Model koop-verkoopovereenkomst aandelen

Disclaimer
Het onderhavige model betreft een voorbeeld. Dit model is slechts bedoeld om te fungeren als
handleiding voor diegene die betrokken zijn bij de begeleiding van een verkoop van aandelen
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV). De gebruiker(s) van dat
model dien(t)(en) altijd (zelf) na te (laten) gaan of, en zo ja in hoeverre, in een concreet geval
gebruik kan worden gemaakt van dit model en/of aanpassing en/of aanvulling van het model
aan dat concrete geval nodig is. De opstellers van dit model alsook de verspreiders daarvan,
aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor schade ontstaan als gevolg van eventueel
onjuist gebruik van dit model en/of als gevolg van het aanpassen en/of het verspreiden daarvan.
De overeenkomst is toegespitst op de situatie waarin naar het oordeel van koper onvoldoende
zicht bestaat op de verplichtingen van de vennootschap.
OVEREENKOMST TOT KOOP EN VERKOOP VAN
AANDELEN
ONDERGETEKENDEN:
1. de heer/mevrouw [naam natuurlijk persoon], [adres], [postcode en woonplaats],
[geboortedatum] hierna te noemen: “Verkoper”
en
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [naam] B.V. hierna te
noemen: “Koper”
IN AANMERKING NEMENDE DAT:

Verkoper houder is van alle aandelen in het kapitaal van de statutair te [plaats] gevestigde
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [Vennootschap] B.V. welke
aandelen tezamen het gehele geplaatste en gestorte kapitaal van de Vennootschap vormen.

Koper wenst de Aandelen van Verkoper te kopen gelijk Verkoper deze aan Koper wenst
te verkopen.

De Vennootschap onder meer eigenaar is van alle aandelen in de besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid [dochter1] B.V., [dochter2] B.V.

Koper op [datum] een geheimhoudingsverklaring heeft afgelegd ter bescherming van de
door Verkoper aan Koper in het kader van in de voornoemde tweede overweging
genoemde transactie verstrekte informatie.
Pagina 1 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:

Koper en Verkoper vervolgens diverse gesprekken hebben gevoerd omtrent de
onderhavige transactie en daarbij hebben besloten geen intentieovereenkomst aan te gaan
in het kader van de pragmatische voortgang van de onderhandelingen resulterend in deze
Koopovereenkomst.

Koper heeft een due diligence onderzoek verricht teneinde inzicht te verkrijgen omtrent
onder meer de financiële, fiscale en juridische positie van [Vennootschap] B.V. en de
Dochterondernemingen.

Een van de belangrijkste conclusies van het due diligence onderzoek is dat er zeer weinig
informatie over de bedrijfsvoering (in financiële, juridische, fiscale en commerciële zin)
voorhanden is.

Verkoper is een natuurlijk persoon op wie de eventuele verhaalsmogelijkheden beperkt
zijn, om welke reden Verkoper ermee in zal stemmen dat een gedeelte van de koopsom in
depot bij de notaris die de akte zal verlijden waardoor de Aandelen in de Vennootschap
worden geleverd zal blijven.

Koper heeft globaal kennis kunnen nemen van (administratie behorende tot) de
bedrijfsvoering in de periode tussen de Overdrachtsdatum en de Leveringsdatum.
Definities:
De hieronder tussen aanhalingstekens geplaatste woorden hebben de daarachter vermelde
betekenis, voor zover daaraan op enige plaats in deze Overeenkomst of in Bijlage 5, genaamd:
Garanties, niet uitdrukkelijk een andere betekenis wordt toegekend. Indien hieronder aan
woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend, wordt daaronder
mede de enkelvoudvorm begrepen. Indien hieronder samengestelde woorden worden gebruikt
Pagina 2 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
hebben de afzonderlijke onderdelen daarvan zo de context van een bepaling daarmee niet
strijdig is, de gedefinieerde betekenis.
“Aandelen”: alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
“Bijlagen”: de bijlagen van deze Overeenkomst bestaande uit:
Bijlage 1
: Overdrachtsbalans per [datum]
Bijlage 2
: Escrowovereenkomst
Bijlage 3
: Beëindigingsovereenkomst tussen de Vennootschap en Verkoper
Bijlage 4
: Beëindigingsregeling tussen de Vennootschap en [werknemer]
Bijlage 5
: Garanties
Bijlage 6
: Bekendmaking
Bijlage 7
: Akte van oprichting d.d. [datum]
Bijlage 8
: Statuten na laatste statutenwijziging
Bijlage 9
: Uittreksel Kamer van Koophandel met nummer [nummer]
Bijlage 10
: Aandeelhoudersregister
Bijlage 11
: Registraties van de geregistreerde rechten
Bijlage 12
: Overzicht ondernemingsactiviteiten
Bijlage 13
: Lijst werknemers
Bijlage 14
: Verzekeringspolissen
“Dochterondernemingen”: de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
[dochter1] B.V., [dochter2] B.V.
“Eigen Vermogen”: het eigen vermogen van de Vennootschap zoals dat blijkt uit de
overdrachtsbalans.
Pagina 3 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
“Escrowovereenkomst”: de door de Notaris opgestelde overeenkomst zoals is weergegeven in
Bijlage 2.
“Garanties”: de garanties en de verklaringen zoals opgenomen in deze Overeenkomst en in
Bijlage 5.
“IE-Rechten”: de rechten van intellectuele eigendom zoals weergegeven in Bijlage 11.
“Inbreuk”: elke onjuistheid, onvolledigheid of niet nakoming van (een van) de Garanties.
“Koopovereenkomst”: de onderhavige Overeenkomst, inclusief de overwegingen en de
Bijlagen.
“Koopsom”: de door Koper voor de Aandelen te betalen koopprijs aan Verkoper zoals bedoeld
in artikel 2.
“Koper”: de besloten vennootschap [koper] B.V., gevestigd te [plaats], [postcode] aan de
[straat].
“Leveringsdatum”: de datum waarop de notariële akte van levering van de Aandelen ten
overstaan van de Notaris wordt verleden, zijnde [datum].
“Notaris”: een notaris van het [kantoor] te [plaats].
“Overdrachtsbalans”: de (geconsolideerde) balans per [datum], die aangehecht is aan deze
Overeenkomst als Bijlage 1 en welke is opgesteld op basis van de wettelijke bepalingen zoals
die in titel 9 van boek 2 BW zijn opgenomen. Op de Overdrachtsbalans is geen
reorganisatievoorziening opgenomen.
Pagina 4 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
“Overdrachtsdatum”: [datum]
“Overeenkomsten”: de Overeenkomsten genoemd in garantie 60.
“Partijen”: de partijen bij deze Overeenkomst gezamenlijk.
“Vennootschap”: de besloten vennootschap [Vennootschap] B.V.
“Verkoper”: de heer/mevrouw [naam].
“Werknemers”: de werknemers genoemd in Bijlage 13.
De rubricering in deze Overeenkomst per artikel is uitsluitend aangebracht ter identificatie. Die
identificatie dient als zodanig bij de interpretatie van de Overeenkomst buiten beschouwing te
blijven.
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1 - Verkoop, koop en levering
1.
Verkoper verkoopt hierbij aan Koper, gelijk Koper hierbij van Verkoper koopt de
Aandelen.
2.
De juridische levering van de Aandelen zal plaatsvinden bij notariële akte te verlijden
voor de Notaris op de Leveringsdatum. De kosten voor het opmaken van de notariële akte
zijn voor rekening van Koper.
3.
De Vennootschap en de dochterondernemingen die op leveringsdatum nog aanwezig zijn,
worden geacht met ingang van de Overdrachtsdatum gedreven te zijn voor rekening en
risico van Koper.
Pagina 5 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
Artikel 2 - Koopprijs en betaling daarvan
1.
De door Koper te betalen Koopsom voor de Aandelen bedraagt € [prijs], (zegge: [prijs]
euro) bij een Eigen Vermogen volgend uit de Overdrachtsbalans per de Overdrachtsdatum
(Bijlage 1) van ten minste € [bedrag]. Over de Koopsom is op basis van artikel 31 van de
Wet op de Omzetbelasting geen BTW verschuldigd.
2.
Uit de Overdrachtsbalans blijkt dat het Eigen Vermogen € [bedrag] bedraagt. De
Koopsom wordt verlaagd in verband met de regeling met betrekking tot (dubieuze)
debiteuren en wel met een bedrag van € [bedrag] zodat feitelijk een bedrag van € [bedrag]
door Koper zal worden voldaan aan Verkoper.
3.
Het bedrag van € [bedrag] zal uiterlijk op de Leveringsdatum door Koper door middel van
telefonische overboeking worden betaald op de derdenrekening van de Notaris. De
Notaris zal een gedeelte van dit bedrag, groot € [bedrag] op de Leveringsdatum
telefonisch overboeken naar rekeningnummer [rekeningnummer] ten name van Verkoper.
4.
Het gedeelte van de Koopsom, groot € [bedrag], zal door de Notaris in depot worden
gehouden. Dit bedrag dient aangesproken te kunnen worden door Koper voor eventuele
aanspraken op de Verkoper uit hoofde van de Garanties. De wijze en de gronden waarop
dergelijke aanspraken dienen te worden gemaakt zijn vastgelegd in de
Escrowovereenkomst (Bijlage 2).
5.
Indien na de Leveringsdatum gelden worden voldaan die op de Overdrachtsbalans zijn
voorzien als dubieuze debiteuren dan zal Koper het ertoe leiden dat deze bedragen zo
spoedig mogelijk aan Verkoper zullen worden overgemaakt.
Artikel 3 – Periode tussen de Overdrachtsdatum en de Leveringsdatum
1.
Verkoper garandeert dat sedert de Overdrachtsdatum de Vennootschap en/of de
Dochterondernemingen haar zaken nauwkeurig en consequent heeft/hebben gevoerd, dat
Pagina 6 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
zich geen wezenlijke negatieve veranderingen hebben voorgedaan in de financiële positie
van de Vennootschap ten opzichte van de situatie zoals uit de Overdrachtsbalans blijkt.
2.
Verkoper garandeert dat er tot aan de Leveringsdatum geen situaties dreigen voor de
Vennootschap en/of de Dochterondernemingen die zouden kunnen resulteren in enige
wezenlijke negatieve verandering (financieel of anderszins) in de marktpositie,
vermogensrechten of eigendommen van de Vennootschap, of die haar winstkansen
nadelig zouden kunnen beïnvloeden.
3.
Zowel de [verkoper] als mevrouw [echtgenote tevens werknemer] zal over de periode
tussen de Overdrachtsdatum en de Leveringsdatum het gebruikelijke salaris alsmede de
gebruikelijke kostenvergoedingen ontvangen. Over deze periode zullen zij geen pensioen
opbouwen.
4.
Partijen zijn overeengekomen dat in de overdrachtsbalans geen reorganisatievoorziening
is opgenomen.
Artikel 4 – Aftreden statutair directeur, begeleiding overdracht en beëindiging
dienstverband Verkoper en mevrouw [echtgenote tevens werknemer]
1.
Verkoper zal per de Leveringsdatum aftreden als statutair bestuurder van de
Vennootschap en per die datum tevens zijn arbeidsrechtelijke relatie met de
Vennootschap beëindigen. Bijlage 3 bevat de ter zake tussen de Vennootschap en de
Verkoper overeengekomen beëindigingregeling alsmede het besluit van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap waarin Verkoper ontslag wordt
verleend.
2.
Verkoper is gehouden om gedurende twee maanden na de Leveringsdatum zich om niet in
te spannen ten behoeve van de introductie van Koper (en haar directeur of personeel) bij
leveranciers, personeel, afnemers en adverteerders, waarbij de inspanningen van Verkoper
een redelijk niveau niet te boven behoeven te gaan.
Pagina 7 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
3.
Mevrouw [echtgenote tevens werknemer] zal eveneens per de Leveringsdatum haar
arbeidsrechtelijke relatie met de Vennootschap beëindigen. Bijlage 4 bevat de ter zake
tussen de Vennootschap en mevrouw [echtgenote tevens werknemer] overeengekomen
beëindigingovereenkomst.
Artikel 5 – Garanties
Algemeen
1.
Verkoper erkent dat Koper de beslissing de Koopovereenkomst aan te gaan mede heeft
gebaseerd op grond van de Garanties zoals weergegeven in Bijlage 5 en hetgeen
overigens in dit artikel is bepaald.
2.
Verkoper garandeert aan Koper dat de Garanties die in dit artikel en Bijlage 5 zijn
vermeld juist, volledig en niet misleidend zijn.
3.
Verkoper erkent dat de Garanties de overige verplichtingen van Verkoper op grond van de
Koopovereenkomst op generlei wijze uitsluiten of beperken en dat de Garanties het recht
van Koper en de Vennootschap jegens Verkoper vorderingen op basis van schending van
andere verplichtingen op grond van de Koopovereenkomst en vorderingen op basis van
andere rechtsgronden in verband met de Koopovereenkomst in te stellen, onverlet laten.
4.
Verkoper verplicht zich Koper schadeloos te stellen en/of te houden voor alle schade en
kosten die Koper mocht lijden, inclusief gevolgschade, gederfde winst, rentevergoeding,
gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder de redelijke kosten van juridische
bijstand in verband met enige inbreuk op (één van de) Garanties.
5.
Verkoper vrijwaart Koper en de Vennootschap alsmede de Dochterondernemingen voor:
a.
alle aanspraken die Verkoper en de met Verkoper direct of indirect gelieerde
rechtspersonen, uit welke hoofde dan ook, hebben of in de toekomst zouden kunnen
hebben jegens de Vennootschap of de Dochterondernemingen;
b.
alle aanspraken van derden uit hoofde van door de Vennootschap afgegeven
garanties, borgtochten of verklaringen ter zake van of door hen aanvaarde of uit de
Pagina 8 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
wet voortvloeiende (al dan niet hoofdelijke) aansprakelijkheden en voor verrekening
van, verplichtingen (waaronder fiscale verplichtingen) van de Vennootschap die
hiervoor onder (a) worden genoemd;
6.
Verkoper doet afstand van zijn recht om enige vordering in te stellen tegen een
werknemer van de Vennootschap met betrekking tot de informatie die door de Verkoper
aan Koper of statutair vertegenwoordiger is verstrekt in verband met de Vennootschap,
behalve in geval van opzet of grove nalatigheid.
7.
De vorenbedoelde aansprakelijkheid van Verkoper strekt zich ook uit over de kosten die
Koper maakt in verband met het voeren van verweer – in en buiten rechte – tegen
aanspraken van derden jegens de Vennootschap en het aanvang van minnelijke regelingen
daaromtrent. Voor zover de afwikkeling van dergelijke aanspraken de medewerking van
Verkoper vereist of wenst, zal Verkoper om niet deze medewerking verlenen.
8.
Indien komt vast te staan dat de aanspraken van derden zijn of worden afgewezen dan wel
worden ingetrokken en Koper, de Vennootschap of één van de Dochterondernemingen ter
zake daarvan een schadevergoeding heeft ontvangen waarin expliciet een bedrag is
opgenomen ter compensatie van de door Verkoper verrichtte werkzaamheden ter zake van
voornoemde aanspraken dan zal aan Verkoper die vergoeding worden doorbetaald.
9.
Koper zal niet gerechtigd zijn enig bedrag uit hoofde van een Inbreuk te vorderen tenzij
en totdat het totaal verschuldigde bedrag (inclusief rente, kosten, et cetera) hoger is dan
€ 5.000.
10.
Indien en zodra, Koper een Inbreuk constateert doch uiterlijk binnen 21 dagen na
constatering en binnen de eventueel toepasselijke bezwaar- of beroepstermijn, zal zij
Verkoper hiervan in kennis stellen door middel van fax of e-mail aan Koper en diens
accountant [naam invullen], doch in elk geval door middel van een aangetekende brief.
Koper zal daarbij de Inbreuk omschrijven. Tevens zal de hoogte van het bedrag, dat op
Pagina 9 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
grond van de Inbreuk in deze overeenkomst naar het oordeel van Koper door Verkoper
aan Koper dient te worden voldaan, worden vermeld.
11.
Indien Verkoper niet binnen 21 werkdagen na de dagtekening van de aangetekende brief
(dan wel een door Koper te stellen redelijke kortere termijn in geval van een spoedeisende
kwestie) schriftelijk reageert op een door Koper ingevolge het voorgaande lid aan
Verkoper kenbaar gemaakte Inbreuk en de Inbreuk vindt zijn oorsprong in aanspraken van
derden jegens de Vennootschap, staat het Koper vrij voor rekening en risico van Verkoper
passende maatregelen te nemen ter afwering of vereffening van een dergelijke aanspraak,
het in rechte voeren van verweer en het treffen van redelijke schikkingen daaronder
begrepen, hetgeen onverlet laat de verplichting van Verkoper om het bedrag gemoeid met
de Inbreuk aan Koper te betalen. Verkoper zal in voornoemd geval geacht worden met een
zodanige afwering, vereffening, verwering of schikking op voorhand in te stemmen, mede
omdat Koper in een dergelijk geval rekening zal houden met de belangen van Verkoper.
12.
Indien Verkoper binnen de voornoemde termijn van 21 dagen schriftelijk reageert op een
Inbreuk, dan zal Koper althans de Vennootschap en/of de Dochterondernemingen
Verkoper in de gelegenheid stellen de alsdan voorgestelde maatregelen te nemen of
verweren in te roepen één en ander behoudens voor zover het nemen van die maatregelen
of het inroepen van die verweren de belangen van Koper of de Vennootschap zouden
kunnen schaden.
13.
Indien Verkoper niet binnen 21 dagen reageert op de schriftelijke mededeling als bedoeld
in lid 7 van dit artikel, is Koper gerechtigd tot het in de schriftelijke kennisgeving
genoemde bedrag gemoeid met de desbetreffende Inbreuk.
14.
Indien een Inbreuk blijkt dan kan Koper, te harer keuze, eisen dat Verkoper vergoedt het
verschil tussen (i) de waarde die het betrokken actief of passief zou hebben gehad of de
kosten die de Vennootschap zou hebben gemaakt indien de Inbreuk niet zou hebben
Pagina 10 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
bestaan en (ii) de werkelijke waarde of de werkelijke kosten voor de Vennootschap. In
beide gevallen zullen eventuele financiële of fiscale voordelen worden verdisconteerd.
15.
Koper zal het bedrag volgend uit hetgeen hiervoor in verband met een Inbreuk is bepaald
zo mogelijk verrekenen met het gedeelte van de Koopsom dat in depot door de Notaris
wordt gehouden. Als zulks niet mogelijk is zal Verkoper voornoemd bedrag voldoen door
middel van restitutie van de Koopsom of indien dit eveneens niet mogelijk blijkt bij wijze
van schadevergoeding, waarbij in geen der gevallen een hoger bedrag dan blijkt uit artikel
5, lid 21 zal worden voldaan. Verkoper is over het bedrag volgend uit de Inbreuk vanaf de
Leveringsdatum zonder aanmaning de wettelijke rente verschuldigd.
16.
Indien enige (rechts)persoon jegens Koper, de Vennootschap of enige
dochteronderneming enige aanspraak heeft die hij niet zou hebben indien een Inbreuk niet
zou hebben bestaan, zal deze aanspraak worden voldaan op de wijze zoals weergegeven in
lid 11 van dit artikel en daarover vanaf de dag dat de schade is geleden de wettelijke rente
verschuldigd.
17.
Verkoper heeft aan Koper alle informatie verstrekt waarover zij beschikt ten aanzien van
het vermogen en de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap welke Verkoper in
redelijkheid aan Koper dient te verschaffen teneinde Koper in staat te stellen een
beslissing te nemen over het al dan niet kopen van de Aandelen en een juiste inschatting
te maken van de waarde van de Vennootschap.
Due Diligence onderzoek
18. In het kader van de informatieverplichting van Verkoper en de onderzoeksverplichting
van Koper heeft een due diligence onderzoek plaatsgevonden, waarvan de uitkomsten
door Verkoper en Koper zijn betrokken bij het vaststellen van de Koopsom, één en ander
echter onverminderd de rechten en aanspraken van Koper indien na de Overdrachtsdatum
sprake blijkt te zijn van een Inbreuk op één of meer van de Garanties zoals in dit artikel
Pagina 11 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
voornoemd en/of niet nakoming van enige andere verplichting van Verkoper op grond van
de Koopovereenkomst, welke inbreuken en/of niet nakoming uitdrukkelijk voor rekening
en risico van Verkoper zijn en blijven, één en ander met inachtneming van hetgeen is
bepaald in de overige leden van dit artikel.
19.
Verkoper erkent en verklaart uitdrukkelijk dat hij zich jegens Koper op generlei wijze zal
beroepen op het feit dat Koper in de gelegenheid is gesteld om een due diligence
onderzoek te doen en/of dat op grond daarvan Koper bekend had horen te zijn met
bepaalde feiten en omstandigheden welke een Inbreuk op de Garanties en/of niet
nakoming van andere verplichtingen van Verkoper vormen (of inhouden) op grond van de
Koopovereenkomst.
20.
Koper verklaart dat hij niet voornemens is zich op het standpunt te stellen dat sprake is
van enige Inbreuk op de Overdrachtsdatum.
21.
Het maximale bedrag dat Verkoper aan Koper verschuldigd zal kunnen zijn op grond van
één of meer Inbreuken op de Garanties en/of enige (toerekenbare) tekortkoming in de
nakoming van de verplichtingen uit de Koopovereenkomst is gelijk aan het bedrag uit
hoofde van de Koopsom verminderd met het Eigen Vermogen, zijnde het bedrag dat
feitelijk is gestort door Koper op de derdenrekening van de Notaris en derhalve € [bedrag]
bedraagt.
Bekendmaking
22. Verkoper verklaart dat hij op de Leveringsdatum niet op de hoogte is van het bestaan van
bepaalde feiten en/of omstandigheden welke een Inbreuk op de Garanties en/of het niet
nakoming van andere verplichtingen van Verkoper vormen, behoudens hetgeen is vermeld
in de Bekendmaking (Bijlage 6).
23.
Hetgeen in de Bekendmaking is weergegeven kan geen Inbreuk op enige Garantie vormen
behoudens voor zover de Inbreuk wordt gemaakt op de Garanties die in Bijlage 5 zijn
Pagina 12 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
weergegeven onder het kopje De Overdrachtsbalans. Er is door (de accountant van) Koper
geen accountantsonderzoek naar de Overdrachtsbalans verricht. De uitwisseling van
informatie omtrent de Overdrachtsbalans tussen (de accountants van) Koper en Verkoper
zal nimmer aanleiding kunnen vormen voor Verkoper om eventuele aanspraken van
Koper uit hoofde van enige Inbreuk geheel of gedeeltelijk af te weren of teniet te doen.
24.
De aansprakelijkheid van Verkoper voor Inbreuken uit hoofde van de Garanties
weergegeven in Bijlage 5 geldt voor de navolgende perioden:

vanaf de Leveringsdatum tot na het verstrijken van de wettelijke termijn waarbinnen
aanslagen, naheffingen, navorderingen, en/of boetes etc kunnen worden opgelegd ten
aanzien van fiscale garanties en/of garanties ten aanzien van de verplichtingen jegens
uitvoeringsinstellingen;

voor onbepaalde tijd ten aanzien van de in Bijlage 5 (Garanties) opgenomen
verklaringen en garanties ten aanzien van Verkoper, de Vennootschap en de
Aandelen;

met betrekking tot de overige Garanties voor een periode van 5 jaar vanaf de
Leveringsdatum;

met betrekking tot aanspraken uit hoofde van eventueel toepasselijke CAO's is
Verkoper slechts aansprakelijk voor zover de gevolgen van de voornoemde
toepasselijkheid zich uitstrekt over de periode tot aan de Overdrachtsdatum.
Artikel 6 – Non-concurrentiebeding
1.
Verkoper verplicht zich tegenover Koper, de Vennootschap en de Dochterondernemingen
om zich tot 3 jaar na de Overdrachtsdatum te onthouden van het direct of indirect, al dan
niet voor eigen rekening, door deelneming als aandeelhouder, houder van certificaten,
vennoot, financier, adviseur of in enige andere kwaliteit starten, overnemen, verwerven,
financieren of anderszins betrokken zijn bij de activiteiten die concurreren met de
Pagina 13 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
activiteiten van de Vennootschap en/of de Dochterondernemingen. Deze verplichting doet
er niet aan af dat het Verkoper is toegestaan werkzaamheden te verrichten waaronder
werkzaamheden ten behoeve van [invullen], met dien verstande dat ook deze niet mogen
concurreren op voornoemde wijze, alsmede dat Verkoper actief mag zijn op de
[invullen]markt op welke wijze dan ook.
2.
Verkoper verplicht zich ervan te onthouden werknemers die vanaf een jaar voorafgaande
aan de Leveringsdatum in dienst bij de Vennootschap of een der Dochterondernemingen
zijn of waren in dienst te nemen of ertoe te bewegen in dienst te treden bij een door
Verkoper opgericht bedrijf of vennootschap.
3.
Bij een Inbreuk op hetgeen in de leden 1 en 2 van dit artikel is vermeld, verbeurt
Verkoper ten gunste van Koper zonder dat ingebrekestelling is vereist een boete van
€ 100.000 per overtreding alsmede een boete van € 5.000 voor elke dag dat de overtreding
voorduurt, ongeacht het recht van Koper in de plaats van deze boete volledige
schadevergoeding te vorderen.
Artikel 7 - Administratieve bescheiden
1.
Verkoper zal direct voorafgaand aan of per de Leveringsdatum alle administratie van
en/of met betrekking tot de Vennootschap en de Dochterondernemingen, waaronder door
middel van computers vastgelegde administratie, welke betrekking heeft op de relevante
wettelijke bewaartermijnen, alsmede sleutels van het bedrijfspand, de (lease)
bedrijfsauto’s en overige bedrijfsmiddelen (waaronder alle sleutels) overdragen aan
Koper.
2.
Op de Leveringsdatum zal Verkoper aan Koper de originele aandeelhoudersregisters van
de Vennootschap en de Dochterondernemingen, waarin de levering van de Aandelen aan
Koper zal zijn aangetekend, en de aan haar gelieerde Vennootschappen, ter hand stellen.
Pagina 14 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
Artikel 8 - Afwikkeling rekening-courant en pensioenvoorziening Verkoper
1.
Koper verplicht zich het bedrag dat is vermeld op de Overdrachtsbalans met de titel
pensioenvoorziening op de Leveringsdatum over te maken op de derdenrekening van de
Notaris. Deze zal voornoemd bedrag op door Verkoper aangegeven rekening van een
verzekeringsmaatschappij of vennootschap doorstorten, waarbij Verkoper Koper en de
Vennootschap vrijwaart van enige aanspraak dientengevolge van enige derde waaronder
de fiscus. Met de storting door Koper van voornoemd bedrag op de derdenrekening van de
Notaris zullen alle mogelijke aanspraken van Verkoper op Koper, de Vennootschap of de
Dochterondernemingen uit hoofde van pensioen zijn voldaan zodat Verkoper Koper, de
Vennootschap en de Dochterondernemingen ter zake van aan Verkoper te betalen
pensioen finale kwijting verleent.
2.
Alle vorderingen uit hoofde van geldleningen van de Vennootschap en/of de
Dochterondernemingen op de Verkoper en op (voormalige) Werknemers zullen worden
verrekend met de Koopsom.
3.
Verkoper zal nadat aan het bovenstaande uitvoering is gegeven en de Koopsom door hem
is ontvangen geen vordering(en) op Koper, de Vennootschap en/of de
Dochterondernemingen hebben.
Artikel 9 - Mede-ondertekening
De Vennootschap verklaart door mede-ondertekening van deze Koopovereenkomst haar rechten
en verplichtingen op grond van de Koopovereenkomst te aanvaarden.
Artikel 10 - Ontbinding, vernietiging en reconversie
1.
Partijen doen over en weer afstand van het recht ontbinding en/of vernietiging van de
Koopovereenkomst en de daarbij behorende bijlagen te vorderen.
2.
Indien één of meer bepalingen van de Koopovereenkomst of van de bijlagen
onverbindend zouden blijken te zijn, dan blijven de overige bepalingen van de
Pagina 15 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
Koopovereenkomst en van de bijlagen tussen partijen van kracht. Partijen verbinden zich
om de niet-verbindende bepalingen ter vervangen door zodanige bepalingen, die wel
verbindend zijn en, gelet op het doel en de strekking van de Koopovereenkomst, zo min
mogelijk afwijken van de niet-verbindende bepalingen.
Artikel 11 - Gehele overeenkomst, ondeelbaarheid
1.
De Koopovereenkomst en de Bijlagen vormen een onverbrekelijk geheel en zij bevatten
alle bepalingen en bedingen welke op de in de Koopovereenkomst nader omschreven
transacties van toepassing zijn en treden in de plaats van alle andere overeenkomsten,
hetzij mondeling hetzij schriftelijk, welke voor de datum van ondertekening van de
Koopovereenkomst tussen partijen ter zake mochten zijn gesloten.
3. Wijzigingen of aanvullingen van deze Koopovereenkomst zijn slechts rechtsgeldig indien
deze schriftelijk door partijen zijn vastgesteld, gedateerd en ondertekend.
Artikel 12 - Kosten
1.
Iedere partij betaalt de kosten van zijn eigen adviseurs en alle andere kosten die de
desbetreffende partij heeft gemaakt of moet maken ter voorbereiding, sluiting of
uitvoering van de Koopovereenkomst.
2.
De kosten van de notariële leveringsakte en de Escrowovereenkomst worden gedragen
door Koper.
Artikel 13 - Geschillen, toepasselijk recht
1.
Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van
het Weens Koopverdrag.
2
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst of naar
aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, zullen worden
Pagina 16 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
voorgelegd aan de bevoegde rechter in [plaats] tenzij dwingendrechtelijke bepalingen zich
hiertegen verzetten.
Artikel 14 – Kennisgevingen
1.
Alle kennisgevingen krachtens de Koopovereenkomst dienen schriftelijk te worden
gedaan aan de volgende adressen voor respectievelijk Koper, de Vennootschap en
Verkoper:
a.
Koper
[straat]
[postcode] [plaats]
Alle kennisgevingen aan Verkoper worden eveneens gezonden aan de accountant van
Verkoper:
[naam]
[adres]
[postcode] [plaats]
[faxnummer]
[e-mailadres]
2.
De Vennootschap
[straat]
[postcode] [plaats]
3.
Verkoper
[straat]
[postcode] [plaats]
Pagina 17 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper:
Aldus overeengekomen en vastgelegd in drievoud te [plaats], op [datum]
[handtekeningen en namens partijen en hun eventuele bestuurders]
Pagina 18 van 18
Paraaf Verkoper:
Paraaf Koper: