Koopovereenkomst activa passiva

KOOPOVEREENKOMST
inzake overname activa en passiva
ONDERGETEKENDEN
1.
De
besloten
vennootschap
met
beperkte
aansprakelijkheid
[●],
gevestigd
en
kantoorhoudende te [●] aan het adres [●], ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer
van Koophandel onder het nummer [●], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
alleen/zelfstandig bevoegd bestuurder [●], hierna te noemen: “Verkoper”;
en
2.
De
besloten
vennootschap
met
beperkte
aansprakelijkheid
[●],
gevestigd
en
kantoorhoudende te [●] aan het adres [●], ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer
van Koophandel onder het nummer [●], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
alleen/zelfstandig bevoegd bestuurder [●], hierna te noemen: “Koper”;
Verkoper en Koper hierna gezamenlijk te noemen: “partijen”.
OVERWEGEN HET VOLGENDE
A.
Verkoper exploiteert [omschrijving van de bedrijfsvoering van Verkoper].
B.
Koper houdt zich bezig met [omschrijving van de onderneming van Koper].
C.
Partijen hebben overeenstemming bereikt over de koop en verkoop van diverse in deze
overeenkomst (hierna te noemen: de “Overeenkomst”) te omschrijven activa, activiteiten
en rechtsverhoudingen, alsmede de rechten en plichten uit een aantal lopende en in de
Overeenkomst te omschrijven overeenkomsten (hierna gezamenlijk te noemen: de
“Activa”), hetgeen partijen in de Overeenkomst nader wensen uit te werken;
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT
ARTIKEL 1 - VERKOOP EN KOOP
1.1.
Koper koopt van Verkoper, gelijk Verkoper aan Koper verkoopt de in artikel 2 benoemde
Activa, onder de in de Overeenkomst gestelde voorwaarden en bepalingen.
1.2.
De koopprijs (hierna: “de Koopprijs”) van de Activa bedraagt EUR [●],- [zegge: [●]] en zal
worden voldaan door bijschrijving daarvan op een door Verkoper aan te wijzen
bankrekening.
Pagina 1 van 6
1.3.
De aard en omvang van de Activa zijn partijen genoegzaam bekend en de Activa worden
verkocht en overgedragen in de staat waarin zij zich ten tijde van de overdracht bevinden,
zonder dat Verkoper tot enige garantie en/of vrijwaring is gehouden. Koper doet afstand
van een (eventueel) beroep op artikel 7:17 BW (‘non-conformiteit’) met betrekking tot de
Activa.
1.4.
De feitelijke overdracht van de Activa vindt plaats op de dag van ondertekening van de
Overeenkomst (hierna te noemen: de “Leveringsdatum”) vanaf welke datum de Activa
voor rekening en risico van Koper zijn, met inachtneming van het bepaalde in de
Overeenkomst.
ARTIKEL 2 - OVERDRACHT VAN ACTIVA ONDERNEMING
2.1
De navolgende Activa van Verkoper zijn in de onderhavige transactie begrepen:
a.
de inventaris die Verkoper in eigendom heeft zoals vermeld op bijlage [●];
b.
de voorraden van Verkoper zoals vermeld op bijlage [●];
c.
alle rechten met betrekking tot handelsnamen, (woord- en beeld) merken en
domeinnamen zoals vermeld op bijlage [●];
d.
alle overige rechten met betrekking tot goodwill, knowhow, vertrouwelijke informatie
(marktkennis, marktcontacten, et cetera), het klantenbestand, historische data en
bestanden,
bedrijfsgeheimen,
databankrechten,
software
licenties,
promotie
materialen, et cetera;
e.
de contracten met derden (hierna te noemen: de “Contracten”) zoals vermeld op
bijlage [●];
f.
2.2
[●].
Van de overdracht zijn uitdrukkelijk uitgezonderd:
a.
elke aansprakelijkheid voor tekortkomingen dan wel andere aanspraken uit welke
hoofde dan ook, die verband houden met uitvoering van de Contracten tot aan de
Leveringsdatum. Alle op de Leveringsdatum opeisbare verplichtingen van Verkoper
jegens de wederpartijen bij de Contracten worden niet overgedragen en gaan
uitdrukkelijk niet over op Koper;
b.
elke aansprakelijkheid die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst is/wordt aanvaard.
ARTIKEL 3 - LEVERING EN OVERNAME
3.1
De levering respectievelijk overname van de Activa geschiedt op de Leveringsdatum.
3.2
De activa zoals omschreven in artikel 2 onder a, b, c, en d wordt geleverd door
bezitsverschaffing, althans krachtens de Overeenkomst.
Pagina 2 van 6
4.1
De Contracten zoals omschreven in artikel 2 onder e worden overgedragen door de
Overeenkomst met medewerking van de wederpartijen. Voor zover deze medewerking nog
niet is verkregen, zullen partijen zich inspannen om deze medewerking zo spoedig mogelijk
te verkrijgen. Verkoper verleent hierbij aan Koper een onherroepelijke volmacht om met
ingang van de Leveringsdatum al die rechtshandelingen aan te gaan en maatregelen te
treffen die noodzakelijk en/of gewenst zijn om de contractsoverneming van de Contracten
van
Verkoper
naar
Koper
te
effectueren.
Verkoper
zal
zich
onthouden
van
(rechts)handelingen die kunnen leiden tot een tekortkoming onder enige overeenkomst,
dan wel tot wijziging, beëindiging en/of opzegging daarvan.
ARTIKEL 4 - WERKNEMERS
In het kader van de uitvoering van de Overeenkomst zal (overeenkomstig artikel 7:662 BW e.v.)
Koper het dienstverband van de werknemers zoals vermeld op bijlage [●] van rechtswege blijven
continueren. Koper zal eveneens de bestaande pensioenrelingen overnemen.
ARTIKEL 5 - AANVULLENDE AFSPRAKEN
5.1
Op de Leveringsdatum zal Verkoper de administratie met betrekking tot de activiteiten aan
Koper ter beschikking stellen alsmede zal Verkoper Koper een handleiding overhandigen
met daarin opgenomen een beschrijving van alle gegevens, procedures, et cetera die
noodzakelijk en/of gewenst zijn bij het exploiteren van de activiteiten.
5.2
Verkoper zal op eerste verzoek van Koper alle nadere documenten en/of akten
ondertekenen die redelijkerwijs nodig zijn ter bevordering van de uitvoering van de
Overeenkomst en Verkoper zal voorts al hetgeen verrichten dat overigens in verband
daarmee redelijkerwijs van haar verlangd kan worden.
5.3
[●]
ARTIKEL 6 – NIET NAKOMING KOPER
6.1
In geval van overtreding of niet nakoming van een van de bovengenoemde bepalingen is
Koper uit kracht van het enkele feit dat de overtreding plaatsvond in gebreke, zonder dat
sommatie of enige andere formaliteit nodig zal zijn en zonder dat schade behoeft te worden
aangetoond.
6.2
Alle betalingen geschieden zonder enig recht op verrekening, opschorting of korting. Koper
doet afstand van het recht beslag onder zichzelf te leggen.
Pagina 3 van 6
ARTIKEL 7 - INFORMATIE
7.1
Koper verklaart van Verkoper alle noodzakelijke informatie te hebben ontvangen, althans
uit andere hoofde over alle noodzakelijke informatie te beschikken die voor Koper voor de
in de Overeenkomst besloten transactie van belang zou kunnen zijn.
7.2
Het is Koper bekend dat Verkoper naar beste weten en te goeder trouw de Overeenkomst
met Koper aangaat. Koper is bekend is met de gehele feitelijke, juridische en financiële
situatie met betrekking tot de activiteiten van Verkoper. Verkoper heeft Koper zoveel
mogelijk informatie verschaft, dan wel Koper in de gelegenheid gesteld om zich deze te
verschaffen. Verkoper staat niet in voor de juistheid en/of volledigheid van de aan Koper
verstrekte informatie.
ARTIKEL 8 - OMZETBELASTING
Voor zover de onderhavige transactie onderworpen is aan de Wet Omzetbelasting geldt dat op de
Overeenkomst artikel 31 van de Wet op de Omzetbelasting van toepassing is, zodat partijen er van
uitgaan dat over het door Koper aan Verkoper verschuldigde bedrag geen BTW in rekening behoeft
te worden gebracht. In het geval dat de Inspecteur der Rijksbelastingen mocht menen dat deze
transactie in weerwil van het vorenstaande onderhevig is aan BTW heffingen, zal Koper op eerste
verzoek van Verkoper (alsnog) voor betaling daarvan zorgdragen.
ARTIKEL 9 - ONTBINDING EN VERNIETIGING
Partijen doen uitdrukkelijk afstand van hun rechten om de Overeenkomst te ontbinden en/of
vernietiging daarvan te vorderen. Dwaling bij de totstandkoming van de Overeenkomst komt voor
rekening van de dwalende. Partijen doen - voor zover de Overeenkomst niet anders bepaalt – geen
afstand van hun recht op schadevergoeding.
ARTIKEL 1 - OVERIGE BEPALINGEN
10.1
De verbintenissen die voor beide partijen jegens elkaar voortvloeien uit de Overeenkomst
zijn ondeelbaar.
10.2
De
Overeenkomst
heeft
eerst
rechtsgevolg
indien iedere
partij
de
Overeenkomst
rechtsgeldig heeft ondertekend.
10.3
Indien en voor zover de Overeenkomst gedeeltelijk ongeldig of onverbindend is of wordt,
dan blijven partijen voor het overblijvende gedeelte verbonden. In dat geval zullen Partijen
het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bepalingen die wel geldig en
verbindend zijn en waarvan de rechtsgevolgen, gelet op de inhoud en strekking van de
Overeenkomst,
zoveel
mogelijk
overeenstemmen
met
die
van
het
ongeldige
of
onverbindende gedeelte.
Pagina 4 van 6
10.4
De Overeenkomst bevat de gehele overeenstemming tussen Partijen met betrekking tot de
hierin geregelde onderwerpen. Wijzigingen in de Overeenkomst kunnen alleen rechtsgeldig
worden gemaakt wanneer zij schriftelijk tussen partijen worden vastgelegd en ondertekend.
10.5
Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen welke voortvloeien
en/of verband houden met de Overeenkomst zullen in eerste instantie worden beslecht door
de bevoegde rechter te [●].
ALDUS opgemaakt in tweevoud en getekend:
[●]
[●]
Door:
Door:
Datum:
Datum:
Plaats:
Plaats:
Pagina 5 van 6
BIJLAGE [●]
Met het gebruik van dit document, stemt u in met de gebruiksvoorwaarden van Wetboek
Plus. Deze zijn te vinden op: http://www.wetboekplus.nl/gebruiksvoorwaarden/. Wetboek
Plus sluit iedere aansprakelijkheid die voortvloeit uit het gebruik van dit voorbeeld
document uit. Wetboek Plus behoudt zich het auteursrecht op dit voorbeeld document voor.
Pagina 6 van 6