Uitspraak Rechtbank Noord-Nederland: Heldere afspraken op schrift

18-07-2017
Uitspraak Rechtbank Noord-Nederland: Heldere
afspraken op schrift
Uitspraak Rechtbank Noord-Nederland: Heldere afspraken op schrift
dinsdag, 2 juni 2015
Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod van de ene partij en de aanvaarding van dat aanbod door
een andere partij. Een aanbod is een aan een wederpartij gedaan voorstel tot het aangaan van een
overeenkomst. Het aanbod dient voldoende bepaald te zijn. Een aanbod is voldoende bepaald wanneer het ten
minste de hoofdpunten (essentialia) van de beoogde overeenkomst bevat. Wat die hoofdpunten zijn, verschilt
per overeenkomst. In sommige gevallen zullen de koopprijs en de te verkopen zaak de hoofdpunten van het
aanbod vormen, maar dat hoeft niet altijd het geval zijn. Wanneer de andere partij vervolgens het aanbod
aanvaardt, is er sprake van wilsovereenstemming en daarmee van een overeenkomst.
In de praktijk komt het geregeld voor dat partijen hun afspraken wel schriftelijk vastleggen, maar dat de
formulering van die afspraken te vaag is. De vraag rijst dan: komt tussen partijen een overeenkomst tot stand?
Deze vraag werd recentelijk beantwoord door de rechtbank Noord-Nederland. In die zaak was tussen de
verkoper en de koper van aandelen een geschil ontstaan over de wijze waarop de aandelen door de koper
zouden worden betaald. In de getekende koopovereenkomst van 16 oktober 2013 was daarover de volgende
regeling opgenomen:
“– € 600.000,- in één keer, bij notariële overdracht;
– € 400.000,- tussen moment van ondertekening en uiterlijk bouwvak 2014, in termijnen of in één bedrag;
– € 500.000,- in de vorm van een lening, 4% rente, aflossen in 5 jaar, vanaf januari 2014;
– € 500.000,- (maximum) in de vorm van een earn-out, looptijd maximaal 6 jaar.”
Op 20 december 2013 heeft de koper het eerste deel van de koopprijs ad € 600.000,- voldaan en zijn de
aandelen bij de akte overgedragen aan de koper.
Vanaf 1 januari 2014 heeft de verkoper aan de koper maandelijks facturen verzonden, waarbij hij de rente van
beide leningen alsmede een deel aflossing van de lening ad € 500.000,- in rekening bracht. De koper liet die
facturen grotendeels onbetaald.
De verkoper startte vervolgens een procedure en vorderde enerzijds aflossing van de leningen en anderzijds
een verklaring voor recht dat de earn-out regeling was overeengekomen zoals opgenomen in een ongedateerd
document, althans zoals in de dagvaarding was beschreven.
Uitleg
https://www.banning.nl:443/publicaties/uitspraak-rechtbanknoord-nederland-heldere-afspraken-op-schrift/
1/3
18-07-2017
Uitspraak Rechtbank Noord-Nederland: Heldere
afspraken op schrift
In deze procedure twistten partijen over de uitleg van de koop- en/of leveringsakte. Met name de wijze van
aflossing van de lening ad € 500.000,- en de earn-out regeling hielden hen verdeeld. In beginsel dient de vraag
wat partijen daaromtrent zijn overeengekomen te worden beantwoord aan de hand van de zin die partijen
redelijkerwijs over en weer aan elkaars gedragingen en verklaringen mochten toekennen en hetgeen zij van
elkaar mochten verwachten. Maar aangezien het in dit geval een commerciële transactie betrof, waarbij partijen
waren bijgestaan door adviseurs, kende de rechter meer gewicht toe aan de taalkundige uitleg van de koopen/of leveringsakte.
De lening ad € 500.000,De verkoper stelde dat partijen waren overeengekomen dat de lening in 60 maandelijkse termijn zou worden
afgelost. De koper betwistte dat. De rechter volgde de koper. Het aflossingsschema was namelijk niet
opgenomen in de koop- en/of leveringsakte, terwijl dat schema wel een essentieel onderdeel is van de
overeenkomst. De rechtbank oordeelde dan ook dat het aflossingsschema niet was overeengekomen. Volgens
de tekst van de koopakte (taalkundige uitleg) wordt de lening pas op 1 januari 2019 opeisbaar en dus wees de
rechter de vordering van de verkoper af.
Earn-out regeling
De rechter stelde eerst vast dat partijen enkel overeenstemming hadden bereikt over de earn-out regeling zoals
vastgelegd in de koopakte en dus niet over de ongetekende tekst met daarin een nadere uitwerking van die
regeling of de uiteenzetting in de dagvaarding. Daarmee stond tussen partijen enkel vast dat de regeling een
maximum bedrag van € 500.000,- betrof en een looptijd had van zes jaar. Nu geen wilsovereenstemming was
bereikt over de overige voorwaarden, waaronder de betalingswijze, zijn de rechten en verplichtingen die uit de
te sluiten earn-out overeenkomst voortvloeien niet voldoende bepaalbaar. Dit betekent dat de overeenkomst
met betrekking tot de earn-out regeling niet tot stand is gekomen. Dus wees de rechtbank ook de verklaring
voor recht af.
Bron: rechtbank Noord- Nederland 15 april 2015, ECLI:NL:RBNNE:2015:1841
GERELATEERD AAN
Ondernemingsrecht
https://www.banning.nl:443/publicaties/uitspraak-rechtbanknoord-nederland-heldere-afspraken-op-schrift/
2/3
18-07-2017
Uitspraak Rechtbank Noord-Nederland: Heldere
afspraken op schrift
BEZOEKADRES
POSTADRES
Statenlaan 55
5223 LA 's-Hertogenbosch
Postbus 1714
5200 BT 's-Hertogenbosch
T
F
E
W
+31 73 692 77 77
+31 73 692 77 89
[email protected]
www.banning.nl
https://www.banning.nl:443/publicaties/uitspraak-rechtbanknoord-nederland-heldere-afspraken-op-schrift/
3/3