niet bestemd voor rechtstreekse of indirecte

NIET BESTEMD VOOR RECHTSTREEKSE OF INDIRECTE VERSPREIDING IN OF NAAR DE
VERENIGDE STATEN (WAARONDER HUN TERRITORIA EN BEZITTINGEN, EEN STAAT VAN DE
VERENIGDE STATEN OF HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN OF
ZUID-AFRIKA OF EEN RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN SCHENDING VAN DE RELEVANTE
WETGEVING VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU OPLEVEREN.
KIADIS PHARMA STELT DE PRIJS VOOR DE BEURSGANG OP EURONEXT MET SUCCES VAST OP
EUR 12,50 PER AANDEEL EN HAALT DAARBIJ EUR 32,7 MLN. OP
Amsterdam, 1 juli 2015 – Kiadis Pharma N.V. (“Kiadis Pharma” of de “Vennootschap”), een
biofarmaceutische onderneming die innovatieve cellulaire immunotherapieën ontwikkelt die
zich in de klinische ontwikkelingsfase bevinden, kondigt vandaag aan dat haar gewone
aandelen (de “Aandelen”) die bij haar eerste openbare aanbieding voor verhandeling op
Euronext Amsterdam en Euronext Brussel (de “Beursgang” of de “Aanbieding”) worden
aangeboden, worden geprijsd op EUR 12,50 per Aandeel.
Kiadis Pharma zal 2.613.636 nieuwe Aandelen uitgeven, waaronder Aandelen die
voortvloeien uit de volledige uitoefening van de uitbreidingsoptie. De aanbiedingsprijs is
vastgesteld op EUR 12,50 per Aandeel. Rekening houdend met de aanbiedingsprijs en de
reeds bestaande aandelen heeft de Vennootschap bij de beursnotering een
marktkapitalisatie van EUR 166,4 mln. De bruto-opbrengst voor de Vennootschap bedraagt
circa EUR 32,7 mln.
Voorts is aan de Sole Global Coordinator, handelend namens de Underwriters, een
overtoewijzingsoptie toegekend voor de uitgifte van nog eens maximaal 392.045 Aandelen
tegen de aanbiedingsprijs, het equivalent van circa EUR 4,9 mln., teneinde shortposities af te
dekken die ontstaan als gevolg van mogelijk in verband met de Aanbieding gedane
overtoewijzingen en teneinde (eventuele) stabilisatietransacties af te dekken (de
“Overtoewijzingsoptie”). Indien de Overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend, zal de
totale bruto-opbrengst circa EUR 37,6 mln. bedragen.
Het orderboek was goed gevuld, waarbij de vraag zowel van algemene als van specialistische
beleggers uit Nederland, België, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, Scandinavië en de
Verenigde Staten komt. Een totaal van 599.235 Aandelen is aan particuliere beleggers uit
Nederland en België toegekend, vertegenwoordigend circa 20% van de totale Aanbieding.
Kiadis Pharma wordt morgen, 2 juli 2015 (de “Verhandelingsdatum”), aan Euronext
Amsterdam en Euronext Brussel genoteerd onder het tickersymbool “KDS”. Ook zal naar
verwachting dan de handel starten.
50100441 M 15527318 / 4
NIET BESTEMD VOOR RECHTSTREEKSE OF INDIRECTE VERSPREIDING IN OF NAAR DE
VERENIGDE STATEN (WAARONDER HUN TERRITORIA EN BEZITTINGEN, EEN STAAT VAN DE
VERENIGDE STATEN OF HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN OF
ZUID-AFRIKA OF EEN RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN SCHENDING VAN DE RELEVANTE
WETGEVING VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU OPLEVEREN.
Manfred Rüdiger, PhD, Chief Executive Officer van Kiadis Pharma: “We zijn zeer opgetogen
over onze beursnotering aan Euronext Amsterdam en Euronext Brussel. Deze succesvolle
beursgang zal ons in staat stellen onze klinische proeven met ATIRTM101 voort te zetten en
helpen om onze mogelijk levensreddende behandelingen zo snel mogelijk op de markt te
brengen ten behoeve van de duizenden patiënten met bloedkanker en erfelijke
bloedaandoeningen die een transplantatie zo ongelooflijk hard nodig hebben.”
“We willen graag van deze gelegenheid gebruikmaken om onze huidige investeerders te
bedanken voor hun blijvende ondersteuning en om onze nieuwe investeerders welkom te
heten. We kijken ernaar uit om met hun steun de Vennootschap en haar productkandiaten
verder te ontwikkelen.”
Mark Wegter, voorzitter van de Raad van Commissarissen van Kiadis Pharma: “Het succes
van deze beursgang en de grote belangstelling van zowel institutionele als particuliere
beleggers getuigen van het potentieel van ATIRTM en onderstrepen het vertrouwen dat
investeerders in de Vennootschap hebben. Er is een duidelijke vraag naar een product als
ATIRTM, en dankzij deze succesvolle fondsenwerving kunnen we verdergaan met de
ontwikkeling ervan. Wij kijken uit naar deze volgende spannende stap in de ontwikkeling van
de Vennootschap.”
Resultaat van de Aanbieding
 De aanbiedingsprijs voor de Aanbieding is vastgesteld op EUR 12,50 per Aandeel, die geldt
voor zowel particuliere als institutionele beleggers.
 Het totale aantal uitgegeven Aandelen bedraagt 2.613.636 Aandelen, waaronder 340.909
Aandelen die voortvloeien uit de volledige uitoefening van de uitbreidingsoptie. Daarnaast
kunnen na de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie nog eens maximaal 392.045
Aandelen worden uitgegeven. De Overtoewijzingsoptie is uitoefenbaar binnen 30
kalenderdagen na de Noteringsdatum.
 Aan particuliere beleggers is circa 20% van het totale aantal toegekende Aandelen
toegekend. Aan particuliere beleggers is 70% van de door hen aangevraagde Aandelen
toegekend.
 Als gevolg van deze beursgang heeft Kiadis Pharma een bruto-opbrengst van circa
EUR 32,7 mln. opgehaald. Tezamen met de bestaande aandelen bedraagt het aantal
uitstaande aandelen (vóór de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie) 13.308.144 wat bij
de beursnotering een marktkapitalisatie vertegenwoordigt van circa EUR 166,4 mln.
 Bepaalde bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en de nieuwe investeerder
Nyenburgh Investment Partners hebben zich verbonden bij de Aanbieding in te schrijven
voor een totaalbedrag van EUR 12 mln. Aan hen zullen alle Aandelen waartoe zij zich
hebben verbonden worden toegekend, vertegenwoordigend 959.997 Aandelen. De
bestaande aandeelhouders van de Vennootschap die per de datum van het prospectus 3%
of meer van de op dat moment uitstaande aandelen hielden, zullen per de
Noteringsdatum de volgende deelnemingen hebben:
50100441 M 15527318 / 4
NIET BESTEMD VOOR RECHTSTREEKSE OF INDIRECTE VERSPREIDING IN OF NAAR DE
VERENIGDE STATEN (WAARONDER HUN TERRITORIA EN BEZITTINGEN, EEN STAAT VAN DE
VERENIGDE STATEN OF HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN OF
ZUID-AFRIKA OF EEN RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN SCHENDING VAN DE RELEVANTE
WETGEVING VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU OPLEVEREN.
Aandelen in bezit per
Noteringsdatum
Esprit Nominees Limited
Lenildis Holding B.V.
Life Sciences Partners B.V.
Life Sciences Partners II B.V.
Alta Partners VIII, LP
Quest for Growth N.V.
N.V. NOM




Totaal
3.073.050
1.967.694
1.598.195
1.196.723
858.562
508.799
407.049
De handel in de Aandelen Kiadis Pharma op de gereglementeerde markten van Euronext
Amsterdam en Euronext Brussel onder het tickersymbool “KDS” gaat naar verwachting
morgen, 2 juli 2015, van start op basis van “if-and-when-issued”. Betaling en levering van
de Aandelen geschiedt naar verwachting op vrijdag 3 juli 2015.
Kempen & Co trad op als Sole Global Coordinator, en Kempen & Co en KBC Securities
traden samen op als Joint Bookrunners. Peel Hunt was aangesteld als Co-Manager.
Kempen & Co, KBC Securities en Peel Hunt zijn gezamenlijk de Underwriters. Kempen & Co
treedt ten aanzien van de Aandelen op Euronext Amsterdam en Euronext Brussel tevens
op als stabilisatie- en, noteringsagent en als betaalkantoor.
De Vennootschap verwacht de netto-opbrengst van de Aanbieding onder meer aan te
wenden voor de verdere klinische ontwikkeling van ATIR™101, een eerste klinische
studie met ATIR™201, de optimalisering en automatisering van het productieproces,
werkkapitaal behoeften en algemene bedrijfsdoeleinden.
Dit persbericht dient tevens als de pricing statement met betrekking tot de Aanbieding
en is ingediend bij de Stichting Autoriteit Financiële Markten (de “AFM”). Dit persbericht
is ook beschikbaar op de website van Kiadis Pharma (www.kiadis.com).
Stabilisatie
In verband met de Aanbieding kan Kempen & Co of een van haar agenten (maar is daartoe
niet verplicht) als “Stabilisation Agent” namens de Underwriters, en voor zover op grond van
toepasselijk recht toegestaan, Aandelen overtoewijzen of andere transacties afsluiten
teneinde de beurskoers van de Aandelen op een hoger niveau te ondersteunen dan het
niveau dat mogelijk anders op de open markt zou gelden. De Stabilisation Agent is niet
gehouden deze transacties aan te gaan, en deze transacties kunnen worden afgesloten op
een effectenbeurs, over-the-countermarkt, aandelenbeurs (waaronder Euronext Amsterdam
en Euronext Brussel) of anderszins en kunnen worden aangegaan op ieder moment
gedurende de periode die aanvangt op de Noteringsdatum en eindigt uiterlijk 30
kalenderdagen daarna. De Stabilisation Agent noch een van haar haar agenten is verplicht
stabilisatietransacties af te sluiten. Er wordt geen garantie gegeven dat stabilisatietransacties
zullen worden aangegaan. Wanneer met dergelijke stabilisatietransacties wordt
aangevangen, kunnen zij op ieder moment zonder voorafgaande kennisgeving daarvan
worden beëindigd. Behoudens voor zover op grond van wet- of regelgeving is vereist, zijn de
50100441 M 15527318 / 4
NIET BESTEMD VOOR RECHTSTREEKSE OF INDIRECTE VERSPREIDING IN OF NAAR DE
VERENIGDE STATEN (WAARONDER HUN TERRITORIA EN BEZITTINGEN, EEN STAAT VAN DE
VERENIGDE STATEN OF HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN OF
ZUID-AFRIKA OF EEN RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN SCHENDING VAN DE RELEVANTE
WETGEVING VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU OPLEVEREN.
Stabilisation Agent en haar agenten niet voornemens de omvang van eventuele gedane
overtoewijzingen en/of stabilisatietransacties ingevolge de Aanbieding openbaar te maken.
In het kader van de stabilisatietransacties kan de Stabilisation Agent Aandelen overtoewijzen
tot maximaal 15% van het totale aantal in de Aanbieding verkochte Aandelen.
Prospectus
Kiadis Pharma heeft een prospectus gepubliceerd met betrekking tot de Aanbieding en de
notering van haar aandelen op Euronext Amsterdam en Euronext Brussel, gedateerd op 16
juni 2015 (het “Prospectus”). Het Prospectus vormt een prospectus voor de toepassing van
artikel 3 van richtlijn 2003/71/EG zoals gewijzigd (de “Prospectusrichtlijn”) en is opgesteld op
grond van artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht (de “Wft”) en de volgens de Wft
afgekondigde regelgeving. Dit Prospectus is goedgekeurd door en ingediend bij de AFM en is
voor paspoortdoeleinden gemeld bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten (de “FSMA”) overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn. Het Prospectus
bevat een hoofdstuk genaamd “3. Risk Factors” en potentiële beleggers wordt uitdrukkelijk
aangeraden om alvorens een beslissing te nemen omtrent de Aanbieding, alle informatie in
dit hoofdstuk zorgvuldig te lezen. Het Prospectus is beschikbaar op de website van Kiadis
Pharma: www.kiadis.com/ipo en op de websites www.kbc.be/kiadis, www.kbcsecurities.be en
www.bolero.be/nl/kiadis.
Over Kiadis Pharma
Kiadis Pharma is een biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op klinisch onderzoek naar, en
de ontwikkeling en de toekomstige commercialisatie van cellulaire immunotherapieën voor de
behandeling van bloedkankers en erfelijke bloedaandoeningen. Kiadis Pharma’s belangrijkste
producten bevinden zich op dit moment in een klinische fase van ontwikkeling. De
Vennootschap is van mening dat haar innovatieve producten potentieel een oplossing bieden
voor de huidige risico's en beperkingen van allogene hematopoëtische stamceltransplantatie
(HSCT).
Hoewel HSCT momenteel voor veel patiënten geen reële optie is, wordt HSCT algemeen
beschouwd als de meest effectieve genezende behandeling van bloedkankers en bepaalde
erfelijke bloedaandoeningen. De Vennootschap verwacht dat, zodra er een oplossing is voor
de huidige risico's en beperkingen, HSCT de eerste keus kan worden bij de behandeling van
bloedkankers en erfelijke bloedaandoeningen, waardoor zij met haar producten in een grote
medische noodzaak kan voorzien.
ATIR101™ wordt op dit moment getest in een open-label fase II-studie bij patiënten met
bloedkanker waarvoor geen passende donor is gevonden en waar een gedeeltelijk
overeenkomend (haploïdentiek) familielid als stamceldonor voor HSCT wordt gebruikt.
Kiadis Pharma wordt gesteund door een groep vooraanstaande internationale investeerders,
waaronder LSP, Alta Partners, Draper Esprit (voorheen DFJ Esprit), Quest for Growth,
50100441 M 15527318 / 4
NIET BESTEMD VOOR RECHTSTREEKSE OF INDIRECTE VERSPREIDING IN OF NAAR DE
VERENIGDE STATEN (WAARONDER HUN TERRITORIA EN BEZITTINGEN, EEN STAAT VAN DE
VERENIGDE STATEN OF HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN OF
ZUID-AFRIKA OF EEN RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN SCHENDING VAN DE RELEVANTE
WETGEVING VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU OPLEVEREN.
MedSciences Capital en NOM. Kiadis Pharma is gevestigd in Amsterdam. Ga voor meer
informatie naar www.kiadis.com
Contactgegevens Vennootschap:
Manfred Rüdiger, CEO
Kiadis Pharma
Tel. +31 20 314 02 50
[email protected]
Contactgegevens voor internationale pers en beleggers:
Mary-Jane Elliott, Jessica Hodgson, Lindsey Neville, Hendrik Thys
Consilium Strategic Communications
Tel: +44 (0) 203 709 5708
[email protected]
Ian Bickerton, Christa Nooitgedagt
HuijskensBickerton
Tel. +31 (0) 20 685 5955
[email protected]
Belangrijke juridische informatie
Niet bestemd voor rechtstreekse of indirecte verspreiding in of naar de Verenigde Staten
(waaronder hun territoria en bezittingen, een staat van de Verenigde Staten of het District of
Columbia), Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika of een rechtsgebied waar dit een schending
van de relevante wetgeving van dat rechtsgebied zou opleveren. Deze aankondiging is geen
prospectus en bevat of vormt geen aanbod tot de verkoop van, of uitnodiging tot het doen
van een aanbod tot de aankoop van, effecten in de Verenigde Staten, Australië, Canada,
Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied.
Dit bericht is geen aanbod tot de verkoop van, en geen uitnodiging tot het doen van een
aanbod tot de aankoop van de effecten van Kiadis Pharma N.V. (de “Vennootschap”, en die
effecten: de “Effecten”) in de Verenigde Staten of in enig ander rechtsgebied.
De Effecten zijn niet geregistreerd, en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de
Securities Act of 1933 van de Verenigde Staten, zoals gewijzigd (de “Securities Act”), en
mogen niet in de Verenigde Staten worden aangeboden of verkocht tenzij deze krachtens de
Securities Act zijn geregistreerd of een vrijstelling voor deze registratie is verkregen. Er is geen
sprake van een openbare uitgifte van Effecten van de Vennootschap in de Verenigde Staten.
Deze aankondiging vormt geen prospectus. Het aanbod tot verwerving van Effecten op grond
van de voorgenomen uitgifte is uitsluitend gedaan, en beleggers dienen hun
investeringsbeslissing uitsluitend te baseren op informatie die is opgenomen in het
prospectus dat in verband met die uitgifte in Nederland en België algemeen beschikbaar is
50100441 M 15527318 / 4
NIET BESTEMD VOOR RECHTSTREEKSE OF INDIRECTE VERSPREIDING IN OF NAAR DE
VERENIGDE STATEN (WAARONDER HUN TERRITORIA EN BEZITTINGEN, EEN STAAT VAN DE
VERENIGDE STATEN OF HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN OF
ZUID-AFRIKA OF EEN RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN SCHENDING VAN DE RELEVANTE
WETGEVING VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU OPLEVEREN.
gesteld. Kopieën van de Prospectus kunnen kosteloos worden verkregen via de website van
de Vennootschap www.kiadis.com/ipo, en op de websites www.kbc.be/kiadis,
www.kbcsecurities.be en www.bolero.be/nl/kiadis.
Dit bericht is uitsluitend gericht aan (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk, of (ii)
personen die professionele ervaring hebben in zaken die verband houden met beleggingen en
die vallen onder de definitie van “investment professionals” zoals bedoeld in artikel 19 lid 5
van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de
“Order”), of (iii) ondernemingen met een hoog eigen vermogen, verenigingen zonder
rechtspersoonlijkheid en maatschappen en beheerders van omvangrijke trusts zoals
beschreven in artikel 49 lid 2 van de Order, of (iv) andere personen aan wie dit bericht in
overeenstemming met de Order op rechtmatige wijze kan worden gecommuniceerd.
Beleggingen en beleggingsactiviteiten waarop dit bericht betrekking heeft staan uitsluitend
open voor deze personen en uitsluitend deze personen kunnen hieraan deelnemen. Personen
binnen het Verenigd Koninkrijk die dit bericht ontvangen (behoudens personen die onder (ii),
(iii) of (iv) zoals bovengenoemd vallen) dienen niet op dit bericht te vertrouwen of naar
aanleiding van dit bericht te handelen.
50100441 M 15527318 / 4