GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST

GEHEIMHOUDINGSOVEREENKOMST
De ondergetekenden
1. de aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. genoteerde naamloze
vennoot-schap “Onderneming I” N.V. te “Plaats”, verder te noemen “Partij I”,
vertegenwoordigd door haar statutair directeur de heer “directeur-I”;
en
2. “Onderneming II” , “Adres”, “Postcode en Plaats”, verder te noemen “Partij
II”, vertegenwoordigd door de heer “directeur II”
Overwegende dat:
partijen gesprekken voeren over de overname van de aandelen in “over te nemen
bedrijf” door “Partij II” en dat partijen elkaar hiertoe informatie beschikbaar
stellen
Zijn overeengekomen als volgt:
1. In het kader van deze overeenkomst wordt verstaan onder:
-
“derden”: alle personen, rechtspersonen of vennootschappen anders dan
PARTIJ I en PARTIJ II;
“partijen”: PARTIJ I en PARTIJ II en alle medewerkers en adviseurs van
deze vennootschappen en de daaraan gelieerde vennootschappen die bij
de uitwisseling van de gegevens betrokken zijn;
“gegevens”: gegevens, bijvoorbeeld in de vorm van mondelinge,
schriftelijke of zich op magnetisch materiaal bevindende informatie,
betreffende PARTIJ I en PARTIJ II of een daaraan gelieerde vennootschap,
waarvan PARTIJ I en PARTIJ II op enigerlei wijze het vertrouwelijke
karakter aan PARTIJ I en PARTIJ II hebben aangegeven of waarvan PARTIJ
I en PARTIJ II dat karakter hebben moeten begrijpen, en die (andere)
gegevens welke redelijkerwijze geacht moeten worden met voormelde
gegevens verband te houden.
2. Partijen erkennen het vertrouwelijke karakter van de gegevens en de rechten
van partijen over en weer met betrekking tot de gegevens.
3. Partijen verplichten zich tot strikte geheimhouding van de gegevens. Daarom
zullen partijen de gegevens niet, dan met uitdrukkelijke schriftelijke
toestemming van elkaar, geheel of gedeeltelijk openbaren, vermenigvuldigen,
aan derden tonen of in gebruik geven of voor een ander doel (doen)
gebruiken dan voor het doel waarvoor de gegevens zijn verstrekt.
4. De verplichting tot geheimhouding geldt voor een periode van 1 jaar, te
rekenen vanaf de datum waarop de informatie aan PARTIJ II wordt
medegedeeld en blijft van kracht ongeacht het feit dat de gesprekken tussen
partijen inzake een mogelijke overname van aandelen in “OVER TE NEMEN
BEDRIJF” B.V. wordt afgebroken.
5. Partijen staan er voor in dat de toegankelijkheid van de gegevens zodanig
wordt belemmerd dat de kans dat derden van de gegevens kennis kunnen
nemen zo gering mogelijk is.
6. Op eerste verzoek van één van de partijen zal de andere partij de gegevens,
voorzover niet mondeling verstrekt, aan de andere partij teruggeven c.q.
zullen gegevens op informatiedragers gewist worden ten genoegen van de
andere partij.
7. PARTIJ II, haar medewerkers en adviseurs zijn zich ervan bewust dat PARTIJ I
een beursgenoteerde onderneming is en dat besprekingen als voorinformatie
kan worden gezien. PARTIJ II, haar medewerkers en adviseurs zullen vanaf de
datum van ondertekening van deze overeenkomst niet handelen in aandelen
van PARTIJ I, die genoteerd zijn aan de Euronext Amsterdam, tot het moment
dat duidelijk is geworden dat partijen geen overeenstemming zullen bereiken
over volledige overname, participatie of samenwerking dan wel tot het
moment dat partijen volledige overname, participatie of samenwerking
hebben bekendgemaakt in een door PARTIJ I gepubliceerd persbericht.
PARTIJ II zal eenzelfde regeling treffen met mensen die hij informeert over
deze besprekingen respectievelijk toegang hebben tot de hierboven genoemde
informatie.
8. Bij overtreding van het bepaalde in deze overeenkomst, zal deze automatisch
en door de enkele daad van overtreding zonder voorafgaande sommatie of
ingebrekestelling een boete ten bedrage van € 25.000,-- (zegge:
vijfentwintigduizend euro) per overtreding en/of dag(deel) dat de overtreding
voortduurt, verschuldigd zijn aan de andere partij, onverminderd het recht op
vergoeding van de andere partij van de door de overtreding werkelijk geleden
schade.
9. Partijen doen afstand van hun eventuele rechten om ontbinding of
vernietiging van (een gedeelte van) deze overeenkomst te vorderen.
10. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst
zullen worden beslecht door de arrondissementsrechtbank te PLAATS, tenzij
een kantonrechter elders absoluut bevoegd is van het geschil kennis te
nemen.
Aldus overeengekomen, opgemaakt en ondertekend in tweevoud te PLAATS
op “DATUM”.
PARTIJ I
Directeur I
PARTIJ II
Directeur II