Het oprichten van een vennootschap

Het oprichten van een vennootschap
De oprichting van een vennootschap voor een apotheker is een beslissing die niet op één twee drie zijn
beloop kan krijgen. Daarenboven is het een beslissing die niet zo maar ongedaan kan gemaakt worden.
In dit artikel proberen wij een inzicht te geven de drijfveren, de invloeden die een apotheker kunnen
aanzetten tot het oprichten van een vennootschap. Bovendien een antwoord te geven op hoe gebeurt
een oprichting, welke vragen zal men hem stellen, wat zal er veranderen eenmaal dat de vennootschap
er is en wat van de apotheker minimaal zal verwacht te worden.
Belangrijk is dat men als apotheker een zicht heeft op de voor en nadelen van zijn oprichting. De
voordelen moeten daarenboven merkelijk groter zijn dan de nadelen. Hiervoor is zelfstudie vereist
zodat men niet volledig overgeleverd is aan zijn raadgevers. Het is uiteindelijk de apotheker die verder
door leven moet met zijn vennootschap.
Wie beïnvloedt de apotheker bij de beslissing om een vennootschap op
te richten?
1. De collega die een vennootschap heeft opgericht.
Hij zal u zijn argumenten aanhalen waarop hij zich steunde om een vennootschap op te richten.
2. De verzekeringsmakelaar.
Hij ziet een opportuniteit in de vennootschap om op een fiscaal gunstig manier een extra legaal
pensioen op te bouwen welke kan inpassen in een lange termijn beleggingsstrategie.
3. De bankier.
Hij wil u laten profiteren van een financiële hefboom. Binnen de vennootschap wordt een lening
aangegaan waarvan de intresten fiscaal aftrekbaar zijn. De apotheker ontvangt het geld door de
verkoop van zijn handelszaak en kan dit geld privé gaan beleggen. Ook hier zal hij dit zien in een
beleggingsstrategie op lange termijn.
4. De boekhouder
Hij ziet de fiscale winst welke u kunt realiseren. Deze winst moet voldoende groot zijn.
Daarenboven moet de omvorming passen in de lange termijn visie van uw zaak.
5. De omgeving
Wij zouden dit willen omschrijven als het geheel van omgevingsfactoren. De trend, het
modeverschijnsel “Hoe waarom ben je nog geen vennootschap?”
6. De Jurist / De notaris
Zij zien juridische redenen om een vennootschap te vormen die u een voordeel of zekerheid kunnen
opleveren
Welke zijn de drijfveren die de apotheker kunnen aansporen om in te
gaan op een voorstel tot oprichting van een vennootschap?
1. Van juridische aard.
• Verschillende partijen willen samenwerken en daaraan een juridische basis geven. Wanneer
dit gebeurt zonder een vennootschapsvorm is de samenwerking juridisch een feitelijke
vereniging. Het grote nadeel van deze juridische toestand is dat alle partijen hoofdelijk en
solidair aansprakelijk zijn.
• In het vooruitzicht van een erfopvolging. Men kan aandelen aan toonder doorgeven via een
handgift, men kan aandelen naamloos overdragen. Men kan zijn vermogen gemakkelijk delen.
….
• Het scheiden van het eigen vermogen van het risicokapitaal. Dit is maar realiseerbaar als het
kapitaal van de vennootschap voldoende hoog is zodat de banken bij het toekennen van
leningen geen persoonlijk borg vragen. Het vertrouwen van de leveranciers blijft intact gezien
op de financiële.
2.
Van fiscale aard
• Door de verkoop van zijn goodwill kan de apotheker zich enerzijds een inkomen toekennen
aan een gunstiger fiscaal regime, NL. via de stopzettingmeerwaardebelasting. (zie vorig
artikel) en anderzijds een afschrijving realiseren in de vennootschap.
• Men kan zijn inkomen verdelen over twee fiscale éénheden nl de fysiek persoon en de
vennootschap. In de vennootschap is het inkomen vrij van sociale lasten en gemeentetaksen en
zijn de maximale aanslagvoeten merkelijk lager dan bij een individu. Verder zal men ook een
handelshuur voor het gebruik van zijn woning kunnen vragen.
• Wanneer men geld leent aan zijn eigen vennootschap is er de mogelijkheid om zichzelf een
rente toe te kennen waarop alleen roerende voorheffing te betalen is.
• Men kan ook dividend uitkeren op zijn kapitaal dat in sommige gevallen gunstiger is qua
fiscaliteit en sociale zekerheid dan een bedrijfsinkomen.
• In uitzonderlijke gevallen kan het ook zijn nut hebben om de successierechten onder controle
te hebben.
3. Van financiële aard.
•
•
Door de verkoop van het actief bekomt men een kapitaal in zijn eigen persoonlijk vermogen
dat kan belegd of geïnvesteerd worden. Dit kan bijvoorbeeld een eigen woning zijn, aflossing
van een privé lening.
De vennootschap kan ook op het hoofd van de zaakvoerder een extra legaal pensioen vormen.
Waar moet de apotheker rekening mee houden vanuit de dagdagelijkse
realiteit bij een overgang naar een vennootschap?
Wanneer men een éénmanszaak heeft die onder het forfaitair belastingstelsel valt dan zal de overgang
op administratievlak een grote stap zijn.
Inderdaad waar het vroeger volstond zijn inkoopfacturen bij te houden dan zal men nu al zijn
inkomende en uitgaande bewegingen scrupuleus moeten registreren. Alle financiële verrichtingen
moeten geregistreerd worden, er moet een jaarlijkse inventaris gemaakt worden. Men kan dan toch
best een basisopleiding balans lezen volgen om niet helemaal afhankelijk van zijn boekhouder te
worden.
Er zijn heel wat formaliteiten te vervullen zeker als men een NV opricht waarbij de aandelen gedrukt
en naamloos worden.
Oa. publicatie van de algemene vergadering, neerleggen van balansen, benoeming van bestuurders.
Het aantal bestuurders is afhankelijk van de staat van de aandelen. Er zijn slechts twee bestuurders
nodig als, de eigenaars van de aandelen gekend zijn en in handen van twee personen, drie bestuurders
als de aandelen naamloos zijn.
De kosten van de boekhouding en administratieve verplichtingen zijn heel wat zwaarder dan bij een
forfaitaire boekhouding. Men mag gerust rekenen op een verdubbeling.
De balansen worden gepubliceerd zodat iedereen een kijk kan nemen in uw zaak.
Door de volledige registratie van de gegevens kan men echter voor zichzelf, mits een kleine
inspanning, een beter zicht hebben op zijn zaak. Dit kan zeer nuttig zin. Een volledige boekhouding is
niet alleen een last het is ook een instrument in het beleid van uw zaak.
Welke vennootschapsvorm gaat men kiezen?
Dit is een onderwerp op zich, daarom wensen wij ons hier te beperken tot enkele bemerkingen.
In het verleden zijn heel wat vennootschappen onder vorm van NV opgericht omdat dit manifest een
aantal fiscale voordelen had tegenover een BVBA. Deze zijn intussen ook toepasbaar op een BVBA.
Deze vorm is in feit meer aangewezen voor een apotheek vennootschap. Andere minder courante
vormen van vennootschap verdienen zeker de aandacht van de apotheker. Zo heeft een VOF.
vennootschap het voordeel geen publicatieplicht te hebben, een CVA heeft op het vlak van de statuten
enkele voordelen tegenover een NV doch één bestuurder is onbeperkt aansprakelijk.
Het is dus geraadzaam over dit aspect met uw notaris en boekhouder grondig te overleggen om uit te
maken welke vorm in uw specifieke situatie het best is.
Belangrijk hierbij is dat men zich bij zijn keuze niet laat leiden door kleine onbelangrijke voordelen.
Hoe verloopt de oprichting van een vennootschap in de praktijk?
Eenmaal dat men de aard heeft gekozen moet men zijn statuten opmaken. Daarbij is het belangrijk
aandacht te hebben voor:
de doelomschrijving van de vennootschap
de overdracht van de aandelen
de benoeming van de bestuurders
Opmaken van een financieel plan.
De oprichter moet een financieel plan voegen bij zijn oprichtingsakte waaruit blijkt dat het kapitaal
voldoende is om de vennootschap leefbaar te houden. Mocht achteraf blijken bij een faling, binnen de
drie jaar na de oprichting, dat het kapitaal te klein was dan kan de schuldeiser het persoonlijk
vermogen van de oprichters aanspreken.
Blokkeren bij een bank van het kapitaal.
De bank zal u een attest afleveren dat de notaris nodig heeft om de vennootschap te kunnen oprichten.
Slechts na de neerlegging op de handelsrechtbank is de vennootschap rechtsgeldig opgericht (dit een
belangrijk nieuw gegeven). Na de neerlegging zal de notaris de bank inlichten dat het kapitaal mag
gebruikt worden.
Er wordt overgegaan tot een inschrijving in het Handelsregister
Er wordt een BTW nummer aangevraagd
Er wordt aangesloten bij een sociale kas ter betaling van de solidariteitsbijdrage van 12500 f
De vennootschap koopt de goodwill, voorraad, meubilair volgens de normen van het KB eventueel
ook het onroerend goed. Deze inbreng moet nagezien worden door een bedrijfsrevisor (als de aankoop
gebeurt binnen de twee jaar na de oprichting wat meestal het geval is) en medegedeeld worden aan het
Ministerie door tussenkomst van een erkend schatter.
Vanaf hier kan de vennootschap haar eigen leven gaan leiden.
De apotheker wordt bestuurder. Wat houdt dit in?
Hij moet vanaf nu bedrijfsvoorheffing betalen op zijn wedde die hij ontvangt uit de vennootschap
Hij kan kiezen zijn kosten te bewijzen of te opteren voor de forfaitaire kosten aftrek, dit laatste is
meestal aangewezen
Hij is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en kan hiertoe binnen de
beperkingen van de statuten handelen.
December 1998