Persbericht

Persbericht
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van TMC Group N.V. ("TMC") en Time Acquisition B.V. ("Bieder"), een nieuw
opgerichte 100% dochteronderneming van fondsen beheerd door Gilde Buy Out Partners ("Gilde"). Dit is geen openbare
mededeling dat een openbaar bod wordt uitgebracht, maar dat er voorwaardelijke overeenstemming over een openbaar bod, als
in deze mededeling uiteengezet, is bereikt. Niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de
Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Italië of Japan.
GILDE BUY OUT PARTNERS VOORNEMENS EEN OPENBAAR BOD TE DOEN OP TMC
GROUP VAN EUR 18,75 IN CONTANTEN PER AANDEEL
Raad van Bestuur beveelt openbaar bod unaniem aan
Utrecht en Eindhoven, 22 oktober 2012
Hoofdpunten

Gilde en TMC bereiken voorwaardelijke overeenstemming over een openbaar bod in contanten
door de Bieder op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van TMC tegen een prijs
van EUR 18,75 per aandeel.

De Raad van Bestuur van TMC steunt het bod volledig en beveelt het voorgenomen bod unaniem
aan voor acceptatie door de aandeelhouders; een in dit kader uitgebrachte fairness opinion
ondersteunt deze aanbeveling.

Gilde onderschrijft de groeistrategie van TMC en de voorgenomen transactie zal bijdragen aan het
versneld uitvoeren van deze strategie.

Het voorgenomen bod van EUR 18,75 betekent de hoogste prijs ooit voor aandelen TMC en
impliceert tevens een premie van 25% op de slotkoers van het aandeel TMC op 19 oktober 2012,
de werkdag voor publicatie van dit persbericht en een premie van circa 47% op basis van de
gemiddelde slotkoers over de afgelopen 12 maanden voorafgaand aan de publicatie van het
persbericht.

Grootaandeelhouders die circa 81% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen, hebben zich
onherroepelijk gecommitteerd om de door hen gehouden aandelen in TMC in het kader van het
voorgenomen bod aan Bieder aan te bieden of aan Bieder te verkopen.
Strategische argumentatie
Het voorgenomen bod heeft diverse voordelen voor TMC, haar aandeelhouders, werknemers, klanten en
overige betrokkenen: (i) Gilde onderschrijft de algehele strategie van het management van TMC, (ii) Gilde
stelt TMC in staat haar groeistrategie, die zowel organische groei als groei door middel van acquisities
omvat, versneld uit te voeren door TMC te voorzien van financiële en management ondersteuning en (iii)
het voorgenomen bod geeft de huidige aandeelhouders de mogelijkheid hun aandelen TMC te verkopen
tegen een aantrekkelijke premie en daarmee direct de potentiële toekomstige waarde van hun aandelen te
realiseren.
1
Thijs Manders, voorzitter Raad van Bestuur TMC: “Ik ben zeer verheugd dat na 12 jaar ondernemen en 6
jaar beursnotering TMC een volgende fase in gaat. Vanaf de eerste discussies met Gilde werd duidelijk dat
de visie, het business model en ondernemersgeest van TMC wordt gewaardeerd en daarom ook behouden
blijft. Dit is essentieel voor het aantrekken van de beste werkondernemers en voor het behouden van onze
mensen. Onze klanten zullen hier uiteindelijk van profiteren. Ik kijk erg uit naar de komende jaren waarin
ik als aandeelhouder en voorzitter van de Raad van Bestuur direct bij de onderneming betrokken blijf.”
Nikolai Pronk, Managing Director Gilde: “Vooral de ondernemende kwaliteiten bij de mensen van TMC
hebben ons overtuigd van de groeimogelijkheden van TMC in haar thuismarkt Nederland en omringende
landen. We zijn zeer enthousiast om samen met het management de komende jaren TMC’s activiteiten
verder uit te breiden naar nieuwe marktsegmenten en regio’s en om daarin als aandeelhouder een
ondersteunende rol te kunnen spelen.”
Het bod
TMC en Gilde maken gezamenlijk bekend dat zij voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt over
een openbaar bod door de Bieder op alle uitstaande aandelen in het kapitaal van TMC tegen een biedprijs
in contanten van EUR 18,75 per aandeel. De voorwaarden waaraan dit bod dient te voldoen en de rechten
en verplichtingen van Bieder en TMC met betrekking tot het bod zijn vastgelegd in een fusieprotocol. Op
basis van de biedprijs wordt het totale aandelenkapitaal van TMC gewaardeerd op circa EUR 69,2
miljoen.
De biedprijs van EUR 18.75 per aandeel is de hoogste prijs ooit voor aandelen TMC en impliceert tevens
een premie van 25% op de slotkoers van het aandeel TMC op 19 oktober 2012, de werkdag voor publicatie
van dit persbericht en een premie van circa 47% op basis van de gemiddelde slotkoers over de afgelopen
12 maanden voorafgaand aan de publicatie van het persbericht. De biedprijs is cum dividend en er worden
geen aankondigingen van dividend verwacht voordat het voorgenomen openbaar bod is afgerond.
Aanbeveling
De Raad van Bestuur van TMC heeft diverse vergaderingen met zijn externe adviseurs gehouden met
betrekking tot alle aspecten van het voorgenomen bod. Na de strategische, financiële en sociale aspecten
van de transactie te hebben overwogen, inclusief een in dat kader door NIBC Bank N.V. uitgebrachte
fairness opinion, heeft de Raad van Bestuur geconcludeerd dat het bod in het belang is van de
vennootschap, de aandeelhouders en alle overige betrokkenen bij TMC en de aan haar verbonden
onderneming. De Raad van Bestuur heeft besloten om het voorgenomen openbaar bod volledig te steunen
en beveelt het voorgenomen openbaar bod unaniem aan voor acceptatie door de aandeelhouders. Gelet op
potentiële belangenconflicten hebben de uitvoerende leden en niet-onafhankelijke leden van de Raad van
Bestuur niet deelgenomen aan de besluitvorming omtrent het aangaan van het fusieprotocol. De
onderhandelingen over het fusieprotocol tussen TMC en de Bieder zijn gevoerd door en namens de
onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur.
Toekomst van TMC
TMC zal haar activiteiten onder dezelfde naam en als zelfstandige onderneming blijven voortzetten. Gilde
onderschrijft de visie en groeistrategie zoals deze momenteel wordt uitgedragen door de Raad van Bestuur
van TMC. TMC krijgt de mogelijkheid om verder te groeien, zowel organisch als door middel van
acquisities, om zo haar huidige marktpositie te verstevigen. Gilde heeft zich gecommitteerd om de
onderneming onder haar huidige management te laten blijven opereren.
2
De Bieder zal het bod financieren met een combinatie van eigen en vreemd vermogen. De Bieder heeft,
onder voorbehoud van gebruikelijke condities, een volledige financieringstoezegging voor het vreemd
vermogen van haar kredietverstrekkers verkregen en is met hen een bindende overeenkomst aangegaan.
Gilde en TMC verwachten dat het openbaar bod geen negatieve gevolgen zal hebben voor de
werkgelegenheid bij TMC. Gilde zal TMC in staat blijven stellen het huidige personeelsbeleid van de
onderneming na te leven, evenals de bestaande sociale plannen en pensioenrechten van werknemers.
Voorwaarden
De overeengekomen voorwaarden voor gestanddoening van het bod zijn gebruikelijk voor een transactie
van deze aard en omvang. Deze voorwaarden betreffen onder andere: (i) dat ten minste 95% van het
geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van TMC wordt aangemeld onder het bod of op andere wijze
aan de Bieder is gecommitteerd of door de Bieder wordt gehouden, (ii) de goedkeuring van de
Nederlandse mededingingsautoriteit wordt verkregen, en (iii) dat zich geen materieel nadelige wijzigingen
met betrekking tot TMC voordoen.
Gecommitteerde aandelen
Grootaandeelhouders, waaronder Mobion Holding B.V., TMB Holding B.V., Just-2-Us B.V., Comnaar
Investments B.V., S.P.Y.N. Holding B.V. en Todlin N.V., die samen circa 81% van het geplaatste
aandelenkapitaal in TMC houden, hebben zich onherroepelijk gecommitteerd om hun aandelen in het
kader van het openbaar bod aan de Bieder aan te bieden of aan de Bieder te verkopen. Mobion Holding
B.V., TMB Holding B.V., Comnaar Investments B.V. en het management van TMC hebben zich daarnaast
gecommitteerd om deel te nemen in het kapitaal van de Bieder wanneer, en op de voorwaarde dat, het
voorgenomen bod succesvol wordt afgerond.
Concurrerend bod
De Bieder en TMC kunnen het fusieprotocol beëindigen indien een bona fide derde partij met een serieus
en onderbouwd concurrerend openbaar bod in contanten komt en aan een aantal additionele
voorwaarden is voldaan. Een dergelijk bod zal in ieder geval 10% hoger dienen te zijn dan het bod van
Bieder en verder zal het naar het redelijk oordeel van de Raad van Bestuur van TMC ook in andere
opzichten een beter bod dienen te zijn. Hierbij zal rekening worden gehouden met de belangen van de
aandeelhouders en andere belanghebbenden van TMC, de identiteit en de reputatie van de derde partij,
de zekerheid dat het bod van de derde partij ook daadwerkelijk uitgevoerd kan worden (inclusief de
financiering ervan), de voorwaarden die gesteld worden en de timing van het bod.
In geval van een concurrerend bod zal de Bieder in de gelegenheid worden gesteld om een herzien bod uit
brengen. TMC is enkele gebruikelijke verplichtingen aangegaan om geen bod van derden uit te lokken.
Vervolgstappen
Gedurende de komende weken zullen partijen verdere stappen ondernemen om de documentatie voor het
voorgenomen bod te finaliseren. Daarna zal het bod, indien de voorwaarden voor het uitbrengen ervan
zijn vervuld of daarvan afstand is gedaan, door Bieder worden uitgebracht door de publicatie van het
biedingsbericht. De huidige verwachting is dat dit midden november zal plaatsvinden.
3
Het is de bedoeling de notering van TMC zo spoedig mogelijk na de gestanddoening van het bod te
beëindigen. Daarnaast verwacht Gilde, afhankelijk van het aantal aandelen dat door de Bieder wordt
gehouden na afronding van het bod, een uitkoopprocedure te starten om alle nog door
minderheidsaandeelhouders gehouden resterende aandelen in TMC te verkrijgen. Ook zal Gilde
mogelijkerwijs andere stappen ondernemen die er toe leiden dat de beursnotering wordt beëindigd en/of
alle resterende aandelen worden verkregen.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Over TMC
Sinds de oprichting in juni 2000 richt TMC zich op het mobiliseren van hoogopgeleide technische
specialisten. Wij onderscheiden ons door het leveren van schaarse competenties die nodig zijn voor de
ontwikkeling van complexe producten en projecten. Onze focus ligt op projecten die van cruciaal belang
zijn voor onze opdrachtgevers. Daarnaast dragen wij bij aan de projectcontinuïteit en flexibiliteit bij onze
opdrachtgevers en zijn wij in staat hen continu te voorzien van strategische kennis.
In 2006 kreeg TMC als eerste Nederlandse onderneming een notering aan NYSE Alternext - Euronext, en
werd TMC Group N.V. opgericht. In 2007 nam TMC Adapté B.V. over dat inmiddels TMC Construction
heet. Medio 2012 heeft TMC 15 businesscellen en 503 Werkondernemers.
Voor nadere informatie:
Rogier van Beek
CEO / CFO
Tel.: +31 (0)40-239 22 60
Email: [email protected]
www.tmc.nl
Over Gilde Buy Out Partners
Gilde Buy Out Partners is een van de grootste mid-market private equity investeerders in continentaal
Europa met een beheerd vermogen van meer dan €2,0 miljard. Gilde is met lokale kantoren actief in de
Benelux en de naburige economieën van Frankrijk, Duitsland, Zwitserland en Oostenrijk. Sinds de
oprichting in 1982 heeft Gilde geïnvesteerd in meer dan 250 ondernemingen in een breed scala aan
sectoren.
Het meest recente fonds is Gilde Buy Out Fund IV waar TMC zal worden ondergebracht en een totaal
vermogen heeft van €800 miljoen, gecommitteerd door meer dan 30 internationale en toonaangevende
financiële instellingen, pensioenfondsen, staatsfonden en gespecialiseerde beleggingsfondsen. Eerdere
investeringen van Gilde Buy Out Fund IV zijn Teleplan, Roompot, Eismann en Spandex.
Voor nadere informatie:
Koos Teule
Director Investor Relations
Tel.: +31 (0)88 220 2600
Email: [email protected]
of
Nikolai Pronk
Managing Director
Tel.: +31 (0)88 220 2600
Email: [email protected]
www.gilde.com
Dit is een aankondiging ingevolge artikel 5:25 lid i van de Wet op het financieel toezicht.
4