codificatie

10 jaar later…
10 jaar Wetboek van Vennootschappen
20 mei 2009
Alain François
Advocaat-vennoot Eubelius
Docent aan de V.U.B.
Overzicht van de uiteenzetting
I.
Situering, doelstellingen en wijzigingen W.Venn.
II. Wijzigingen W.Venn. tussen 1999 en 2009 –
tendensen
III. Wijzigingen W.Venn. de lege ferenda
IV. Impact wijzigingen W.Venn. op taak notaris…
2
I. 10 jaar eerder…
Situering, doelstellingen en
wijzigingen W.Venn.
3
I. 10 jaar eerder…
A. Situering W.Venn.
B. Doelstellingen
C. Inhoudelijke wijzigingen
4
A. Situering
• Wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van
vennootschappen, in werking getreden op 6
februari 2001
• Codificatieopdracht aan de Koning (art. 110
“Reparatiewet” 13 april 1995) – té strak keurslijf
• Derde codificatie van het vennootschapsrecht
– Eerste: K.B. van 22 juli 1913
– Tweede: K.B. van 30 november 1935
– Mislukte: Groot Ontwerp nr. 389 in 1979
• Hergroepering van uitvoeringsbesluiten in K.B.
van 30 januari 2001
5
B. Doelstellingen
Voornaamste doelstelling was codificatie:
1) Bijeenbrengen van verspreide wettelijke en
reglementaire bepalingen
→ tot 1999 was het vennootschapsrecht verspreid over Wetboek van Koophandel,
Burgerlijk Wetboek, bijzondere wetten en uitvoeringsbesluiten
2) Logische, coherente ordening en hernummering
 basisrichtlijnen:
- groeperen en coördineren van teksten die gemeenschappelijk zijn
- hernemen van bepaalde regels per vennootschapvorm
- van zuiver contractueel over gemengd naar ”volkomen”
- materie wordt pas behandeld na nodige voorkennis
- strafbepalingen sluiten beter aan bij materiële bepalingen
 zie schema volgende slide
6
XV
Diverse en overgangsbepalingen
III
venn.
zonder
rechtspersoonlijkheid
X
Vennootschappen met sociaal oogmerk
XI en XII
Herstructurering
Omzetting
V
VI
VII
VIII
IX
VOF +
Comm.V.
BVBA
CV
NV
Comm.
VA
XIV
ESV
XIII
LV
IV
Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen
II
Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen
I
Inleidende
bepalingen:
definities en vennootschapsvormen
7
C. Inhoudelijke wijzigingen
Ten gronde geen fundamentele wijzigingen
→ rechten en plichten van de bij vennootschapsleven betrokken
partijen blijven grotendeels ongewijzigd
→ voornamelijk inhoudelijke wijzigingen met oog op coherentie
W.Venn.
Toch belangrijk: Artikel 60 W.Venn.
→ verbintenissen in naam van een vennootschap in
oprichting
8
II. Wijzigingen W.Venn. tussen
1999 en 2009 – tendensen
9
II. Wijzigingen W.Venn. tussen 1999 en
2009 – tendensen
A. Chronologisch overzicht
B. Structurele tendensen
C. Inhoudelijke tendensen
10
A. Chronologisch overzicht (1)
2001
1) Reparaties n.a.v. inwerkingtreding W.Venn.
2002
2) Corporate Governance-wet (DC, vaste vertegenwoordiger, 524 enz.)
2004
3) Minimum volstortingsplicht in de EBVBA verhoogd
4) Europese Vennootschap (Boek XV W.Venn.)
5) Regels oproeping algemene vergadering
2005
6) Afschaffing effecten aan toonder
7) Versnelde oprichting vennootschap met rechtspersoonlijkheid
11
A. Chronologisch overzicht (2)
2006
8) Vernieuwde vereffeningsprocedure
9) Nieuwe gronden van bestuurdersaansprakelijkheid
10) Europese Coöperatieve Vennootschap (Boek XVI W.Venn.)
2007
11) Wijziging openbaar bodsrecht
2008
12) Grensoverschrijdende fusies
13) Versoepeling inbreng in natura, quasi-inbreng, inkoop eigen aandelen
en financiële steunverlening
14) Verplicht auditcomité in genoteerde vennootschappen en financiële
ondernemingen
12
B. Structurele tendensen
• Sterke uitbreiding W.Venn.: van 878 naar (meer dan) 1017
artikelen
→ zie schema volgende slide
• Steeds meer subnummering (bis, tris,…)
→ bv. Grensoverschrijdende fusie: artikelen 772/1 tot 772/14 W.Venn.
↔ codificatie 1999 met het oog op logische ordening en hernummering
• Opnieuw vennootschapsrecht buiten het wetboek
→ bv. Corporate governance in Codes (Lippens/Buysse)
↔ codificatie 1999 met het oog op bijeenbrengen van verspreide
wettelijke en reglementaire bepalingen; weliswaar recuperatiebeweging
13
XVII
Diverse en overgangsbepalingen
III
venn.
zonder
rechtspersoonlijkheid
X
Vennootschappen met sociaal oogmerk
XI en XII
Herstructurering
Omzetting
XV
SE
V
XVI
SCE -V.O.F
-Comm.V
VI
BVBA
VII
CV
VIII
NV
IX
Comm.
VA
XIV
ESV
XIII
LV
IV
Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen
II
Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen
I
Inleidende
bepalingen:
definities en vennootschapsvormen
14
C. Inhoudelijke tendensen (1)
• Implementatie Europese regelgeving
Actieplan Europese Commissie van 21 mei 2003
“Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate
governance in de Europese Unie”
Voorbeelden:
–
–
–
–
–
Europese Vennootschap (SE)
Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE)
Openbaar bodsrecht
Grensoverschrijdende fusies
Versoepeling inbreng in natura, quasi-inbreng, inkoop eigen aandelen
en financiële steunverlening
– Auditcomité
15
C. Inhoudelijke tendensen (2)
• Reactie op crisissituaties
Vaak “paniekwetgeving” → mogelijke impact op kwaliteit
Voorbeelden:
– Groepsinterne belangenconflicten
– Nieuwe gronden van bestuurdersaansprakelijkheid
16
C. Inhoudelijke tendensen (3)
• Misbruik of wantoestanden tegengaan
Voorbeelden:
– Verhoging minimum volstortingsplicht in de EBVBA
– Afschaffing aandelen aan toonder
– Verbetering vereffeningsprocedure
– Nieuwe gronden van bestuurdersaansprakelijkheid
17
C. Inhoudelijke tendensen (4)
• (Administratieve) vereenvoudiging
Voorbeelden:
– Versnelde oprichting vennootschap met rechtspersoonlijkheid
– Wijziging oproepingsformaliteiten algemene vergadering
– Versoepeling voorwaarden voor inbreng in natura, quasiinbreng, financiële steunverlening en inkoop eigen aandelen
18
C. Inhoudelijke tendensen (5)
• 10 jaar later… veranderd vennootschapsrecht,
maar niet fundamenteel
– Fundamenten Belgische “corporate governance”
onaangeroerd
•
•
•
•
–
–
–
–
–
Één aandeel, één stem
Ad nutum afzetbaarheid
Meerderheidsregel
Monistisch bestuur
Verdere proliferatie van vennootschapsvormen
Grotere mobiliteit
Nog steeds geen eigenlijk groepsrecht
Liberalisering…
… verstrenging aansprakelijkheidsregels
19
III. Wijzigingen W.Venn. de lege
ferenda
20
De lege ferenda (1)
• Verhoogde aandeelhoudersparticipatie:
– Aandeelhoudersrichtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007
• Golden parachute en transparantie verloning:
– Aanbeveling Europese Commissie 2004/913/EG van 14
december 2004
– Aanbeveling Europese Commissie 2009/3177/EG van 30 april
2009
– Aanbeveling Europese Commissie 2009/3159/EG van 30 april
2009
21
De lege ferenda (2)
• Remuneratiecomité en beëindigingsvergoedingen
– Wetsontwerp Vandeurzen
• Starters-BVBA
• Meervoudig stemrecht?
22
IV. Impact wijzigingen W.Venn. op
taak notaris…
23
… doorheen de levensloop van de
vennootschap
Oprichting
• Art. 60 W.Venn.
• Minimum volstortingsplicht EBVBA
• Geen effecten aan
toonder
• Versnelde oprichting
vennootschap met
Rechtspersoonlijkheid
“Leven”
• Gewijzigde regels
oproeping tot AV
van aandeelhouders
en obligatiehouders
• DC en vaste
vertegenwoordiger
• Versoepelde regels
inbreng in natura,
quasi-inbreng, inkoop
eigen aandelen en
financiële steun
• Grensoverschrijdende
fusie
Vereffening
• Gewijzigde
vereffeningsprocedure
24
Conclusie
• Monopolie notaris gevrijwaard…
→ bijv. geen schriftelijke BAV mogelijk
• … en takenpakket verder uitgebreid
→ bijv. controle externe en interne wettigheid grensoverschrijdende
fusies
25
Contact
Alain François (alain.franç[email protected])
Eubelius Brussel
Louizalaan 99 Avenue Louise
B-1050 Brussel
Tel +32.2.543.31.00
Fax +32.2.543.31.01
[email protected]
www.eubelius.com
Brussel – Kortrijk - Antwerpen
26