pinguin nv - Greenyard

PINGUIN NV
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
ROMENSTRAAT 3
8840 WESTROZEBEKE (STADEN)
BTW-NUMMER : BE 402.777.157
RPR IEPER
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN 14 NOVEMBER 2005 OPGEMAAKT IN
TOEPASSING VAN DE ARTIKELEN 604, 607, TWEEDE ALINEA, 2°, 620 EN 482
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
De buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden voor het ambt van notaris
Werner Coudyzer, notaris te Langemark, op 14 november 2005 heeft onder meer volgend
agendapunt :
2. Na kennisname van het vereiste verslag van de raad van bestuur, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 604; 607, tweede alinea 2°; 620 en 482 van het Wetboek van
Vennootschappen, hernieuwen en opnieuw toekennen van de bevoegdheid aan de raad van
bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met twintig miljoen euro,
eveneens na kennisgeving door de bevoegde commissie van een openbaar overnamebod op
de effecten van de vennootschap en toekennen van de bevoegdheid aan de raad van bestuur
tot het verkrijgen van eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben, en tot conversie van aandelen.
Voorstel tot besluit: Na kennisname van het vereiste verslag van de raad van bestuur, besluit
de vergadering tot hernieuwing en opnieuw toekenning van de bevoegdheid aan de raad van
bestuur om het kapitaal te verhogen met twintig miljoen euro volgens de statutaire bepalingen
en dit voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van dit besluit, eveneens na
kennisgeving door de bevoegde commissie van een openbaar overnamebod op de effecten van
de vennootschap en dit voor een periode van drie jaar vanaf onderhavig besluit. De
vergadering besluit tot het hernieuwen en opnieuw toekennen van de bevoegdheid aan de
raad van bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die
daarop betrekking hebben, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de
vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, en dit voor een periode van drie jaar
vanaf de publicatie van dit besluit. De vergadering verleent tevens de bevoegdheid aan de
raad van bestuur om het maximum, zoals door de wet toegelaten, aantal aandelen ingevolge
aankoop of ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan deze waaraan de aandelen genoteerd
worden op een effectenbeurs in de Europese Unie op het ogenblik van die aankoop of ruil en
dit voor een periode van achttien maanden vanaf de publicatie van dit besluit.
De vergadering verleent de raad van bestuur de bevoegdheid tot conversie van aandelen.
De vergadering besluit, overeenkomstig het besluit hiervoor, de statuten aan te passen als
volgt: In artikel 7 (eerste en zesde alinea) en artikel 12 (tweede en derde alinea) van de
statuten wordt de datum “dertig december tweeduizend en twee” telkens vervangen door
“veertien november tweeduizend en vijf”.
1
Onderhavig verslag werd opgesteld met het oog op:
- de hernieuwing en opnieuw toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om
het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen (artikel 604 W. venn.) eveneens na
kennisgeving door de Commissie voor Bank- en Financiewezen van een openbaar
overnamebod op de aandelen van de vennootschap(artikel 607, tweede alinea, 2° W.
venn.)
- de toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid tot het verkrijgen van eigen
effecten (artikel 620 W. venn.)
- de toekenning aan de raad van bestuur van bevoegdheid van conversie van aandelen
(artikel 482 W. venn.)
1. Machtiging toegestaan kapitaal
Overeenkomstig artikel 604 W. venn. hebben wij de eer U hierbij verslag uit te brengen
betreffende het verlenen, aan de raad van bestuur, van de bevoegdheid om het kapitaal van de
vennootschap te verhogen, en in het bijzonder omtrent de bijzondere omstandigheden waarin
de raad van bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestane kapitaal, en welke
doeleinden daarbij zouden worden nagestreefd.
Bij akte verleden voor het ambt van notaris Werner Coudyzer te Langemark op 30 december
2002 werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om het kapitaal in één of
meerdere malen te verhogen en dit gedurende een periode van 5 jaar, ingaande op datum van
bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van voormelde akte.
De termijn waarbinnen de raad van bestuur thans gebruik kan maken van de mogelijkheid om
het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal is nog niet verstreken.
De raad van bestuur wenst de mogelijkheid tot kapitaalverhoging in het kader van het
toegestaan kapitaal reeds vervroegd hernieuwd te zien en het bedrag waarmee de raad van
bestuur het kapitaal in één of meerdere malen kan verhogen te behouden op twintig miljoen
euro.
De algemene vergadering wordt verzocht deze bevoegdheid toe te kennen voor een termijn
van vijf jaar, die een aanvang neemt op de datum van bekendmaking in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van de in aanhef vermelde akte statutenwijziging.
De algemene vergadering wordt verzocht de bevoegdheid toe te kennen voor
kapitaalverhogingen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij, onverminderd de wettelijke
bepalingen, door inbrengen in natura mits éénparigheid in de raad van bestuur, hetzij door
omzetting van reserves van welke aard ook en/of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van
nieuwe effecten. Binnen de voorwaarden gesteld in het Wetboek van Vennootschappen, zal
de raad van bestuur bevoegd zijn de uitgifteprijs en het gedeelte van de nieuwe effecten dat
moet volgestort worden, te bepalen.
De raad van bestuur zal ook bevoegd zijn, in het belang van de vennootschap, het
voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen ; deze beperking of
opheffing zal ook gedaan kunnen worden ten gunste van één of meer bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Bij
beperking of opheffing van het voorkeurrecht zal de raad van bestuur kunnen bepalen dat bij
toekenning van de nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de bestaande
aandeelhouders.
2
Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal zal de raad van bestuur eveneens bevoegd zijn
om converteerbare obligaties of warrants uit te geven. Daarbij zal de raad van bestuur
bevoegd zijn om, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op te
heffen. Deze beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan slechts gedaan worden ten
gunste van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Ook wordt de algemene vergadering verzocht de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen
om mits naleving van artikel 607, tweede alinea, 2° W. Venn. het kapitaal van de
vennootschap te verhogen nadat de vennootschap door de Commissie voor het Bank- en
Financiewezen in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten,
voor zover deze mededeling is ontvangen binnen een termijn van drie jaar na bovenvermelde
buitengewone algemene vergadering.
De raad van bestuur wenst gebruik te maken van deze bevoegdheid om het kapitaal te
verhogen, of om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, wanneer een
bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het
noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van
de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog
wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen. Dit alles moet in de meest ruime zin worden
geïnterpreteerd.
De doeleinden die de raad van bestuur daarbij zal nastreven, zijn als volgt :
-
de financiering van de groei van de vennootschap;
-
het aantrekken van nieuwe partners;
-
het vergoeden van een inbreng in natura;
-
het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de
beurskoersen of van de financiële markten, de vennootschap ten goede komt;
-
het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten;
-
het benutten van commerciële opportuniteiten zoals bijvoorbeeld de mogelijkheid tot
acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf, of van een bedrijfstak;
-
het reageren op een vijandig overnamebod, of op het risico van de totstandkoming van
een blokkeringsminderheid, in de verankering van de vennootschap, haar stabiliteit,
continuïteit of bij bedreiging van haar ontwikkeling.
Deze doelstellingen moeten eveneens in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.
2. Machtiging tot verkrijging eigen effecten (artikel 620 W. venn.)
2.1. De raad van bestuur verzoekt om haar opnieuw de bevoegdheid toe te kennen om haar
eigen effecten te verwerven of hierover te beschikken, zonder dat een voorafgaand besluit van
de algemene vergadering vereist is, indien deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming
van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
3
De algemene vergadering wordt verzocht deze bevoegdheid toe te kennen voor een termijn
van drie jaar, die een aanvang neemt op de datum van bekendmaking in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van de in aanhef vermelde akte statutenwijziging.
2.2. De raad van bestuur vraagt tevens de machtiging om het krachtens artikel 620 W. venn.
toegelaten maximum aantal aandelen, winstbewijzen of certificaten door aankoop of ruil te
verkrijgen aan een prijs gelijk aan de prijs waaraan deze effecten genoteerd werden een
effectenbeurs in de Europese Unie op het ogenblik van die aankoop of ruil.
De algemene vergadering wordt verzocht deze bevoegdheid toe te kennen voor een termijn
van achttien maanden die een aanvang neemt op de datum van bekendmaking in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van de in aanhef vermelde akte statutenwijziging.
2.3. De raad van bestuur vraagt tevens de machtiging om de effecten van de vennootschap die
ogenomen zijn in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de
Europese Unie te vervreemden zonder voorafgaande toestemming van de algemene
vergadering.
3.Machtiging tot conversie van aandelen (artikel 482 W. venn.)
De raad van bestuur verzoekt om haar de bevoegdheid toe te kennen om over te gaan tot
conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
alsmede om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de
conversievoorwaarden vast te stellen.
Bij deze verzoeken wij voormelde bevoegdheden te verlenen.
Gedaan te Langemark
Op 05 oktober 2005
Namens de Raad van Bestuur van Pinguin NV
NV VIJVERBOS
Gedelegeerd bestuurder
BVBA THE MARBLE
onafhankelijk bestuurder
Voorzitter van de raad van bestuur
………………………..
Herwig Dejonghe
Vaste vertegenwoordiger
………………..
Luc Van Nevel
Vaste vertegenwoordiger
4