VOORSTELLEN TOT STATUTENWIJZIGING ING Groep N.V.

VOORSTELLEN TOT STATUTENWIJZIGING
ING Groep N.V.,
gevestigd te Amsterdam.
Zoals deze ter besluitvorming zullen worden voorgelegd aan de
op 12 mei 2014 te houden algemene vergadering van aandeelhouders
van de vennootschap
Concept d.d. 26 maart 2014
0035287-0000087 AMCO:6411848.5
1
Allen & Overy LLP
In de linkerkolom is uitsluitend de tekst van de te wijzigen artikelen uit de thans geldende statuten
opgenomen. In de rechterkolom zijn de voorgestelde wijzigingen van die artikelen opgenomen.
VOORSTEL ONDER AGENDAPUNT 4B
Het voorstel onder agendapunt 4B houdt in het verhogen van de nominale waarde van de gewone
aandelen met EUR 3,31 van EUR 0,24 tot EUR 3,55, in verband waarmee per geplaatst gewoon aandeel
een bijschrijving ten bedrage van EUR 3,31 plaatsvindt ten laste van de fiscaal erkende agioreserve
(artikel 5).
Het per gewoon aandeel en per cumulatief preferent aandeel uit te brengen stemrecht wordt gerelateerd
aan het aantal malen dat het bedrag van EUR 0,01 deel uitmaakt van de nominale waarde van de
betreffende aandelen (artikel 33 lid 2).
Het voorstel tot verhoging van de nominale waarde wordt gedaan onder de voorwaarde dat ook het
hierna beschreven voorstel onder agendapunt 4C door de algemene vergadering van aandeelhouders zal
worden aanvaard. Het op basis van dit voorstel te nemen besluit kan, in combinatie met het voorstel
onder agendapunt 4C, op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van
Commissarissen worden herroepen door de algemene vergadering zolang deze wijziging van de statuten
nog niet heeft plaatsgevonden.
Bestaande tekst:
Kapitaal
Artikel 5.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
bedraagt vier miljard vijfhonderd zestig miljoen
euro (EUR 4.560.000.000,--), verdeeld als volgt:
a.
veertien miljard vijfhonderd miljoen
(14.500.000.000) gewone aandelen met een
nominale waarde van vierentwintig cent
(EUR 0,24) elk; en
b.
vier
miljard
vijfhonderd
miljoen
(4.500.000.000)
cumulatief
preferente
aandelen met een nominale waarde van
vierentwintig cent (EUR 0,24) elk.
Voorgestelde tekst:
Kapitaal
Artikel 5.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
bedraagt
tweeënvijftig
miljard
vijfhonderdvijfenvijftig
miljoen
euro
(EUR 52.555.000.000,--), verdeeld als volgt:
a.
veertien miljard vijfhonderd miljoen
(14.500.000.000) gewone aandelen met een
nominale waarde van drie euro en
vijfenvijftig cent (EUR 3,55) elk; en
b.
vier
miljard
vijfhonderd
miljoen
(4.500.000.000)
cumulatief
preferente
aandelen met een nominale waarde van
vierentwintig cent (EUR 0,24) elk.
Stemrecht en stemmingen
Stemrecht en stemmingen
Artikel 33.
Artikel 33.
(…)
(…)
33.2. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen 33.2. Ieder nominaal bedrag van één eurocent
(EUR 0,01) geeft recht op één stem.
van één stem.
(…)
(…)
0035287-0000087 AMCO:6411848.5
2
Allen & Overy LLP
VOORSTEL ONDER AGENDAPUNT 4C
Na de wijziging van de artikelen 5 en 33 van de statuten op basis van het voorstel onder agendapunt 4B
zal een wijziging van de statuten plaats vinden op basis van het volgende voorstel. Het voorstel houdt in
het verlagen van de nominale waarde van de gewone aandelen met EUR 3,31 van EUR 3,55 tot
EUR 0,24. In verband hiermee zal per geplaatst gewoon aandeel een bedrag van maximaal EUR 3,31
aan de aandeelhouders worden uitgekeerd op de wijze als omschreven in de toelichting bij de agenda
voor de algemene vergadering. De vermindering van het geplaatste kapitaal door verlaging van het
nominale bedrag van de gewone aandelen vindt plaats met inachtneming van de wettelijke voorschriften
inzake kapitaalvermindering.
Dit voorstel wordt gedaan onder de voorwaarde dat het hiervoor beschreven voorstel onder agendapunt
4B voor wat betreft de wijziging van de artikelen 5 en 33 door de algemene vergadering van
aandeelhouders zal worden aanvaard. Het op basis van dit voorstel te nemen besluit kan, in combinatie
met het voorstel onder agendapunt 4B, op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de
Raad van Commissarissen worden herroepen door de algemene vergadering zolang deze wijziging van
de statuten nog niet heeft plaatsgevonden.
Bestaande tekst:
Kapitaal
Artikel 5.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
bedraagt
tweeënvijftig
miljard
vijfhonderdvijfenvijftig
miljoen
euro
(EUR 52.555.000.000,--), verdeeld als volgt:
a.
veertien miljard vijfhonderd miljoen
(14.500.000.000) gewone aandelen met een
nominale waarde van drie euro en
vijfenvijftig cent (EUR 3,55) elk; en
b.
vier
miljard
vijfhonderd
miljoen
(4.500.000.000)
cumulatief
preferente
aandelen met een nominale waarde van
vierentwintig cent (EUR 0,24) elk.
Voorgestelde tekst:
Kapitaal
Artikel 5.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
bedraagt vier miljard vijfhonderd zestig miljoen
euro (EUR 4.560.000.000,--), verdeeld als volgt:
a.
veertien miljard vijfhonderd miljoen
(14.500.000.000) gewone aandelen met een
nominale waarde van vierentwintig cent
(EUR 0,24) elk; en
b.
vier
miljard
vijfhonderd
miljoen
(4.500.000.000)
cumulatief
preferente
aandelen met een nominale waarde van
vierentwintig cent (EUR 0,24) elk.
Stemrecht en stemmingen
Stemrecht en stemmingen
Artikel 33.
Artikel 33.
(…)
(…)
33.2. Ieder nominaal bedrag van één eurocent 33.2. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen
(EUR 0,01) geeft recht op één stem.
van één stem.
(…)
(…)
0035287-0000087 AMCO:6411848.5
3
Allen & Overy LLP
VOORSTEL ONDER AGENDAPUNT 4D
Voorgesteld wordt om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap aan te passen, in die
zin dat een vier ogen principe leidend zal zijn (artikel 23).
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Artikel 23.
Artikel 23.
23.1. De Raad van Bestuur is, voorzover uit de 23.1. De Raad van Bestuur is bevoegd de
wet niet anders voortvloeit, bevoegd tot
vennootschap te vertegenwoordigen. De
vertegenwoordiging van de vennootschap.
bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt
mede toe aan twee leden van de Raad van
Bestuur tezamen, alsmede aan een lid van de
Raad van Bestuur tezamen met een
functionaris met algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in
artikel 23.3.
23.2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging 23.2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
komt
komt mede toe aan ieder lid van de Raad van
mede toe aan twee leden van de Raad van
Bestuur.
Commissarissen gezamenlijk handelend in
alle
gelegenheden
betreffende
de
rechtsverhouding van een lid van de Raad
van Bestuur tot de vennootschap.
23.3. De Raad van Bestuur kan aan één of meer 23.3. De Raad van Bestuur kan functionarissen
personen, al dan niet in dienst van de
met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder
vennootschap, procuratie of anderszins
doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdvan hen vertegenwoordigt de vennootschap
heid verlenen en aan één of meer personen
met inachtneming van de begrenzing aan zijn
als hiervoor bedoeld, en ook aan anderen,
bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze
mits in dienst van de vennootschap, de titel
functionarissen wordt door de Raad van
van directeur of zodanige andere titel als de
Bestuur bepaald.
Raad van Bestuur geraden zal achten,
toekennen.
0035287-0000087 AMCO:6411848.5
4
Allen & Overy LLP