Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden van Ceban B.V.

CEBAN ALGEMENE VOORWAARDEN VERSIE OKTOBER 2016
Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden van Ceban B.V.
Artikel 1. Definities, toepasselijkheid en totstandkoming
1.1
Definities:
(a)
Ad hoc bereiding: een individuele maatwerkbereiding die Ceban speciaal op verzoek van Koper
doet.
(b)
Bestelling: iedere opdracht van Koper aan Ceban tot het leveren van Producten.
(c)
Ceban: Ceban B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (4827 HG) Breda aan de
Kapittelweg 22.
(d)
Koper: de partij waarmee Ceban een Overeenkomst heeft gesloten of aan wie Ceban
Producten aanbiedt;
(e)
Partijen: Ceban en Koper gezamenlijk.
(f)
Producten: de zaken die door Ceban worden aangeboden of geleverd, zijnde zaken uit het
Voorraadassortiment dan wel Ad hoc bereidingen.
(g)
Overeenkomst: de overeenkomst tussen Ceban en Koper tot koop en levering van Producten.
(h)
Schriftelijk: onder schriftelijk wordt mede begrepen per-email.
(i)
Voorraadassortiment: het standaard assortiment dat Ceban uit voorraad kan leveren,
waaronder uitdrukkelijk niet begrepen Ad hoc bereidingen.
(j)
Voorwaarden: deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden.
1.2
Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten, alle door Ceban uitgebrachte offertes
ter zake van Producten en alle Bestellingen en de aanvaarding daarvan door Ceban. Door het plaatsen
van een Bestelling of het aanvaarden van een offerte van Ceban, wordt Koper geacht deze
Voorwaarden te hebben aanvaard.
1.3
De toepasselijkheid van eventuele andere algemene voorwaarden, die door Koper mochten worden
gebruikt of waarnaar door Koper op enigerlei wijze mocht worden verwezen, wordt hierbij uitdrukkelijk
uitgesloten.
1.4
Eventuele afwijkingen van of aanvullingen op deze Voorwaarden dienen uitdrukkelijk schriftelijk te
worden overeengekomen. Aan dergelijke afwijkingen kunnen geen rechten worden ontleend met
betrekking tot later aangegane Overeenkomsten.
1.5
Een Overeenkomst tussen Ceban en Koper komt uitsluitend tot stand (i) na schriftelijke bevestiging door
Ceban van een geplaatste Bestelling of (ii) door uitvoering van een geplaatste Bestelling door Ceban.
Ceban is gerechtigd om Bestellingen te weigeren of bepaalde voorwaarden te verbinden aan de levering
van Producten.
Artikel 2. Uitvoering van de Overeenkomst
2.1
Partijen verbinden zich ertoe bij de uitvoering de Overeenkomst alle geldende wet- en regelgeving,
waaronder mede begrepen de Circulaire ‘Handhavend optreden bij collegiaal doorleveren van eigen
bereidingen door apothekers’, in acht te nemen. Bij wijzigingen in wet- en regelgeving die relevant
kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, zullen Partijen de Overeenkomst zodanig aan te
passen dat de Overeenkomst en de uitvoering daarvan in overeenstemming zijn met geldende wet- en
regelgeving.
2.2
Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit naar de mening van Ceban vereist,
heeft Ceban het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door één of meer derden.
Artikel 3. Offertes en prijzen
3.1
Alle door Ceban uitgebrachte offertes zijn vrijblijvend en gelden gedurende 30 dagen, tenzij uitdrukkelijk
anders vermeld.
1
CEBAN ALGEMENE VOORWAARDEN VERSIE OKTOBER 2016
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
Prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege alsmede verzend- en eventuele
vervoers- en verpakkingskosten, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Ceban is gerechtigd de prijzen van Producten te verhogen indien na de totstandkoming van de
Overeenkomst enige verhoging van de kosten optreedt waarop de prijzen zijn gebaseerd. Onder
verhoging van de kosten wordt mede, maar niet uitsluitend begrepen (i) een verhoging van de prijs van
benodigde grondstoffen of verpakkingsmaterialen, of (ii) een wijziging van de wisselkoers die tot een
verhoging van de kostprijs leidt. Indien in de bestelbevestiging niet anders is vermeld, geschiedt de
verkoop van de Producten tegen de op de datum van de levering geldende prijzen zoals door Ceban
vastgesteld.
Indien Ceban meent dat de prijzen, door gewijzigde wet- en regelgeving of gewijzigde
marktomstandigheden, niet marktconform zijn, is Ceban voorts gerechtigd die prijzen te toetsen aan een
offerte van een leverancier van producten die identiek of gelijkwaardig zijn aan de Producten (met
inachtneming van de duur van de Overeenkomst en de volumes van de Producten). In geval de prijzen
in een dergelijke offerte hoger zijn dan de op dat moment geldende prijzen, is Ceban gerechtigd de
prijzen te verhogen.
Een samengestelde prijsopgave verplicht Ceban niet tot levering van een deel van de Producten tegen
een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
Offertes voor Ad hoc bereidingen gelden niet automatisch voor nabestellingen, tenzij uitdrukkelijk anders
is vermeld.
Indien Koper een offerte van Ceban voor een Ad hoc bereiding aanvaardt, is Koper gehouden dit in zijn
geheel afnemen dan wel de offerte volledig te voldoen.
Artikel 4. Bestelling plaatsen
4.1
Via MIRA, Aposys, Pharmacom en de website www.ceban.nl, kan Koper per dag maximaal één
Bestelling uit het Voorraadassortiment plaatsen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
4.2
Bestellingen voor Ad hoc bereidingen kunnen via een volledig ingevuld fax bestelformulier worden
geplaatst. Het formulier is via www.ceban.nl te downloaden. Ceban is verantwoordelijk voor de
uiteindelijke rationaliteitbepaling van een Ad hoc bereiding en kan op die basis een geplaatste Bestelling
voor een Ad hoc bereiding weigeren. Ook mag Ceban een Bestelling voor een Ad hoc bereiding
weigeren wanneer de productie hiervan technisch redelijkerwijs niet mogelijk is vanwege haar faciliteiten
of wanneer de componenten bijvoorbeeld onverenigbaar zijn.
4.3
Indien Koper Producten bestelt die onder de Opiumwet vallen zal het (originele) recept beschikbaar
moeten zijn voor Ceban.
4.4
Kosteloze annulering van een Bestelling door Koper is uitsluitend mogelijk indien deze nog niet in
behandeling is genomen dan wel is verwerkt door Ceban. Indien Koper een Bestelling voor Producten
uit het Voorraadassortiment annuleert nadat deze reeds in behandeling is genomen dan wel is verwerkt
door Ceban, dan wel een Bestelling voor Ac hoc bereidingen annuleert, en de bereidingen nog niet in
gang zijn gezet, worden (annulerings)kosten ten bedrage van EUR 25,- in rekening gebracht bij Koper.
Indien Koper een Bestelling voor Ad hoc bereidingen annuleert, en de bereidingen reeds in gang zijn
gezet, worden (annulerings)kosten gelijk aan de factuurwaarde van de Bestelling in rekening gebracht
bij Koper.
Artikel 5. Levering
5.1
Levering geschiedt af magazijn van Ceban. De plaats van levering is de groothandel van Koper, tenzij
uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Het risico voor Producten gaat in alle gevallen op het moment
van levering over op Koper.
5.2
Ceban zal zich inspannen binnen de overeengekomen termijn te leveren. Opgegeven levertijden zijn
echter indicatief en zijn nooit te beschouwen als fatale termijnen. Niet-tijdige aflevering geeft Koper niet
2
CEBAN ALGEMENE VOORWAARDEN VERSIE OKTOBER 2016
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
het recht ontbinding van de Overeenkomst of schadevergoeding te vorderen; Koper dient Ceban
schriftelijk in gebreke te stellen alvorens verzuim intreedt. Informatie over actuele algemene levertijden
van Ceban is te vinden op www.ceban.nl.
In geval van een spoedbestelling, zal Ceban zich tot het uiterste inspannen zo spoedig mogelijk te
leveren.
Indien Ceban gegevens behoeft van Koper voor de uitvoering van de Overeenkomst, vangt de levertijd
aan nadat Koper deze gegevens aan Ceban ter beschikking heeft gesteld.
Ceban behoudt zich het recht voor om Bestelling(en) in gedeelten te leveren en daarvoor afzonderlijk te
factureren.
Voor levering van een Bestelling met een factuurwaarde lager dan EUR 50,- worden verzendkosten ten
bedrage van EUR 5,- in rekening gebracht. In geval van spoedbestellingen, worden additionele
spoedkosten in rekening gebracht bij Koper en eventuele koerierskosten zullen verrekend worden op de
factuur van Koper. In geval van deellevering van een in één keer geplaatste Bestelling worden geen
verzendkosten gerekend wanneer de oorspronkelijke Bestelling een factuurwaarde heeft die hoger is
dan EUR 50,-.
Koper is gehouden om Ceban in staat te stellen op de dag van levering de bestelde Producten bij hem
af te leveren en de Producten in ontvangst te nemen. Indien, om welke reden dan ook, Koper niet in
staat is de Producten in ontvangst te nemen dan wel nalatig is met het verstrekken van informatie of
instructies aan Ceban die noodzakelijk zijn voor de aflevering, komen de daaruit voortvloeiende (opslagen verzend)kosten voor rekening van Koper.
Artikel 6. Betaling
6.1
Betaling door Koper dient plaats te vinden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij Partijen uitdrukkelijk
anders zijn overeengekomen. Facturen worden middels automatische incasso via SEPA (Single Euro
Payments Area) afgeschreven.
6.2
Facturen worden uitsluitend per e-mail verstuurd aan het door Koper opgegeven e-mailadres.
6.3
Ingeval van niet-tijdige betaling is Koper, onverminderd de overige rechten van Ceban, zonder dat
voorafgaande ingebrekestelling is vereist, van rechtswege in verzuim. Koper is in dat geval vanaf de
vervaldag tot aan het tijdstip van algehele voldoening van het factuurbedrag rente over het uitstaande
factuurbedrag verschuldigd ten bedrage van 1,5% per maand.
6.4
Alle kosten en schade van Ceban in verband met niet of niet-tijdige betaling door Koper, inclusief alle
gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, komen voor rekening van Koper. Indien Ceban zulks
verlangt, is Koper verplicht zekerheid te (doen) stellen voor de betaling van de door Ceban te verzenden
facturen.
Artikel 7. Eigendomsvoorbehoud
7.1
De eigendom van de door Ceban geleverde Producten gaat pas op Koper over wanneer Koper al
hetgeen hij terzake van de levering in kwestie, al dan niet opeisbaar, aan Ceban verschuldigd is, heeft
voldaan.
7.2
Koper is niet bevoegd om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende Producten te verpanden of op
enige andere wijze te bezwaren, anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening door te
verkopen, of anderszins te vervreemden.
7.3
Koper dient steeds al hetgeen te doen wat redelijkerwijs van haar verwacht mag worden om de
eigendomsrechten van Ceban veilig te stellen.
7.4
Koper zal de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten verzekeren en verzekerd houden tegen
brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal. Koper zal de polis van deze verzekering op
eerste verzoek van Ceban ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is Ceban
3
CEBAN ALGEMENE VOORWAARDEN VERSIE OKTOBER 2016
7.5
gerechtigd tot de uitkering. Koper zal haar medewerking verlenen aan al hetgeen nodig of wenselijk is
om de uitkering aan Ceban te laten geschieden.
Voor het geval dat Ceban haar eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Koper bij voorbaat
onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming aan Ceban en door Ceban aan te wijzen derden om
al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Ceban zich bevinden en om de Producten mee
terug te nemen.
Artikel 8. Opschorting en ontbinding
8.1
Indien Koper op enige wijze jegens Ceban tekortschiet in de nakoming van enige betalingsverplichting,
alsmede in geval van (aanvraag van) faillissement of surséance van betaling van Koper, indiening van
een pre-pack verzoek met het verzoek tot benoeming van een (stille) bewindvoerder/curator,
beslaglegging op (een gedeelte van) het vermogen van Koper, verkoop of liquidatie van de onderneming
van Koper, zal Ceban, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd alle overige aan
Ceban toekomende rechten, gerechtigd zijn:
(a)
vooruitbetaling of zekerheidstelling te verlangen;
(b)
de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten;
(c)
overeengekomen betalingstermijnen, al dan niet in andere Overeenkomsten, te herroepen,
waardoor alle (overige) openstaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar worden;
(d)
de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang schriftelijk te ontbinden; en/of
(e)
Producten waarop het eigendomsvoorbehoud rust terug te nemen.
8.2
Ceban is voorts gerechtigd de Overeenkomst door schriftelijke kennisgeving aan Koper met
onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien (i) de handelsvergunning van een van de
Producten tijdelijk of blijvend wordt ingetrokken, of (ii) er wijzigingen zijn in de Nederlandse wet- of
regelgeving of beslissingen van Nederlandse gerechten, zelfregulerende instanties, de Nederlandse
inspectie voor de gezondheidszorg of andere overheidsinstellingen plaatsvinden die een situatie creëren
waardoor Ceban redelijkerwijs niet meer aan de bepalingen van de Overeenkomst gehouden kan
worden.
8.3
In geval van opschorting of ontbinding van de Overeenkomst zal de door Ceban als gevolg van de
opschorting of ontbinding geleden schade, gederfde winst daaronder begrepen, onmiddellijk opeisbaar
zijn en door Koper worden vergoed.
Artikel 9. Overmacht
9.1
Indien Ceban door overmacht wordt verhinderd enige verplichting uit de Overeenkomst uit te voeren, is
zij gerechtigd de uitvoering op te schorten tot de overmacht heeft opgehouden te bestaan. Indien deze
periode langer duurt dan 2 maanden, is Ceban gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk
zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden, zonder tot
enige vergoeding van schade te zijn gehouden.
9.2
Onder “overmacht" wordt verstaan iedere tekortkoming welke niet aan Ceban kan worden toegerekend
omdat zij niet te wijten is aan haar schuld noch krachtens de wet, rechtshandeling of in het verkeer
geldende opvattingen voor haar rekening komt, waaronder in ieder geval wordt begrepen werkstakingen,
bedrijfsbezetting, sabotage, overheidsrestricties en -maatregelen, ongevallen, transportmoeilijkheden,
gebrek aan grondstoffen, energie of arbeidskrachten, vertraagde aflevering door leveranciers en
contractpartners van Ceban.
Artikel 10. Retournering van Producten
10.1
Retournering van Producten is alleen mogelijk na de voorafgaande (schriftelijke) toestemming van
Ceban. In beginsel neemt Ceban enkel Producten retour wanneer (i) de Bestelling foutief verwerkt is
4
CEBAN ALGEMENE VOORWAARDEN VERSIE OKTOBER 2016
10.2
door Ceban, (ii) de Bestelling onjuist geleverd of bereid is door Ceban dan wel (iii) er sprake is van een
kwaliteitsklacht. In geval Koper een onjuiste Bestelling plaatst, is retournering niet mogelijk.
Producten die zonder overleg en toestemming van Ceban door Koper worden geretourneerd, worden
niet in ontvangst genomen c.q. gecrediteerd.
Artikel 11. Garantie
11.1
Ceban garandeert dat Producten op het moment van levering aan Koper voldoen aan de eigenschappen
zoals genoemd in de aan Koper bij het aangaan van de Overeenkomst ter beschikking gestelde
productspecificaties. Koper is gehouden om Producten bij ontvangst te onderzoeken en eventuele
klachten direct aan Ceban te melden. Koper komt geen enkele vordering op basis van non-conformiteit
toe, indien zij Ceban niet binnen 5 dagen na levering, of binnen 5 dagen nadat constatering daarvan
redelijkerwijs mogelijk was, kennis geeft van de non-conformiteit.
11.2
In geval van een tijdige kennisgeving zal Ceban, naar haar keuze, het betreffende Product kosteloos
vervangen of herstellen dan wel het Product terugnemen tegen vergoeding van het desbetreffende
factuurbedrag.
11.3
Koper zal in geen geval enige aanspraak tegen Ceban kunnen doen gelden, nadat hij (een deel van) de
Producten heeft bewerkt of verwerkt, door derden heeft doen in gebruik nemen, be- of verwerken of aan
derden heeft doorgeleverd, of wanneer Koper enige verplichting tegenover Ceban niet nakomt.
11.4
Ceban geeft ten aanzien van Producten uitsluitend de garantie zoals vastgelegd in de Overeenkomst en
uitsluitend voor zover Producten worden gebruikt voor de doeleinden waarvoor zij zijn bestemd en met
inachtneming van de toepasselijke gebruiksvoorschriften. Koper zal ten aanzien van Producten aan zijn
afnemers nimmer een verdergaande garantie geven. Koper vrijwaart Ceban tegen alle aanspraken van
derden als gevolg van door Koper gegeven garantie en/of door Koper aan derden verschafte informatie
omtrent Producten die afwijkt van eventuele door Ceban gegeven garantie en/of door Ceban verschafte
informatie ter zake van Producten.
Artikel 12. Aansprakelijkheid en Verzekering
12.1
De aansprakelijkheid van een der Partijen (“Tekortschietende Partij”) voor schade veroorzaakt door een
aan haar toerekenbare tekortkoming (al dan niet in de zin van artikel 6:74 BW) is uitdrukkelijk beperkt tot
het gestelde in dit artikel. Een Partij is uitsluitend aansprakelijk voor wanprestatie nadat zij in verzuim
verkeert (derhalve schriftelijk door de andere Partij in gebreke is gesteld, waarbij de Tekortschietende
Partij een redelijke termijn wordt gesteld tot nakoming en de Tekortschietende Partij na deze termijn
blijvend niet nakomt, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is).
12.2
De Tekortschietende Partij is aansprakelijk voor alle schade die door de andere Partij wordt geleden als
gevolg van een wanprestatie. Iedere aansprakelijkheid voor schade uit welke hoofde dan ook,
behoudens opzet of grove schuld, is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval wordt
uitbetaald
op
grond
van
de
door
de
Tekortschietende
Partij
afgesloten
aansprakelijkheidsverzekering(en). Indien om welke reden dan ook geen verzekeringsuitkering
plaatsvindt, is iedere aansprakelijkheid van Ceban voor de door Koper in totaal geleden schade steeds
beperkt tot een maximumbedrag van in totaal EUR 100.000,-.
12.3
In geval van een aanspraak van een Partij geldt dat meerdere gelijksoortige aanspraken, waaronder in
elk geval aanspraken betrekking hebbend op dezelfde charge, als ‘één aanspraak’ zullen kwalificeren.
12.4
Partijen zullen in geen geval aansprakelijk zijn jegens elkaar voor indirecte schade waaronder in elk
geval begrepen gederfde winst, gederfde omzet en gemiste kansen.
12.5
Alle aanspraken en vorderingsrechten van een partij vervallen 12 maanden na de dag waarop de partij
bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met de schade en de mogelijke aansprakelijkheid van de
andere partij voor die schade. In alle gevallen vervallen voornoemde rechten en andere aanspraken 24
maanden na de datum van uitvoering van de werkzaamheden.
5
CEBAN ALGEMENE VOORWAARDEN VERSIE OKTOBER 2016
12.6
Ceban is gehouden zich afdoende en adequaat verzekerd te houden voor afdekking van risico’s die
kunnen voortvloeien uit de uitvoering en nakoming van de Overeenkomst.
Artikel 13. Intellectuele eigendom
13.1
Als gevolg van het sluiten van een Overeenkomst met Ceban, verkrijgt Koper geen recht van
intellectueel en/of industrieel eigendom. Ceban is rechthebe van alle intellectuele- en/of industriële
eigendomsrechten die ontstaan door c.q. het gevolg zijn van de uitvoering van de Overeenkomst door
Ceban, haar personeel of door Ceban ingeschakelde derden. Dit artikel geldt ook ten aanzien van alle
documentatie die in welke vorm dan ook in verband met de uitvoering van de Overeenkomst door Ceban
aan Koper beschikbaar wordt gesteld.
13.2
Koper zal geen inbreuk maken op intellectuele en industriële eigendomsrechten welke rusten op
Producten. Koper vrijwaart Ceban ten aanzien van aanspraken van derden ter zake.
Artikel 14. Geheimhouding
Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle informatie die hen bij de uitvoering van de Overeenkomst ter
kennis komt, en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijze kunnen vermoeden, behoudens
voor zover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter hen tot bekendmaking verplicht.
Artikel 15. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
15.1
Op alle Overeenkomsten tussen Ceban en Koper is Nederlands recht van toepassing.
15.2
De bevoegde rechter in Breda is in eerste instantie bevoegd kennis te nemen van alle geschillen die
mochten voortvloeien uit enige Overeenkomst tussen Partijen alsmede van alle geschillen omtrent deze
Voorwaarden.
6