Voorbeeld investeringsovereenkomst obligatieleningen ESCo Van

InformatieMemorandumObligatieleningenSolarisIndustriaZonprojecten
10.5 Bijlage5:Voorbeeldinvesteringsovereenkomstobligatieleningen
ESCoVanErpPorkB.V./ESCoVisscherCaravelleB.V./ESCoGrainPlasticsB.V./
ESCoRecyclingDongenB.V.
PARTIJEN:
1.[Initialen,achternaam],geborenop[datum],metadres[straat],[postcode],[stad]ene-mailadres
[email],(hierna:“Investeerder”);en
2.ESCoVanErpPorkB.V.,eenNederlandsebeslotenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheid,statutair
gevestigd te Maliesingel 29, 3581 BJ, te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel te Utrecht onder nummer 67047904 (hierna: “Uitgevende Instelling 1”), rechtsgeldig
vertegenwoordigddoorSolarisInvestB.V.;en
3. ESCo Visscher Caravelle B.V., een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
statutairgevestigdteMaliesingel29,3581BJ,teUtrecht,ingeschreveninhethandelsregistervandeKamervan
Koophandel te Utrecht onder nummer 67047882 (hierna: “Uitgevende Instelling 2”), rechtsgeldig
vertegenwoordigddoorSolarisInvestB.V.;en
4.ESCoGrainPlasticsB.V.,eenNederlandsebeslotenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheid,statutair
gevestigd te Maliesingel 29, 3581 BJ, te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel te Utrecht onder nummer 67052541 (hierna: “Uitgevende Instelling 3”), rechtsgeldig
vertegenwoordigddoorSolarisInvestB.V.;en
5. ESCo Recycling Dongen B.V., een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
statutairgevestigdteMaliesingel29,3581BJ,teUtrecht,ingeschreveninhethandelsregistervandeKamervan
Koophandel te Utrecht onder nummer 67047920 (hierna: “Uitgevende Instelling 4”), rechtsgeldig
vertegenwoordigddoorSolarisInvestB.V..
UitgevendeInstellingen1-4wordenhiernagezamenlijkaangeduidals“UitgevendeInstellingen”.Investeerder
enUitgevendeInstellingenwordenhiernagezamenlijkookaangeduidals:“Partijen”.
OVERWEGENDEDAT:
1.
DeUitgevendeInstellingenvierZonnestroomsystemenbeogenaantekopenenteexploiteren,zoals
beschreveninhetInformatieMemorandum;
2.
De Uitgevende Instellingen, ter financiering van de bovengenoemde aankoop en exploitatie van de
Zonnestroomsystemen,elkeenObligatieleninguitschrijvenonderdeOpschortendeVoorwaarden.De
gezamenlijke nominale waarde van de Obligatieleningen bedraagt €265.000 (zegge:
tweehonderdvijfenzestigduizendeuro)onderdeOpschortendeVoorwaarden;
3.
De Investeerder, na zich zelfstandig een oordeel gevormd te hebben over de voordelen en risico’s
verbondenaandeObligatieleningen,heeftbeslotenteinvesterenindeObligatieleningen;
4.
HetdoordeInvesteerderteinvesterenvermogen(exclusieftransactiekosten)bedraagt€[bedrag].Voor
elke€1.000(zegge:duizendeuro)geïnvesteerdvermogenontvangtdeInvesteerdervier(4)Obligaties
meteengezamenlijkenominalewaardevan€1.000;
51
InformatieMemorandumObligatieleningenSolarisIndustriaZonprojecten
5.
PartijendevoorwaardenwaaronderdeObligatieleningenwordenuitgegevenwensenvastteleggenin
dezeInvesteringsovereenkomst,welkeopelektronischewijze(zoalsbepaaldinartikel3:15aBW)tot
standkomt.
KOMENALSVOLGTOVEREEN:
ARTIKEL1.DEFINITIES
Indezeovereenkomsthebbendevolgendetermenmeteenhoofdletterdebetekeniszoalshiernaomschreven.
Allehiernagedefinieerdewoordenentermeninhetenkelvoudhebbendezelfdebetekenisalsinhetmeervoud
enviceversa.
“Achterstellingsaktes”:AkteswaarinachterstellingvanInvesteerderaanProjectfinancierwordtbeschreven.
DezeAchterstellingsaktesworden,nadatInvesteerderakkoordisgegaanmetdeinvesteringsovereenkomst,ter
akkoordtoegezondenaanInvesteerder.NaakkoordvandeInvesteerderopdeAchterstellingakteszalde
NotarisgemachtigdzijnomdeAchterstellingaktesnamensdeInvesteerdertetekenen.
“Aflossing”:EengeheelofgedeeltelijketerugbetalingvandeHoofdsomaandeInvesteerderdoorde
UitgevendeInstellingen.VoorzoverdeUitgevendeInstellingengeengebruikmakenvanhunrechtomde
Obligatieleningen(gedeeltelijk)vervroegdaftelossen,dienendeObligatieleningenafgelosttezijnopde
Aflossingsdatum.DeUitgevendeInstellingenhebbenhetrechtomvanaf12maandennaIngangsdatumde
Obligatielening,boetevrij,vervroegdaftelossen.
“Aflossingsdatum”:Dedatum,180maanden(15jaar)nadeIngangsdatum,waaropdeObligatieleningenvolledig
afgelostdienentezijn.
“Artikel”:EenArtikeluitdezeovereenkomst.
“DuurzaamInvesteren”: Handelsnaam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
CrowdinvestingB.V.,metadresSingel146A,1015AGteAmsterdam,ingeschreveninhethandelsregistervande
KamervanKoophandelondernummer58407529.
“Hoofdsom”: Het door de Investeerder onder deze Investeringsovereenkomst in Obligaties geïnvesteerde
bedrag,exclusiefTransactiekosten.
“Informatie Memorandum”: Het op 3 april 2017 door de Uitgevende Instellingen uitgegeven memorandum
verbondenaandeuitgiftevandeObligatieleningen,inclusiefdedaarbijbehorendebijlagen.
“Ingangsdatum”: De datum waarop de Obligatieleningen aanvangen, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de
Inschrijvingsperiode, mits voldaan is aan de Opschortende Voorwaarde. De Ingangsdatum zal door de
Uitgevende Instellingen, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan
Investeerderswordengecommuniceerd.
“Inschrijvingsperiode”:Deperiodevan4april2017totenmet1juni2017gedurendewelkeObligatieskunnen
wordenverworven.DeUitgevendeInstellingisalsenigebevoegdObligatiestoetewijzen.Zijkangedurendede
InschrijvingsperiodezonderopgaafvanredeneenInvesteringweigeren.ZijkantevensdeInschrijvingsperiode
verlengen, verkorten of opschorten danwel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken
voorafgaandeofgedurendedeInschrijvingsperiode.Inhetlaatstegevalzullendereedsgestortegeldengeheel
wordenteruggestort.
52
InformatieMemorandumObligatieleningenSolarisIndustriaZonprojecten
“Investering”:Een,conformdevoorwaardenindezeInvesteringsovereenkomst,doordeInvesteerdergedane
toezeggingomObligatiesteverwerven.
“Investeringsovereenkomst”:DezeovereenkomsttussendeInvesteerderendeUitgevendeInstellingen.
“Kwaliteitsrekening”:Deinartikel25vandeWetophetNotarisambtbedoeldebijzondererekeningtenname
vandeNotaris,welkewordtaangehoudenbijABNAMROBankN.V.onderIBANnummerNL27ABNA0451877969
tennamevanHorst&VandeGraaffNotarissen.
“Looptijd”:DebeoogdelooptijdvandeObligatieleningen,zijnde180maanden(15jaar)vanafdeIngangsdatum.
“Notaris”:Mr.F.L.M.vandeGraaff,notaristeHilversum,verbondenaanHorst&VandeGraaffNotarissenmet
adresBothalaan1,1217JPHilversum,ingeschrevenbijdekamervankoophandelondernummer32073949,dan
weldienswaarnemerofeenanderenotarisverbondenaanHorst&VandeGraaffNotarissen. “Obligaties”:DedoorUitgevendeInstellingenuitgegevenniet-beursgenoteerdeschuldtitelsopnaam,meteen
gezamenlijkenominalewaardevan€1.000(zegge:duizendeuro).
“Obligatiehouder”: De natuurlijke- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt en als zodanig
vermeldstaatindeObligatiehouderregisters.
“Obligatiehouderregisters”: De registers van Obligatiehouders, waarin de naam en het adres van alle
Obligatiehouderszijnopgenomen,metvermeldingvandebetreffendenummersvandeObligatiesdiedoorde
Obligatiehouderswordengehouden.
“Obligatieleningen”:DedoordeUitgevendeInstellingenuittegevenvierverhandelbare,5,0%achtergestelde
obligatieleningenvan€265.000meteenlooptijdvan15jaar,zoalsbeschreveninhetInformatieMemorandum.
“OpschortendeVoorwaarden”:Devoorwaardendat,(i)vóórheteindevandeInschrijvingsperiodehetbeoogde
te financieren bedrag ad €265.000 door Investeerders is geïnvesteerd in de Obligatieleningen, (ii) de
Projectfinanciering, van in totaal €1,9 miljoen, is verstrekt conform de voorwaarden beschreven in paragraaf
6.4.2.vanhetInformatieMemorandum,en(iii)deInvesteerderspere-maileenakkoordhebbengegevenopde
toegezondenAchterstellingsaktes.
“Projectfinancier”:ASNBank.
“Projectfinanciering”:Denon-recourseprojectfinancieringvanProjectfinanciertenbehoevevandeUitgevende
Instellingenvan€1.9miljoen.
“Rente”: De Obligaties dragen met ingang van de Ingangsdatum een rente van 5,0% op jaarbasis over de
uitstaande Hoofdsom. Rentebetaling geschiedt jaarlijks op de Rentedatum, na toestemming van de
Projectfinancier.
“Rente- en Aflossingsdatum”: De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders
verschuldigde Rente en Aflossing van voorafgaande periode wordt uitgekeerd, na toestemming van de
Projectfinancier. De eerste Rente- en Aflossingsdatum valt 14 maanden na ingebruikname van de
Zonnestroomsystemen (naar verwachting maximaal 16 maanden na Ingangsdatum) na beoordeling van een
volledig productiejaar door de Projectfinancier. Hierna valt Rente- en Aflossingsdatum elk jaar op 1 april. De
laatsteuitkeringvanRenteenAflossingzalwordengedaanaanheteindevandeLooptijd.
“Transactiekosten”:EenmaligekostendieaandeObligatiehouderinrekeningwordengebrachtvoorgebruikvan
de website van DuurzaamInvesteren (www.duurzaaminvesteren.nl). De Transactiekosten bedragen 3,0%
(inclusiefBTW)overdeHoofdsomenwordengehevendoorDuurzaamInvesterenwanneerdeObligatiehouder
53
InformatieMemorandumObligatieleningenSolarisIndustriaZonprojecten
een Investering doet. Indien na het doen van de Investering niet voldaan wordt aan de Opschortende
Voorwaardewordenzullen,naastdeHoofdsom,ookdeTransactiekostenaandeObligatiehouderterugbetaald.
“Zonnestroomproject”: Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie en alle bijbehorende technische,
financiële en juridische zaken waaronder begrepen, maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen,
bevestigingsmaterialen,
omvormers,
bekabeling,
elektriciteitsmeter(s),
netaansluiting(en),
monitoringapparatuur, technische documentatie met betrekking tot de installatie, onderhouds- en
beheercontracten, financieringsovereenkomst(en), financiële gegevens en rapportages en al het andere dat
nodigisvoordeexploitatievandeinstallatie.
ARTIKEL2.OBLIGATIELENINGEN
2.1
De Uitgevende Instellingen geven de Obligatieleningen uit krachtens de in deze
Investeringsovereenkomstbeschrevenvoorwaarden.
2.2
DeuittegevenObligatieleningenvertegenwoordigeneengezamenlijkenominalewaardevan€265.000.
DewaardenvandeObligatieleningenzijnalsvolgt:
i.
ii.
iii.
iv.
ObligatieleningESCoVanErpPorkB.V.heeftnominalewaardevan€37.465
ObligatieleningESCoVisscherCaravelleB.V.heeftnominalewaardevan€77.030
ObligatieleningESCoGrainPlasticsB.V.heeftnominalewaardevan€92.491
ObligatieleningESCoRecyclingDongenB.V.heeftnominalewaardevan€58.014.
DeuittegevenObligatieleningenzijniederverdeeldin265Obligaties.Deminimaleinlegis€1.000en
dezeinlegwordtnaarratoindeuittegevenObligatieleningengeïnvesteerd.
2.3
DeinvesteringinObligatieszalformeelwordenvastgelegdindeObligatiehouderregisters,welkedoor
deUitgevendeInstellingenzullenwordenbijgehouden.Investeerdersontvangeneenbevestigingvan
inschrijvingenzijnvrijelijkgerechtigdhuninschrijvingindeObligatiehouderregistersintezien.Erzullen
geen‘papieren’Obligatieswordenverstrekt.
2.4
De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of
geregistreerdwordenbijenigetoezichthouderopheteffectenverkeerineenstaatvanofineenandere
jurisdictiebehorendetotdeVerenigdeStatenvanAmerika.DeObligatiesmogenexplicietnietworden
aangeboden,verkochtofgeleverd,directofindirect,in-ofaanofnamensingezetenenvandeVerenigde
StatenvanAmerika.
ARTIKEL3.DOELVANDELENINGEN
3.1
DeUitgevendeInstellingenverplichtenzichomdeopbrengstvandeuitgiftevandeObligatieleningen
uitsluitendaantewendenzoalsbeschreveninhetInformatieMemorandum.
ARTIKEL4.RENTEENAFLOSSING
4.1
De Uitgevende Instellingen zijn over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel
achterstalligeRente,eenRenteverschuldigdaandeObligatiehoudersvan5,0%opjaarbasis,terekenen
vanaf de Ingangsdatum. De Rente- en Aflossingsbetaling geschiedt, na goedkeuring van de
Projectfinancier,jaarlijksopdeRente-enAflossingsdatum,opwelkedatumdeRenteenAflossingover
dedaaraanvoorafgaande(gedeeltevaneen)jaardienttezijnvoldaan.
54
InformatieMemorandumObligatieleningenSolarisIndustriaZonprojecten
4.2
DeObligatieleningenhebbeneenlooptijdvan180maanden(15jaar)vanafdeIngangsdatumenworden
gedurendedelooptijd(lineair)afgelost.Deeersteaflossingvindtplaats14maandennaingebruikname
van de Zonnestroomsystemen (naar verwachting maximaal 16 maanden na Ingangsdatum). Daarna
wordtjaarlijksopdeRente-enAflossingsdatumafgelost,conformhetschemaopgenomeninparagraaf
3.3 van het Informatie Memorandum. Na 180 maanden dient de Hoofdsom, alsmede de daarover
verschuldigdeRentegeheeltezijnafgelostdoordeUitgevendeInstellingen.
4.3
Het staat de Uitgevende Instellingen vrij om na 12 maanden voortijdig, zonder boete, de
Obligatieleningengeheelofgedeeltelijkvervroegdaftelossen.
4.4
IndienopenigmomentdeRenteofAflossingsverplichtingenniet(volledig)wordenvervuld,geldtdat
debedragenwordenbijgeschrevenop,respectievelijkgehandhaafdalsonderdeelvan,deHoofdsom.
DeUitgevendeInstellingenzullenzodradekasstroomdatweertoestaatdeachterstalligeaflossing-en
rentebetalingenverrichten.BetalingenwordeneerstinminderinggebrachtopdeverschuldigdeRente
endaarnaopdeverschuldigdeHoofdsom.
4.5
De Uitgevende Instellingen zullen bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan hun
betalingsverplichtingenjegensdeObligatiehoudersdeze–uiterlijkéénwerkdagvoorafgaandaande
Rente-enAflossingsdatumineenjaar-informerenoverdekasstroomdiedeUitgevendeInstellingen
kennenenbevestigendatdeverschuldigdebedragenconformArtikel4.4zullenwordenbijgeschreven.
4.6
De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouders van de
UitgevendeInstellingen.HetisdeUitgevendeInstellingentoegestaanomuitkeringen(inwelkevorm
danook)aanhaaraandeelhouder(s)tedoen,echter,deUitgevendeInstellingenzullenenkelhiertoe
besluitennaeengedegenanalysevanhaarfinanciëlepositieenvooruitzichten,rekeninghoudendmet
verplichtingenonderdeProjectfinancieringendeObligatieleningenenenkelnatoestemmingvande
Projectfinancier. De Uitgevende Instellingen zullen in elk geval geen dividend of andere uitkeringen
doenaanhaaraandeelhouderszolangerdirectopeisbareverplichtingenaanObligatiehoudersbestaan.
4.7
AlleuitkeringenaandeObligatiehouders,waaronderRenteen(vervroegde)Aflossing,zullenworden
gedaanopdedoordeObligatiehoudersgebruikterekeningbijdeinitiëlestortingvandeHoofdsomop
deKwaliteitsrekeningvandeNotaris.Betaling doordeUitgevendeInstellingmiddelsstortingopdat
rekeningnummerwerktbevrijdend,ookingevalvanoverdrachtofovergangvan(een)Obligatie(s),tenzij
tijdig per email of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn
meegedeeldaandeUitgevendeInstellingen.Eenwijzigingzalingaannabevestigingvanontvangstvan
hetwijzigingsberichtdoordeUitgevendeInstellingen.
ARTIKEL5.ACHTERSTELLINGENNON-RECOURSEBEPALING
5.1
Partijen komen overeen dat de vordering van Obligatiehouders (waaronder Aflossing, Rente en
eventuelekosten)uithoofdevandezeInvesteringsovereenkomstisachtergesteldaanbetalingdoorde
Uitgevende Instellingen van de operationele kosten van de Uitgevende Instellingen en betaling van
preferentevorderingen,waaronderrenteenaflossingonderdeProjectfinancieringzoalsvastgelegdin
de Achterstellingsaktes(voor elk van de Uitgevende Instellingen) en beschreven in het Informatie
Memorandum.
5.2
NaacceptatievandezeInvesteringsovereenkomstzullendeAchterstellingsaktesaandeInvesteerder
voorakkoordwordentoegezonden.NaverleningvanditakkoordzaldeNotarisdeAchterstellingsaktes
namens de Investeerder tekenen. In verband met het vorenstaande verleent de Investeerder hierbij
volmachtaandemedewerkerswerkzaamtenkantorevandeNotaris,aanelkvanhenafzonderlijk,om
55
InformatieMemorandumObligatieleningenSolarisIndustriaZonprojecten
voorennamensdeInvesteerderdeovereenkomstenwaarbijdeachterstellingvandeObligatieleningen
bijdeProjectfinancieringovereengekomenwordt(Achterstellingsaktes),tetekenen.
5.3
Partijen komen overeen dat de Uitgevende Instellingen geen betaling uit hoofde van deze
InvesteringsovereenkomstzullenverrichtenaaneenObligatiehouder,zolangernogdirectopeisbare
verplichtingenzijnonderdeProjectfinancieringendeProjectfinanciervooreendergelijkebetalingdoor
deUitgevendeInstellingengeenexplicietetoestemmingheeftverleend.
5.4
Projectfinancier heeft volledig instaprecht in Uitgevende Instellingen indien Uitgevende Instellingen
jegensdeProjectfinancierhunverplichtingen(omwelkeredenendanook)nietmeernakunnenkomen.
AllerechtenenplichtenvoortkomenduitdezeovereenkomsttussenObligatiehoudersenUitgevende
InstellingenblijvengehandhaafdmetditverschildatProjectfinancierdebestuurlijke-en/ofuitvoerende
partijindeUitgevendeInstellingenzalzijn.
5.5
IndienProjectfinanciergebruikmaaktvanhaarinstaprechtzalzijgemachtigdzijneenderdepartijaan
tewijzendiedebestuurlijketakenvandeUitgevendeInstellingenoverneemt.Ookdaarbijblijvende
rechten en plichten voortkomend uit deze overeenkomst tussen Obligatiehouders en Uitgevende
Instellingenongewijzigd.
5.6
Op alle contractuele afspraken tussen Obligatiehouders en Uitgevende Instellingen inzake de
ZonnestroomsystemenberustvolledigeachterstellingaanProjectfinancier.
5.7
OpalleoverigecontractueleafsprakentussenUitgevendeInstellingenenderdenberustvolledigeeerste
pandrecht voor Projectfinancier. Daarbij berust in het bijzonder volledig eerste pandrecht op de
ZonnestroomsystemenenalledaartoebehorendeinstallatiesvoorProjectfinancier.
5.8
Projectfinancierisgemachtigdomhaarpandrechtdirectuitteoefenenindieneenvandecontractuele
partijenuitdezeovereenkomstnablijftinhetvoldoenvanhaarverplichtingen.
5.9
De Uitgevende Instellingen zullen met betrekking tot de financiering van de Portefeuille
Zonnestroomprojecten geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de
Obligatieleningen(andersdan(eenuitbreidingvan)deProjectfinanciering),ofzekerhedenverstrekken
aaneenderde(andersdanaandeProjectfinancier).
5.10
Investeerderverklaartomingevalvanbeëindigingc.q.opeisbaarheidvanonderhavigeleningen,zichin
eerste en uitsluitende instantie te verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende
Instellingen.Daaronderwordtverstaanhetvermogenzoalsditisopgenomenindejaarrekeningvande
Uitgevende Instellingen. Obligatiehouder zal zich niet verhalen op het (privé)vermogen van de
directeurenofaandeelhoudersvandeUitgevendeInstellingen.
ARTIKEL6.OVERDRAAGBAARHEID
6.1
Zonder andersluidende toestemming van de Uitgevende Instellingen zijn de Obligaties, onder
bijzonderetitel,enkeloverdraagbaartussenObligatiehouders.
6.2
Overdracht van een Obligatie, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 6.1, kan slechts
rechtsgeldigplaatsvindendoormiddelvan(i)eenschriftelijkeovereenkomsten(ii)eenmededelingvan
de overdracht aan de Uitgevende Instelling. Een overdracht zal worden verwerkt in het betreffende
Obligatiehouderregister. De aanpassing in het Obligatiehouderregister zal worden gemaakt na
bevestigingvanontvangstvandeoverdrachtdoordeUitgevendeInstelling.
56
InformatieMemorandumObligatieleningenSolarisIndustriaZonprojecten
6.3
Obligatieskunnenonderalgemenetitelkrachtenserfrechtovergaanopbloed-enaanverwantenvande
Obligatiehouder.
ARTIKEL7.ONMIDDELLIJKEOPEISBAARHEID
7.1
AandeInvesteerderverschuldigdemaarnietuitbetaaldeRenteenAflossingzijndirectopeisbaaringeval
de Uitgevende Instellingen niet aannemelijk maken dat zij niet aan betalingsverplichtingen conform
Artikel 4.4 kunnen voldoen. In verband met het voorgaande komen Partijen overeen dat indien de
Uitgevende Instellingen op enig moment geen toestemming verkrijgen van de Projectfinancier om
Rente- en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders te verrichten, dit door Obligatiehouder
geaccepteerdzalwordenalsaannemelijkeredenendaarmeedegrondvoordirecteopeisbaarheidvan
bedragenzalvervallen.
7.2
Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en
schadevergoedingwegenstekortkomingvanofdooreenUitgevendeInstelling,isdeHoofdsomvaneen
ObligatietezamenmeteventueelverschuldigdeRentedirectopeisbaarindenavolgendegevallen:
(i) Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze
InvesteringsovereenkomstjegensObligatiehouderniet,niettijdig,nietvolledigen/ofnietbehoorlijk
nakomtennatezijngesommeerdeneentermijnvantenminste30dagentehebbengekregenom
zijnverplichtingalsnognatekomen,inverzuimblijft;
(ii) IndiendeUitgevendeInstellingeengeldleningaangaat(hoeookgenaamd),dieinranggelijkofhoger
isdandeObligatieleningen,ofzekerhedenverstrektaaneenderde;
(iii) Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement worden verklaard, haar eigen
faillissementaanvraagt,ofsurseancevanbetalingofschuldsaneringovereenkomstigdewetworden
verleendofaanvraagt;
(iv) In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder
belangrijkgedeeltevandeactivavandeUitgevendeInstelling;
(v) Bijeenbesluittotsplitsing,(juridische)fusie,verkoop,ontbindingofliquidatieofalgehelestakingof
stakingvaneenessentieelonderdeelvandeondernemingvandeUitgevendeInstelling.
7.3
In de gevallen zoals genoemd in lid 2 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder verdere
ingebrekestellinginverzuim.
7.4
InelkgevalvanopeisbaarheidvanbedragenonderdezeInvesteringsovereenkomst,zoalsbeschreven
in Artikelen 7.1 en 7.2, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het
achtergesteldekaraktervandeObligatieleningen.Obligatiehouderzalniettotopeisingovergaanindien
envoorzoverbetalingvanhetbetreffendebedragdoordeUitgevendeInstellinginstrijdzouzijnmet
deachterstellingzoalsbedoeldinArtikel5.
7.5
DeopeisbaarheidvandeHoofdsomeneventueelverschuldigdeRentedoordeObligatiehouderisinelk
geval niet in strijd met de achterstelling in geval de Uitgevende Instelling(a) geen verplichting meer
heeft onder de Projectfinanciering, of (b) de verplichtingen onder de Projectfinanciering direct
opeisbaarzijngestelddoordeProjectfinancierendezetotdaadwerkelijkeopeisingisovergegaan.
ARTIKEL8.OPSCHORTENDEVOORWAARDEN,EINDEOVEREENKOMST
57
InformatieMemorandumObligatieleningenSolarisIndustriaZonprojecten
8.1
Deze Investeringsovereenkomst is aangegaan onder de Opschortende Voorwaarden. Zo spoedig
mogelijknadeacceptatievandezeovereenkomstzaldeInvesteerderwordengeïnformeerdofaande
OpschortendeVoorwaardealdannietisvoldaan.
8.2
IndienaandeOpschortendeVoorwaardenisvoldaan,wordenalledoordeInvesteerderopgrondvan
deze Investeringsovereenkomst betaalde gelden binnen 14 dagen na sluiting van de
InschrijvingsperiodedoordeNotarisovergeboektnaarderekeningenvandeUitgevendeInstellingen
enwordtdeInvesteerderalsObligatiehouderbijgeschrevenindeObligatiehouderregisters.
8.3
IndienaanéénvandeOpschortendeVoorwaardennietisvoldaan,eindigtdeInvesteringsovereenkomst
van rechtswege. In dat geval zullen alle door de Investeerder op grond van deze
Investeringsovereenkomstgestortegeldenbinnen14dagennasluitingvandeInschrijvingsperiodedoor
deNotariswordenteruggeboektnaarderekeningvandeInvesteerder.
8.4
IndientussendedatumvandezeInvesteringsovereenkomstendeIngangsdatumhetfaillissementvan
eenUitgevendeInstellingisaangevraagdofeenverzoektothetverlenenvansurseancevanbetaling
ten aanzien van de Uitgevende Instellingen is ingediend, is een Investeerder gerechtigd deze
Investeringsovereenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling te ontbinden. De
InvesteerderkandeNotarisvervolgensverzoekendeopgrondvandezeInvesteringsovereenkomst–
wegensdeontbindingonverschuldigd–betaaldegeldenterugteboeken.
ARTIKEL9.TOTSTANDKOMINGVANDEINVESTERINGSOVEREENKOMST
9.1
HetindezeInvesteringsovereenkomstvermeldegeldtalseenaanbodvandeUitgevendeInstellingen
aan de Investeerder nadat een specifiek voor de Investeerder opgestelde Investeringsovereenkomst
door de Uitgevende Instellingen aan de Investeerder digitaal ter acceptatie is aangeboden. Na
acceptatiezaleenlinknaareendigitalekopievandeInvesteringsovereenkomstaandeInvesteerder
wordentoegezonden.
9.2
Het aanbod tot het aangaan van deze Investeringsovereenkomst geldt als door de Investeerder
geaccepteerd op het moment dat de Investeerder de Investeringsovereenkomst digitaal heeft
geaccepteerdendeHoofdsom,vermeerderdmetdetransactiekosten,opdeKwaliteitsrekeningvande
Notarisheeftgestort.
9.3
Partijenhebbennaacceptatie7dagenbedenktijdgedurendewelkeelkvandePartijenhetrechtheeft
om zonder opgaaf van reden de Investeringsovereenkomst te ontbinden. Hiertoe kan een bericht
wordenverstuurdpere-mailofaangetekendepostaandeUitgevendeInstellingenonderhetinArtikel
11genoemdeadresmetkopieaanDuurzaamInvesteren([email protected]).
ARTIKEL10.SLOTBEPALINGEN
10.1
Als enige bepaling in deze Investeringsovereenkomst nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen
afbreukdoenaanderechtsgeldigheidvanalleoverigebepalingenindezeInvesteringsovereenkomst.
10.2
Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de
UitgevendeInstellingenuithoofdevandezeInvesteringsovereenkomstbeperkttotdevergoedingvan
eventueleschadetotmaximaaldeHoofdsom,waarbijaansprakelijkheidvoorenigevormvanindirecte
(gevolg)schadeisuitgesloten.
58
InformatieMemorandumObligatieleningenSolarisIndustriaZonprojecten
10.3
OpdezeInvesteringsovereenkomstisNederlandsrechtvantoepassing.AllegeschillentussenPartijen
welke voortvloeien uit deze Investeringsovereenkomst zullen worden gebracht voor de bevoegde
rechterinAmsterdam.
ARTIKEL11.CONTACTGEGEVENS
11.1
Alle kennisgevingen, mededelingen, opgaven of verklaringen aan (één der) Partijen kunnen worden
gerichtopdehierondervermeldeadressen,behoudensopgavevanwijzigingdoordePartijwiensadres
wordtgewijzigd.
Investeerder:
Adres: [straat]
Postcode:
[postcode]
Woonplaatsenland:
[stad],Nederland
E-mailadres:
[email]
UitgevendeInstellingen:
Adres: Maliesingel29
Postcode:
3581BJ
Plaatsenland:
Utrecht,Nederland
E-mailadres:
[email protected]
BEVESTIGINGELEKTRONISCHEOVEREENKOMST
Op [datum] elektronisch overeengekomen (conform artikel 3:15a BW) door dhr. J.S. Janssen en dhr. E.C.
Flinkenflögel,alsrechtsgeldigevertegenwoordigersvandeUitgevendeInstellingen,en[Initialen][Achternaam]
alsInvesteerder.
59