Model van samenwerkingsovereenkomst

Samenwerkingsovereenkomst voor een
demonstratie- en disseminatieproject
Duurzame technieken, systemen, materialen en concepten
Deze Samenwerkingsovereenkomst is afgesloten tussen:
VITO, met maatschappelijke zetel gevestigd te Boeretang 200, 2400 Mol, RPR Turnhout, BTW BE
0244.195.916, vertegenwoordigd door Dirk Fransaer, Afgevaardigd Bestuurder, hierna ‘VITO’
genoemd
En
Vlaams Kenniscentrum Water, met maatschappelijke zetel gevestigd te Graaf Karel de Goedelaan
34, 8500 Kortrijk, BTW BE 0826.075.358 vertegenwoordigd door Dirk Van der Stede, Afgevaardigd
Bestuurder, hierna “VLAKWA” genoemd‘
En
X..........., met maatschappelijke zetel gevestigd te ............. vertegenwoordigd door .....................,
hierna “AAA” genoemd, met als rol ‘kennisinstelling’
En
X..........., met maatschappelijke zetel gevestigd te ............. vertegenwoordigd door .....................,
hierna “XXX” genoemd, met als rol ‘(technologie-aanbieder, technologiegebruiker)’
En
Y..........., met maatschappelijke zetel gevestigd te ............. vertegenwoordigd door .....................,
hierna “YYY” genoemd, met als rol ‘(technologie-aanbieder, technologiegebruiker)’
En
Z………, met maatschappelijke zetel gevestigd te …. vertegenwoordigd door ………………..,
hierna “ZZZ” genoemd, met als rol ‘(technologie-aanbieder, technologiegebruiker)’
VITO en AAA worden hierna gezamenlijk “de Kennisinstellingen” genoemd
XXX, YYY, ZZZ, … worden hierna gezamenlijk “het Consortium” genoemd
VLAKWA, de Kennisinstelling(en) en het Consortium worden hierna gezamenlijk “Partijen” genoemd
VOORAFGAANDELIJK
 OVERWEGENDE DAT VITO en VLAKWA binnen het speerpuntdomein WATER het prioritair
thema “Concepten van efficiënt waterbeheer” identificeerden en bedrijfsconsortia met kmo’s
uitnodigden om samen met kennisinstellingen duurzame technieken, systemen, materialen en
concepten uit te testen en hun duurzaamheid te demonstreren;
 OVERWEGENDE DAT VITO en VLAKWA in gezamenlijk overleg de ingediende projecten
evalueerden en het project <projectacroniem> van het Consortium, hierna genoemd Project,
goedkeurden en wensen te subsidiëren;
WELNU, OM DEZE REDENEN, is tussen de Partijen overeengekomen wat volgt:
Open Call Demonstratie- en disseminatieproject VITO / VLAKWA 2014
Artikel 1: Voorwerp van de Overeenkomst
1.1
In overeenstemming met de voorwaarden vastgelegd in de overeenkomst, worden het
Consortium en de Kennisinstellingen belast met de uitvoering van het Project zoals
omschreven in Bijlage 1.
1.2
Bijlage 1 (Projectbeschrijving) en Bijlage 2 (Verklaringen op eer) maken integraal deel uit
van onderhavige overeenkomst.
Artikel 2: Uitvoering van het Project
2.1. De Partijen zullen het Project te goeder trouw uitvoeren in overeenstemming met de
beschrijving in Bijlage 1.
2.2. De uitvoering van het Project en de Overeenkomst vereist een voortdurende uitwisseling van
informatie. Elke Partij verbindt er zich dan ook toe om tijdig alle informatie die een andere Partij
nodig heeft voor het uitvoeren van haar verplichtingen in het kader van de Overeenkomst aan de
andere Partij te verstrekken.
2.3. Indien tekortkomingen in de overeengekomen activiteiten, onderzoeksmethoden,
vermoedelijke uitvoeringsduur en/of anders specifieke bepalingen door één van de Partijen worden
vastgesteld tijdens de uitvoering van het Project, zal deze Partij de andere Partijen hiervan zo snel
mogelijk informeren.
Artikel 3 : Taken van de Partijen
De taken van de Partijen worden omschreven in de Projectbeschrijving in bijlage 1. Daarenboven
zijn Partijen verantwoordelijk voor volgende taken :
3.1. Taken van VITO
3.2. Taken van VLAKWA
3.3. Taken van AAA
3.3. Taken van XXX
3.4. Taken van YYY
3.5. Taken van ZZZ
…
Artikel 4: Onderaanneming
Geen Partij mag de taken zoals beschreven in Bijlage 1 geheel of gedeeltelijk door een derde partij
in onderaanneming laten uitvoeren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van VLAKWA
en VITO, tenzij deze onderaanneming reeds in de Projectbeschrijving werd opgenomen zoals
goedgekeurd door VLAKWA en VITO.
.
Artikel 5: Overleg
5.1. Elk lid van het Consortium duidt één medewerker aan die zal instaan voor alle onderlinge
contacten en administratie, de technische coördinatie en de uitwisseling van
Open Call Demonstratie- en disseminatieproject VITO / VLAKWA 2014
informatie tussen de leden van het Consortium. Deze contactpersonen zijn :
Voor XXX is dit NAAMXXX, tel. TELXXX
Voor YYY is dit NAAMYYY, tel. TELYYY
Voor ZZZ is dit NAAMZZZ, tel. TELZZZ
5.2. Het Consortium duidt één van hun leden, en binnen dit lid één medewerker aan die zal instaan
voor de contacten, zowel inhoudelijk als financieel, met VLAKWA en VITO. VLAKWA en VITO
doen van hun kant hetzelfde voor wat betreft de relaties tussen het Consortium en de
Kennisinstellingen.
Op deze wijze verlopen de contacten tussen het Consortium en de Kennisinstellingen. Voor VITO en
de kennisinstellingen is het enig aanspreekpunt
- Technisch: AAAAAAAAAAAAAA (VITO-Projectleider)
- Contractueel en financieel: Carine Van Hove, tel. 32 14 33 69 79
Voor Vlakwa is het enig aanspreekpunt
- Technisch: Veerle Depuydt, tel. 32 56 24 12 61
- Contractueel en financieel: Dirk Van der Stede, tel. 32 56 24 12 61
Voor het Consortium is dit
- QQQQQQQQQQQQQQQQQ, werkzaam bij XXX/YYY/ZZZ (Consortiumleider)
Zo zal QQQQQQQQQQQQQQQQQ o.a. instaan voor de doorstorting van de vergoeding, ontvangen
van VLAKWA, aan de overige leden van het Consortium (zie Artikel 6.2)
Artikel 6: Financiering
6.1. De totale kostprijs van het Project, inclusief het aandeel van de werkzaamheden uitgevoerd
door de Kennisinstellingen, bedraagt ……….. €.
6.2. Het Consortium kan een vergoeding ontvangen van maximum 66% van de aanvaarde
subsidiabele kosten (hierbij vergoedt VITO de eigen kosten en deze van andere kennisinstellingen
die in onderaanneming van VITO werken, en VLAKWA de kosten van de bedrijven en de
kennisinstellingen die niet in onderaanneming van VITO werken), en onder voorbehoud van het
voldoen aan de regels betreffende de de-minimissteun door alle Partijen van het Consortium. Het
resterende bedrag (minstens 34% van de kosten) dient gefinancierd te worden door het Consortium.
Een fictief voorbeeld geldt ter verduidelijking.
Cijfer-voorbeeld
Kosten
Financiering
Bedrijven
VITO
VITO
Inagro in onderaanneming VITO
€
25.000
€
8.500
€
16.500
€
15.000
€
5.100
€
9.900
Bedrijven
€
60.000
€
20.400
TOTAAL
€
100.000
€
34.000
€ 26.400
VLAKWA
€
39.600
€
39.600
De consortiumleider staat in voor de doorstorting van de van VLAKWA ontvangen bedragen aan
de consortiumleden. De vermelde doorstorting dient te gebeuren uiterlijk 30 dagen na ontvangst
van het bedrag. VITO staat in voor de betaling van de door kennisinstellingen in
onderaanneming van VITO, gemaakte en bewezen kosten.
6.3. Op grond van het eindverslag zal VLAKWA het juiste bedrag van de steun dat zal betaald
worden, kunnen berekenen. Indien de werkelijk aangetoonde kosten die voor subsidie in aanmerking
komen hoger liggen dan de kostprijs van het Project zoals voorzien in het Projectvoorstel, zal de
steun maximum 66% van de reële kosten bedragen. In geen geval zal de steun meer bedragen dan
66% van de totaal voorziene kosten zoals opgenomen in het Projectvoorstel. Indien het project bij
indiening aangaf extra inspanningen te presteren bovenop het plafondbedrag van 100.000 EURO
Open Call Demonstratie- en disseminatieproject VITO / VLAKWA 2014
dienen deze kosten eveneens aangetoond te worden.
6.4. Ter financiële ondersteuning van de realisatie van het Project wordt voorzien in volgende
financiering door VLAKWA aan de bedrijven en door VITO aan de overige kennisinstellingen in
onderaanneming van VITO op basis van kostenstaten overeenkomstig volgend schema:
- een tussentijdse afrekening vindt plaats overeenkomstig 6.2. bij ontvangst en aanvaarding door
VLAKWA van kostenstaten die de besteding van minstens 60% van de begrote kosten aantonen,
een tussentijds verslag en verslag van de projectvoortgang t.o.v. het oorspronkelijke projectplan,
en een tussentijdse disseminatiefiche
- een eindafrekening vindt plaats overeenkomstig 6.2. bij ontvangst en aanvaarding door VLAKWA
van kostenstaten die de besteding van de resterende begrote kosten aantonen, een eindverslag
en verslag van de projectvoortgang t.o.v. het oorspronkelijke projectplan, en een finale
disseminatiefiche.
6.5. Mededingingsregels
6.5.1. De minimis-regeling
De steun die verleend wordt in het kader van de demonstratie- en disseminatieprojecten op vlak
van duurzaam watermanagement valt onder de toepassing van de de-minimis-regeling. De regels
betreffende de-minimissteun, zoals neergelegd in Verordening (EG) 1998/2006 van de Europese
Commissie van 15 december 2006 betreffende de toepassing van de artikelen 87 en 88 van het
Verdrag op de-minimissteun, vereisen dat de toegekende steun aan het bedrijf het
maximumbedrag van 200.000 Euro over de drie voorgaande belastingjaren niet mag
overschrijden. Elke Partij van het Consortium dient derhalve bijlage 2 (verklaring op eer) in te
vullen en te ondertekenen. Het niet of niet volledig invullen van deze bijlage geeft aanleiding tot
opschorting of niet-betaling van de steun door VLAKWA en VITO. Indien het maximumbedrag zou
overschreden worden door de steun verstrekt in het kader van huidig project, dient de betrokken
projectpartner 100 % van zijn kosten te dragen. Ingeval van foutieve verklaring waardoor het plafond
van 200.000 Euro overschreden wordt, zal de projectpartner het volledige bedrag van de steun
storten aan VLAKWA en VITO , en beiden schadeloos stellen voor alle schade geleden ten gevolge
van deze foutieve verklaring.
6.5.2. KMO-regelgeving
Minstens één van de Partijen uit het Consortium dient een Vlaamse kmo te zijn volgens de
Europese definitie. Een verklaring op eer zoals opgenomen in bijlage 2 dient ondertekend te
worden door alle Partij(en). Het Consortium verklaart de regels omtrent staatssteun en de hieraan
verbonden sancties te kennen.
6.5.2. Overige
Elk lid van het Consortium dient aan VLAKWA en VITO onmiddellijk volgende zaken te melden:
- elke cumulatie met andere overheidssteun of de toekenning van andere steunvormen;
- elke gebeurtenis en/of omstandigheid die de uitvoering van het Project in gevaar kan
brengen. In het bijzonder geldt deze meldingsplicht in geval van fundamentele wijzigingen in het
aandeelhoudersschap of de beheerstructuur, bij verkoop van activa essentieel verbonden met de
beoogde resultaten, bij opheffing van activiteiten, de intentie om een gerechtelijk akkoord aan te
vragen, faling of enige andere omstandigheid welke een negatieve uitwerking kan hebben op de
financiële situatie van één der leden van het Consortium.
6.5.3. Door ondertekening van deze overeenkomst bevestigen de partners dat zij de modaliteiten voor
het in aanmerking komen van die hier bedoelde subsidies, die terug te vinden zijn op www.vlakwa.be,
gelezen hebben, begrepen hebben en er mee akkoord gaan.
Artikel 7 : Verslaggeving
De betaling van de vergoedingen volgt het ritme van de verslaggeving, en deze bevat 3
hoofdcomponenten: financieel, inhoudelijk en het disseminatieluik. VLAKWA behoudt ten allen tijde
het recht de betaling van de vergoedingen bijkomend afhankelijk te maken van inzage en
goedkeuring van bijkomende kostenstaving, zoals loonfiches, facturen van leveranciers en de
Open Call Demonstratie- en disseminatieproject VITO / VLAKWA 2014
betaalbewijzen hierover. Het schema van verslaggeving en betaling van de toegekende
vergoeding volgt hierna. Er zijn 3 verslaggevings- en betalingsmomenten.
tijdstip
Verslaggeving
betaling
Inhoudelijk
1 bij aanvang van - verslag van de
kick-off meeting
het project, en
- gedetailleerd
ten laatste 2
projectplan
maanden na de
melding van
goedkeuring
door
VITO/VLAKWA
financieel
disseminatielui
k
Disseminatie1ste schijf van 30%
fiche
van het totaal
bij aanvang goedgekeurd
projectbudget
2 tussentijds, en
zodra 60 % van
de kosten kunnen
bewezen worden
- tussentijds
verslag
'- projectvoortgang
t.o.v. het projectplan
bewijsvoering
van 60% van
de gemaakte
kosten
3 aan het einde
van het project
- eindverslag
bewijsvoering
- projectvoortgang van de overige
t.o.v. het projectplan 40% van de
gemaakte kosten
volgens
goedgekeurd
projectbudget
- tussentijdse Tussentijdse
Disseminatie- afrekening
fiche
(overeenkomstig
informatiedocument4.3
- finale
Slotafrekening
Disseminatie- (overeenkomstig
fiche inclusief informatiedocument
formele
- 4.3
toestemming
voor publicatie
op de website
van VITO en
VLAKWA
VLAKWA streeft ernaar om binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na voorlegging de
verslagen te evalueren en goed te keuren.
Artikel 8: Geheimhouding
8.1. Informatie en/of materialen uitgewisseld tussen Partijen in het kader van de Overeenkomst
verplichten de ontvanger tot geheimhouding.
Onder informatie wordt verstaan: alle gegevens van een zakelijke of technische aard (inclusief
software) die schriftelijk, mondeling of visueel in het kader van de onderzoeksopdracht worden
uitgewisseld.
Onder materialen wordt verstaan: alle goederen die als basisgrondstof, componenten, modellen,
prototypes of om het even welk gereedschap of uitrusting in het kader van de onderzoeksopdracht
worden uitgewisseld.
Deze geheimhoudingsverplichting geldt zowel tijdens de duur als voor een periode van vijf (5) jaar
na beëindiging van de Overeenkomst.
8.2. De bovenvermelde geheimhoudingsverplichting geldt niet voor materiaal en informatie die:
- reeds algemeen bekend was of geworden is zonder dat deze bekendheid het gevolg is van enige
fout of nalatigheid van de ontvanger;
- reeds gekend is door de ontvanger op het ogenblik dat ze wordt meegedeeld door de verstrekker;
- op rechtmatige wijze door de ontvanger is verkregen van een derde;
- door de ontvanger via eigen onderzoek (door eigen personeel en/of derde(n)) is bekomen zonder
op enige wijze gebruik te hebben gemaakt van de informatie en/of materialen van de verstrekker.
Open Call Demonstratie- en disseminatieproject VITO / VLAKWA 2014
8.3. In overeenstemming met de bepalingen van artikel 10 en de disseminatieverplichting, vallen
de resultaten van het Project en een algemene beschrijving van de techniek niet onder de
vertrouwelijkheidverplichting.
Artikel 9: Intellectuele Eigendomsrechten
De Innovatie (technologie, product, concept) die gedemonstreerd en verspreid werd in het kader
van onderhavige overeenkomst, blijft de eigendom van de oorspronkelijke eigenaar. Deze
Overeenkomst en de uitvoering van het Project houdt geen overdracht van enig recht of enige
licentie op de Innovatie aan de andere Partijen in.
Artikel 10: Publicaties en disseminatie
Na de uitvoering van het Project en de aanvaarding van het eindverslag door VLAKWA en VITO,
zullen de Partijen zoveel mogelijk ruchtbaarheid geven aan het Project en de resultaten van de
Innovatie die hierbij werd gedemonstreerd. De verspreiding van de informatie hierover onder het
grote publiek is één van de doelstellingen van de steun verstrekt door VLAKWA en VITO. De
formeel goedgekeurde disseminatiefiche is dan ook belangrijke output van het project en zal aan
het einde van het project hiertoe op de websites van VLAKWA en VITO gepubliceerd worden. De
resultaten van het Project en algemene informatie over de werking van de Innovatie zoals
opgenomen in deze disseminatiefiche kunnen dan ook niet beschouwd worden als Vertrouwelijke
Informatie.
Indien in publicaties of disseminatie-activiteiten gebruik gemaakt wordt van meer gedetailleerde
informatie over de Innovatie dan deze opgenomen in de disseminatiefiche, gegevens die beschermd
worden door intellectuele rechten of andere Vertrouwelijke Informatie, dient steeds voorafgaandelijk
de toestemming gevraagd te worden aan de eigenaar van de Innovatie. Deze kan de publicatie of
disseminatie van de informatie enkel weigeren indien hij hierdoor onevenredig veel schade zou
lijden.
Artikel 11: Aansprakelijkheid
In geen geval is een Partij ten aanzien van de andere Partij aansprakelijk voor schade van welke
aard ook, zowel directe als indirecte schade, met inbegrip van maar niet beperkt tot verlies van
winst, inkomsten, omzet, interest, verlies van data of beschadiging van de goede naam en
reputatie.
De verplichtingen in het kader van deze Overeenkomst zijn inspanningsverbintenissen en geen
resultaatsverbintenissen.
Indien een Partij, ondanks het voorgaande, toch aansprakelijk gesteld zou worden voor schade ten
aanzien van één of meerdere Partijen, zal de vergoeding nooit meer bedragen dan maximum het
totale bedrag dat voor het Project is vastgesteld in Bijlage 1 bij deze Overeenkomst.
In geen geval kunnen VLAKWA en VITO aansprakelijk gesteld worden voor eender welke schade
geleden door een Partij of een derde naar aanleiding van de toepassing van de Innovatie. Alle
leden van het Consortium zullen VLAKWA en VITO vrijwaren voor elke schade veroorzaakt door
(één van) hen aan VLAKWA en VITO of aan een derde tengevolge van de uitvoering van het
Project.
Indien de uitvoering van deze Overeenkomst door overmacht wordt verhinderd of beperkt, wordt
de door de overmacht getroffen Partij voor de duur ervan vrijgesteld van de contractuele
verplichtingen waarvan de uitvoering rechtstreeks wordt verhinderd of beperkt door overmacht, op
voorwaarde echter dat de betrokken Partij dadelijk de andere Partijen op de hoogte brengt van de
oorzaken van de overmacht;
Open Call Demonstratie- en disseminatieproject VITO / VLAKWA 2014
Artikel 12: Duur van de Overeenkomst
12.1. De Overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening van de Overeenkomst
door de Partijen of uiterlijk op 1 januari 2015, en blijft van kracht voor een periode van één jaar.
12.2. Uittreden en/of uitsluiten van een Partij
Iedere Partij kan een gemotiveerd verzoek om haar deelname aan de Overeenkomst te mogen
beëindigen, indienen. De andere Partijen kunnen eveneens verzoeken om de deelname van een
Partij aan het Project te beëindigen (bv wegens contractuele wanprestatie die door de in gebreke
gestelde Partij niet is hersteld binnen de dertig (30) kalenderdagen na een schriftelijke
aanmaning). Dit verzoek vermeldt de redenen van beëindiging van het Project ten aanzien van de
Partij evenals een voorstel tot herverdeling van de taken van die Partij.
Binnen een termijn van 15 kalenderdagen na overhandiging van het verzoek zullen VITO en
VLAKWA hun instemming met het verzoek of de weigering ervan aan de Projectleider van het
Consortium meedelen.
Artikel 13: Algemeen
13.1. Deze Overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch Recht en geschillen vallen onder de
exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Kortrijk.
13.2. Een Partij mag geen enkele van haar rechten en verplichtingen ontstaan uit deze
Overeenkomst volledig noch gedeeltelijk afstaan of overdragen zonder de uitdrukkelijke
schriftelijke toestemming van de andere Partijen.
13.6. De Overeenkomst bevat alle verbintenissen tussen de Partijen met betrekking tot de
uitvoering van het Project en vervangt alle voorafgaande mondelinge en schriftelijke
mededelingen. Alle Bijlagen maken integraal deel uit van de Overeenkomst.
Opgemaakt in [aantal partijen (..)] originele exemplaren te Kortrijk, waarbij elke Partij erkent één
(1)
origineel exemplaar van deze Overeenkomst te hebben ontvangen.
Voor VITO NV Naam:
Functie: Datum:
Handtekening:
Voor VlakwaNaam:
Dirk Van der
StedeFunctie: Datum:
Handtekening:
Voor ZZZ Naam: Functie:
Datum:
Handtekening:
Voor AAA Naam:
Functie: Datum:
Handtekening:
Bijlagen:
1. Projectomschrijving
2. Verklaringen op eer met KMO- en de-minimisverklaring
3. Financieel plan
Open Call Demonstratie- en disseminatieproject VITO / VLAKWA 2014
Voor YYY
Naam:
Functie:
Datum:
Handtekening: