beleid belangenverstrengeling asr nederland beleggingsbeheer nv

BELEID BELANGENVERSTRENGELING
ASR NEDERLAND BELEGGINGSBEHEER N.V.
V0.8 – 31-05-2016
ASR Nederland Beleggingsbeheer
1
Inleiding
Medewerkers werkzaam bij ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. (hierna ANB) worden geacht
situaties te vermijden waarin hun persoonlijke belangen of de belangen van ANB in conflict
kunnen komen met het klantbelang en / of het belang van ANB of waar belangen van klanten
onderling in conflict kunnen komen. Met andere woorden, medewerkers moeten (de schijn van)
belangenverstrengeling voorkomen .
In dit document wordt het beleid belangenverstrengeling vastgelegd en beschreven. Elke
medewerker werkzaam bij ANB kan te maken krijgen met handelingen die een bedreiging
kunnen vormen voor het klantbelang en /of voor (de reputatie van) ANB. In dit beleid staat
beschreven aan welke regels medewerkers werkzaam bij ANB moeten voldoen. Het niet of in
onvoldoende mate voldoen aan dit beleid kan tot gevolg hebben dat het vertrouwen in ANB
wordt geschaad. Het vertrouwen in ANB kan niet alleen worden geschaad indien er sprake is van
strafbare feiten of andere wetsovertredingen, maar tevens door het overschrijden van een
maatschappelijke norm, die ook nog aan verandering onderhevig kunnen zijn.
De uitgangspunten zoals opgenomen onder paragraaf 4. Relevante beleidsdocumenten en
uitgangspunten, vormen de kern van dit beleid. Aan de hand van deze uitgangspunten dient
iedere medewerker werkzaam bij ANB voorafgaand aan een handeling na te gaan of deze in
strijd zou kunnen zijn met het beleid belangenverstrengeling.
2
ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V.
ASR Nederland Beleggingsbeheer N.V. (hierna ANB) heeft ten doel het beheren van
beleggingsinstellingen, het verlenen van beleggingsdiensten, het beheren van vermogen en het
optreden als vermogensbeheerder ten behoeve van derden.
ANB is de beheerder van de a.s.r. unit-linked verzekeringsproducten, huisfondsen en
discretionaire mandaten. ANB is een 100% dochteronderneming van ASR Nederland N.V. (a.s.r.)
en heeft een vergunning als AIF beheerder. Op grond van deze vergunning treedt ANB op als
Beheerder van alternatieve beleggingsinstellingen, waaronder de ASR Beleggingsfondsen, de
ASR Mixfondsen en de Luxemburgse alternatieve beleggingsinstelling ASR Fonds SICAV (‘Sociéte
d’investissement á Capital Variable’).
Daarnaast treedt ANB op als beheerder van fondsen en pools, waarin uitsluitend door ASR
Levensverzekering N.V. wordt belegd ten behoeve van haar van unit-linked
verzekeringsproducten. Op grond van artikel 1:13a lid 1, sub g van de Wft is het beheer van deze
beleggingsstructuren vrijgesteld van de verplichtingen in de Wft en afgeleide regelgeving en
staat het beheer derhalve niet onder toezicht van de AFM.
ANB heeft de AFM verzocht haar AIFMD-vergunning conform artikel 2:67a lid 2, onder a en b
Wft uit te breiden met de daarin genoemde beleggingsdiensten. ANB zal onder de uitgebreide
vergunning optreden als Fiduciair Beheerder en Operationeel Vermogensbeheerder.
Onder de uitgebreide AIFMD-vergunning is het ANB toegestaan om de volgende
beleggingsdiensten en nevendiensten te verlenen:

Het ontvangen en doorgeven van orders van professionele klanten met betrekking tot
financiële instrumenten;

Het beheren van een individueel vermogen aan professionele klanten;

Het adviseren over financiële instrumenten aan professionele klanten.
V0.8 – 31-05-2016
ASR Nederland Beleggingsbeheer

Het bewaren en administreren van deelnemingsrechten in een beleggingsinstelling of
icbe.
ANB zet zich bij het verlenen van haar beleggingsdiensten en nevendiensten op een eerlijke,
billijke en professionele wijze in voor de belangen van haar cliënten en onthoudt zich van
gedragingen die schadelijk zijn voor de integriteit van de markt.
3
Belangenverstrengeling
Dit beleid is opgesteld om zo goed mogelijk te kunnen voldoen aan de eisen die uit wet- en
regelgeving en interne en ethische regels voortkomen. ANB zal zich hierbij inspannen dat
belangenverstrengeling waar mogelijk wordt herkend en geïdentificeerd en dat de risico’s
zoveel mogelijk worden voorkomen en beheerst. Het gaat hierbij om herkenning en identificatie
in de breedste zin van het woord en het maakt daarbij niet uit of belangenverstrengeling zich
bijvoorbeeld voordoet op staf-, medewerkers- of klantniveau.
Medewerkers werkzaam bij ANB dienen elke vorm van (schijn van) belangenverstrengeling die
de integriteit, het klantbelang of het ondernemingsbelang schaadt, te vermijden. Van
belangenverstrengeling is sprake, wanneer een partij meerdere belangen heeft die invloed op
elkaar hebben, waardoor het klantbelang en /of het ondernemersbelang en/of de integriteit van
de medewerker wordt geschaad.
In bijlage 1 is een overzicht opgenomen van geïdentificeerde risico’s en onderkende
maatregelen die de deze risico’s mitigeren. Bij het identificeren van mogelijke
belangenconflicten welke een materieel risico en mogelijk schade kunnen opleveren voor de
belangen van de klanten van ANB, wordt rekening gehouden met de volgende aspecten:

ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn
verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) kunnen financieel gewin behalen of een
financieel verlies vermijden ten koste van de cliënt.

ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn
verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) hebben een belang bij het resultaat van
een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst of een namens de cliënt uitgevoerde
transactie, dat verschilt van het belang van de cliënt bij dit resultaat.

ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn
verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) hebben een financiële of andere drijfveer
om het belang van een andere cliënt of groep cliënten voor te laten gaan boven het belang
van de cliënt.

ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn
verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) oefenen hetzelfde bedrijf uit als de cliënt.

ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn
verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) ontvangen van een andere persoon dan de
cliënt voor een ten behoeve van de cliënt verrichte beleggingsactiviteit, verleende
beleggingsdienst of verleende nevendienst een provisie in de vorm van gelden, goederen of
diensten die verschilt van de gebruikelijke provisie of vergoeding voor deze activiteit of
dienst, of zullen een dergelijke provisie ontvangen.

ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn
verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) hebben niet voldoende tijd om hun
aandacht gelijk te verdelen over alle cliënten.

ANB, de personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die met ANB zijn
verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) kunnen een gunstige transactie maar voor
één Cliënt uitvoeren, terwijl meerdere Cliënten daar van zouden kunnen profiteren.
V0.8 – 31-05-2016
ASR Nederland Beleggingsbeheer
4
Relevante beleidsdocumenten en uitgangspunten
ANB zet zich bij het verlenen van haar beleggingsdiensten en nevendiensten op een eerlijke,
billijke en professionele wijze in voor de belangen van haar cliënten en onthoudt zich van
gedragingen die schadelijk zijn voor de integriteit van de markt. Hiertoe heeft ANB dit
beleidsdocument opgesteld hoe om te gaan met (het beheersen van) belangenconflicten die
kunnen ontstaan bij het uitoefenen van haar werkzaamheden. Het beleid is nadere uitwerking
en invulling voor ANB op de algemene binnen a.s.r. geldende regels. Daar waar de regelingen
innerlijk tegenstrijdig zijn, prevaleert het voor ANB vastgestelde beleid.
Belangenverstrengeling is onderdeel van diverse beleidsstukken (die onderdeel zijn van het
beleid binnen ANB). In het bijzonder wordt verwezen naar:
De Algemene gedragsregels en de Integriteitscode a.s.r. Deze bevatten o.a. voorschriften met
betrekking tot scheiding van zakelijke en privébelangen, nevenfuncties en vertrouwelijkheid en
geheimhouding.
5

De Regeling omgang met koersgevoelige informatie en privétransacties in beleggingen.
Hierin zijn algemene uitgangspunten en voorschriften opgenomen ter voorkoming van
(de schijn van) de handel met voorkennis en voorkoming van vermenging van zakelijk en
privébelangen. De regeling is in zijn geheel van toepassing verklaard voor iedere
medewerker werkzaam bij ANB.

De regeling Integriteitsgevoelige functies. De regeling omvat de kwalificatie van
integriteitsgevoelige functies en de beoordeling van de betrouwbaarheid van personen
in een integriteitsgevoelige functie. Integriteitsgevoelige functies worden in deze
regeling gedefinieerd als functies die een wezenlijk risico bevatten voor de integere
bedrijfsvoering. Alle onderscheiden functies binnen ANB zijn gekwalificeerd als
integriteitsgevoelig.

Selection & Execution Policy ANB. ANB zet zich bij het verlenen van haar
beleggingsdiensten en nevendiensten op een eerlijke, billijke en professionele wijze in
voor de belangen van haar cliënten en richt zich daarbij op optimale selectie en executie
waarbij rekening wordt gehouden met de prijs, de kosten, de snelheid, de
waarschijnlijkheid van uitvoering en afwikkeling, de omvang, de aard en alle andere
relevante aspecten.

Het Incentivebeleid a.s.r. Ook dit beleid draagt bij aan de borging van een integere
manier van zaken doen.

Het beleid nevenactiviteiten a.s.r. Beleid dat is gericht op vaststellen van (wijzigingen in)
de (potentiele) uitoefening van nevenactiveiten. Het is nodig voor aanvang of bij
wijziging van een nevenactiviteit, dan wel bij wijzigen van een functie om vast te stellen
dat de nevenactiviteit niet leidt tot (de schijn van) belangenverstrengeling.
Vertrouwelijke informatie en voorkennis
Als vertrouwelijke informatie wordt aangemerkt:
- Alle informatie die beperkt beschikbaar wordt gesteld aan een vooraf gedefinieerde groep
medewerkers (incl. externen) veelal gebaseerd op hun functie binnen ANB;
- Informatie, toegankelijk voor één of een zeer beperkt aantal personen, waarvan bepaald is of
redelijkerwijs aangenomen kan worden dat die geheim moet blijven en waarvan
openbaarmaking aan onbevoegde collega’s of derden grote impact kan hebben op de continuïteit
van de bedrijfsvoering en/of de reputatie van ANB.
V0.8 – 31-05-2016
ASR Nederland Beleggingsbeheer
Vertrouwelijke informatie en/of voorkennis moet worden geheim gehouden en beveiligd en mag
alleen gebruikt worden voor legitieme zakelijke doeleinden van ANB. Zakelijke partner/relatieen bedrijfsgegevens moeten altijd als vertrouwelijk worden beschouwd.
Sommige vertrouwelijke informatie kan voorkennis opleveren. Informatie kan kwalificeren als
voorkennis als deze niet openbaar is gemaakt, concreet is en een mogelijk wederrechtelijk
voordeel (kan) oplever(t)(en). Het is de medewerker niet toegestaan in welke hoedanigheid dan
ook een zakelijke handeling/transactie te verrichten indien de medewerker kennis draagt van
(koers)gevoelige informatie, noch mag de medewerker anderen ertoe bewegen een
beleggingstransactie te verrichten of daarvan af te zien. Het verbod uit de vorige zin is van
kracht ongeacht het antwoord op de vraag of op het tijdstip van de transactie de
prijsontwikkeling voorzienbaar was. Iedere schending of onbedoelde afwijking van dit verbod
moet onmiddellijk worden gemeld aan de Compliance Officer ANB. (Zie ook de Regeling omgang
met koersgevoelige informatie en privétransacties in beleggingen van a.s.r.).
6
Beheersmaatregelen
Van belangenverstrengeling is sprake, wanneer een partij meerdere belangen heeft die invloed
op elkaar hebben, waardoor het ondernemersbelang in het geding kan komen.
Iedere medewerker werkzaam bij ANB zal elke vorm van belangenverstrengeling vermijden
en zal in ieder geval:
- niet in concurrentie treden met de klant, fonds en / of ANB;
- geen buitensporige schenkingen voor zichzelf en/of een gelieerde of andere derde vorderen of
aannemen;
- derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen ten laste van de klant, fonds en / of
ANB;
- geen zakelijke transacties of mogelijkheden daartoe die de klant, het fonds en / of ANB
toekomen, voor zichzelf of gelieerde of andere derde verrichten of benutten.
De belangrijkste beheersmaatregelen om belangenverstrengeling te identificeren, voorkomen en
beheersen zijn:
- Bekendmaking belangenconflict
- Organisatorische functiescheiding
- Functiescheiding binnen beleggingsadministratiesysteem
- Functiescheiding t.a.v. betalingen
- De gevraagde handeling/transactie/dienstverlening weigeren uit te voeren
- Voorkoming vermenging zakelijke en privé belangen
- Naleving incentivebeleid (zie ook het incentivebeleid van a.s.r.)
- Opgeven nevenactiviteiten en belang in ander bedrijf
- Het incidentenregister
6.1
Bekendmaking belangenconflict
Voor aangaan van de overeenkomst met de cliënt, zal ANB nagaan en /of informeren of er
aanwijzingen zijn dat het risico op (de schijn van) belangenverstrengeling zich voor kan doen.
Als het waarschijnlijk is dat belangenverstrengeling zich zal voordoen en /of onvermijdelijk
blijkt te zijn en het ingevoerde beleid en procedures niet toereikend zijn om schade aan de
belangen van de klanten te voorkomen, zal ANB duidelijk het belangenconflict uiteenzetten aan
de klant voordat ANB zaken hiermee doet. ANB brengt de klant in dit geval op de hoogte door
middel van een duurzame drager. ANB vermeldt daarbij, met inachtneming van de kenmerken
van de cliënt, voldoende bijzonderheden om deze in staat te stellen met kennis van zaken een
beslissing te nemen ten aanzien van de beleggingsdienst of nevendienst in verband waarmee het
V0.8 – 31-05-2016
ASR Nederland Beleggingsbeheer
belangenconflict zich voordoet. Het voorgaande geschiedt alleen in overleg met en na
voorafgaande toestemming van de compliance officer van ANB.
Indien zich een belangenconflict voordoet nadat de overeenkomst met de cliënt is aangegaan dient
dit conflict terstond aan de compliance officer ANB gemeld te worden. In overleg met en na
voorafgaande toestemming van de compliance officer ANB zal ANB in duidelijke bewoordingen het
belangenconflict uiteenzetten aan de klant en op de hoogte brengen door middel van een
duurzame drager.
Bijlage 2 bevat de procedure belangenconflicten.
6.2
Organisatorische functiescheiding
Ter voorkoming van potentiële belangenconflicten is in de administratieve organisatie een
functiescheiding aangebracht tussen:

Beleggingsbeslissingen

Uitvoering van transacties

Verwerking van transacties

Administratie en

Intern controle functie
Tevens worden de beleggingsbeslissingen en de uitvoering van de transacties voor ANB als
collectief beheerder door andere medewerkers verricht dan voor het fiduciair beheer en
operationeel vermogensbeheer voor professionele partijen.
6.3
Functiescheiding binnen beleggingsadministratiesysteem
De bevoegdheden voor het uitvoeren en invoeren van transacties (Front Office) zijn strikt
gescheiden van de controle op de invoer en de administratieve verwerking en settlement
(Operations). De functiescheiding bij de administratieve verwerking en controle op de
uitvoering van de beleggingsprocessen wordt softwarematig afgedwongen binnen het
beleggingsadministratiesysteem (hierna BAS). In het BAS is verdere functiescheiding
afgedwongen waarbij gescheiden toegangsprofielen zijn ingeregeld voor de uitvoering van
controle op de naleving van de in cliëntmandaten en beleggingsnotitie vastgestelde limieten en
bandbreedtes (Risk Management) en het uitvoeren van de financiële controle en rapportage
(Accounting & Reporting). Tot slot zijn binnen het BAS speciale profielen ingeregeld voor het
onderhouden van de ‘Static Data’ zoals instrument gegevens, portefeuillegegevens en gegevens
van tegenpartijen en bankrekeningen. Deze profielen zijn uitsluitend toebedeeld aan personen
die werkzaam zijn bij de afdeling Business Process Support. Waar van toepassing is binnen het
BAS 4-ogen controle afgedwongen door middel van workflow en specifieke profielen.
6.4
Functiescheiding betalingen
Het voorbereiden van betalingstransacties is strikt gescheiden van de eindcontrole en uitvoering
van betalingen. Dit wordt ondersteund en afgedwongen door het in gebruik zijnde
betalingssysteem. Autorisaties op het betalingssysteem wordt toegekend op basis van een
autorisatiematrix waarin betalingsbevoegdheden per functie zijn beschreven. Nieuwe
autorisaties of wijzigingen daarin vinden plaats na goedkeuring van eigenaar en de risk manager
ANB.
6.5
Niet uitvoeren
Als naar het oordeel van ANB een opgekomen belangenverstrengeling onvoldoende beheerst
kan worden, of als de oorzaak van ontstane belangenverstrengeling met of tussen zakelijke
partners/relaties onvoldoende weggenomen kan worden, kan ANB besluiten de gevraagde
V0.8 – 31-05-2016
ASR Nederland Beleggingsbeheer
zakelijke handeling niet uit te voeren. ANB zal de zakelijke partners/relaties hiervan, middels
een duurzame drager, tijdig op de hoogte brengen.
6.6
Voorkoming vermenging zakelijke en privé belangen
Bij de uitoefening van de functie mag geen vermenging van zakelijke en privébelangen optreden.
Dit houdt onder meer in dat een medewerker werkzaam bij ANB geen (zakelijke) handeling mag
verrichten waardoor zelfs maar de schijn van zo’n belangenverstrengeling kan ontstaan. Om dit
te voorkomen is het niet toegestaan in functie een zakelijke handeling aan te gaan waarbij de
medewerker werkzaam bij ANB, of personen die aan de medewerker gelieerd zijn, betrokken
zijn. Het is zonder vóórafgaande toestemming van de leidinggevende en Compliance Officer van
ANB niet toegestaan privé transacties aan te gaan met zakelijke partners/relaties van wie wij
weten of behoren te weten dat zij zaken doen met ANB.
6.7
Naleving incentivebeleid
Een incentive is een op geld waardeerbaar voordeel waaraan men geen rechten kan doen
gelden. Incentives kunnen worden uitgewisseld om de goede verstandhouding te verstevigen.
Als een incentive leidt tot een andere “handel”wijze (dan als deze niet gegeven zou zijn) is de
incentive niet geoorloofd. ANB vindt het belangrijk terughoudend te zijn met incentives..
Het incentivebeleid ziet toe op het geven en ontvangen van incentives. Zelfs ook maar de schijn
moet worden vermeden dat een incentive als tegenprestatie voor een bepaalde dienst wordt
gezien. Het onafhankelijke oordeel van de medewerker werkzaam bij ANB of een zakelijke
partner/relatie mag nooit worden beïnvloed door een incentive. Gelet hierop is het geven en
ontvangen van geld of duurzame goederen (zoals horloges of dure pennen) verboden. Incentives
met een tegenwaarde van meer dan € 100,-- worden niet als incentive geaccepteerd. Bij het
verstrekken van een incentive van meer dan € 100,-- en het ontvangen of geven van een
seminar, conferentie zakelijke reis of uitje met externe relaties en bij het ontvangen van een
incentive met een tegenwaarde van minder dan € 100,-- is in alle gevallen vóóraf overleg met de
Compliance Officer van ANB vereist.
(zie ook het incentivebeleid a.s.r.)
6.8
Nevenactiviteiten
Nevenactiviteiten en/of belangen in andere bedrijven mogen niet in conflict zijn met de
werkzaamheden van een medewerker werkzaam bij ANB. Daarom moeten ze voor aanvang van
het dienstverband worden opgegeven. Ook als deze nevenactiviteiten en/of belangen worden
verkregen tijdens het dienstverband, moeten deze belangen vóór dat ze worden verkregen,
opgegeven worden bij de leidinggevende. Alle relevante wijzigingen in een eerder opgegeven
nevenactiviteit en/of belang dienen direct gemeld te worden aan de leidinggevende. Onder
belang wordt hier verstaan zowel een financieel als niet financieel belang. Bijvoorbeeld een
vriendschappelijke relatie met, of adviseurschap bij een zakelijke partner/relatie. De
leidinggevende is het eerste aanspreekpunt als een medewerker nevenactiviteiten wenst te
verrichten. De leidinggevende vraagt zo nodig advies aan de Compliance Officer ANB.
6.9
Incidentenregister
De afdeling Compliance van a.s.r. houdt een incidentenregister bij. In dit incidentenregister
worden alle vormen van (potentiële) belangenverstrengeling opgenomen, inclusief een
omschrijving van de getroffen maatregelen om de (zich geopenbaarde en toekomstige) risico’s te
beperken en beheersen.
7
Naleving en toezicht
Dit beleid geldt voor iedereen die werkzaam is bij ANB, of het nu is op basis van een
arbeidsovereenkomst, via een detacheringbureau dan wel uitzendbureau, als stagiair of
vrijwilliger.
V0.8 – 31-05-2016
ASR Nederland Beleggingsbeheer
7.1
Naleving
ANB zal:
- Belangenverstrengeling in welke vorm dan ook die het risico van schade voor klanten met zich
mee brengen identificeren, voorkomen en/of beheersen. Dit zal onderdeel uitmaken van een
geïntegreerd risico beoordelingsproces.
- Zorgen voor een periodieke evaluatie van de risicobeoordeling via het monitoringprogramma
voor belangenverstrengeling en CRSA.
- Periodiek medewerkers instrueren over het herkennen en voorkomen en bestrijden van
belangenverstrengeling.
- Een overzicht bijhouden van incidenten van (potentiële) belangenverstrengeling.
- De wet- en regelgeving en interne regels en/of procedures gerelateerd aan
belangenverstrengeling implementeren en onderhouden.
- Via bewustwordingssessies de naleving van dit beleid stimuleren.
7.2
(Preventief) Toezicht
- Compliance zorgt voor een periodieke evaluatie via het monitoringprogramma voor
belangenverstrengeling
- De Compliance Officer zal via gesprekken, notulen en overige stukken beoordelen of
belangenverstrengelingsregels worden nageleefd.
- Compliance rapporteert middels kwartaalrapportages over de naleving van de
belangenverstrengelingsregels.
7.3
Melding
De verantwoordelijkheid voor de naleving van dit beleid ligt in beginsel bij ieder individu.
Ondanks het streven naar een duidelijke formulering zullen zich binnen de dynamiek van de
dagelijkse zakelijke handelingen ongetwijfeld situaties voordoen, waarop de hier omschreven
regels niet direct een passend antwoord geven of waarbij zij ruimte geven voor interpretatie.
Iedere situatie is uniek en dient als zodanig te worden beoordeeld. Bij twijfel is overleg met de
Compliance Officer ANB vereist. De interpretatie van de belangenverstrengelingsregels
geschiedt uitsluitend door de afdeling Compliance.
7.4
Sancties
Het beleid disciplinaire maatregelen (H. 8.5 Personeelsgids a.s.r.) is van toepassing op de
medewerker werkzaaam binnen ANB. Handelen in strijd met dit beleid kan leiden tot een
disciplinaire maatregel, waaronder ontslag. In die gevallen waarin handelen in strijd met de
belangenverstrengelingsregels wordt vermoed, verondersteld of geconstateerd, moet dit
terstond aan Compliance worden gemeld.
V0.8 – 31-05-2016
ASR Nederland Beleggingsbeheer
Bijlage 1: Potentiele belangenconflicten en maatregelen
Risico
identifier
Risico omschrijving
Beheersmaatregel
R1
Selectie van investering: ANB doet
investering / schaft product aan die niet het
meest geschikt is voor de cliënt
R2
Uitvoering van de transacties: waar ANB
orders plaatst bij / met gelieerde brokerdealers.
R3
Toewijzing van de kosten van fouten: waar
ANB de kosten van fouten aan cliënten /
fondsen toerekent in plaats van ANB.
1. Beleggingsmandaat: Per cliënt (o.a. het APF) is een
beleggingsbeheerovereenkomst overeengekomen, waarbij grenzen /
voorwaarden aan beleggingen zijn overeengekomen die specifiek worden
geconcretiseerd in een beleggingsmandaat.
2. Selectie- en executiebeleid: ANB hanteert een een selectie- en
executiebeleid waarbij per aankoop / investering wordt vastgesteld of deze
passend is binnen het mandaat en efficient wordt uitgevoerd.
3. Arms length: Transacties met gelieerde partijen worden aangegaan tegen
'at arms length' condities
4. Limietmonitoring: De afdeling risicomanagement analyseert per
mandaat de beleggingsrestricties, voert deze door in haar
limietmonitoringssysteem en rapporteert op dagelijkse basis over de
uitkomsten daarvan. Bij overschrijdingen ziet zij toe op de correcte
afwikkeling van de overschrijding.
5. Performanceanalyse: Per mandaat wordt periodiek een performanceanalyse opgesteld, gerapporteerd en (indien overeengekomen of gewenst)
besproken met de cliënt (of vertegenwoordiger van de cliënt).
1. Geen prime-broker: ANB kent geen zogeheten 'prime-broker', maar doet
zaken met verschillende brokers-dealers
2. Monitoring- en evaluatiebeleid: ANB past op jaarbasis een
brokermonitoring en evaluatie toe waarbij per (potentiële) broker wordt
geoordeeld over kwalitatieve en kwantitatieve aspecten op grond waarvan
wordt vastgesteld of (blijvend) zaken via broker worden gedaan.
3. Selectie- en executiebeleid: ANB hanteert een een selectie- en
executiebeleid waarbij per aankoop / investering wordt vastgesteld of deze
passend is binnen het mandaat en efficient wordt uitgevoerd.
Vanzelfsprekend zijn de ervaring met en de kosten van de broker hierbij
relevante aspecten. Bij de executie van de order wordt uitgegaan van ‘best
execution’. Daarbij wordt rekening gehouden met verschillende selectie
criteria zoals vooral prijs, maar ook transactiekosten, liquiditeit, grootte
order, verwachte markt impact, executie kracht, diepte van de markt,
efficiency settlement proces, etc. De tegenpartij waar zaken mee wordt
gedaan dient op een zogenaamde ‘brokerlijst’ voor te komen. Brokers
worden hierbij geselecteerd, periodiek beoordeeld en eventueel
aangenomen o.b.v. criteria als trading capaciteit, kennis/advies, en
research.
4. Arms length: Transacties met gelieerde partijen worden aangegaan tegen
'at arms length' condities
5. Incentivebeleid: ANB vindt het belangrijk terughoudend te zijn met
incentives. Het incentivebeleid ziet toe op het geven en ontvangen van
incentives. In principe is het ontvangen van een incentive van minder dan €
100 alleen toegestaan als daar een inspanning tegenover staat. In alle
andere gevallen is vóóraf overleg met de Compliance Officer van ANB
vereist.
1. Beleggingsbeheerovereenkomst: kosten en vergoedingen zoals
overeengekomen met de cliënt, met betrekking tot het fiduciair
vermogensbeheer en onderliggende diensten zijn in de overeenkomst
vastgelegd. Wijzigingen in de kosten en vergoedingen structuur,
bijvoorbeeld door wijzigingen in wet en regelgeving, worden altijd vooraf
afgestemd met de cliënt.
2. Incidentregistratie en -management: Afwijkingen / onjuistheden
vastgesteld via de limietmonitoring of samenhangend met het (onjuist)
uitvoeren van het beleggingsbeleid worden door Risk management
opgenomen in de incidentregistratie, waarbij een opgave / inschatting van
nadeel wordt opgenomen. Risk Management ziet erop toe dat dit nadeel
niet ten laste van de cliënt komt.
3. Prospectus: Afspraken ten aanzien van compensatie bij een onjuist
berekende Intrinsieke Waarde zijn vastgelegd in het prospectus.
V0.8 – 31-05-2016
ASR Nederland Beleggingsbeheer
R4
Toewijzing van de operationele kosten:
waar ANB operationele kosten toerekent
aan accounts van cliënten / fondsen in
plaats van ANB.
R5
Acceptatie van geschenken en
entertainment: waar geschenken en
entertainment (inclusief niet-monetaire
geschenken) worden ontvangen die gedrag
kunnen beïnvloeden op een manier die in
strijd is met de belangen van cliënten /
fondsen.
R6
Persoonlijke rekening dealing: wanneer een
ANB werknemer zich bezighoudt met privétransacties met betrekking tot effecten
potentieel in strijd met de belangen van
cliënten / fondsen ANB.
R7
Tegenstrijdige externe zakelijke belangen:
waar ANB medewerker een belang in
andere bedrijven heeft dat strijdig is met de
belangen van de cliënten / fondsen van
ANB.
R8
“Perverse” prikkels voor werknemers: waar
medewerkers bepaalde prikkels hebben die
niet in lijn zijn met of in strijd zijn met de
belangen van de cliënt / fonds van ANB,
bijvoorbeeld vanwege tegenstrijdige
persoonlijke doelstellingen waarop
medewerkers jaarlijks worden beoordeeld.
V0.8 – 31-05-2016
1. Beleggingsbeheerovereenkomst: kosten en vergoedingen zoals
overeengekomen met de cliënt, met betrekking tot het fiduciair
vermogensbeheer en onderliggende diensten zijn in de overeenkomst
vastgelegd. Wijzigingen in de kosten en vergoedingen structuur,
bijvoorbeeld door wijzigingen in wet en regelgeving, worden altijd vooraf
afgestemd met de cliënt.2. Functiescheiding: Operationele kosten kunnen
alleen geboekt worden door de afdeling A&R. en niet via transacties. Binnen
A&R bestaat functiescheiding tussen verwerking mandaten / fondsen en
eigen beheer.3. Performanceanalyse: Per mandaat wordt periodiek een
performance-analyse, waarvan operationele kosten onderdeel uitmaken,
opgesteld, gerapporteerd en (indien overeengekomen of gewenst)
besproken met de cliënt (of diens vertegenwoordiger).
1. Incentivebeleid: ANB vindt het belangrijk terughoudend te zijn met
incentives. Het incentivebeleid ziet toe op het geven en ontvangen van
incentives. In principe is het ontvangen van een incentive van minder dan €
100 alleen toegestaan als daar een inspanning tegenover staat. In alle
andere gevallen is vóóraf overleg met de Compliance Officer van ANB
vereist.
2. Eed of belofte: Medewerkers van ANB hebben de eed of belofte
financiële sector afgelegd. Hierbij zweert of belooft de medewerker zich te
gedragen volgens de voor de financiële sector geldende gedragsregels voor
integer en zorgvuldig gedrag. Zo wordt van de medewerkers van ANB (en de
ingeleende medewerkers van GAM) verwacht dat zij betrokken belangen
zorgvuldig afwegen waarbij het belang van de cliënt centraal staat.
1. Regeling omgang met koersgevoelige informatie en privétransacties:
Hierin zijn algemene uitgangspunten en voorschriften opgenomen ter
voorkoming van (de schijn van) de handel met voorkennis en voorkoming
van vermenging van zakelijk en privébelangen. De regeling is in zijn geheel
van toepassing verklaard voor iedere medewerker werkzaam bij ANB. Het is
zonder vóórafgaande toestemming van de leidinggevende en Compliance
Officer van ANB niet toegestaan privé transacties aan te gaan met zakelijke
partners/relaties van wie wij weten of behoren te weten dat zij zaken doen
met ANB.
2. Regeling integriteitsgevoelige functies: De regeling omvat de
kwalificatie van integriteitsgevoelige functies en de beoordeling van de
betrouwbaarheid van personen in een integriteitsgevoelige functie.
Integriteitsgevoelige functies worden in deze regeling gedefinieerd als
functies die een wezenlijk risico bevatten voor de integere bedrijfsvoering.
Alle onderscheiden functies binnen ANB zijn gekwalificeerd als
integriteitsgevoelig. Het is niet toegestaan in functie een zakelijke
handeling aan te gaan waarbij de medewerker werkzaam bij ANB, of
personen die aan de medewerker gelieerd zijn, betrokken zijn.
1. Regeling nevenactiviteiten / belangen in andere bedrijven:
Nevenactiviteiten en/of belangen in andere bedrijven mogen niet in conflict
zijn met de werkzaamheden van een medewerker werkzaam bij ANB.
Daarom moeten ze voor aanvang van het dienstverband worden
opgegeven. Ook als deze nevenactiviteiten en/of belangen worden
verkregen tijdens het dienstverband, moeten deze belangen vóór dat ze
worden verkregen, opgegeven worden bij de leidinggevende. Alle relevante
wijzigingen in een eerder opgegeven nevenactiviteit en/of belang dienen
direct gemeld te worden aan de leidinggevende. Onder belang wordt hier
verstaan zowel een financieel als niet financieel belang. De leidinggevende
is het eerste aanspreekpunt als een medewerker nevenactiviteiten /
belangen wenst te verrichten / nemen. De leidinggevende vraagt zonodig
advies aan de Compliance Officer ANB. Periodiek herhaalt de Compliance
Officer het onderzoek naar nevenactiviteiten / belangen.
1. Beoordelingsstructuur: de beoordelingsstructuur van a.s.r. is ook van
toepassing op ANB dedicated medewerkers. In deze structuur is elke
medewerker toegewezen aan een functiegroep. Volgens een vaste cyclus
vindt maken, evalueren en beoordelen van afspraken inzzake
werkzaamheden en doelstellingen plaats. Per functiegroep is een
salaristabel met groeistappen vastgesteld.2. Beloningsbeleid: het
beloningsbeleid van a.s.r. is ook van toepassing voor ANB dedicated
medewerkers en bevat geen perverse incentives. Beloning is onderdeel van
de arbeidsrelatie met a.s.r. gericht op de ontwikkeling van de medewerker
en integere uitvoering van werkzaamheden.3. Incentivebeleid: ANB vindt
het belangrijk terughoudend te zijn met incentives. Het incentivebeleid ziet
toe op het geven en ontvangen van incentives. In principe is het ontvangen
van een incentive van minder dan € 100 alleen toegestaan als daar een
inspanning tegenover staat. In alle andere gevallen is vóóraf overleg met de
Compliance Officer van ANB vereist.
ASR Nederland Beleggingsbeheer
R9
Uitvoering van de transacties: waar ANB
orders uitvoert ten behoeve van meer dan
één cliënt / fonds, op een zodanige wijze
dat dit kan resulteren in een nadeel voor
één of meer cliënten / fondsen van ANB.
R10
Onafhankelijkheid van ANB: waar ANB
beslissingen moet nemen in het belang van
haar cliënten / fondsen die schadelijk
kunnen zijn, of in strijd met de belangen
van een ander belang van ASR.
R11
Objectieve keuze vermogensbeheer: waar
ANB keuzes, maakt ten aanzien van (eigen)
vermogensbeheer die in strijd kunnen zijn
met de belangen van de cliënt / fonds.
R12
Aangaan van transacties, deels ten behoeve
van de cliënt van ANB, deels ten behoeve
van andere cliënten van ANB en deels ten
behoeve van een of meer aan ASR
Nederland gelieerde vennootschappen.
R13
Het aangaan van transacties of het geven
van advies ten behoeve van een cliënt of
een onder beheer staande
beleggingsinstelling in participaties van
door ANB beheerde beleggingsinstellingen
of in effecten uitgegeven door ASR
Nederland.
V0.8 – 31-05-2016
1. Beleggingsmandaat: Per cliënt / APF is een
beleggingsbeheerovereenkomst overeengekomen, waarbij grenzen /
voorwaarden aan beleggingen zijn overeengekomen die specifiek worden
geconcretiseerd in een beleggingsmandaat.
2. Selectie- en executiebeleid: ANB hanteert een een selectie- en
executiebeleid waarbij per aankoop / investering wordt vastgesteld of deze
passend is binnen het mandaat en efficient wordt uitgevoerd.
3. Arms length: Transacties met gelieerde partijen worden aangegaan tegen
'at arms length' condities.
4. Limietmonitoring: De afdeling risicomanagement analyseert per
mandaat de beleggingsrestricties, voert deze door in haar
limietmonitoringssysteem en rapporteert op dagelijkse basis over de
uitkomsten daarvan. Bij overschrijdingen ziet zij toe op de correcte
afwikkeling van de overschrijding.
5. Performanceanalyse: Per mandaat wordt periodiek een performanceanalyse opgesteld, gerapporteerd en (indien overeengekomen of gewenst)
besproken met de cliënt (of diens vertegenwoordiger).
1. Onafhankelijk: Onafhankelijke positie van zowel ANB als haar Board of
Directors en Raad van Commissarissen.
2. Besluitvorming: ANB heeft een eigen besluitvormingsstructuur met
toetsing / bekrachtiging van besluitvorming door een binnen ANB
opererend fondsoverleg dan wel toetsing / bekrachtiging door directie
ANB.
Verder spelen ook de elementen beleggingsmandaat, selectie en
executiebeleid, at arms length condities, limietmonitoring en
performanceanalyse een belangrijke rol in het houden van de
onafhankelijkheid ten opzichte van a.s.r. belangen.
1. Beleid : ANB beschikt over beleid waaruit blijkt welke onderdelen zij
zelfstandig verzorgt en welke onderdelen van vermogensbeheer elders
(dienen te) worden verzorgd (via externe managers)2. Beleggingsmandaat:
Per cliënt (o.a. het APF) is een beleggingsbeheerovereenkomst
overeengekomen, waarbij grenzen / voorwaarden aan beleggingen zijn
overeengekomen die specifiek worden geconcretiseerd in een
beleggingsmandaat en wordt overeengekomen over portefeuilles en
beheer.3. External manager selection: selectie van externe
vermogensbeheerders. ANB maakt gebruik van een aantal specifieke
externe partijen op het gebied van bijvoorbeeld aandelen in opkomende
markten, private equity en hedge funds. Via zorgvuldige analyse en
uitgebreide studies, waaronder due diligence, worden externe beheerders
geselecteerd. Met cliënt (o.a. het APF) wordt dit teruggekoppeld en
onderdeel van de overeenkomst.4. Manager monitoring: Een team dat
verantwoordelijk is voor de monitoring van vermogen, en ontwikkeling
daarin, dat bij externe vermogensbeheerders is ondergebracht ten behoeve
van cliënt (o.a. het APF).
1. Selectie en executiebeleid: ANB rekent de gezamenlijke transacties naar
redelijkheid en billijkheid toe, waarbij voorrang wordt gegeven aan het
belang van de cliënt, andere cliënten van ANB en/of participanten van de
door ANB beheerde beleggingsinstellingen boven haar eigen belang en/of
dat van de aan haar gelieerde vennootschappen.
2. Beleggingsmandaat: Per cliënt (o.a. het APF) is een
beleggingsbeheerovereenkomst overeengekomen, waarbij grenzen /
voorwaarden aan beleggingen zijn overeengekomen die specifiek worden
geconcretiseerd in een beleggingsmandaat.
3. Arms length: Transacties met gelieerde partijen worden aangegaan tegen
'at arms length' condities.
4. Eed of belofte: Medewerkers van ANB hebben de eed of belofte
financiële sector afgelegd. Hierbij zweert of belooft de medewerker zich te
gedragen volgens de voor de financiële sector geldende gedragsregels voor
integer en zorgvuldig gedrag. Zo wordt van de medewerkers van ANB (en de
ingeleende medewerkers van GAM) verwacht dat zij betrokken belangen
zorgvuldig afwegen waarbij het belang van de cliënt centraal staat.
1. Beleggingsmandaat: Per cliënt (o.a. het APF) is een
beleggingsbeheerovereenkomst overeengekomen, waarbij grenzen /
voorwaarden aan beleggingen in door ANB onder beheer staande
beleggingsinstellingen of in effecten uitgegeven door ASR Nederland zijn
overeengekomen die specifiek worden geconcretiseerd in een
beleggingsmandaat.
2. Arms length: Transacties met gelieerde partijen worden aangegaan tegen
'at arms length' condities
ASR Nederland Beleggingsbeheer
R14
Het beschikken over vertrouwelijke
informatie ten aanzien van cliënten die
relevant kan zijn voor diensten die aan
andere cliënten worden geleverd als zulke
informatie openbaar zou worden gemaakt
of door ANB zou worden gebruikt.
R15
Allocatie; waarbij, op basis van de kennis
van de hypotheekportefeuille, specifieke
hypotheken al dan niet worden gealloceerd
aan het ASR Hypotheekfonds
R16
Pricing; waarbij originator een
venstertarifering hanteert die niet aansluit
bij de volume- en/of
rendementsverwachtingen van het
(Hypotheek)Fonds of fondsdeelnemers
R17
Kwaliteit servicing: als gevolg van een
mogelijk ongelijke behandeling in beheer
door de Servicer (Leven) van de portefeuille
van ASR Levensverzekering versus de
Fondsportefeuille kan het voorkomen dat
het regulier en bijzonder beheer voor de
fondsportefeuille van andere kwaliteit is
dan dat voor de portefeuille van ASR
Levensverzekering, mogelijk leidend tot een
onnodig verhoogd risicoprofiel voor de
fondsbelegger.
V0.8 – 31-05-2016
1. Gedragsregels: Voor alle (ingeleende) medewerkers van ANB gelden de
gedragsregels van ASR Nederland. Deze gedragsregels beschrijven het
gedrag zoals ANB dat van haar (ingeleende) medewerkers verlangt en geeft
aan dat de (ingeleende) medewerker op een verantwoorde manier dient
om te gaan met de belangen van de interne en externe stakeholders,
waaronder het omgaan met vertrouwelijke informatie.
2. Eed of belofte: (Ingeleende) medewerkers van ANB hebben de eed of
belofte financiële sector afgelegd. Hierbij zweert of belooft de (ingeleende)
medewerker zich te gedragen volgens de voor de financiële sector geldende
gedragsregels voor integer en zorgvuldig gedrag. Zo wordt van de
(ingeleende) medewerkers van ANB verwacht dat zij betrokken belangen
zorgvuldig afwegen waarbij het belang van de cliënt centraal staat.
3. Informatiescheiding: ANB heeft maatregelen getroffen voor
informatiescheiding zodat voorkomen wordt dat vertrouwelijke of
anderszins gevoelige informatie aanwezig binnen de organsatie van ANB
terecht komt op afdelingen waar men niet over zulke informatie mag
beschikken.
1. Eligible hypotheken: Fondsmanager ziet erop toe dat het ASR
Hypothekenfonds eligible hypothecaire leningen krijgt gealloceerd conform
de hierover gemaakte afspraken en rapporteert hierover periodiek aan de
directie van ANB2. Budget: Fonds krijgt niet meer gealloceerd dan waartoe
zij zich middels geaccordeerd budget heeft gecommitteerd3. Identieke
karakteristieken: De verdeling van recente productie eligible hypothecaire
leningen tussen vergunninghouder en Fonds geschiedt middels extern
ontwikkelde tooling naar rato van in pricing comite geaccordeerde
budgetten. Beide portefeuilles dienen vergelijkbare karakteristieken te
hebben, beoordeeld op de criteria ‘gemiddeld rendement’, ‘gemiddelde LTV
distributie’ en ‘gemiddelde looptijd’.4. Afstemming: Fonds ontvangt de
karakteristieken van beide portefeuilles ter controle op vergelijkbaarheid.
1. Vertegenwoordiging Fonds in Pricing Comite: De venstertarieven
worden vastgesteld in het pricing comite. De portfoliomanager
vertegenwoordigt het hypotheekfonds in het pricing comite.
2. Budgettaire restricties: Het Fonds stelt een volumebudget op voor de
komende periode, waarin zij aangeeft hoeveel zij wenst af te nemen van
eligible hypotheekleningen, gespecificeerd naar NHG en non-NHG
productie. Het Fonds committeert zich tot een afname verplichting tot het
maximum volume van het budget.
3. Minimum tarief: Voorts stelt het Fonds een minimumtarief aan het
volumebudget. Indien het minimum tarief wordt onderschreden vervalt de
afname verplichting onder het afgegeven fondscommitment.
1. Overeenkomst: In de overeenkomst met Servicer ASR Levensverzekering
N.V. is opgenomen dat de Servicer geen onderscheid maakt in het bijzonder
beheer van de hypotheekportefeuilles.
2. Leningadministratie: In de leningadministratie wordt niet (direct
zichtbaar) onderscheid gemaakt naar hypotheken als onderdeel van het
Hypotheekfonds. Hierdoor zien de medewerkers van servicer (bijzonder
beheer) en subservicer (regulier beheer) in het dagelijks beheer en
klantcontact niet tot welke portefeuilles een hypothecaire lening behoort.
3. Rapportage: De kredietcommissie en kredietbeleidscommissie
Hypotheken rapporteren aan Fonds o.a. op achterstanden en
verliesontwikkeling op fondsportefeuille en de eigen portefeuilee van ASR
Levensverzekering N.V. onder beheer. Daarmee kan Fonds o.a. de
ontwikkeling van deze risico-indicatoren op haar Fondsportefeuille
vergelijken met de ontwikkeling in andere portefeuilles inclusief de
portefeuille van vergunninghouder ASR Levensverzekering N.V.
ASR Nederland Beleggingsbeheer
Bijlage 2: Procedure belangenconflicten
De procedure geldt voor alle personen die werkzaamheden verrichten voor ANB, of personen die
met ANB zijn verbonden door een zeggenschapsband (via a.s.r.) Indien zich een belangenconflict
voordoet gelden de volgende procedures:
Uitgangspunt procedure:
De statutaire directie en medewerkers ANB dienen hun functie op basis van goed vertrouwen,
eerlijkheid, onafhankelijkheid en integriteit uit te voeren en dienen compromitterende situaties
met betrekking tot goed vertrouwen, eerlijkheid en integriteit te vermijden. Dit geldt tevens voor
situaties die tot een belangenconflict kunnen leiden. Goede observatie en monitoring van dit
principe zal ANB kunnen beschermen tegen belangenconflict situaties dan wel handvaten geven
hoe met belangenconflictsituaties om te gaan
Uitgangspunten van ANB zijn:

Goed vertrouwen: statutaire directieleden en medewerkers van ANB hebben de
verplichting om te allen tijden te handelen op basis van goed vertrouwen ten opzichte van
ANB.

Eerlijkheid, onafhankelijkheid en integriteit: statutaire directieleden en medewerkers van
ANB dienen bij de uitvoering van hun werkzaamheden te handelen vanuit eerlijkheid,
onafhankelijkheid, integriteit en redelijkheid. Een individueel belang maar ook belangen
van andere partijen (incl. groepsmaatschappijen) dan ANB mogen niet leiden tot
ongepaste bevoordeling, preferentie of een behandeling die tot schade leidt voor ANB of
van een van de partijen waarvoor ANB haar activiteiten uitvoert
Procedure
Artikel 1: Melding
Ieder belangenconflict situatie dan wel een belangenconflict die mogelijk kan ontstaan dient te
worden gemeld door de desbetreffende perso(o)n(en) in kwestie op de wijze zoals hieronder
bepaald.
Artikel 2: Onthouden van besluitvorming
Een ieder die een belangenconflict situatie onderkent dient zich met betrekking tot
besluitvorming in ieder geval bij één van de partijen die hij of zij vertegenwoordigt te onthouden
van besluitvorming met betrekking tot de belangenconflict situatie.
De compliance officer van ANB kan naar aanleiding van de melding van het belangenconflict
voorwaarden met betrekking tot de afwikkeling verbinden ter eigen discretionaire bevoegdheid
met betrekking tot een bevredigende oplossing, dit laatste ter beoordeling van de compliance
officer ANB, betreffende het belangenconflict met dien verstande dat bij:
Een belangenconflict situatie waarbij de persoon zowel statutair directielid is van ANB als
betrokkene bij een derde contracterende partij (incl. groepsmaatschappijen) dient terug te treden
en zich te onthouden van enige vertegenwoordigingshandelingen namens één van de partijen.
V0.8 – 31-05-2016
ASR Nederland Beleggingsbeheer
Men is wel bevoegd met inachtneming van de statuten van ANB een derde aan te wijzen die de
persoon met het belangenconflict vervangt in deze situatie.
Artikel 3: Niet bevoegd tenzij.
Statutaire directieleden en medewerkers ANB in een belangenconflict situatie zijn vanwege het
belangenconflict niet bevoegd tot onder andere het contracteren of het aangaan van transacties of
het uitvoeren van werkzaamheden tenzij:
1. de belangenconflictsituatie door de medewerker ANB is gemeld aan zijn direct
leidinggevende, welke leidinggevende de verantwoordelijkheid heeft om het
belangenconflict kenbaar te maken aan de compliance officer van ANB en de
belangenconflict situatie conform scheiding van belangen bevredigend is opgelost,
dit laatste ter beoordeling van de compliance officer ANB:
2. de belangenconflict situatie aangaande statutaire directieleden van ANB gemeld is
door het statutair directielid in kwestie aan de compliance officer van ANB en de
belangenconflict situatie conform scheiding van belangen bevredigend is opgelost,
dit laatste ter beoordeling van de compliance officer ANB.
Artikel 4: Redelijk vermoeden
In geval de compliance officer van ANB een redelijk vermoeden heeft van een belangenconflict
situatie dan wel een mogelijk belangenconflict situatie die niet is gemeld op de wijze zoals in
artikel 2 en artikel 3 bepaald, dan zal de compliance officer van ANB de betrokken perso(o)n(en)
informeren over het vermoeden en de betrokken perso(o)n(en) alsnog de kans geven om de
belangenconflict situatie te melden zoals bepaald in artikel 2 en artikel 3.
Artikel 5: Niet naleven procedure
Het niet naleven van de procedures uit dit beleid kan aanleiding geven tot het opleggen van een
passende sanctie in overeenstemming met het Beleid Disciplinaire Maatregelen ASR NL
(personeelsgids onder 8.5).
Artikel 6: Verspreiding beleid
Ieder statutair directielid en alle medewerkers ANB dienen een exemplaar van dit beleid te
ontvangen en te bevestigen dat zij deze hebben ontvangen.
Artikel 7: Bewaking naleving
Ter bewaking van het naleven van dit beleid zal compliance officer van ANB periodiek een review
uitvoeren op gemelde belangenconflict situaties en afhandeling hiervan. Ook zal hij
steekproefgewijs transacties bekijken en beoordelen op belangenconflict situaties.
Indien de compliance officer daarbij belangenconflict situaties tegenkomt, waarbij door de
betrokkenen niet volgens het beleid/procedure is gehandeld, zal de compliance officer hiervan
alsnog melding maken aan de statutaire directie van ANB.
V0.8 – 31-05-2016
ASR Nederland Beleggingsbeheer