Stappenplan voor de overdracht of overname

Stappenplan overdracht of
overname van een onderneming
Week van de bedrijfsoverdracht
Jan Goemaere – Partner Deloitte M&A & Finance
26 October 2015
Inhoud
Introductie
Belgische KMO-markt
Overnameproces
Directe en indirecte waardestuwers
Conclusie
© 2015 Deloitte Belgium
2
Introductie
What’s up in
overnameland?
© 2015 Deloitte Belgium
3
What’s up in overnameland
M&A markt: Globaal
• Megadeals (>5 miljard EUR) stijgen met 31% in vergelijking met Q1-Q3 2014.
• 87% van de transacties bedragen minder dan 500 miljoen EUR.
Bron: Allen & Overy – Global M&A in numbers, Q3 2015
© 2015 Deloitte Belgium
4
What’s up in overnameland
M&A markt: Europees
• Transactiewaardes stijgen in vergelijking met 2014
• Juli ‘15 was een absolute topmaand in aantal deals (15% stijging tov Juli ‘14)
1600
250
1400
196,3
200
184,3
1200
169,8
1000
139,2
150
116,9
800
97,1
600
400
85,1
79,6
78,5
74,6
52,7
48,2
46,5
100
82,2
59,9
56,2
50
200
1171
1254
913
1224
1167
1155
1243
1087
1115
1176
1133
1068
1305
1442
938
1216
jun/14
jul/14
aug/14
sep/14
okt/14
nov/14
dec/14
jan/15
feb/15
mrt/15
apr/15
mei/15
jun/15
jul/15
aug/15
sep/15
0
0
Aantal M&A deals per maand
Totale transactiewaarde (Miljard EUR)
Bron: Factset – Flashwire Europe Quarterly
© 2015 Deloitte Belgium
5
What’s up in overnameland
M&A markt: België
“Markt voor Aankoop en Verkoop van
Belgische Bedrijven Zit in de Lift.”
(Vlerick - 29/01/2015)
‘Een crash? Het overnamefeestje kan nog twee,
drie jaar duren‘
(De Tijd – 11/04/2015)
Het investeringsklimaat voor zowel de aankoop als
de verkoop van Belgische KMO’s is in 2014 verder
verbeterd. Daarnaast was er in 2014 ook een
toename van zowel het aantal bedrijven te koop als
jet aantal geïnteresseerde kopers.
Volgens Jean-Pierre Blumberg, een van ‘s lands beste
zakenadvocaten kan men spreken van een overnamegolf.
Hij nuanceert wel: ‘Alle fusiegolven zijn tot nog toe geëindigd
met een crash van de aandelenmarkten. Maar ik denk dat
we dichter bij het begin staan dan bij het einde van de golf.’
“Alle lichten op groen voor fusies en
overnames”
(De Tijd – 27/03/2015)
“Een blik in de glazen bol”
17/12/2014
Zowel de internationale markt van fusies en
overnames als de Belgische markt staat onder
stroom. Na topjaar 2014 is ook 2015 goed ingezet.
Wat kan men volgend jaar verwachten in België. De
overname van Indaver, Veritas, Sanoma, AR Metallizing,
Bekaert,….
© 2015 Deloitte Belgium
6
What’s up in overnameland
M&A markt: België
• Multiples BEL-20 bedrijven gestegen in 2014
© 2015. For information, contact Deloitte Fiduciaire
7
Belgische KMO-markt
Trends
© 2015 Deloitte Belgium
8
Belgische KMO-markt
Trends
Het aantal kopers neemt sterker toe dan het aantal verkopers
• Family offices
• Industriële spelers
• Private equity spelers
• Particulieren
Financiering wordt een kernelement van elke deal
© 2015 Deloitte Belgium
9
Belgische KMO-markt
Trends
De populariteit van de Owner Buy Out (OBO)
• Huidige aandeelhouders verkopen en stappen samen met een 3de opnieuw in
• Interessant voor de verkoper
− Grotere kans op het vinden van koper
− Nu al deel ‘cashen’
− Mee aan het roer blijven
− Continuïteit verzekeren
• Interessant voor de koper
− Teken van vertrouwen in de onderneming van verkoper
− Stijgende slaagkans op financiering
− Met beperkte eigen inbreng toch aanzienlijk % in kapitaal
© 2015 Deloitte Belgium
10
Belgische KMO-markt
Overnamefinanciering
Belang van de voorbereiding voor verkoop / overname:
• Desinvesteringen van niet-operationele activa,
overtollige liquide middelen,…
• Focus op het industriële verhaal/logica
(bv. verticale integratie, sectorconsolidatie,…)
Voldoende cashflow / terugbetalingscapaciteit blijft de belangrijkste
parameter voor de haalbaarheid van een overnamekrediet.
• Indien de prijs de historische terugbetalingscapaciteit overstijgt, dient dit nietbancair ingevuld te worden (extra eigen inbreng, vendor loan, earn out,…)
Financiering op 7 jaar met EBITDA - multiples van 2,7 à 3 is het meest
courant (bijkomende leverage kan bij dossier met voldoende omvang, stabiliteit
in de cash flow en tastbare activa).
© 2015 Deloitte Belgium
11
Belgische KMO-markt
Overnamefinanciering
Een goede financiële structurering is een absolute
must voor een “financierbare” overname
• Steeds vaker is een herfinanciering van
onroerend goed en/of bedrijfskapitaal noodzakelijk.
• Maak eventuele synergiën tastbaar en voorzie
financiële ruimte voor de herstructureringskost.
• Belang van het financieel netwerk: bancair en niet-bancair
• Breng tijdig “alternatieve” waarborgen in gesprek (bv. tweede
waarborgregeling PMV of Gigarant) wanneer er te weinig “tastbare”
waarborgen in het dossier aanwezig zijn
• Elke structurering van overnamefinanciering heeft naast financiële ook fiscale
en juridische aandachtspunten
© 2015 Deloitte Belgium
12
Overnameproces
Verkoop-scenario
© 2015 Deloitte Belgium
13
Overnameproces
Verkoop-scenario
© 2015 Deloitte Belgium
14
Overnameproces
Verkoop-scenario
1. Oriënteren
•
Waarom verkopen?
•
Aan wie verkopen?
•
Uw onderneming “verkoop klaar” maken
2. Informeren
•
Wat is mijn bedrijf waard?
o 3 algemeen aanvaarde waarderingsmethoden
•
-
Statische methoden (Substantiële waarde) = Op basis van het verleden
-
Dynamische methoden (Verdisconteerde kasstroom en multiples)
Op basis van vandaag / de toekomst
Consensus prijs
© 2015 Deloitte Belgium
15
Overnameproces
Waardebepaling & consensus prijs
Principe
Voordelen
Nadelen
Substantiële
waarde
“Ik ontvang niet meer dan de
werkelijke waarde van de
activa & passiva.”
 Eenvoudige
methode
 Toekomst wordt niet
in acht genomen
Verdisconteerde
kasstroom
“Ik ontvang niet meer dan de
actuele waarde van de
toekomstige cashflows –
rekening houdend met het
bijhorende risico om ze te
realiseren.”
 De methode houdt
rekening met de
toekomst
 Veel variabelen:
discontovoet,
investeringen …
Multiples
methode
“Ik ontvang niet meer dan
wat anderen betalen voor
gelijkaardige bedrijven.”
 Marktconform
ijkpunt
 Moeilijk om
vergelijkbare
bedrijven te vinden
 Transactie multiples
vaak niet
beschikbaar en/of
betrouwbaar
© 2015 Deloitte Belgium
16
Overnameproces
Verkoop-scenario
3. Voorbereiden
• Selectie mogelijke overnemers: Familie / Financiële partij / Industriële partij
• Opmaak blind profiel: op basis hiervan moet een potentiële koper een
eerste indruk krijgen van de business & financials van het bedrijf
• Opmaak informatiememorandum
Informatiememorandum
Executive Summary
De markt
Historiek
R&D
Structuur
Infrastructuur
Activiteiten
SWOT
Organisatie + HR
Cijfers
Sales & marketing
Strategie en B-plan
© 2015 Deloitte Belgium
17
Overnameproces
Verkoop-scenario
4. Uitvoeren
• Benaderen van partijen
• Geheimhoudingsovereenkomst: overeenkomst waarin wordt vastgelegd
dat de verschafte informatie vertrouwelijk dient te worden gehouden.
• Bedoelingen van partijen samenvatten in een intentieovereenkomst:
o Voorwerp & structuur van de transactie
o Prijs & mogelijke aanpassingen ervan na Due Diligence
o Betalingsmodaliteiten
o Stappenplan en/of termijn
o Opschortende of ontbindende voorwaarden
• Due Diligence = Boekenonderzoek (financieel, fiscaal, juridisch, etc)
• Onderhandelen: Wat? Welke prijs? Earn-out? Quid personeel?
• Afronden verkoop – Overdracht en betaling aandelen
© 2015 Deloitte Belgium
18
Overnameproces
Verkoop-scenario
5. Nazorg
• Communicatie naar personeel toe met aandacht voor de emotionele band
met de werknemers
• Integratie optimaliseren
• Belang van de onderneming en werknemers respecteren om de
continuïteit van de onderneming te garanderen
• Structurering van het vermogen post acquisitie
o Rentenieren
o Business Angel
o Zelf overname doen
© 2015 Deloitte Belgium
19
Overnameproces
Aankoop-scenario
© 2015 Deloitte Belgium
20
Overnameproces
Aankoop-scenario
Grootste verschil met het verkoop-scenario: financiering van de overname (cf. infra)
© 2015 Deloitte Belgium
21
Overnameproces
Overzicht
aandachtspunten
© 2015 Deloitte Belgium
22
Overnameproces
Overzicht aandachtspunten
Strategie
• Complementariteit:
• Competenties
• Cliënteel
• Product
Financieel &
fiscaal
• Waarde / prijs
• Structurering
© 2015 Deloitte Belgium
Menselijk
• Emotionele
Aspecten
• Familiale
Relaties
• Communicatie
stakeholders
Juridisch
• NDA
• LOI
• Verklaringen
en waarborgen
Overeenkomst
23
Directe & indirecte
waardestuwers
© 2015 Deloitte Belgium
24
Directe & indirecte waardestuwers
Wat zijn de mogelijke waardestuwers?
Directe waardestuwers
Indirecte waardestuwers
Omzet, Brutomarges, EBITDA, EBIT
• Analyse kosten en opbrengsten
Timing in functie van product life-cycle: Futureproof?
Niveau werkkapitaal
• Impact op overtollige kaspositie
Professionele organisatie van het bedrijf:
• Zijn er frequente en betrouwbare
informatiestromen aanwezig?
• Is er een relevante rapportering aanwezig?
• Transparantie & procedures
• Groepsstructuur
Liquiditeit/kasstroom
Voldoende spreiding van leveranciers- en
klantenbestand:
• Pareto-principe
Schuldgraad
• Waarde van activa (vastgoed, machines, etc.),
Herwaarderingsmeerwaarden
Claims?
Investeringen
• Rendement voldoende hoog?
Quid sociaal passief?
© 2015 Deloitte Belgium
25
Conclusie
© 2015 Deloitte Belgium
26
Conclusie
De marktomstandigheden zijn momenteel gunstig:
• Het aantal deals stijgt
• Multiples zijn in stijgende lijn
• De vraag is groot
• Veel financiële middelen in de markt
•  The time is now: surf mee op deze overnamegolf
Een onderneming overlaten is een complex proces waarbij zowel strategische,
financiële, juridische, fiscale en menselijke aspecten aan bod komen. Bereid u
bijgevolg op tijd voor.
© 2015 Deloitte Belgium
27
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee (“DTTL”), its network of member firms, and
their related entities. DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) does not
provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about for a more detailed description of DTTL and its member firms.
Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected
network of member firms in more than 150 countries and territories, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the
insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte’s more than 200,000 professionals are committed to becoming the standard of
excellence.
This communication contains general information only, and none of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, its member firms, or their related entities (collectively,
the “Deloitte Network”) is, by means of this communication, rendering professional advice or services. No entity in the Deloitte network shall be responsible for
any loss whatsoever sustained by any person who relies on this communication.
© 2015. For information, contact Deloitte Belgium