Een heldere strategie zorgt bij zowel koper als verkoper

DIT DOSSIER WORDT GEPUBLICEERD DOOR MEDIAPLANET EN VALT NIET ONDER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE REDACTIE VAN TRENDS
Vertrouwen
De basis voor elke
fusie of overname
WCO
Wettelijk kader
zorgt voor stabiliteit
Integratieproces
Tijdig starten
is cruciaal
MERGERS &
ACQUISITIONS
GROEIEN DANKZIJ
GESLAAGDE TRANSACTIE
Een heldere strategie zorgt bij zowel koper als verkoper
voor een meerwaarde
Winx is een onafhankelijk en resultaatgericht Corporate Finance huis met internationale slagkracht.
Concrete getuigenissen van enkele successen vindt u op blz 6-7.
WWW.WINX.BE
WINX CAPITAL HOUSE NV/SA § SCHALIËNHOEVEDREEF 20C § 2800 MECHELEN (BELGIUM) § T +32 15 29 33 90 § F +32 15 29 33 99
2 · AUGUSTUS 2013
UITDAGING
“Onze economie heeft de voorbije jaren een bijzonder moeilijke
periode doorgemaakt. Gelukkig zijn er de jongste maanden weer wat
hoopgevende signalen, die wijzen op een voorzichtig herstel. Voor Voka
is het belangrijk dat ondernemingen kunnen groeien en doorgroeien,
als motor voor onze welvaart. Ondernemingen met een sterke visie
en ambitie bekijken daarbij ook de mogelijkheden van fusies en
overnames”, zegt Jo Libeer, Gedelegeerd bestuurder Voka.
IN DE KIJKER
PAGINA 5
“Groeien en doorgroeien,
daar gaat het om”
H
oe versterken we
onze economie en
hoe zorgen we ervoor dat economische groei onze welvaart op de
lange termijn verzekert? Dat zijn vragen waar ons
kenniscentrum een langetermijnvisie rond uitwerkt. Want economische groei is het enige middel dat
onze sociale zekerheid kan vrijwaren voor de toekomst.
‘Hidden champions’
Vanuit die visie geloven wij
sterk in ‘hidden champions’:
Vlaamse ondernemingen die het
potentieel hebben om uit te groeien tot Europese of zelfs wereldwijde kampioenen in hun niche. Een
meerderheid van de kmo’s in
Vlaanderen is nog in familiale
handen. Deze bedrijven zijn verankerd in onze regio en hebben
vaak nog heel wat potentieel om
te innoveren, te transformeren en
door te groeien.
1
Tijdige planning in familiale
kmo’s
Uit een enquête hebben we
geleerd dat de helft van de
familiale ondernemers ongerust
is over de opvolging. Vier op de
tien weet zelfs niet wat ze moeten
doen als het bedrijf niet in fami-
2
liehanden blijft. Dat vormt dus
een bedreiging. Nochtans is een
goede fusie of overname een
spong voorwaarts. We mogen niet
enkel werken in het hier en het
nu, maar we moeten ook vooruitkijken en kansen grijpen. De overheid is zich bewust van die problematiek. De Vlaamse regering heeft
de schenkingsrechten voor kmo’s
een tijd geleden verlaagd van 2
procent naar 0 procent. Daarmee
heeft ze de tijdige planning van
opvolging in familiale ondernemingen gestimuleerd.
“We mogen niet
enkel werken
in het hier en
het nu, maar
we moeten ook
vooruitkijken en
kansen grijpen”
Planning en strategie
cruciaal
Bij de overname van een bedrijf of fusie van ondernemingen is planning en strategie
dus cruciaal. Waar willen de
(nieuwe) eigenaars met het
bedrijf naartoe? Wat is het
toekomstige bestuursmodel van het bedrijf? Welke
rol zal iedereen spelen
in de toekomst? Hoe
wordt voor een
vlotte integratie
gezorgd? En
vanuit welke
strategie
versterkt de
overname of
Jo Libeer
fusie de onGedelegeerd bestuurder Voka
derneming?
3
Internationale groei
ambiëren
Vanuit onze visie op het
groeipotentieel van Vlaamse
bedrijven, willen we hen meer
dan ooit stimuleren om werk te
maken van innovatie en internationalisatie. De economie is een
mondiaal gebeuren, de groeimarkten liggen meestal buiten
Europa. Het komt er dus op aan
met vernieuwende, kwalitatieve
producten en diensten de wereld
te veroveren. Om hun groeipad te
versnellen, kijken ambitieuze ondernemingen ook naar de mogelijkheden die fusies en overnames bieden. Ook op dat vlak moeten we onze blik verruimen.
Samenwerking of een overname
over de grenzen heen, waarbij
onze bedrijven het initiatief nemen, kan de basis vormen voor
nieuwe sterke multinationals die
verankerd zijn in Vlaanderen.
4
Marktleider
Op die manier kunnen Vlaamse
kmo’s doorgroeien tot multinationale of wereldwijde leider in hun
markt. En het zijn die ondernemingen die we moeten koesteren: ze zorgen voor tewerkstelling, toegevoegde waarde en welvaart.
Ik wens u veel ambitie, veel groeimogelijkheden en misschien wel
een succesvolle fusie of overname.
5
“Uit onderzoek blijkt
dat het juridisch
voorwerk en het
bepalen van de
strategie meer dan
90% bedraagt van de
tijd die besteed wordt
aan een
overnamedossier”
Oliver Eben en Steven Schulte
Managing Partners bij Eben Advocatenkantoor
We make our readers succeed!
MERGERS AND ACQUISITIONS,
AUGUSTUS 2013
Managing Director:
Christelle Röckert
Editorial and Production Manager:
Daan De Becker
Production Manager:
Annelien Alaerts
Business Developer
Dennis Snijders
Senior Project Manager:
Anouk Lescrenier
Tel: +32 2 421 18 36
E-mail:
[email protected]
Redactie: Bert Verbeke, Philippe Van Lil,
Els Jonckheere, Philip Willaert,
Daan De Becker
Lay-out: I Graphic
E-mail: [email protected]
Print: Roularta
Distributie: Trends
Mediaplanet contactinformatie:
Tel: +32 2 421 18 20
Fax: +32 2 421 18 31
E-mail: [email protected]
D/2013/12.996/21
/MediaplanetBelgium
@MediaplanetBE
Mediaplanet Belgium
Mediaplanetbe
Mediaplanet ontwikkelt hoogwaardige
bijlagen die zich richten op een specifiek
thema en de daarbij behorende doelgroep.
Zo brengen wij lezer en adverteerder
dichter bij elkaar. Deze bijlage wordt
gepubliceerd door Mediaplanet
en valt niet onder de verantwoordelijkheid
van de redactie Trends.
BELGIAN VENTURE CAPITAL &
PRIVATE EQUITY ASSOCIATION
vzw
www.bva.be
Havenlaan 86C / 419
1000 BRUSSEL
www.transeo-association.eu
Avenue Maurice Destenay 13 - 4000 Liège
AUGUSTUS 2013 · 3
INSPIRATIE
Mensen, kansen
en risico’s managen
“Een fusie- of overnamedeal
is een complex proces. Nu
meer en meer organisaties
zich hierop richten om groei
te bewerkstelligen, hebben
zij meer dan ooit een sterke
HR-afdeling nodig om een
cruciale rol te spelen”, zegt
Mandy Schreuder, Global
M&A-Consultant bij Mercer.
“Tijdens, maar zeker ook voor en na
een fusie of overname moeten leidinggevenden met de neuzen dezelfde kant op staan. Het moet duidelijk zijn waar de organisatie wel
en niet voor staat. Normen en waarden moeten worden behouden,aangepast of zelfs gecreëerd, gedrag
moet worden versterkt of ontmoedigd, communicatie moet helder
zijn, het verloop van de deal moet
worden bijgehouden en gevierd.
Allemaal uitdagingen die al in een
vroeg stadium van een fusie of overname spelen en zouden moeten
worden aangepakt.”
Change management en
bedrijfscultuurintegratie
“Deze people issues staan steeds
meer centraal en vragen om meer
en meer aandacht van HR. Deze afdeling moet daarom al vanaf het
begin bij het transactieproces betrokken worden. Maar niet veel
HR-afdelingen hebben deze complexe materie paraat. Van alle uitdagingen bij een fusie of overname
zijn het managen van culturele verschillen tussen organisaties en de
integratie van mensen (en alles wat
zij belangrijk vinden) de lastigste.
Dit zijn people issues. Als deze zaken niet goed, consistent en vooral tijdig worden gezien en vervolgens aangepakt, kan dit resulteren
in verloren tijd, gemiste synergie
en zelfs verminderde waarde. Uit
een rondvraag bij 325 HR-professionals bleek dat van alle people issues
voornamelijk change management
en bedrijfscultuurintegratie meer
aandacht in fusie- en overnamedeals vereisen.”
Van alle
uitdagingen bij
een fusie of overname
zijn het managen van
culturele verschillen
tussen organisaties
en de integratie van
mensen de lastigste
HR steeds meer betrokken
“Bedrijven beseffen meer en meer
wat de toegevoegde waarde van HR
kan zijn bij een fusie of overname.
Dat is een goede evolutie, er zijn namelijk talloze vragen die spelen tijdens zo’n transactie, bij alle lagen
binnen de organisatie. Op managementniveau klinker deze bijvoorbeeld zo: hoe behouden we de belangrijkste mensen, passen de culturen wel bij elkaar, hoe houden we
de medewerkers tevreden,hoe communiceren we het beste wat de deal
inhoudt? Op medewerkersniveau
klinken de vragen eerder als volgt:
wie wordt mijn manager,aan wie ga
ik rapporteren, hoeveel ga ik verdienen,kan ik mijn auto blijven rijden?
Als deze vragen niet worden opgepakt en beantwoord (door de HR-afdeling), zal er meer onrust en
onzekerheid in de organisatie ontstaan. Dit alles
kan van invloed zijn op
de waarde.”
6
PEOPLE ISSUES
dat zij hier klaar voor waren, gaven
vooral aan dat zij informatie zochten over landspecifieke HR-regels
en –praktijken én zij zochten een
HR-training gefocust op fusies en
overnames.”
Begin bij de leidinggevenden.
Zorg dat zij al vroeg met de
neuzen in dezelfde richting staan.
Identificeer de gewenste cultuur
zo snel mogelijk om het pad naar
verandering te kunnen leiden.
Lanceer helder.Neem al vroeg
een standpunt in over wat de
organisatie wel (en niet) zal worden. Gebruik dus niet de ‘we wachten af’-strategie. Dat ontlokt dubbelzinnigheid,vertraagt het proces
en zal de integratie kunnen doen
ontsporen.
Focus op waardecreatie. Identificeer initiatieven voor integratie die de dealwaarde helpen en
zet alle inspanningen en middelen
daar ook op in.
Stuur gedrag bewust. Om
bepaalde gedragingen te
versterken of ontmoedigen, selecteert u de factoren die dat gedrag beïnvloeden en die de grootste impact hebben op de cultuurverandering.
Kies uw woorden voorzichtig.
Taal is de sleutel bij transacties.Kies en gebruik de juiste taal en
terminologie dan ook heel bewust.
Dezelfde woorden kunnen verschillende betekenissen hebben bij
verschillende organisaties.
Houd de voortgang bij en vier
deze ook. Metingen communiceren heel helder en worden goed
begrepen.
1
2
Hogere HRverwachtingen
bij post-fusie
integratie
“Tegelijk met dit besef
van de toegevoegde
waarde van HR komen ook hogere verwachtingen vanuit
de organisatie jegens deze afdeling.
Uit het onderzoek
blijkt dat organisaties hun HR-professionals al extra
ondersteuning
vragen bij de
post-fusie integratie. Maar
zij vragen ook
om meer zakelijke focus
en kennis.
De Europese organisaties die
niet het gevoel hadden
Er zijn een aantal people
issues die op de takenlijst
bij iedere transactie
zouden moeten staan:
3
4
5
6
Mandy Schreuder
Global M&A-Consultant bij Mercer
BRON: MERCER
MINERVA
ADV O C AT E N
Expertise
binnen
handbereik
MINERVA ANTWERPEN
Sint-Paulusplaats 2 - B-2000 • +32 (0)3 337 35 20
[email protected]
Adv_Mediaplanet.indd 1
FUSIES & OVERNAMES - FISCALITEIT
www.minervalaw.be
MINERVA BRUSSEL
Culliganlaan 1B - B-1831 • +32 (0)2 403 12 07
[email protected]
23/08/13 09:53
4 · AUGUSTUS 2013
NIEUWS
“Alle parameters in kaart brengen
vooraleer een keuze te maken”
■ Vraag: Waarom is de keuze
voor de juiste overdrachtsvorm
van cruciaal belang?
■ Antwoord: De keuze van
vorm en structuur is relevant
voor de juridische en fiscale
consequenties en voor de
financiering van de transactie.
“Voor KMO’s is het niet eenvoudig
om bij een fusie of overname de juiste juridische keuzes te maken”, zeggen Michael Olislaegers en Kristof
De Creus,partners bij advocatenkantoor Olislaegers & De Creus. “Vaak
ontbreekt het hen aan ervaring voor een KMO is dit geen dagdagelijkse activiteit - of hebben ze niet de
juiste specialisten in huis.Bij het nemen van een beslissing besteden bedrijfsleiders vaak veel aandacht aan
het fiscale plaatje, maar (te) weinig
aan de specifieke transactiestructuur. Die fiscaliteit is uiteraard een
belangrijke parameter, maar mag
niet de enige drager zijn bij het ne-
het zeer onverstandig om definitieve fundamentele keuzes te
maken betreffende de transactiestructuur voordat het zogenaamde due diligence onderzoek plaatsgevonden heeft. Hierbij krijgt
de kandidaat-koper inzage in de
boekhouding en activiteiten van
de doelvennootschap, waardoor
hij de risico’s beter kan identificeren dan bij een standaardanalyse
van de jaarrekening.”
Nood aan extern advies
VOORUITZIEND. Volgens Kristof De Creus en Michael Olislaegers is het van groot belang dat intentiebrieven of
voorovereenkomsten die aangegaan worden voor de due dilligence voldoende soepel zijn.
men van een dergelijke beslissing.
Voor de juiste keuze moeten het risicoprofiel van de over te nemen onderneming en de juridische gevol-
gen determinerend zijn. Een verkeerde keuze zal vaak één partij zo
ongelukkig maken dat de transactie
gedoemd is om te mislukken.”
FOTO: PRIVÉ
“Meestal hebben partijen een
bepaalde overdrachtsvorm voor
ogen wanneer ze het proces aanvangen, maar juridisch gezien is
“Het is dus van groot belang dat intentiebrieven of voorovereenkomsten die aangegaan worden vóór
de due diligence voldoende soepel
zijn om zo een latere keuze voor de
juiste transactievorm mogelijk te
maken. Het spreekt voor zich dat
KMO’s er best voor kiezen om zich
van bij de start van het proces te laten adviseren door een in deze materie gespecialiseerde advocaat”,
klinkt het.
We belichten een aantal populaire en vaak voorkomende overdrachtsvormen
DE SHARE DEAL
De share deal is juridisch gezien de
meest eenvoudige transactie. Het volstaat om de aandelen te verhandelen tussen
de oude en nieuwe aandeelhouders.
Bij de verkoop van aandelen,ontdoet de
verkoper zich meteen ook van alle risico’s verbonden aan de onderneming zelf. De
koper zal zich dus contractueel moeten indekken voor elk verborgen risico dat in de onderneming aanwezig kan zijn.
DE ASSET DEAL
De asset deal is juridisch gezien een
complexere transactie.
De koper opteert in dit geval voor de
overname van bepaalde activa (handelsfonds of een bedrijfstak) en eventueel
daarbij horende passiva : deze vorm laat hem
toe slechts datgene te kopen wat hij expliciet
oplijst,voor zover dit wettelijk mogelijk is natuurlijk.
Voor de overdracht is geen tussenkomst
van een notaris vereist, alsook geen registratie van de koopovereenkomst.
Voor de diverse bestanddelen van de activa en passiva die worden overgedragen moeten de geijkte juridische formaliteiten worden nageleefd.
De fiscale belasting voor de verkoper
van aandelen is vooralsnog zeer laag.
Een verkoper zal vanuit fiscaal oogpunt dus
graag voor deze overdrachtsvorm kiezen.
De koper zal deze vorm verkiezen als de
risico’s in de doelvennootschap dermate belangrijk of vaag zijn,dat hij de rechtspersoon niet kan of wil overnemen.
De transactiekosten liggen doorgaans
ook lager dan bij de asset deal.
De verkopende vennootschap zal vennootschapsbelasting moeten betalen
op een eventueel gerealiseerde meerwaarde,
terwijl de kopende vennootschap de verworven activa zal kunnen afschrijven.
Een aantal formaliteiten en kosten kunnen worden vermeden door de deal te
structureren als een overdracht van een universaliteit of bedrijfstak onder het juridische
regime van de met fusie gelijkgestelde verrichting,een interessante procedure die vaak
onbekend en dus onbemind is.
DE INBRENG
DE JURIDISCHE FUSIE
Bij de inbreng van een handelsvennootschap, een handelsfonds, een bedrijfstak of belangrijke activa/passiva verkrijgt de
inbrenger als tegenprestatie aandelen in de
overnemende onderneming.
Bij deze overdrachtsvorm smelten twee
ondernemingen volledig samen, met
een minimale impact op de lopende contracten en activiteiten.
Doordat de tegenwaarde van de inbreng
uit aandelen bestaat,zal door beide partijen een voorafgaande due diligence van de
andere partij moeten worden gedaan. Vaak
wordt het belang van deze due diligence door
de kleine partij onderschat of als onnodig beschouwd als de overnemende onderneming
beursgenoteerd is.Dit is onterecht.
Bij het beoordelen van de waarde van
beide ondernemingen - overdrager en
overnemer - speelt het marktrisico voor beiden op dezelfde wijze,hetgeen een zekere gelijkheid brengt rond de onderhandelingstafel.
De ingebrachte vennootschap blijft als
een afzonderlijke juridische entiteit en
marktparticipant bestaan. Wanneer een
handelsfonds, bedrijfstak of activa/passiva
ingebracht worden,is er geen wijziging in het
aandeelhouderschap van de inbrengende
vennootschap die verder blijft opereren.
Dit houdt ook in dat de risico’s van beide
ondernemingen samenkomen, maar
daartegenover staat wel dat een fusie toelaat
om kosten te besparen en synergie te creëren.
De afzonderlijke ondernemingen houden op te bestaan en er komt een nieuwe onderneming tot stand.
De aandeelhouders van gefuseerde ondernemingen worden aandeelhouder
van de nieuwe onderneming.
De transactiekosten zijn mits goede begeleiding relatief beperkt. Het is in elk
geval ook raadzaam voor de partijen om de
modaliteiten en voorwaarden van hun toekomstige samenwerking overeen te komen,
zoals bijvoorbeeld financiële en commerciële
afspraken, het dividendbeleid en de uitstapcondities.
DAAN DE BECKER
[email protected]
AUGUSTUS 2013 · 5
PROFESSIONEEL INZICHT
ONDERZOEK
Oliver Eben en Steven Schulte
Managing Partners bij Eben Advocatenkantoor
“Er is een trend dat advocaten steeds vaker optreden als
bemiddelaars/makelaars bij overnames. Uit onderzoek
blijkt immers dat het juridisch voorwerk en het bepalen van de
strategie meer dan 90% bedraagt van de tijd die besteed wordt aan
een overnamedossier”, openen Oliver Eben en Steven Schulte,
Managing Partners bij Eben Advocatenkantoor.
De rol van
de advocaat
D
oor een goede
voorbereiding van
de verkoop en door
de kennis van de
gevoeligheden en
voorafgaand aangereikte oplossingen, wordt de verkoopprijs al snel
vermeerderd met 20 tot 50%. Daarnaast wordt een vermindering van
de koopprijs gedurende de onderhandelingen of na het sluiten van
de verkoop in het kader van een
juridisch geschil vermeden.
Kennis van het volledige
dossier
Belangrijk is ook dat de persoon
die het volledige dossier en gevoeligheden kent, de onderhandelingen voert met de koper. Aangezien
het de advocaat is die de voorbereidingen en het onderzoek heeft
gedaan, opgeleid is om te bemiddelen en te onderhandelen en de
kennis heeft om direct oplossingen aan te dragen, is hij dan ook
de aangewezen persoon om de onderhandelingen te leiden. Het laat
de verkoper tevens toe om zijn dagelijks bestuur en zaken verder te
zetten.
Tijd is de belangrijkste vijand
Tijd is de belangrijkste vijand van
een M&A-deal waarbij men het momentum niet mag laten voorbijgaan. Hoe langer de deal duurt, hoe
meer kans er is dat de voorwaarden
of prijs naar beneden gaan en hoe
groter het risico wordt dat de deal
niet doorgaat.Door snel te gaan,vermijdt men ook te lange periodes van
exclusiviteit aan de ene of de andere
koper. De advocaat is door zijn kennis, gezag en vertrouwen dat met
zijn beroep gepaard gaat, in staat
om op te treden als bekwame leidende motor om het proces op alle
vlakken te sturen.
Belang van discretie
Het belang van de discretie in het
kader van een verkoop wordt vaak
onderschat. De verkoper wenst om
evidente redenen niet dat er meer
publiciteit wordt gegeven aan de
verkoop dan nodig is. Confidentialiteit is van groot belang ten overstaan van de medewerkers, maar
ook tegenover klanten, leveranciers
“Uit onderzoek
blijkt dat het
juridisch
voorwerk en
het bepalen
van de strategie
meer dan 90%
bedraagt van de
tijd die besteed
wordt aan een
overnamedossier”
en concurrenten. Een advocaat oefent niet alleen een wettelijk gereglementeerd erkend beroep uit, hij
is ook gebonden aan een wettelijk
afdwingbaar beroepsgeheim.De deontologische regels verbieden bijvoorbeeld om nog verder op te treden wanneer er sprake zou zijn van
een tegenstelling van belangen en/
of als er sprake zou kunnen zijn van
een reden waarom de advocaat de
belangen van zijn of haar cliënt niet
100% kan verdedigen.
Geen belangrijke informatie
blootgeven
Ook dient vermeden te worden dat
de verkoper teveel belangrijke informatie blootgeeft alvorens de deal
rond is. Dit zodat een potentiële koper niet gewapend wordt met belangrijke informatie waardoor hij
de verkoper, indien de deal niet door
gaat, concurrentie kan aandoen.
Het overmaken van informatie kan
in stappen gebeuren waarbij bij elke
volgende stap op deskundige wijze
een nieuwe meer bindende letter of
intent kan worden gemaakt. Bij het
opmaken van de uiteindelijke verkoopsovereenkomst kan het aantal
problemen of redenen om deze niet
te ondertekenen tot het minimum
herleid worden. Een M&A-advocaat
zal de cliënt op voorhand adviseren over het stapsgewijze vrijgeven
van informatie en de behandeling
ervan zodat problemen vermeden
worden.”
Weinig veranderingen
in aandelentransacties
■ Contrast Law onderzocht eind 2012 voor de derde keer een
aantal variabelen in overnameovereenkomsten. In totaal werden
156 aandelentransacties bestudeerd die in de periode 20092012 binnen Belgische niet-beursgenoteerde bedrijven gebeurden. 49 investeringsmaatschappijen, financiële dienstverleners
en advocatenkantoren werkten aan het onderzoek mee.
De belangrijkste conclusie is
dat de crisis geen impact
heeft op de manier waarop de verkoop van Belgische niet-beursgenoteerde bedrijven verloopt. Een
overnameproces blijft gemiddeld
acht tot negen maanden duren. 92
% van de transacties had betrekking op alle aandelen van de doelvennootschap, 18 % van de verkopers investeerden in een nieuwe
holdingstructuur en in 31 % van de
gevallen kwam de transactie tot
stand na een formele biedingsprocedure (‘auction’).
Verklaringen en
garanties
In 61 % van de cases werd bij
de start van de onderhandelingen een geheimhoudingsovereenkomst getekend. Een duidelijke meerderheid (73 %) ondertekende een intentiebrief ondertekend.
Daarbij werd meestal (85 %) een
onderhandelingsexclusiviteit van
drie maanden bedongen.Qua betaling zet de trend zich door dat de
verkoper bij afronding van de
transactie onmiddellijk de volledige koopprijs ontvangt. Ook de toepassing van prijsaanpassingsclausules op basis van ‘closing ac-
61%
85%
75%
counts’ en de toepassing van een
gezamenlijke bankrekening (‘escrew’) waarop een deel van de
koopprijs tijdelijk wordt geblokkeerd, nam toe. Alle overnameovereenkomsten bevatten expliciete verklaringen en garanties. Maar
in 62 % waren er ook bijzondere
vrijwaringsregelingen. De vergoedingsverplichting van de verkoper
werd bijna altijd aan een uitdrukkelijke beperking in de tijd onderworpen.
Closing-clausule
Naast de algemene vervaltermijn, waren er ook vaak afzonderlijke termijnen voor specifieke aanspraken (fiscaliteit, sociale zekerheid, arbeid- of strafrechtelijke inbreuken, milieu, ongestoorde eigendom van aandelen).
Tot slot was 47 % van de onderzochte cases aan opschortende voorwaarden onderworpen, bevatte 51
% van de overeenkomsten een uitgestelde closing- clausule en was
er in 75 % van de gevallen een nietconcurrentieverplichting voor de
kopers na de closing.
ELS JONCKHEERE
[email protected]
■ In zoveel gevallen werd
bij de start van de
onderhandelingen een
geheimhoudingsovereenkomst getekend.
■ In zoveel gevallen werd een
onderhandelingsexclusiviteit
van drie maanden bedongen.
■ In zoveel gevallen was er
sprake van een nietconcurrentieverplichting
voor de kopers na de closing.
6 · AUGUSTUS 2013
INSPIRATIE
Vraag: Hoe kunnen partijen naar elkaar
toegroeien in een acquisitieproces?
Antwoord: Wederzijds vertrouwen is het
sleutelwoord, goede resultaten versterken de band.
Wederzijds
vertrouwen cruciaal
bij acquisitie
CASE STUDY
“Als onafhankelijk IT-bedrijf, opgericht
in 1999, kenden wij een zeer snelle opgang van 0 tot 300 medewerkers. Dat
was echter niet voldoende, het kwam er
vooral op aan om een strategie van kwalitatieve groei op de langere termijn uit
te tekenen. Organische groei was daarbij één piste maar anderzijds waren we
er ons van bewust dat de financiële inbreng van een groep met aandeelhouderschap onze ambities nog kon versnellen”,
opent Jimmy Houtput,
Managing Director Belux
bij AUSY/Dataflow.
Externe partner
“De ideale partij voor
ons was ofwel een kleiner bedrijf ofwel een
onderneming die niet
aanwezig was in België.
We konden die acquisitie zelf uitvoe-
Jimmy Houtput
Managing Director Belux bij AUSY/Dataflow
ren, maar omdat we geen ervaring hadden in deze materie, deden wij een beroep op het externe adviesbureau Winx.
Zij maakten een analyse van de voor- en
nadelen om in zee te gaan met een derde partij, berekenden wat een mogelijke synergie zou kunnen opleveren voor
onze groeistrategie,verkenden de markt
en maakten een longlist, stelden informatiememoranda op, enz. Al bij al was
dit een intensieve samenwerking
waarbij er bijna dagelijks overleg plaatsvond. Voor ons
was dit een zeer leerrijke periode waar we nu
nog de vruchten van
plukken.”
Geloof in
toekomstige
resultaten
“Uiteindelijk gingen
we op in een Franse
groep die ons voorgesteld was door het externe adviesbureau. De voorbereidende gesprekken en
contacten liepen vanaf
eind 2008, de
overname
vond in
“Vertrouwen
winnen is
een
geleidelijk
proces
waarbij beide
partijen
elkaar eerst
moeten leren
kennen en
waarderen”
“We konden
de acquisitie
zelf
uitvoeren,
maar omdat
we geen
ervaring
hadden in
deze
materie,
deden wij
een beroep
op een
extern
bureau”
augustus 2009 plaats, net na het uitbreken van de crisis. Het feit dat de deal toch
doorging had alles te maken met het wederzijdse vertrouwen en het geloof in onze manier van werken. De waardering
was gebaseerd op de resultaten die we in
het verleden hadden behaald, maar ook
op de verwachtingen rond toekomstige
resultaten. Vertrouwen winnen is een geleidelijk proces waarbij beide partijen elkaar eerst moeten leren kennen en waarderen. Vertrouwen is dan wel een goede
basis, de resultaten op lange termijn zorgen pas echt voor een langdurige, solide
samenwerking.”
Expansie met lokaal
management
HELDERE STRATEGIE
“Dat beide partijen elkaar vonden, had
ook te maken met het feit dat de Franse
groep streefde naar een internationale
expansie vanuit een lokaal management.
Op die manier bleef het oorspronkelijke
management operationeel. Het gevaar
bij een acquisitie is immers dat een grote
groep de andere partij kannibaliseert en
een totaal andere richting uitgaat waarbij niets van de oorspronkelijke ambities
overblijft.”
Philippe Craninx en Peter
De Waele, Managing
Partners bij Winx, laten
hun licht schijnen op de
M&A-markt.
Nieuwe acquisities
“Vier jaar na de overname kunnen we
spreken van een geslaagde deal. Enerzijds hebben we de positieve naam en het
imago van ons bedrijf weten te versterken. Anderzijds konden we dankzij de financiële inbreng onze markt verder uitbreiden naar Nederland en Luxemburg
en haalden we belangrijke contracten
binnen. Daarnaast liet de overname ons
ook toe om op onze beurt acquisities te
doen waardoor het dienstenaanbod nog
verder uitbreidde.”
BERT VERBEKE
[email protected]
Philippe Craninx
Managing Partner bij Winx
Peter De Waele
Managing Partner bij Winx
AUGUSTUS 2013 · 7
Acquisitie vraagt
om respect
bedrijfscultuur
In een acquisitieproces
mogen geen stappen
overgeslagen worden.
Een goede kennis van
de bedrijfscultuur is
noodzakelijk om tot een
succesvolle deal te komen.
CASE STUDY
“Wij hebben al heel wat acquisities
tot een goed einde gebracht, daarbij zochten wij steeds naar een synergie”, opent Frans Van Tilborg,
Managing Director van koffieproducent Miko. “In de eerste plaats
moet er een duidelijke afbakening
plaatsvinden. Zo positioneren wij
ons op de buitenhuismarkt en bij
een overname zoeken wij dan ook
naar bedrijven actief in dit segment. Voor retail hebben wij geen
interesse.”
Geografische insteek
TOTAALPAKKET
Vertrouwen is dan wel een goede basis, de
resultaten op lange termijn zorgen pas echt
voor een langdurige, solide samenwerking.
FOTO: SHUTERSTOCK
Hoe evolueert de markt van
M&A?
“Internationaal gezien zetten kopers voornamelijk in
op groeimarkten, in Europa is
de markt voor M&A vooral afhankelijk van sectorgebonden
evoluties.”
Welke elementen zorgen
voor een vertraging van de
M&A-markt?
“Niet enkel de banken, maar
ook de kopers zijn voorzichtiger geworden. Hun risicoperceptie
is veranderd: ze zijn veel selectiever in hun keuzes.”
Betekent dit dat de prijzen
voor M&A fors gedaald zijn?
“Eigenlijk niet,voor een goede
overname worden nog steeds
mooie prijzen betaald.”
Wat is de belangrijkste
voorwaarde voor het slagen
van een M&A-transactie?
“Alles draait om een heldere
strategie met een duidelijke
meerwaarde voor zowel koper als
verkoper.”
Hoe schat een bedrijf de
waarde in van een ander
bedrijf?
“De rentabiliteit is een belangrijk criterium en dit vooral op langere termijn. Het draait
daarbij om drie elementen: structuur van de target, producten en
marktpositionering.”
Welke stappen moeten
ondernomen worden
tijdens een M&A?
“Vooreerst moet er dus een
duidelijke strategie zijn. Van
daaruit wordt bepaald welk type
bedrijf in aanmerking komt als
potentiële koper of als target. Vervolgens wordt een selectie gemaakt van mogelijke tegenpartijen en ten slotte volgen diepgaande en complexe onderhandelin-
gen. Naast de overnameprijs en
randvoorwaarden is een goede
vormgeving van de complementariteit tussen koper en verkoper
essentieel.”
M&A is een complex
proces: moeten bedrijven
dit in eigen beheer
uitvoeren of doen ze beter
een beroep op een extern
bureau?
“M&A is een vak apart waarbij veel facetten een rol spelen: marktkennis, ervaring en
natuurlijk ook een inzicht in alle
nodige disciplines. Een extern
bureau levert naast bewezen
vakkennis ook de broodnodige
procescontrole om tot een goed
resultaat te komen.”
“Wij kiezen doorgaans voor een geografische insteek. De koffie wordt
in België gebrand en verpakt, en van
daaruit verspreiden we naar diverse
landen waaronder Nederland, Frankrijk,Duitsland en de UK.De afgelopen
jaren zochten we naar een uitbreiding in Scandinavische landen. Die
keuze had onder meer te maken met
de stabiele financiële markten, maar
eveneens met de gewoonten wat betreft het drinken van koffie. Anderzijds trachten we ook op nationaal
vlak een volledige dekking te bekomen. Om die reden hebben
wij verschillende kleine overnames gedaan in de UK.”
Financiële meerwaarde
“Naast een synergie moet
een acquisitie uiteraard een
financiële meerwaarde opleveren. Dat kan te maken hebben met een efficiëntere benutting van het productieapparaat,
maar het kan ook leiden tot besparingen, hoewel dat niet onze eerste
target is.”
Marktverkenning
“Bij een mogelijke acquisitie komt het er
op aan om ogen en
oren open te houden, het eigen
netwerk
aan
te spreken en
goed te luisteren wat er in
de markt beweegt. Anderzijds
kan de
BERT VERBEKE
[email protected]
Frans Van Tilborg
Managing Director van koffieproducent Miko
kennis van een extern bureau - wij
deden voor de overnames in Scandinavië een beroep op het corporate finance huis Winx - ook heel
wat nuttige informatie en contacten opleveren. Vanuit hun longlist
reduceerden wij het aantal kandidaten om nadien over te gaan tot
onderhandelingen. Snel op de bal
spelen is daarbij belangrijk, maar
al te grote gretigheid kan ook je positie verzwakken. Bij een bedrijf
dat zichzelf in de etalage zet, is de
kans groter om een lagere prijs te
kunnen bedingen.”
Niet te snel veranderen
“De belangrijkste valkuil bij een acquisitie is een te snelle verandering
van de organisatie en de bedrijfscultuur. Zo is het niet evident om in een
klein bedrijf het ICT-systeem van een
groot bedrijf in te voeren.Ten slotte is
het ook van belang om een goede relatie op te bouwen met het management. Eens er een chemie ontstaat
tussen alle partijen kan het acquisitieproces in een stroomversnelling
komen.”
BERT VERBEKE
[email protected]
8 · AUGUSTUS 2013
PROFESSIONEEL INZICHT
Jean-Pierre
Di Bartolomeo
NIEUWS
Functie: Voorzitter van de Belgian Venture
Capital & Private Equity Association (BVA) en Transeo,
de Europese Vereniging voor Bedrijfsovername.
EXPERTISE
Hoe kan de overdracht van kmo’s gestimuleerd worden?
Enkele antwoorden met Jean-Pierre Di Bartolomeo.
“Stabiele en gunstige fiscaliteit
voor overdrachten primordiaal”
Wat is de huidige trend
in de overdrachten van
ondernemingen?
“In Europa zullen er in de komende jaren steeds meer over te dragen kmo’s zijn. De bedrijfsleiders
hebben echter vaak de ongelukkige gewoonte om de beslissing
tot overdracht uit te stellen. De financiële crisis heeft deze afwachtende houding nog versterkt, wat
maakt dat er mooie opportuniteiten zijn voor kandidaat-overnemers. Om de overdrachten te vergemakkelijken, zal men doeltreffende maatregelen moeten doorvoeren voor de bewustmaking,
begeleiding en matching tussen
overdragers en overnemers, alsook maatregelen voor de financiering van overnames. Een stabiele
en gunstige fiscaliteit voor overdrachten is primordiaal.”
Wat zijn, als internationale
vereniging die de overdracht
van kmo’s bevordert, uw
hefbomen voor acties?
“Door goede praktijken uit te wisselen, zijn wij op de hoogte van de
maatregelen en instrumenten die
in andere landen of regio’s uitgewerkt worden. Dat verbetert de expertise van onze leden en versterkt
de steun aan overdragers en overnemers. In dit verband werd Transeo overigens aangesteld als Europese expert in de expertengroep
‘transfer of business’ van de Europese Commissie. Wij reiken er de
oplossingen aan die we binnen onze
vereniging geïdentificeerd hebben.
“Tegenwoordig
zijn heel wat
kmo’s - vooral
familiale - niet
in staat om
hun werkelijke
waarde en hun
reëel potentieel te
tonen, waardoor
het moeilijk
of onmogelijk
wordt om te
onderhandelen”
Onze aanbevelingen aan kmo’s hebben onder meer betrekking op de
toepassing van algemene beginselen van goed bestuur, strikte boekhoudkundige principes en de implementatie van reportinginstrumenten om de uitvoering van de
overdrachtsoperaties te objectiveren. Tegenwoordig zijn heel wat
kmo’s - vooral familiale - niet in
staat om hun werkelijke waarde en
hun reëel potentieel te tonen, waardoor het moeilijk of onmogelijk
wordt om te onderhandelen.”
Welke maatregelen raadt u
aan om de financiering van
overnames en overdrachten
te ondersteunen?
“Wij pleiten met name voor een
betere voorlichting van de kandidaat-overnemers omtrent het financiële aspect van een overname, de oprichting van publieke financiële instrumenten die complementair zijn met die van de
commerciële banken, een stabiel
en uitgebreid wetgevend terrein
en een betrokkenheid van de actoren van de private equity bij de
financieringen van buy-outs.”
Private equity betrekken bij de
financieringen van buy-outs
70%
Private equity, ook wel risicokapitaal genoemd, is een financiële activiteit die erin bestaat
kapitaal (equity) te steken in nietbeursgenoteerde ondernemingen
(vandaar het begrip ‘privé’ tegenover ‘publiek’ met betrekking tot
beursgenoteerde ondernemingen)
met als doel de ontwikkeling of de
opkoop van deze ondernemingen
te financieren.
In geval van een opkoop is er
meer specifiek sprake van
een buy-out. Doorgaans worden
deze overnameoperaties gekoppeld aan leningen, wat een
hefboomeffect creëert. Er is dan
sprake van leveraged buy-out of
afgekort LBO.
Het betrekken van private
equity bij de financieringen
van buy-outs bevordert dus de verandering van aandeelhouderschap.
Bij familiale ondernemingen is het
vaak een opportuniteit om de acti-
■ Van de private
equity transacties in
België situeerden zich
in de orde van
5,5 miljoen euro.
viteiten te handhaven als er geen
nakomelingen zijn om de zaak over
te nemen.Het is ook een opportuniteit om een nieuwe dynamiek in de
onderneming te brengen en ze dus
efficiënter te maken.
In België hadden over de periode 2007-2012 meer dan 130
transacties van dit type betrekking op Belgische ondernemingen, goed voor een totaalbedrag
van bijna vijf miljard euro. 70%
van deze transacties situeerden
zich in de orde van 5,5 miljoen euro, wat normaal is gezien de zeer
sterke aanwezigheid van kmo’s in
ons land.
Het belang van dergelijke
operaties is duidelijk: ze dragen bij tot het behoud van een gezond, dynamisch en concurrerend
industrieel weefsel.
PHILIPPE VAN LIL
[email protected]
grote realisaties
bouw je op stevige fundamenten
❰ Omdat
de toekomst zich nooit laat lezen.
❰ Omdat contracten dat net wel doen.
❱ Daarom maken wij graag tijd voor u.
www.odc-law.be
A D V O C A T E N
❰ Le Corbusier - Unité d’habitation, Marseilles 1946-1952
Opmaak advertentie.indd 1
13/10/11 16:51
AUGUSTUS 2013 · 9
PROFESSIONEEL INZICHT
“Een overname of een fusie is pas succesvol als de integratie tussen beide ondernemingen
tot een goed einde wordt gebracht. Tijdig starten met het integratieproces vóór
het afronden van de overname zelf is cruciaal”, zeggen Ingrid Thijs en Guy Schroyen.
“Integratieproces onderschat”
EXPERTISE
Bij een overname of een fusie streven bedrijven naar een meerwaarde: ze wensen een groter marktaandeel te verwerven, ze willen synergieën realiseren of zich toegang
verschaffen tot nieuwe markten of
nieuwe producten aan hun assortiment toevoegen. Om dat te bereiken, stellen ze alles in het werk
om een deal te realiseren als sluitstuk van een vaak langdurig proces.
Over de manier waarop de integratie tussen beide partijen nadien gestalte moet krijgen, is vaak minder
lang nagedacht. Soms starten bedrijven het integratieproces pas na
het afsluiten van de transactie, wat
nefast kan zijn voor
het bereiken van
de overnamedoelstellingen. Op dat
vlak kan een
professio neel adviesbureau een
grote toegevoegde waarde betekenen.
Goed plan essentieel
Focus op cijfers
Een goed plan gebaseerd op correcte en volledige informatie is noodzakelijk voor het welslagen van het
integratieproces. Een aantal punten zijn daarbij essentieel: waar wil
een bedrijf naartoe, welke strategie
wordt daarbij gevolgd en op welke
manier wenst een bedrijf dit te bereiken? Een dergelijk plan met oog
voor de financiële en operationele aspecten wordt best opgemaakt
tijdens het onderhandelingsproces
zodat de implementatie vanaf dag 1
kan starten.
Het in overeenstemming brengen
van de verschillende bedrijfsculturen is een bepalende factor voor het
succes van een overname. Elk bedrijf heeft zijn eigen cultuur.
Change management
Nog te weinig bedrijven zien in
dat een fusie of een overname ook
en vooral een ‘change’ proces is.
Klanten, medewerkers, leveranciers,… zitten met vragen
over de toekomstige samenwerking. De manier waarop je hiermee omgaat als
bedrijfsleiding, bepaalt ook
of je erin slaagt je stakeholders aan boord te houden en
bondgenoot te maken van het
integratieproces. Een adviesbureau kan hierbij als klankbord fungeren en ondersteuning
geven aan de bedrijfsleiding. Door
op een gestructureerde
wijze tewerk te gaan en
voldoende aandacht
te schenken aan zowel de organisatiestructuur, de systemen als de mensen
en de cultuur verhoog je de kans op
slagen.
Het belang van
een
voortdurende en
goede doorstroming
van informatie kan
niet genoeg worden
onderstreept, vooral
in de cruciale periode
van de eerste
honderd dagen na de
overname of fusie
Gesprekken met management en
medewerkers in een vroeg stadium
leggen cultuurverschillen bloot. Dit
geeft reeds een indicatie van eventueel te verwachten problemen in
het integratietraject. Het management moet in dat verband leiderschap, vertrouwen en duidelijkheid
uitdragen zodat de betrokkenheid
van de medewerkers gegarandeerd
blijft. Het belang van een voortdurende en goede doorstroming van
informatie kan immers niet genoeg
worden onderstreept, vooral in de
cruciale periode van de eerste honderd dagen na de overname of fusie.
Externe begeleiding
Bedrijfsleiders beschikken doorgaans over te weinig (of niet de
PROFIEL
juiste) resources voor integratieprocessen. Op dat vlak kunnen ze
beter externe begeleiding zoeken.
De implementatie van een acquisitie kan het best als een project worden aangepakt, waarvoor een multidisciplinair projectteam wordt
samengesteld. De projectleden
kunnen zich focussen op de realisatie van de doelstellingen van de
integratie. De externe partner kan
de mensen met de juiste competenties hiervoor samenbrengen.
Een permanente samenwerking en
overleg met het management zijn
hierbij aangewezen.
Het adviesbureau treedt op als
sparringpartner voor directie en
management, zal het kader schetsen, de juiste vragen stellen en ervoor zorgen dat de focus op de
integratie overeind blijft. Dat
is niet altijd even makkelijk
omdat het management gericht is op de dagdagelijkse activiteiten en op de rendabiliteit van het bedrijf. Het
verwaarlozen van de dagelijkse werkzaamheden kan funest
zijn voor een bedrijf. Wanneer
een proces echter eindeloos lang
aansleept, verdwijnt het geloof in
een goede afloop.
forfaitaire vergoeding, er kan worden vergoed op basis van uurprestaties, enz. Het belangrijkste is
echter dat er een vertrouwensband
is tussen beide partijen en dat er
goede afspraken worden gemaakt.
Vanuit die basis kan er nog steeds
bijgestuurd worden doorheen het
proces. In een integratieproces
moeten alle partijen hun rol kennen. Het adviesbureau moet ondersteunen en als adviseur fungeren, maar de uiteindelijke strategie
en beslissingen blijven de verantwoordelijkheid van de directie en
het management.
BERT VERBEKE
[email protected]
Elke partij haar rol
Het
samenwerkingsverband tussen een bedrijf en
een adviesbureau
kan verschillende
vormen hebben.
Er kan gewerkt
worden met een
PROFIEL
Ingrid Thijs
Guy Schroyen
■ Richtte in 2000 VIA FERRATA op na een loopbaan als HRM in het bedrijfsleven.
Vanuit de focus op HR en organisatie (bege)leidde ze meerdere strategisch belangrijke
projecten in dienstverlenende en industriële organisaties in KMO’s en grote bedrijven.
Aan de Vlerick Leuven Gent Management School maakte ze deel uit van de eerste lichting studenten van de opleiding Executive Master Class Human Resources Management. Bovendien is zij gecertificeerd Senior Consultant Innovatieve Arbeidsorganisatie.
■ Sinds 2006 partner bij VIA FERRATA. Hij heeft 30 jaar ervaring als financieel directeur en change manager in diverse sectoren. Meerdere strategische en businessplannen werden onder zijn leiding herwerkt in bedrijven in binnen- en buitenland. Zijn
ervaring wordt ondersteund door academische opleidingen als Corporate Finance en
Corporate Governance.
VALKUILEN VAN EEN INTEGRATIEPROCES
■ Focus op het geheel
Een valkuil bij een fusie of een overname is dat de focus niet gericht is op de organisatie als een geheel.
Zo kan er teveel de nadruk gelegd worden op bepaalde
bedrijfs- of IT-processen terwijl men bijvoorbeeld geen
oog heeft voor de cultuur van een onderneming.
■ Leiderschap
Het managen van cultuurverschillen is de grootste
uitdaging in het integratieproces. Het gedrag van de
leider dient in lijn te zijn met de gewenste visie, waarden en
cultuur. Hij dient zijn organisatie te brengen naar de gemeenschappelijke bestemming.
■ Neem voldoende tijd voor integratie
Bedrijfsleiders denken dat ze na het sluiten van de
deal kunnen overgaan tot de orde van de dag. De
aandacht komt weer snel te liggen op de dagdagelijkse
operationele taken, terwijl de aandacht tot lange tijd na de
overname gericht zou moeten zijn op de integratie.
10 · augustus 2013
inspiratie
Geen verliezers aan
onderhandelingstafel
ervaring
Bij een fusie of overname
kan je best een beroep
doen op gespecialiseerde
professionals.
foto: shutterstock
“Overname als een geleidelijk
proces laten groeien”
■■Vraag: De perceptie van
de waarde en de waardering
van een bedrijf is een complex
gegeven. Hoe kunnen bedrijven
en kopers daar het best mee
omgaan?
■■ Antwoord: Er
zijn gespecialiseerde en ervaren
professionals die op het vlak
van fusies en overnames een
duidelijke visie hebben en
over beproefde methodes
beschikken.
De naoorlogse babyboomgeneratie zoekt vandaag of morgen continuïteit voor het familiale bedrijf.
Gelet op de leeftijd van deze aandeelhouders is een opvolging of
overname dus dringend aan de orde. Daartegenover staat in de huidige markt een groep jonge ervaren en hoogopgeleide dertigers en
veertigers te trappelen. De potentiële kandidaten hebben vaak beperkte eigen middelen, zo leiden
te weinig ontmoetingen tussen
overnemer en verkoper tot een
succesvolle deal.
Paul Bertels, partner bij Acqtion:
“Veel kandidaat-kopers hebben hetzelfde profiel. Ze zijn goed opgeleid,
beschikken vaak over een bijkomende MBA, hebben niet zelden internationale ervaring opgedaan en zijn
doorgaans zo’n 10 à 15 jaar actief in
een professionele organisatie. Deze
rijke ervaring levert voor een ambitieuze managers voldoende bagage
om een KMO in de toekomst te professionaliseren en zelfs op de internationale kaart te zetten.”
Paul Bertels
Partner bij Acqtion
Naar welke soort bedrijven
zijn kandidaat-kopers op
zoek?
“Kandidaat-kopers zoeken bij
voorkeur traditionele bedrijven met ‘proven track record’, met
een stabiele positieve cash flow en
met voldoende solvabiliteit en liquiditeit. Het liefst gaan ze voor
overnames waarbij ze met beperkte
eigen middelen over de brug kunnen komen: ‘fully leveraged’.”
Een overdracht
is een
langlopend proces
waarbij de kans op
slagen groter wordt
naarmate men de
verschillende fases
vakkundig doorloopt
Hoe kijken de banken daar
tegenaan, want die zouden
dan het risico op zich
nemen?
“De banken zijn bijlange niet
meer zo toeschietelijk als voor
de crisis, zij stellen beperkingen in
de financieringsduur en in het aandeel van de financiering, expliciet spreken ze daarbij momenteel
van een duur van maximaal 7 jaar
en financieringen gebaseerd op een
waardering rond 3,5 maal EBITDA.
Dit impliceert voor een groot aantal
kopers dat met het beperkte budget
dat zij meebrengen er niet meer uitgekeken kan worden naar bedrijven
waarin zij echt geïnteresseerd zijn.”
Het profiel van de
kandidaten is zo te horen
nogal gelijklopend.
Bemoeilijkt dat overnames
in het algemeen?
“Kandidaat-overnemers zoeken veelal hun geluk in dezelf-
de vijver.Ze vissen bij voorkeur in de
sector traditionele economie en
productiebedrijven. Ze hebben
identieke financieringsproblemen.
Kortom,we komen in deze verkoopprocessen vaak analoge problematieken tegen.”
dien daarbij de cashflow lager uitvalt als gevolg van de huidige crisis bij en dan vergroot de afstand
tussen koper en verkoper.”
Klopt de stelling dat de
babyboomers te lang zouden
wachten met de verkoop van
hun bedrijf?
“In dit soort materies kan men
best een beroep doen op een
ervaren partij. Het gaat toch om serieuze belangen. Het gaat om meer
dan debet ofcredit of om een juridisch document. Een overdracht is
een langlopend proces waarbij de
kans op slagen groter wordt naarmate men de verschillende fases
vakkundig doorloopt. Gedegen professionele raadgeving is hier op zijn
plaats. Om een deal te doen slagen,
gaat het ook om de chemie tussen
de mensen rond de tafel, maar de
klik tussen overnemer en targetbedrijf is een ‘conditio sine qua non’.
Dit is voor ons steeds een bijzonder
aandachtspunt, want de continuïteit van de onderneming is voor ons
erg belangrijk.”
“Overlaters wachten te lang
en koesteren hoge verwachtingen. Ze baseren zich graag op
hun ervaringen uit het verleden.
Wat je ook dikwijls ziet is dat nogal
wat middelen in vastgoed zijn geïnvesteerd, maar de huidige waarde van de historisch gedane investeringen matcht dikwijls niet met
de actuele vrije kasstromen van de
organisatie. Voor de lopende kasstromen is de actuele waarde van
de activa dan een te hoge drempel.
Nogal wat ondernemers zijn na
hun zestigste nog niet toe aan een
overdracht. Eenmaal ze in het proces van verkoop zitten, worden ze
ongeduldig.”
Welke invloed heeft de
recessie?
“Door de aanhoudende recessie hebben sommige bedrijven
een lagere waardering. Als gevolg
van lagere vrije kasstromen wordt
de overname bemoeilijkt - er is immers meer vreemd overnamevermogen. In dergelijke gevallen dringen de bankiers aan op bijkomend
risicodragend kapitaal om de overname mogelijk te maken, waarbij
richting verkopers gekeken kan
worden (vendor loan).Verkopers kijken vooral naar de assets en resultaten uit het verleden, overnemers
daarentegen kijken vooral naar de
uitstaande schulden en de verwachtte terugverdiencapaciteit. In-
Een bedrijfsovername of
bedrijfsverkoop is een vrij
complexe materie...
Er is weinig geduld, terwijl
geduld de kans op succes
aanzienlijk vergroot.
“We merken dat in sommige
gevallen de overnemer en
overlater weinig tijd of geduld hebben om de overname als een geleidelijk proces te laten groeien. Een
ervaren manager is trouwens ook
niet altijd een ondernemer.Tijdens
de informatie- gesprekken komt de
kandidaat tot het inzicht dat managen en ondernemen twee verschillende werelden zijn. Goede
targetbedrijven begeleiden, is een
vak apart, goede overnemers vinden is dat evenzeer. Een match tussen beiden bewerkstelligen is een
langdurig proces van meten en
wegen en vooral een van geduld
hebben. Vandaag meer dan ooit.”
Er bestaat geen exacte
methode om een bedrijf te
waarderen. Bij fusies en
overnames geldt dat de
verkoper de prijs omhoog
wil, en de potentiële
kopers het omgekeerde
beogen.
Er zijn verschillende bedrijfswaarderingsmethoden die toepasbaar zijn alvorens op zoek
te gaan naar een fusie of overnamepartner. Hoewel er relatief eenvoudige manieren zijn
om bepaalde delen van een bedrijf te waarderen - zoals voorraad en vaste activa (grond,
machines, apparatuur) - is
het aanzienlijke moeilijker de
immateriële activa van een
bedrijf in te schatten.
Immaterieel
Immateriële elementen bevatten naast software en licenties
ook ‘goodwill’ - dit kan gaan over
handelsmerken en de reputatie
van uw bedrijf. Dergelijke zaken
zijn moeilijker te waarderen. In
geval van een fusie of overname
wordt uiteindelijk de prijs bepaald door vraag en aanbod. Hoe
graag wil een potentiële koper
het bedrijf verwerven? Wanneer
we kijken naar de totale waarde
van een bedrijf, zijn er een aantal
verschillende waarderingsmethoden die worden gebruikt. Dit
varieert van het gebruikmaken
van ratio’s (winstverhoudingen)
tot het berekenen hoeveel het
zou kosten om een gelijksoortige
onderneming op te zetten.
Stakeholders
Er zijn adviseurs die er een zaak
van maken om deze zo belangrijke waardebepalingen te staven aan de verwachtingen van
kopers, verkopers maar ook aan
de capaciteiten van de target deze waarde terug te verdienen binnen een aanvaardbare termijn.
De waardering moet gedragen
worden door de drie partijen om
op lange termijn alle stakeholders tevreden te houden. Alleen
door rekening te houden met alle
partijen aan de onderhandelingstafel - inclusief de financiers - kan
op lange termijn een geloofwaardig verhaal tot stand komen. Aan
de onderhandelingstafel bij fusies en overnames mogen in geen
geval verliezers zitten.
Philip Willaert
[email protected]
AUGUSTUS 2013 · 11
INSPIRATIE
Wet continuïteit ondernemingen creëert
stabiliteit tijdens fusie- of overnameproces
■ Vraag: Wat zijn de
mogelijkheden van de Wet
Continuïteit Ondernemingen
(WCO) in het kader van fusies
en overnames?
■ Antwoord: De twee
belangrijkste mogelijkheden zijn
enerzijds de schuldherschikking
met instap van een nieuwe
financier en anderzijds een
overdracht van de bestaande
onderneming aan een nieuwe
entiteit.
“Momenteel zorgen moeilijke economische omstandigheden ervoor
dat bedrijven afhankelijk zijn van
bancair krediet, maar door de financiële crisis en de nieuwe kapitaalsvereisten zijn banken minder geneigd om ondersteuning te geven.
De instap van een nieuwe financiering, al dan niet gepaard met een
herstructurering van de schulden,
kan soelaas bieden om de activiteiten een nieuwe impuls te geven en
ruimte te creëren voor innovatie”,
opent Philippe Van den Broecke,
Partner Advocaat bij Astrea.
“Er zijn veel WCO-procedures, zowel voor beursgenoteerde bedrijven als voor kmo’s en zelf kleine ondernemingen. Een WCO biedt een
wettelijk kader met toezicht van de
rechtbank waarbinnen onderhandelingen met bestaande schuldeisers en gebeurlijk nieuwe financiers kunnen verlopen. De statusquo betreffende schulden zorgt er
ook voor dat de onderneming niet
langer kan geteisterd worden door
onder meer beslagen.”
Ervaringen met
WCO-procedures
“De creatie van een sense of urgency bij zowel de onderneming
als de financiers en schuldei-
Philippe Van den Broecke
Partner Advocaat bij Astrea
sers geeft vaak aanleiding tot een
grondige analyse van de operationele en financiële structuur. De
rechtbanken zijn eerder geneigd
om de ondernemingen het voordeel van de twijfel te gunnen in
afwachting van het op orde stellen van de cijfers, het vereenvoudigen van de lopende financieringen of het opmaken van een herstelplan en/of de instap van nieuwe financiers - indien dat alle wettelijke formaliteiten gerespecteerd worden. Dankzij de wet zijn
rechtbanken ook eerder bereid om
via een vonnis en voor de duur van
de WCO een opgeschorte bancaire kredietverlening terug open te
stellen. Ook banken, belastingen
en RSZ zijn vaak bereid tot toegevingen, indien zij correct behandeld en transparant geïnformeerd
worden.”
Eigen vermogen opkrikken
“Door het doorvoeren van een
schuldherschikking in het kader
van de WCO kan het eigen vermogen van een onderneming significant opgekrikt worden. Ook kan de
“Een WCO biedt
een wettelijk kader
met toezicht van
de rechtbank
waarbinnen
onderhandelingen
met bestaande
schuldeisers en
nieuwe financiers
kunnen verlopen”
financieringsstructuur vaak vereenvoudigd worden. Het gevolg
hiervan is dat de onderneming een
meer aantrekkelijke overname- of
instapopportuniteit wordt.”
“In het geval van een overdracht
van de onderneming ‘in going
concern’ wordt de onderneming
– of een rendabel gedeelte ervan tot haar economische marktwaarde gereduceerd en zo verkocht. In
een dergelijke constructie blijft
alle ‘ballast’ achter en ook op personeelsvlak is hierbij een herschikking mogelijk. Deze optie is
vergelijkbaar met de verkoop uit
faillissement, zij het dat de lopende contracten en handelsrelaties
maximaal bewaard worden.”
Waarom de
WCO-optie kiezen?
“De publiciteit die een WCO-procedure met zich meebrengt zou een
negatieve impact kunnen hebben,
maar in de praktijk kan hiermee
constructief omgesprongen worden. Het is echter niet aangewezen om zonder gedegen voorbereiding of bij wijze van eerste remedie
een WCO-procedure op te starten.
Soms moet het wel snel gaan - er
zijn voorbeelden waarin een WCOprocedure uit pure noodzaak op
één dag opgestart werd. Naast hoger
vermelde mogelijkheid tot schuldherschikking of overdracht heeft de
WCO bovendien als voordeel dat er
ook komaf wordt gemaakt met nog
niet gekende aansprakelijkheden
en verantwoordelijkheden uit het
verleden. Dat laatste kan alleen al
een zeer valabel argument zijn om
in het kader van een fusie of overname de WCO-route te verkiezen.”
Van den Broecke gaat
dieper in op 3 concrete
case studies
Alfacam
Euro Media Group, marktleider in Europa betreffende
audiovisuele faciliteiten, kondigde medio juni 2013 de overname
aan van de technische middelen
van Alfacam, gespecialiseerd in
de captatie en het opzetten van
draadloze verbindingen van beelden op internationaal vlak. In oktober 2012 had Alfacam nog gerechtelijke bescherming gevraagd tegen zijn schuldeisers
via de WCO, nadat onderhandelingen met kandidaat-investeerders, waaronder Euro Media
Group, niet succesvol waren gebleken. Door de WCO was Alfacam
tot begin mei 2013 beschermd tegen schuldeisers en konden de
activiteiten behouden worden.
1
IJsboerke
Ook ijsfabrikant Belgium Icecream Group (IJsboerke) vroeg
eind vorig jaar bescherming aan tegen zijn schuldeisers bij de Turnhoutse rechtbank en startte daar-
2
voor een WCO-procedure op.Het bedrijf zat al langer in slechte papieren en de verliezen liepen hoog op.
Enkele maanden later was het bedrijf verlost van zijn WCO-statuut.
De activiteiten werden overgenomen door Glacio, de huis-aan-huisverkoop werd nadien gedeeltelijk
overgenomen door Eismann. Voor
het personeel was de overname
door Glacio goed nieuws: het bedrijf
wil tegen de lente van 2014 een
nieuwe fabriek bouwen in Tielen en
een 40-tal vaste werkkrachten aanwerven. Met de overname kreeg het
bedrijf een nieuwe dynamiek met
nieuwe producten en een andere
winkelformule.
Echo
Toen welfselproducent Echo
Groep in Houthalen-Helchteren de verliezen bleef opstapelen,
diende het – in april 2012 - een verzoek tot bescherming tegen schuldeisers in voor een aantal Belgische
vestigingen. In oktober 2012 werd
deze WCO-periode verlengd tot 24
april 2013. Nadien ging de handelsrechtbank akkoord om, op vraag
van de raad van bestuur van de Echo
Groep, over te gaan naar WCO fase 3
voor de belangrijkste vestiging. Op
die manier kwam Echo onder gerechtelijk gezag en werd het geleid
door twee gerechtsmandatarissen,
die de verkoop dienden te begeleiden.Uiteindelijk meldden zich twee
potentiële overnemers. De handelsrechtbank zette het licht op groen
voor de overname door de Ierse
multinational CRH. Door de overname zouden 164 van de 260 resterende banen behouden blijven.
3
BERT VERBEKE
[email protected]
not
You may think greatly
but you will think greatly of this ad,
of
us
We deal with:
corporate transactions, including
Astrea is one of the up and coming independent law firms in Belgium with offices in Brussels and Antwerp, the two largest economic and
financial centres in the country. It currently has 10 partners and 44 fee earners in total and has an impressive international and domestic
client base, which it advises in all major areas of business law (including corporate/M&A, finance, employment, commercial, IP, ICT, real
estate, transport & logistics, administrative, environmental, employment and tax). Astrea lawyers have a very business-oriented, pragmatic
and flexible no-nonsense approach and are known for offering very good value.
Astrea’s corporate department consists of 19 attorneys (3 of whom are partners), who all have extensive experience in domestic and
multijurisdictional M&A transactions, private equity, corporate restructuring and corporate litigation.
mergers and acquisitions
joint ventures
corporate restructuring
bankruptcy and judicial reorganizations
corporate litigation
financing of acquisitions
private equity and venture capital
employment
Our corporate partners:
Steven De Schrijver
[email protected]
Philippe Van den Broecke
[email protected]
regulatory aspects
Frédéric Verspreeuwen
[email protected]
of corporate transactions
www.astrealaw.be
ASTREA bv cvba
Louizalaan 137-1, B-1050 Brussels
tel. +32 2 215 97 58 fax +32 2 216 50 91
Jarenlange professionele ervaring,
expertise bij bedrijfsovernames en
het begeleiden van familiale bedrijven krijgen vandaag een nieuwe
naam.
ASTREA bv cvba
Roderveldlaan 3, B-2600 Antwerp
tel. +32 3 287 11 11 fax +32 3 287 11 12
Kwaliteit, betrouwbaarheid en
discretie blijven daarbij het
handelsmerk van Paul Bertels,
Maarten Coenders en Liesbet Van
Waas.
nv l Langestraat 223 l 2240 Zandhoven l Tel. +32 (0)3 337 45 71 l www.acqtion.be
Partners
13-2682 Opmaak ad_Acqtion_v2.indd 2
Paul Bertels l [email protected] Maarten Coenders l [email protected]
23-08-13 11:17