Beleid Belangenconflicten - Achmea Investment Management

Beleid Belangenconflicten
Achmea Investment Management
Versie 1.0, januari 2016
Inhoudsopgave
1
Inleiding 2
1.1 Kader Beleid Belangenconflicten
1.2 Wet- en regelgeving
1.3Verantwoordelijkheden
2
3
2
2
Wanneer is er een (potentieel) belangenconflict?3
Hoe gaat Achmea IM met (potentiële) belangenconflicten om?3
3.1 Procedures en maatregelen
3.2Beleid
3.3 Besluitvorming bij belangenconflicten
3.4 Melden van belangenconflicten
4
5
6
3
3
4
4
Transacties met Verbonden Partijen4
4.1 Toelichting op maatregelen in verband met transacties met Verbonden Partijen
4
Transparantie6
Registreren en controle van belangenconflicten6
1
1
Inleiding
Achmea Investment Management B.V. (‘Achmea IM’) is een
transparante en integere vermogensbeheerder die vermogens
van zowel individuele cliënten als beleggingsinstellingen
beheert. Achmea IM houdt een vergunning als beheerder van
beleggingsinstellingen als bedoeld in artikel 2:65 onder a Wet op
het financieel toezicht (‘Wft’). Onder deze vergunning verleent
Achmea IM eveneens beleggingsdiensten.
Uit hoofde van haar werkzaamheden zal Achmea IM, evenals
haar werknemers (waaronder voor toepassing van dit beleid
eveneens worden verstaan de directeuren van Achmea IM), een
integere en professionele bedrijfsvoering nastreven. Desondanks
is het denkbaar dat Achmea IM (potentiële) belangenconflicten
tegenkomt die kunnen opkomen tussen Achmea IM (in
verschillende hoedanigheden) en haar relaties, alsmede tussen
deze relaties onderling.
Dit beleid beschrijft de wijze waarop Achmea IM doeltreffende
organisatorische en administratieve regelingen hanteert en
handhaaft om (potentiële) belangenconflicten te onderkennen,
beheersen en controleren en/of voorkomen, opdat deze
belangenconflicten geen schade toebrengen aan de belangen
van de individuele cliënten en de beleggingsinstellingen die
Achmea IM beheert.
Om een uniforme toepassing van dit beleid te waarborgen en
onduidelijkheid omtrent de toepasselijkheid van dit beleid te
voorkomen, heeft de directie van Achmea IM (de ‘Directie’)
ervoor gekozen de toepassing van dit beleid te doen uitstrekken
tot alle werkzaamheden die door Achmea IM worden
ondernomen, tenzij anderszins aangegeven. Dit document
vervangt alle voorgaande versies.
1.1 Kader Beleid Belangenconflicten
Op grond van de op haar toepasselijke wet- en regelgeving dient
Achmea IM doeltreffende organisatorische en administratieve
regelingen te hanteren en te handhaven met als doel alle
redelijke maatregelen te kunnen nemen om belangenconflicten
te onderkennen, voorkomen, beheersen en controleren. Het
tegengaan van belangenconflicten maakt deel uit van de integere
bedrijfsvoering van Achmea IM.
De Directie heeft daarom beleid en uitgangspunten inzake
belangenconflicten (het ‘Beleid Belangenconflicten’)
geformuleerd teneinde procedures en maatregelen binnen
Achmea IM met betrekking tot belangenconflicten vast
te leggen. Dit Beleid Belangenconflicten is erop gericht
te voorkomen dat (mogelijke) belangenconflicten schade
toebrengen aan de belangen van de relaties van Achmea IM.
Voor het doel van dit beleid dienen onder deze relaties (de
Wft art. 4:37e
AIFMD Level 1: Art. 14, Level 2: Art. 30-36
3
art. 115c BGFo
‘Relaties’) te worden verstaan: In ieder geval (I) (potentiële)
cliënten waaraan beleggingsdiensten worden verleend, (II)
(potentiële) deelnemers in de door Achmea IM beheerde
beleggingsinstellingen en (III) de door Achmea IM beheerde
beleggingsinstellingen.
In dit Beleid Belangenconflicten komen de volgende
onderwerpen aan de orde:
1. Preventie van belangenconflicten;
2. Identificatie van belangenconflicten;
3. Beheersing belangenconflicten;
4. Transacties met Verbonden Partijen;
5. Registratie van belangenconflicten.
1.2 Wet- en regelgeving
Dit Beleid Belangenconflicten is gebaseerd op onder meer de
volgende wet- en regelgeving:
• De Wet op het financieel toezicht1, waarin begrepen de
vastlegging van de Alternative Investment Fund Managers
Directive2
• de MiFID Richtlijn en het
• Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen (‘BGfo’)3.
1.3 Verantwoordelijkheden
De Directie is eindverantwoordelijk voor de opzet, implementatie
en werking van dit Beleid Belangenconflicten. Hierbij laat de
Directie zich adviseren door onder meer de afdeling Compliance
van (‘Compliance’) en waar nodig de afdelingen Financieel Risico
Management, Operationeel Risicomanagement en Juridische
Zaken van Achmea IM.
De uitvoering van dit beleid zal echter primair geschieden op
het niveau van de business van Achmea IM. In de uitoefening
van haar werkzaamheden zal de business immers als eerste in
staat zijn om mogelijke belangenconflicten te voorkomen en/
of te onderkennen. De Directie zorgt ervoor, in samenwerking
met Compliance, dat het management en de medewerkers van
Achmea IM, en meer in het bijzonder de medewerkers van de
business van Achmea IM, door middel van (interne) opleidingen
en beschikbaar gestelde documentatie over de vereiste
kennis en vaardigheden voor het herkennen van (potentiële)
belangenconflicten beschikken.
Indien Achmea IM in de uitoefening van haar werkzaamheden
één of meer taken uitbesteedt, zal zij ervoor zorgen dat deze
gedelegeerde dit Beleid Belangenconflicten eveneens naleeft, dan
wel gelijksoortige maatregelen neemt teneinde te voorkomen
dat de belangen van Relaties van Achmea IM op enig moment
worden geschaad.
Achmea IM zal regelmatig, ten minste jaarlijks, de
doeltreffendheid van het Beleid evalueren en indien nodig
actualiseren.
1
2
2
2
Wanneer is er
een (potentieel)
belangenconflict?
Belangenconflicten hebben te maken met (mogelijke) inbreuk
op de loyaliteitsverplichting die Achmea IM jegens haar Relaties
heeft (i.e. de verplichtingen om in het belang van een Relatie te
handelen). In geval van een belangenconflict tussen Achmea IM
en een van haar Relaties, dan wel tussen twee Relaties onderling,
bestaat de mogelijkheid dat de belangen van één van de Relaties
worden geschaad.
Een belangenconflict wordt gedefinieerd als elke situatie waarin
ofwel Achmea IM, (een van haar) groepsmaatschappijen of
andere personen die direct of indirect via een zeggenschapsband
met Achmea IM is of zijn verbonden, ofwel een individu – een
lid van de Directie, een werknemer van Achmea IM dan wel een
andere persoon die onder zeggenschap van Achmea IM staat en
betrokken is bij de door Achmea IM uitgevoerde werkzaamheden
(hierna samen ‘Achmea IM Verwante Personen’) – zich in een
positie bevindt waar een professionele capaciteit op een of
andere manier wordt aangewend voor hetzij bedrijfsvoordeel,
hetzij persoonlijk voordeel, waarbij de belangen van een Relatie
in het geding zijn. Hierbij kan met name worden gedacht aan
de situatie waarin een Achmea IM Verwante Persoon financieel
gewin kan behalen of een financieel verlies kan vermijden ten
koste van een Relatie, dan wel een situatie waarin een Achmea
IM Verwant Persoon een belang heeft bij het resultaat van een
ten behoeve van een Relatie verrichte dienst of een namens
een Relatie uitgevoerde transactie dat anders is dan het belang
van de betreffende Relatie. Ook gevallen waarbij een Achmea
IM Verwante Persoon een financiële of andere drijfveer heeft
om het belang van een Relatie voor het belang van een andere
Relatie te doen gaan, dan wel van een ander dan een Relatie
voor de ten behoeve van de Relatie verrichte werkzaamheden
een vergoeding ontvangt in de vorm van geld, goederen of
diensten die verschilt van een gebruikelijke tegenprestatie voor
dergelijke werkzaamheden.
Achmea IM onderscheidt meer in het bijzonder de volgende
situaties waarin belangenconflicten zich zouden kunnen
voordoen bij de uitoefening van haar werkzaamheden tussen:
a.Achmea IM, dan wel Achmea IM Verwante Personen en
(deelnemers in) de beleggingsinstellingen die worden
beheerd door Achmea IM;
b. Achmea IM, dan wel Achmea IM Verwante Personen en
andere Relaties;
c.een deelnemer in een beleggingsinstelling of de
beleggingsinstelling zelf ten opzichte van deelnemers
in andere beleggingsinstellingen of andere
beleggingsinstellingen zelf;
d. Relaties van Achmea IM ten opzichte van elkaar.
e.Achmea IM, dan wel (deelnemers in) beleggingsinstellingen
die worden beheerd door Achmea IM en Verbonden Partijen
(zie paragraaf 4).
3
Hoe gaat Achmea
IM met (potentiële)
belangenconflicten om?
Achmea IM heeft organisatorische en administratieve
maatregelen geïmplementeerd ter identificatie, beheersing,
controlering en eventueel voorkoming van belangenconflicten.
Indien voorkoming niet mogelijk is, zal Achmea IM ervoor zorgen
dat belangenconflicten als zodanig worden geïdentificeerd en
op een zodanige wijze worden afgehandeld dat de belangen van
Relaties niet worden geschaad. Hierbij zal Achmea IM op een zo
transparant mogelijke wijze handelen.
Achmea IM zet zich daarnaast in om haar Relaties op eerlijke,
billijke en professionele wijze van dienst te zijn. Achmea IM
zal Relaties die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk
behandelen.
3.1 Procedures en maatregelen
De procedures en maatregelen omvatten (onder meer):
a.Procedures ter voorkoming of controle van de uitwisseling
van informatie tussen relevante personen die verschillende
activiteiten verrichten waarbij het risico bestaat op een
belangenconflict wanneer de uitwisseling van deze informatie
de belangen van Relaties kan schaden (‘Chinese Walls’);
b.Controle op de activiteiten van relevante personen wier
hoofdtaken bestaan uit het uitoefenen van activiteiten in
naam van, of het verlenen van diensten aan Relaties wier
belangen met elkaar in strijd kunnen zijn (opgenomen in
paragraaf 6.3 van de Algemene Gedragscode Achmea);
c.Maatregelen op het gebied van beloning (als opgenomen in
het Beloningsbeleid en de Geschenken- en giftenregeling);
d.Maatregelen ter voorkoming (of beperking) van het risico dat
een persoon zodanige invloed uitoefent dat daardoor een
belangenconflict ontstaat of kan ontstaan;
e.Maatregelen ter voorkoming of controle van de gelijktijdige
of achtereenvolgende betrokkenheid van een relevant
persoon bij verschillende werkzaamheden wanneer een
dergelijke betrokkenheid kan leiden tot het ontstaan van
belangenconflicten.
f.Om de schijn van belangenverstrengeling tussen zakelijke
en privébelangen te voorkomen, dient een werknemer van
Achmea IM goedkeuring van Compliance te hebben voor
het aanvaarden van nevenfuncties die verband houden
met de namens Achmea IM uitgevoerde werkzaamheden
(opgenomen in paragraaf 6.2 van de Algemene Gedragscode
Achmea).
3.2 Beleid
Achmea IM past de hieronder vermelde regelingen toe, hetgeen
significant bijdraagt aan het voorkomen van belangenconflicten:
• Algemene Gedragscode Achmea
• Klokkenluidersregeling
• Geschenken en giftenregeling
• Regeling Nevenfuncties
• Complianceregeling Mededinging
• Insiderregeling
• Beloningsbeleid
• Incidentenbeleid
3
• Privacy regeling
• Beleid selectie van brokers en tegenpartijen, beste
orderuitvoering en ordertoewijzing.
• Gedragscode Fund Governance
• Inducement beleid
• Waarderingshandboek
• Addendum bij het Achmea Uitbestedingsbeleid
• Stembeleid (maatschappelijk verantwoord beleggen)
• Risicomanagementbeleid (specifiek toegespitst op toe- en
uittreding van beleggers)
4
Transacties met
Verbonden Partijen
Achmea IM onderhoudt relaties met Achmea B.V. en haar
groepsmaatschappijen (inclusief Achmea IM) en Coöperatieve
Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (‘Rabobank’) (en haar
groepsmaatschappijen en divisies). Deze partijen zijn door
Achmea IM geïdentificeerd als Verbonden Partijen (‘Verbonden
Partijen’).
3.3 Besluitvorming bij belangenconflicten
Indien een mogelijk belangenconflict wordt gesignaleerd
wordt Compliance hiervan onverwijld op de hoogte gebracht.
Compliance maakt hiervan een melding en agendeert dit in
het eerstvolgend overleg van het Risk Review Committee van
Achmea IM (‘RRC’), indien de tijd dit toelaat. Indien met spoed
een beslissing genomen dient te worden, kan de voorzitter
het RRC met spoed bijeenroepen teneinde het (potentiële)
belangenconflict en de afhandeling hiervan te bespreken.
Tijdens het RRC overleg zal de analyse van het (mogelijke)
belangenconflict aan de orde komen. Mocht dit (mogelijke)
belangenconflict niet kunnen worden beheerst door adequate
maatregelen en blijkt dit onoverkomelijk (hetgeen in ieder geval
aan de orde is indien er een grote kans bestaat dat het belang
van een of meer Relaties zal worden geschaad) dan zal in het
RRC-overleg worden overwogen om afscheid te nemen van een
of meerdere Relaties of een potentiële Relatie niet te accepteren.
Voor zover dit niet mogelijk is, zal het RRC-overleg alle nodige
maatregelen treffen om het belangenconflict te beheersen en
te zorgen dat in het belang van de Relatie(s) wordt gehandeld,
waarbij in elk geval melding van dit conflict zal worden gemaakt
op de wijze als in paragraaf 3.4 hierna is bepaald.
Indien het belangenconflict eruit bestaat dat een lid van het
RRC een persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is aan het
belang van Achmea IM, dan wel het belang van een Relatie,
zal dit lid van het RRC niet deelnemen aan de beraadslaging en
besluitvorming ter zake de afhandeling en monitoring van een
dergelijk belangenconflict.
3.4 Melden van belangenconflicten
Als de organisatorische of administratieve regelingen die
Achmea IM getroffen heeft om belangenconflicten tegen te
gaan dan wel te beheersen niet volstaan om met redelijke
zekerheid te kunnen aannemen dat het risico op schending
van de belangen van Relaties van Achmea IM zal worden
voorkomen, dan zal Achmea IM haar Relaties hiervan in
duidelijke bewoordingen op de hoogte brengen alvorens voor
hen zaken te doen. Voor deelnemers in de door Achmea IM
beheerde beleggingsinstellingen zal deze mededeling in elk geval
plaatsvinden op de wijze als in het aanbiedingsdocument van
de betreffende beleggingsinstellingen is bepaald. Daarnaast zal
Achmea IM haar Relaties via haar website op de hoogte stellen
van de op grond van dit Beleid Belangenconflicten aan haar
Relaties mede te delen informatie. De mededeling aan Relaties
bevat in elk geval zodanige informatie dat de Relatie op basis van
de verstrekte informatie in staat is een geïnformeerde beslissing
te nemen omtrent de dienstverlening door Achmea IM.
Achmea IM zal daarnaast in voorkomende gevallen aangepaste
gedragsregels en procedures opstellen.
De volgende situaties worden onderschreven als transacties met
Verbonden Partijen:
A.Door Achmea IM beheerde beleggingsinstellingen beleggen
in beleggingsinstellingen van Verbonden Partijen;
B.Beleggingen in (afgeleide) financiële instrumenten van
Verbonden Partijen;
C.Aan- en verkoop van activa van beleggingsinstellingen van
respectievelijk aan Verbonden Partijen;
D. Verbonden Partij als tegenpartij;
E.Verbonden Partijen als deelnemers in de beleggingsinstelling
bij in- en uittreding.
Veel transacties met Verbonden Partijen hebben plaats bij
een normaal verloop van de bedrijfsactiviteiten. In dergelijke
omstandigheden behoeven ze geen hoger risico met zich mee
te brengen dan soortgelijke transacties met niet-Verbonden
Partijen. De aard van relaties en transacties met Verbonden
Partijen kan in sommige omstandigheden echter leiden tot
hogere risico’s dan transacties met niet-Verbonden Partijen.
4.1 Toelichting op maatregelen in verband met
transacties met Verbonden Partijen
4.1.1 Achmea IM beleggingsinstellingen beleggen in
beleggingsinstellingen van Verbonden Partijen
a.Een door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling koopt
dan wel verkoopt rechten van deelneming in een andere
door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling
(I)Indien een door Achmea IM beheerde
beleggingsinstelling rechten van deelneming in een
andere door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling
inkoopt dan wel verkoopt, geldt als uitgangspunt
dat dit gebeurt tegen intrinsieke waarde en onder
marktconforme voorwaarden.
(II)Wanneer een door Achmea IM beheerde
beleggingsinstelling rechten van deelneming
houdt in een andere door Achmea IM beheerde
beleggingsinstelling zal de participerende
beleggingsinstelling zich onthouden van stemming om zo
de schijn van belangenconflicten tegen te gaan.
b.Een door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling koopt
dan wel verkoopt rechten van deelneming in andere
beleggingsfondsen die worden aangeboden door een
Verbonden Partij.
(I)Indien een door Achmea IM beheerde
beleggingsinstelling rechten van deelneming inkoopt dan
wel verkoopt in een beleggingsinstelling die verbonden
4
is aan Achmea of een van haar groepsonderdelen of
- maatschappijen zal dit geschieden tegen intrinsieke
waarde en onder marktconforme voorwaarden.
(II)Bij een transactie met een Verbonden Partij buiten
een gereglementeerde markt, effectenbeurs of andere
geregelde, regelmatig functionerende, erkende
open markt, zal in alle gevallen een onafhankelijke
waardebepaling ten grondslag liggen aan de transactie.
Indien wordt belegd in een andere beleggingsinstelling
geldt als uitgangspunt dat inkoop, dan wel verkoop van
de rechten van deelneming geschiedt tegen intrinsieke
waarde.
4.1.2 Beleggingen in (afgeleide) financiële instrumenten van
Verbonden Partijen
Voor zover de beleggingsrichtlijnen – en restricties van een
door Achmea IM beheerde beleggingsinstelling het toelaat om
in afgeleide financiële instrumenten van Verbonden Partijen te
beleggen gelden de volgende uitgangspunten.
Achmea B.V.
a. Obligaties:
(I)Bedrijfsobligaties van Achmea B.V. worden niet anders
beoordeeld dan andere bedrijfsobligaties.
(II)Bij het besluiten om al dan niet te beleggen in Achmea
obligaties wordt het beleggingsproces gevolgd, zoals is
vastgelegd in processen (o.a. vastgelegd in de ISAE 3402),
beleggingsbeleid en beleggingsrichtlijnen. Er kunnen
binnen de beleggingsrichtlijnen zelf wel restricties
worden opgenomen ten aanzien van het beleggen in één
uitgevende instelling, dan wel in Achmea.
(III)In geval het vermogensbeheer is uitbesteed, wordt het
standaard beleggingsproces gevolgd van de betreffende
vermogensbeheerder
(IV)De benchmark, tracking error en de restricties in de
beleggingsrichtlijnen geven kaders over de toegestane
grootte van posities in de beleggingsinstellings­
portefeuille. Dit wordt op een dagelijkse basis
gecontroleerd.
b. Credit Default Swaps:
(I)Achmea B.V. maakt mogelijk deel uit van een Credit
Default Swaps Index. Het betreft een door een derde
partij vastgestelde index waar Achmea B.V. en Achmea
IM geen invloed op hebben.
(II)De beleggingsrichtlijnen – en restricties, waaronder de
benchmark, bepalen of belegd kan worden in single
name credit default swaps van Achmea of in Index Credit
Defaults Swaps waarin Achmea is opgenomen.
(III)In geval het vermogensbeheer is uitbesteed, wordt het
standaard beleggingsproces gevolgd van de betreffende
vermogensbeheerder.
(IV)In verband met risico en spreidingsdoeleinden is in de
beleggingsrichtlijnen en – restricties onder anderen
een maximum percentage opgenomen voor hoeveel in
één uitgevende instelling kan worden belegd en wordt
geborgd dat daarmee niet al het vermogen van een
beleggingsinstelling in Achmea kan worden belegd.
c. Geldmarktinstrumenten
(I)De beleggingsrichtlijnen – en restricties, waaronder
de benchmark, bepalen of belegd kan worden in
geldmarktinstrumenten, waaronder commercial paper,
floating rate notes en bank-deposito’s, van Verbonden
Partijen.
(II)In geval het vermogensbeheer is uitbesteed, wordt het
standaard beleggingsproces gevolgd van de betreffende
vermogensbeheerder.
(III)In verband met risico en spreidingsdoeleinden is in de
beleggingsrichtlijnen en – restricties onder anderen
een maximum percentage opgenomen voor hoeveel in
één uitgevende instelling kan worden belegd en wordt
geborgd dat daarmee niet al het vermogen van een
beleggingsinstelling in een Verbonden Partij kan worden
belegd.
Rabobank
d. Obligaties:
(I)Bedrijfsobligaties van Rabobank worden niet anders
beoordeeld dan andere bedrijfsobligaties.
(II)Bij het besluiten om al dan niet te beleggen
in bedrijfsobligaties van Rabobank wordt het
beleggingsproces gevolgd, zoals is vastgelegd
in processen (o.a. vastgelegd in de ISAE 3402),
beleggingsbeleid en beleggingsrichtlijnen. Er kunnen
binnen de beleggingsrichtlijnen zelf wel restricties
worden opgenomen ten aanzien van het beleggen in één
uitgevende instelling, dan wel in Rabobank.
(III)In geval het vermogensbeheer is uitbesteed, wordt het
standaard beleggingsproces gevolgd van de betreffende
vermogensbeheerder.
(IV)De benchmark, tracking error en de restricties in de
beleggingsrichtlijnen geven kaders over de toegestane
grootte van posities in de beleggingsinstelling
portefeuille. Dit wordt op een dagelijkse basis
gecontroleerd.
e. Credit Default Swaps:
(I)Rabobank maakt mogelijk deel uit van een Credit Default
Swaps Index. Het betreft een door een derde partij
vastgestelde index waar Rabobank en Achmea IM geen
invloed op hebben.
(II)De beleggingsrichtlijnen – en restricties, waaronder de
benchmark, bepalen of belegd kan worden in single
name credit default swaps van Achmea of in Index Credit
Defaults Swaps waarin Rabobank is opgenomen.
(III)In geval het vermogensbeheer is uitbesteed, wordt het
standaard beleggingsproces gevolgd van de betreffende
vermogensbeheerder.
(IV)In verband met risico en spreidingsdoeleinden is in de
beleggingsrichtlijnen en – restricties onder anderen
een maximum percentage opgenomen voor hoeveel in
één uitgevende instelling kan worden belegd en wordt
geborgd dat daarmee niet al het vermogen van een
beleggingsinstelling in Rabobank kan worden belegd.
5
f. Foreign Exchange Forwards
(I)Rabobank kan optreden als derivatentegenpartij
wanneer gebruik wordt gemaakt van Fx-forwards, of
wanneer deze gebruikt worden voor afdekking van
valutarisico (valutahedging).
(II)Voor het doen van trades wordt het standaard
beleggingsproces gevolgd, ook wanneer het
vermogensbeheer is uitbesteed. In dat geval wordt het
proces van de desbetreffende vermogensbeheerder
gevolgd.
4.1.3 Aan- en verkoop van activa van beleggingsinstellingen van
respectievelijk aan Verbonden Partijen
(III)Indien activa van een door Achmea IM beheerde
beleggingsinstelling aangekocht dan wel verkocht worden
aan een Verbonden Partij, geldt als uitgangspunt dat dit
gebeurt tegen intrinsieke waarde van de betreffende activa
en onder marktconforme voorwaarden.
(IV)Bij een transactie van activa die buiten een
gereglementeerde markt, effectenbeurs of andere geregelde,
regelmatig functionerende, erkende open markt plaatsvindt,
zal in alle gevallen een onafhankelijke waardebepaling ten
grondslag liggen aan de transactie. Achmea IM zal schriftelijk
vastleggen op welke wijze geborgd is dat de transactie
volgens marktconforme voorwaarden is uitgevoerd. Dit zal
getoetst worden door een externe taxateur, welke geen
onderdeel is van de Achmea Groep of een andere gelieerde
partij. De keuze voor een externe taxateur wordt per
voorkomende transactie met een gelieerde partij bepaald en
gerelateerd aan het type transactie en type activa.
4.1.4 Verbonden Partij als tegenpartij
Een Verbonden Partij kan uit hoofde van zijn hoedanigheid
(financiële instelling) diensten verlenen aan Achmea IM.
Wanneer een Verbonden Partij optreedt als tegenpartij dan geldt
onverkort het Beleid selectie van brokers en tegenpartijen, beste
order uitvoering en order toewijzing van Achmea IM.
4.1.5 Deelnemers onderling in de beleggingsinstelling bij in- en
uittreding
De voorwaarden van beheer en bewaring van de door Achmea
IM beheerde beleggingsinstellingen bepalen dat bij in- of
uittreding van een deelnemer een op- dan wel afslag kan worden
gehanteerd op de prijs ter dekking van kosten en zulks ter
bescherming van de zittende deelnemer. Verbonden Partijen en
niet- Verbonden Partijen zullen in gelijke omstandigheden gelijk
worden behandeld.
4.1.6 Identificeren van nieuwe Verbonden Partijen
Compliance dient zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is op
de hoogte te worden gebracht van nieuwe Verbonden Partijen.
Compliance maakt hiervan een melding en agendeert dit in
het eerstvolgend overleg van het RRC, indien de tijd dit toelaat.
Indien met spoed een beslissing genomen dient te worden,
kan de voorzitter het RRC met spoed bijeenroepen teneinde de
kwalificatie als Verbonden Partij te bespreken. In dit overleg van
4
5
Ex artikel 115x lid 1 Bgfo
Ex artikel 115y lid 9 Bgfo juncto artikelen 122-125 Bgfo
het RRC zullen tenminste twee leden van de Directie aanwezig
dan wel vertegenwoordigd moeten zijn om geldige besluiten
omtrent de kwalificatie als Verbonden Partij te nemen.
5
Transparantie
In het prospectus van de beleggingsinstellingen die aan
retail klanten worden aangeboden is opgenomen met welke
Verbonden Partijen zaken worden gedaan4. Indien in een jaar
zaken wordt gedaan met Achmea IM Verwante Personen,
wordt daarover in de jaarverslagen van de betreffende
beleggingsinstelling verantwoording afgelegd5.
6
Registreren en controle
van belangenconflicten
Compliance hanteert een register dat doorlopend wordt
bijgewerkt. In dit register worden de verschillende activiteiten
waarbij zich (mogelijke) belangenconflicten met een wezenlijk
risico op schade aan de belangen van één of meer Relaties
hebben voorgedaan of, in het geval van de lopende zaken of
activiteiten, zich nog kunnen voordoen, vastgelegd.
Compliance brengt de potentiële belangenconflicten geregeld
actief in kaart, zulks mede op basis van door de business
verschafte informatie. De resultaten van die exercitie
worden gebruikt om een register van conflicten binnen
Achmea IM aan te leggen (het ‘Register Belangenconflicten’).
Het Register Belangenconflicten wordt bijgehouden
door Compliance, en bevat details van daadwerkelijke of
potentiële belangenconflicten. Als zodanig is het Register
Belangenconflicten een belangrijk instrument voor de
voorkoming, het beheer en de monitoring van daadwerkelijke
of potentiële belangenconflicten. Elke medewerker is verplicht
om Compliance onmiddellijk op de hoogte te stellen van enig
daadwerkelijk of potentieel belangenconflict om ervoor te
zorgen dat het op de juiste manier wordt beheerst (verwezen
wordt naar paragraaf 3.3) en kan worden opgenomen in het
Register Belangenconflicten. In het Register Belangenconflicten
opgenomen informatie omtrent een belangenconflict waarbij
een wezenlijk risico bestaat dat de belangen van een of meer
Relaties worden geschaad, wordt gedurende ten minste vijf jaar
bewaard.
Mede op basis van het Register Belangenconflicten rapporteert
Compliance ten minste jaarlijks aan de Directie over de
beheersing van de relevante risico´s.
6