Ethics Code

)Version 2014(
HET IMC-KOMPAS:
ETHISCHE GEDRAGSCODE EN
NORMEN VOOR GOED
ZAKELIJK GEDRAG
0
20
40
N
NW
NE
SW
SE
W
0
30
3 20
340
M
P
IMCCO
S
S
A
28
0
DUTCH VERSION
S
ISCAR
IT.TE.DI.
UNITAC
TAEGUTEC
UOP
METALDUR
INGERSOLL
OUTILTEC
Standard Drills, Special
Gundrills and Stepdrills
IMCD Production Center
Tool Production Facilities
Located in Eastern Asia
TUNGALOY
WERTEC
MORSE
Complete Tooling Solutions
for Metal Removal
Complete Tooling
Solutions for Metal Removal
and Industrial Products
Cutting Tools for the
Automotive and
Die & Mold Industries
Complete Tooling Solutions
for Metal Removal
Special State of the Art Modular
PCD Tools for Aluminum
Solid Carbide and High Speed
Steel Tools for Metal Removal
Standard Tools, Special
Indexable Reamers,
Boring Bars and Tools
Complete Range of
Deep Hole Drills
Special Production of
CBN Inserts and Grip Tools
Production of Standard and
Special Solid Carbide Endmills
April 24th 2014
Beste leden, managers en werknemers van IMC
Innovatie, pragmatisme, integriteit en motivatie zijn altijd al de motor voor het succes van IMC geweest.
Deze essentiële punten stellen ons in staat om elke dag tientallen nationaliteiten en een groot aantal talen
te combineren om onze bijzondere cultuur en unieke werkwijze te creëren. Hoewel elk IMC-merk (Iscar,
TaeguTec, Tungaloy, Ingersoll en alle IMC-nichemerken) zijn eigen cultuur heeft ontwikkeld, streven alle
merken naar dezelfde hoge ethiek, moraal en normen. Wij duiden deze aan als het IMC-kompas.
Het IMC-kompas heeft ons geleid naar wat we nu zijn: een gerenommeerde en toonaangevende wereldwijde
tooling groep met een gezonde groei en superieure prestaties, ongeëvenaard door onze concurrenten. Ons
concurrerentievoordeel, waardoor wij een duurzame waardering van klanten en aanhoudende preferentie
bereiken, is een gevolg van uw voortdurende inspanningen, harde werk en vastberaden commitment voor het
succes van elk IMC-merk. Hoewel dit de hoekstenen van het IMC-kompas zijn, is het cement waardoor deze
bij elkaar worden gehouden belichaamd in onze integriteit, respect en naleving van alle wetgeving en in onze
hoge ethische en morele normen. De richting die het IMC-kompas aangeeft, bevat geen sluiproutes en is
daarom voor mij de enige weg.
Onze wereldwijde en lokale activiteiten worden steeds complexer en de concurrentie wordt steeds sterker.
Sommige van onze concurrenten hanteren andere normen dan wij.
Als erkenning van die uitdagingen en om onze vastberaden loyaliteit aan het IMC-kompas schriftelijk te
herhalen, wil ik graag de introductie aankondigen van het IMC-kompas – Ethische gedragscode en normen
voor goed zakelijk gedrag. Deze Code is een update van het bestaande nalevingsbeleid zoals dat is vastgesteld
door Berkshire Hathaway en in het verleden aan u uitgereikt, en zoals dat ook is opgenomen op de financiële
website van IMC (waarvan een kopie aan het IMC-kompas is gehecht). De nieuwe Code combineert
dus formeel beleid en gedragscodes van Berkshire Hathaway en IMC en bevat tevens een gedetailleerde
‘routekaart’ en een kompas die de richting van het IMC-kompas aangeven door onze bijzondere cultuur, visie,
normen, ethiek en filosofie stevig te verwoorden om duidelijk te maken dat die richting geen sluiproutes bevat.
Ik verwacht dat ieder van u, samen met de andere leidinggevenden, functionarissen, werknemers,
dochterondernemingen, gelieerde bedrijven en partners van IMC, het IMC-kompas – Ethische gedragscode
en normen voor goed zakelijk gedrag zal omarmen, toepassen en nastreven. Het management en het juridische
team van IMC zijn voortdurend beschikbaar om zo nodig ondersteuning en advies te geven.
Integriteit en loyaliteit aan een gekozen weg vormen een stevig fundament in de geschiedenis van alle
succesvolle organisaties. In dit kader verdienen de reputatie van IMC en onze opmerkelijke prestaties zeker
hun eigen erkenning. Samen zullen wij de richting van het IMC-kompas moeten blijven volgen door een
voorbeeld te stellen en een gezonde en bevlogen motivatie te bieden die anderen kunnen volgen, terwijl wij de
door ons gekozen weg veilig stellen om ons te leiden tijdens onze reis om IMC te positioneren als ‘s werelds
leidende en meest geavanceerde fabrikant van snijgereedschappen.
Met vriendelijke groet,
S
S
A
0
20
40
N
NE
W
E
3 20
340
NW
60
SW
00
IMCCO
President IMC Group
M
P
Jacob Harpaz
SE
IMC-KOMPAS
ETHISCHE GEDRAGSCODE EN NORMEN
VOOR GOED ZAKELIJK GEDRAG
HET IMC-KOMPAS:............................................................................................................... 2
I.
A. Leiden door het goede voorbeeld te geven.............................................................................. 2
B. Eerlijk handelen....................................................................................................................... 4
1. Beschermen van bedrijfsactiva........................................................................................... 4
2. Eerlijke concurrentie en interactie met derde partijen.......................................................... 4
3. Transparantie, correcte verslaglegging en documentatie..................................................... 5
4. Geen tegenstrijdige belangen, geen “handel met voorkennis” en geen corruptie................. 5
C. Motiveren naar uitmuntendheid – goed arbeidsmanagement.................................................... 7
D. Relaties met onze stakeholders................................................................................................ 7
1.Stakeholderevenementen................................................................................................... 7
2. Geschenken en giveaways................................................................................................. 7
E. Uniforme wereldwijde naleving.................................................................................................. 8
1.Handelscontroles................................................................................................................ 8
2. Sancties buitenlands beleid................................................................................................ 8
ONDERSTEUNENDE DOCUMENTEN:.................................................................................. 10
II.
1. Bijlage A – Kopieën van de ‘Ethische gedragscode en normen voor zakelijk gedrag’ en
‘Beleid voor verboden zakelijke praktijken’ van Berkshire Hathaway Inc........................... 11
1. Bijlage B – Formeel erkennings- en verklaringsformulier...................................................... 26
2. Bijlage C – Standaard feedback antwoordformulier............................................................. 27
IM C C O
20
40
NE
100
E
120
W
S
80
140
3 20
340
60
N
NW
S
PA
0
M
0
0
30
SE
16
SW
M
P
0
20
N
N
W
3 20
340
NW
SW
0
30
ALeiden door het goede voorbeeld te geven
S
240
IMCCO
S
220
I HET IMC-KOMPAS
AS
28
0
260
Onze bondgenoten en stakeholders herkennen ons door de unieke manier waarop wij zaken doen,
die wordt aangestuurd door ons algemene gemeenschappelijke IMC-kompas. Integriteit, eerlijkheid,
naleving van alle wetgeving en eerlijk spelen zijn de essentiële punten die het ons mogelijk maken
om te leiden door het goede voorbeeld te geven.
Als onderdeel van Berkshire Hathaway zijn wij allemaal onderworpen aan de van tijd tot tijd
gewijzigde en online gepubliceerde ethische codes en overig beleid van Berkshire Hathaway.
Een actuele versie van de Ethische Code van Berkshire is online beschikbaar op http://www.
berkshirehathaway.com/govern/ethics.pdf en is ook aan deze Code gehecht.
Deze normen bepalen de minimumdrempel voor het IMC-kompas bij het zakendoen en moeten
te allen tijde worden nageleefd door alle leden, leidinggevenden en vertegenwoordigers van IMC
en door werknemers van IMC-dochterondernemingen. Bovendien en daarnaast doet IMC grote
inspanningen om interne normen voor zakelijk gedrag vast te stellen, naast wereldwijd erkende
wettelijke eisen en gebruikelijke zakelijke praktijken. Deze moeten allemaal in lijn zijn met de ethische
code van Berkshire en moeten te allen tijde worden gelezen en toegepast met inachtneming van de
Berkshire-code.
Alle IMC-leden, met inbegrip van al hun personeel en iedereen die door hen is gemachtigd om
namens IMC-leden te opereren (hierna “IMC-leden”), worden geacht daadwerkelijk actieve
maatregelen te nemen door het “IMC-kompas” toe te passen en te handelen met persoonlijke
integriteit, loyaliteit, geloofwaardigheid, betrouwbaarheid, verantwoording, verantwoordelijkheid en
oprecht respect voor anderen. Een krachtige toepassing van deze normen is een kernaspect van
onze dagelijkse activiteiten. Wij verwachten dat alle IMC-leden ervoor zorgen dat ook bij activiteiten
met externe zakelijke partners, leveranciers en klanten, (“stakeholders”) dezelfde normen en
waarden worden gehanteerd.
Als erkenning van het dynamische karakter van wetgeving en ethiek zullen wij onze leidende
beginselen blijven verfijnen om ervoor te zorgen dat het “IMC-kompas” in alle gedragingen en
zakelijke interacties van alle IMC-leden wordt nageleefd en opgevolgd. In feite erkennen wij ook
dat niet alle risico’s vooraf te voorzien zijn. Om het effect van die risico’s te minimaliseren kan het
volgende als vuistregel dienen:
IMC-klanten bezoeken het hoofdkantoor van het bedrijf
2
(i) Vragen stellen: in de meeste situaties is het vrijwel onmogelijk om zonder kennis van alle feiten en
de bedoelde context vooraf alle risico’s in te schatten of echte oplossingen te bedenken. Goed
handelen begint met een duidelijke interpretatie, aandacht voor details en vooruitplannen.
(ii) Als uw instinct vragen oproept, vertrouw er dan op: de meeste zakelijke activiteiten worden, terecht,
vooraf voorbereid en goedgekeurd ten behoeve van het bedrijf waarvoor ze worden uitgevoerd
en door naleving van onze hoge normen en waarden. Persoonlijke belangen, privévoordelen of
ongepast gebruik van bedrijfsactiva of informatie voor persoonlijk voordeel van de uitvoerder of
anderen moeten volledig worden uitgesloten en mogen nimmer worden nagestreefd. Als uw instinct
u bij een transactie of activiteit zegt dat iets ongepast is, stop er dan mee en stel vragen. Het is
nooit gerechtvaardigd om iets te doen waarvan uw instinct u zegt dat het ongepast is. Vraag in deze
gevallen advies voordat u verdergaat.
(iii) Zorg dat u op de hoogte bent van de risico’s: het uitvoeren van actuele periodieke
risicobeoordelingen, bedrijfsplanningen en “achtergrondcontroles” verkleint de kans dat u voor
verrassingen komt te staan. Voordat u deelneemt aan activiteiten moet u altijd weten met wie u te
maken heeft, met inbegrip van de relevante achtergrond, de overige vroegere en huidige activiteiten
en de reputatie van de persoon en de organisatie.
(iv) Beoordeel connecties: net als in andere sociale kaders is het alleen veilig om langdurige zakelijke
relaties aan te gaan na onderzoek van de feiten betreffende de identiteit en het vroegere gedrag
van derde partijen. Voordat u met een derde partij in contact treedt, moet u zich afvragen of u
erop kunt vertrouwen dat deze derde partij in naam van IMC handelt en voldoet aan alle codes,
beleidsbeslissingen en wettelijke voorschriften.
(v) Administratie bijhouden: het terughalen van gebeurtenissen en “ex post facto”-onderzoek is erg
moeilijk. IMC-leden worden geacht een ordelijke en volledige bedrijfsboekhouding te voeren en hun
financiën, transacties en relaties met derde partijen te documenteren. Alle transacties en handelingen
inclusief betalingen, verplichtingen, rechten en alle afspraken met welke personen of bedrijven dan
ook moeten altijd correct en tijdig zijn weergegeven in de boeken en bescheiden van het bedrijf.
(vi) Informatie bekendmaken: uw rapporten aan uw directe manager of het hogere management van
IMC zijn erg belangrijk. Alleen met correcte rapporten kunnen we vooraf risico’s incalculeren en
inspelen op “grijze gebieden”.
(vii) Zoek hulp: ons management is altijd beschikbaar voor contact, ongeacht het bedrijf, de regio of het
land. Als u van mening bent dat een kwestie beter of sneller opgelost kan worden door onze Tefenleidinggevenden of onze juridische afdeling, dan verwachten wij dat u ons onmiddellijk de relevante
gegevens verstrekt.
(viii) Train uw team: alle teams van IMC-leden moeten goed geschoold en getraind worden in ethische
en nalevingskwesties. Na verloop van tijd zal ons IMC-management regelmatig updates en
cursusmateriaal verstrekken.
Om blijvende twijfel te voorkomen kunt u door middel van het bijgevoegde feedback antwoordformulier
contact met ons opnemen.
IMC-hoofdkantoor productiefaciliteiten
3
M
P
20
N
340
NW
N
W
3 20
IMCCO
0
28
0
de bedrijfsactiviteiten maar ook tot onherstelbare schade, kosten, juridische procedures,
260
Het is evident dat misbruik van bedrijfsactiva niet alleen kan leiden tot ernstige schade voor
0
30
SW
S
S
240
1 Beschermen van bedrijfsactiva
Wij spannen ons in om bedrijfsactiva en vertrouwelijke informatie te beschermen.
S
220
BEerlijk handelen
AS
winstderving en schade aan reputatie en goodwill.
Een dergelijk risico bestaat ongeacht of het desbetreffende activum toebehoort aan IMC-leden
of aan een van onze stakeholders. IMC-leden zullen dus te allen tijde een redelijke mate van
zorg betrachten om opzettelijke onthulling van vertrouwelijke eigendomsinformatie te beperken
en om misbruik en/of onthulling van informatie door andere derde partijen te voorkomen.
Verder wordt van alle IMC-werknemers verwacht dat zij het van tijd tot tijd door de IT-afdeling
van IMC gepubliceerde IMC-beleid en de instructies voor het gebruik van computers en online
media nauwgezet opvolgen.
2 Eerlijke concurrentie en interactie met derde partijen
Onze motivatie ligt in een praktische en zakelijke bedrijfsaanpak. Wij doen dit door te
handelen met volledige integriteit, door eerlijk te spelen en nooit te zoeken naar sluiproutes,
door erkenning van het inherente wederzijdse voordeel van handelen in overeenstemming
met alle wet- en regelgeving en door te goeder trouw interacties aan te gaan met derde
partijen, waaronder overheidsinstanties.
IMC hanteert en verbetert continu bepaalde interne controlemaatregelen waarmee wordt
gecontroleerd en gewaarborgd dat publicaties of materialen van IMC de rechten van derde
partijen niet onrechtmatig schenden en geen gegevens, informatie of verwijzingen bevatten
die onze eindgebruikers kunnen misleiden.
Manipulatie, verzwijging, onjuiste voorstelling, aansporing van anderen om
geheimhoudingsverplichtingen te schenden en andere oneerlijke concurrentiepraktijken
zijn in strijd met het IMC-kompas, zijn uitdrukkelijk verboden en zullen door alle IMC-leden
absoluut worden vermeden.
IMC Research and Development Center
4
3 Transparantie, correcte verslaglegging en documentatie
Openbare bekendmakingen worden door IMC-leden volledig, waarheidsgetrouw, correct, tijdig,
begrijpelijk en leesbaar opgesteld en in overeenstemming met de instructies van de relevante
ontvangende autoriteit of andere instantie. Elke manager wordt geacht ervoor te zorgen dat het
bedrijf opereert binnen en voldoet aan de lokale regelgeving, onder meer met betrekking tot
de deponering van bedrijfsverslagen, rapportages en overige informatie. Voor advies over deze
aangelegenheden kunnen alle managers contact opnemen met het juridische en/of financiële team
van IMC in Tefen.
Indien van toepassing zullen onze waarheidsgetrouwe en correcte financiële gegevens samen
met kopieën van de relevante documentatie worden verstrekt. Deze relevante documentatie van
de bedrijfsactiviteiten wordt conform de lokale regelgeving op een ordelijke en georganiseerde
manier bewaard op de kantoren van IMC. Documenten, dossiers, verslagleggingen of weergaven
van gebeurtenissen zullen nimmer, om welke reden dan ook, met terugwerkende kracht worden
“geantidateerd”, “gereconstrueerd” of gewijzigd.
Onze interne gecentraliseerde online systemen maken realtime verslaglegging door IMC-leden
mogelijk, evenals regelmatige individuele monitoring. Door deze maatregelen kan het IMCmanagement een brede langetermijn-bedrijfsplanning opstellen en middelen toedelen, en ook de
risico’s van onbevoegde of ongepaste transacties vooraf voorkomen en verkleinen.
4
Geen tegenstrijdige belangen, geen “handel met voorkennis” en geen corruptie
Niet-openbare informatie mag nimmer aan derde partijen verstrekt worden, behalve indien dit vooraf
is goedgekeurd door het IMC-management en alleen indien dit ten goede komt aan IMC-leden en
hun belangen veiligstelt. Dit gebeurt om belangrijke redenen, zoals het voorkomen van onopzettelijke
risico’s van “transacties met voorkennis” in de effectenhandel en andere “slechte keuzes” van wie
dan ook.
Elk IMC-lid wordt geacht actief te vermijden en voor zover dat binnen zijn/haar vermogen ligt te
voorkomen dat hij/zij zich begeeft in situaties waarin de privébelangen van een persoon strijdig
kunnen zijn met belangen en/of voordelen van IMC, of problemen opleveren bij het functioneren
van die persoon voor de IMC Group. Bestaande of mogelijke tegenstrijdigheden als gevolg van
persoonlijke relaties of connecties moeten vooraf worden gemeld aan het hogere management van
IMC, voordat een dienstverband wordt aangegaan. Van iedereen die in dienst treedt bij IMC-leden,
ongeacht of het gaat om werknemers, functionarissen of externe adviseurs, verwachten wij dat zij
hun diensten objectief, waarheidsgetrouw en naar beste kunnen en professionele vaardigheden aan
de IMC-leden leveren. Wij verwachten eveneens van onze stakeholders dat zij positieve maatregelen
nemen om andere derde partijen die op enigerlei wijze aan de IMC Group verbonden zijn of die
tijdens de bedrijfsuitoefening informatie over de INC Group verkrijgen, te verplichten om alert te
IMC-campagnestart voor belangrijke klanten en distributeurs
5
M
P
N
W
3 20
340
NW
0
30
SW
wettelijke en ethische “antitrust”- en “anticorruptie”-normen. SW
28
0
IMCCO
20
N
Het is IMC-leden met name verboden activiteiten uit te oefenen die kunnen leiden tot:
i
verboden zakelijke afspraken zoals monopolies, kartels of trusts
ii
beïnvloeding van een regerings- of overheidsfunctionaris
iii
verwerven van ongepaste voordelen van een regerings- of overheidsfunctionaris
iv
onrechtmatige beïnvloeding van het besluitvormingsproces van een regerings- of overheidsfunctionaris
v
onrechtmatig zekerstellen van zaken als gevolg van de beïnvloeding van regerings- of
260
Verder zijn alle IMC-leden gebonden aan lokale, wereldwijde en Amerikaanse
0
S
240
belangen en om deze te voorkomen.
S
220
zijn op die handel met voorkennis of ongepaste activiteiten als gevolg van tegenstrijdige
AS
overheidsfunctionarissen
Voor alle duidelijkheid: het volledige verbod van IMC op “corruptie” omvat alle directe of indirecte
aanbiedingen, betalingen, geldtransacties en geldelijke geschenken, alsook minder duidelijk gedefinieerde
of onduidelijke verstrekking van andere voordelen, of iets anders van waarde met de corrupte bedoeling om
“een tegenprestatie”, “quid pro quo” van een regerings- of overheidsfunctionaris of van een andere partij te
verwerven. Daartoe behoren particulieren en organisaties.
Via ons realtime financieel verslagleggingssysteem zal het hogere management van IMC de praktijken van
IMC-leden periodiek onderzoeken, monitoren en analyseren om de risico’s van ongepaste praktijken te
neutraliseren. Ook zal aan de leden een passende training worden aangeboden om volledige naleving te
waarborgen en om te voorkomen dat er “een oogje wordt dichtgeknepen”.
6
CMotiveren naar uitmuntendheid – goed arbeidsmanagement
Als multinationaal concern stimuleren wij onze leden om lokale arbeidsdiversiteit, gelijke kansen
en strikte naleving van de relevante lokale arbeids- en sociale beschermingsvoorschriften te
bevorderen.
Wij geloven in het motiveren van onze teams naar uitmuntendheid in hun IMC-taken en ook in de
persoonlijke ontwikkeling van hun individuele carrière.
Op alle locaties van IMC-leden streven wij ernaar onze teams bepaalde voordelen te verschaffen
boven de wettelijke minimumeisen, zodat onze werknemers vrij en tevreden zijn en zich op hun werk
kunnen concentreren. Onze afdelingen Human Resources en Safety werken regelmatig samen bij
het opstellen en verbeteren van intern groepsbeleid, waarbij wij ervoor zorgen dat te allen tijde een
veilige “risicovrije” en “intimidatievrije” werkomgeving wordt gehandhaafd.
DRelaties met onze stakeholders
1
Stakeholderevenementen
Als strategische marketingpraktijk starten wij technische workshops en/of
marketingpresentatie-evenementen voor onze werknemers en/of stakeholders
(“stakeholderevenementen”). Onze standaarduitnodiging voor die evenementen dient plaats te
vinden volgens vooraf goedgekeurde IMC-richtlijnen, transparant te zijn met en gericht te zijn
op de medewerking van de werkgever van de genodigde.
Voor alle locaties, inhoud, deelnemers en doelen van alle stakeholderevenementen die
aangemerkt kunnen worden als niet behorend tot de redelijke normale bedrijfspraktijken
of die bedoeld zijn voor andere doeleinden dan het presenteren van IMC-producten, is de
goedkeuring van het IMC-management vereist.
2
Geschenken en giveaways
IMC-werknemers en IMC-leden zullen geen geschenken, betalingen, voordelen, amusement
of andere gunsten (in natura of anderszins) (“Gunst”) aanbieden of accepteren, tenzij deze een
symbolische waarde hebben en redelijk zijn als rekening wordt gehouden met alle relevante
omstandigheden. Een Gunst mag nimmer: (i) de ontvanger en/of verschaffer ertoe aanzetten of
anderszins beïnvloeden om iets al dan niet te doen, en/of (ii) de gever en/of de ontvanger en/of
een IMC-lid, al dan niet publiekelijk, in verlegenheid brengen.
IMC C O
M
20
40
60
80
NW
NE
100
E
120
W
S
N
140
0
18
200
220
240
0
30
S
0
28
0
260
7
SE
16
SW
Start van de wereldwijde marketingcampagne van IMC
S
PA
0
E Uniforme wereldwijde naleving
1Handelscontroles
Als multinationale groep met bedrijfsactiviteiten op diverse wereldwijde markten moeten onze IMCleden erkennen, onderzoeken en de verantwoordelijkheid nemen voor het volledig naleven van de
relevante wet- en regelgeving, naar de letter en de geest.
Hoewel onze managers niet geacht worden kennis te hebben van elk wetsvoorschrift, wordt van
hen wel verwacht dat zij redelijke zorg en discretie betrachten en dat zij inlichtingen, informatie en
advies inwinnen over handelsgerelateerde controles die vastgesteld kunnen zijn met betrekking tot
entiteiten in de plaats van vestiging van het IMC-lid, in de Verenigde Staten en/of in de plaats van
vestiging van de betrokken zakelijke partner.
Elk IMC-lid moet dus nauwgezet de voorgeschreven procedure volgen voor alle noodzakelijke
onthullingen, herzieningen, inspecties, vergunningen, licenties, goedkeuringen en/of
machtigingen met inbegrip van maar niet beperkt tot import- en exportgerelateerde verboden,
douanevoorschriften, fiscale bepalingen en overige instructies inzake handelscontroles.
Deelname van IMC aan internationale beurzen
8
2 Sancties buitenlands beleid
IMC-leden moeten zich ook houden aan de van toepassing zijnde lokale wetgeving, VNresoluties en de Amerikaanse handelsbeperkende sancties, zoals die van tijd tot tijd kunnen zijn
uitgevaardigd, geactualiseerd en/of ingetrokken en gepubliceerd, ongeacht of dit online of in
gedrukte versie heeft plaatsgevonden.
De huidige Amerikaanse sanctieprogramma’s zijn vermeld op de website van het Office of
Foreign Assets Control (OFAC) van het Amerikaanse ministerie van Financiën:
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx
Verder verbieden bepaalde “op een lijst gebaseerde” sanctieprogramma’s transacties met
entiteiten of personen die aangeduid worden als “Specially Designated Nationals” en die vermeld
staan op de hoofdlijst die wordt bijgehouden door het Office of Foreign Assets Control (OFAC)
van het Amerikaanse ministerie van Financiën, – de “SDN-lijst”:
http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx
In overeenstemming met de huidige sanctieprogramma’s zullen IMC-leden geen zakelijke
interacties aangaan met entiteiten die activiteiten uitoefenen in, vanuit of onder auspiciën van:
Cuba, Iran, Noord-Korea, Sudan en Syrië.
Verder zullen de leden due-diligence maatregelen en passend onderzoek uitvoeren alvorens
samen te werken met een derde partij, om te voorkomen dat zij bestraft worden of zich liëren
met personen/entiteiten waarop sancties van toepassing zijn in overeenstemming met de SDNhoofdlijst.
Het IMC-management en de juridische afdeling zullen te allen tijde continu beschikbare
publicaties monitoren om op de hoogte te blijven en bekend te zijn met de van toepassing zijnde
maatregelen op het gebied van antiterrorisme, boycot, handelscontroles, eigendomsbevriezing,
transactieverboden of andere buitenlandse handelssancties.
9
II ONDERSTEUNENDE DOCUMENTEN
Bijlage A
S
S
A
0
20
40
N
60
NE
E
120
W
100
140
3 20
340
NW
80
IMCCO
M
P
‘Ethische gedragscode en normen voor zakelijk gedrag’ en
‘Beleid voor verboden zakelijke praktijken’
van Berkshire Hathaway
S
0
0
18
200
220
240
0
30
SE
16
SW
28
0
260
IMC-hoofdkantoor
10
BELEID VOOR VERBODEN ZAKELIJKE PRAKTIJKEN
====================================================================
Inleiding en instructies:
Het hierna beschreven beleid (of een wijziging daarvan, zoals van toepassing) dient door elke dochteronderneming van Berkshire Hathaway aangenomen te worden ter beperking van nalevingsrisico’s die voortvloeien uit de
internationale activiteiten van die dochteronderneming en dient opgenomen te worden in de beleids- en procedurehandleiding van elke dochteronderneming.
Dit beleid is niet bedoeld om binnenlandse risico’s te beperken of om meer restrictief, gedetailleerd of specifiek beleid te vervangen dat reeds van kracht is bij of hierna wordt aangenomen door een dochteronderneming van
Berkshire Hathaway. Behalve voor zover aangepast om te voldoen aan buitenlandse wetgeving zoals hierna besproken in de instructies bij paragraaf III en IV van dit beleid of zoals anderszins toegestaan in paragraaf III van dit beleid,
bevat dit beleid de minimumnorm waaraan alle dochterondernemingen van Berkshire Hathaway moeten voldoen. Elke
dochteronderneming moet haar individuele activiteiten en nalevingsrisico’s evalueren en aanvullend beleid en procedures aannemen die geschikt zijn om die risico’s te beperken.
====================================================================
Het beleid van Berkshire Hathaway Inc. en haar dochterondernemingen is om strikt te voldoen aan alle weten regelgeving die van toepassing is op hun activiteiten en werkzaamheden, of die een aansprakelijkheidsrisico kan
vormen voor Berkshire, haar dochterondernemingen of personen die bij hen in dienst zijn.
Dit Beleid voor verboden zakelijke praktijken is van toepassing op alle functionarissen, directeuren en werknemers van Berkshire en op elk van haar dochterondernemingen. Al deze personen moeten dit Beleid naleven, zich
strikt houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en grote zorgvuldigheid betrachten om geen handelingen te
verrichten of goed te keuren die zelfs maar de schijn zouden kunnen oproepen van onrechtmatig gedrag of ander
laakbar gedrag. Tegen personen die dit Beleid overtreden zullen passende disciplinaire maatregelen worden genomen.
I.
VERPLICHTE NALEVING VAN ZOWEL AMERIKAANS ALS BUITENLANDS RECHT
Dit Beleid (1) identificeert bepaalde specifieke wet- en regelgeving die van toepassing kan zijn op de activiteiten
van een Berkshire-bedrijf, en (2) bevat de minimumnormen waaraan voldaan moet worden om de naleving van die
wet- en regelgeving te waarborgen. De toepasselijke wet- en regelgeving omvat niet alleen de federale, nationale en
lokale wet- en regelgeving van de Verenigde Staten, maar ook de wet- en regelgeving van de andere landen waar
een Berkshire-bedrijf actief is.
Dit Beleid is niet uitputtend en er kan, hier niet besproken, aanvullende wet- en regelgeving van toepassing
zijn op de activiteiten van een Berkshire-bedrijf. Ook als een bepaalde wet of regeling hier niet besproken wordt,
bestaat het beleid van elk Berkshire-bedrijf erin om naleving van die wet of regeling te waarborgen.
Elke werknemer van een Berkshire-bedrijf die zich afvraagt of een bepaalde gedraging onrechtmatig is of
een onethische of ongepaste handeling met zich meebrengt, moet zijn of haar bezorgdheid onmiddellijk melden. Elk
Berkshire-bedrijf of in het geval van een groep Berkshire-bedrijven het Berkshire-bedrijf dat de “moedermaatschappij” is van die groep, zal een nalevingsfunctionaris aanwijzen die deze meldingen in ontvangst neemt en onderzoekt
en dit Beleid uitvoert. Werknemers kunnen hun bezorgdheid ook melden aan hun leidinggevende of manager.
[Herzien 12-20 12]
11
1
Anonieme meldingen kunnen ingediend worden via de Hotline Ethiek en Naleving (800-261-8651) of de meldingswebsite van
Berkshire die te vinden is op https://www.brk­hotline.com. Werknemers in de Europese Unie kunnen gebruikmaken van een
afzonderlijke meldingswebsite die te vinden is op https://brk-hotline.com/CNIL.jsp .1
In geval van twijfel over de rechtmatigheid of gepastheid van een bepaalde gedraging van een Berkshire-bedrijf moet de betreffende
kwestie worden gemeld, zodat de zaak kan worden onderzocht. De Berkshire-bedrijven verbieden elke vorm van vergelding voor
het indienen van een dergelijke melding, ook als blijkt dat het gemelde gedrag niet onrechtmatig of ongepast is.
II.
VERBODEN AANBIEDINGEN OF BETALINGEN
Elk Berkshire-bedrijf moet strikt voldoen aan de Amerikaanse wet Foreign Corrupt Practices Act (”FCPA” = de Amerikaanse
wet op corrupte praktijken in het buitenland). In lekentaal: de FCPA verbiedt omkoping, smeergeld en gunsten aan buitenlandse
overheidsfunctionarissen voor het verkrijgen van een ongepast voordeel, zoals het gunnen van een overheidscontract.
Verboden doelen. Om de naleving van de FCPA te waarborgen, mogen Berkshire-bedrijven of hun
agenten nimmer iets van waarde corrupt verstrekken of aanbieden aan een buitenlandse functionaris voor een van
de volgende doelen:
•
•
•
•
beïnvloeden van de functionaris;
verkrijgen van een ongepast voordeel;
beïnvloeden van een formeel besluit; of
het Berkshire-bedrijf helpen om zaken te verkrijgen of te behouden of aan andere
personen of bedrijven te verstrekken.
“Corrupte” betalingen. De FCPA verbiedt het verstrekken of aanbieden van zaken van waarde als dat met een
“corrupte” intentie gebeurt. Dit betekent dat de betaler de intentie of de wens heeft om de ontvanger onrechtmatig te
beïnvloeden en daarvoor iets terug te krijgen, d.w.z. een quid pro quo. Het woord “corrupt” wordt in de terminologie van
de FCPA gebruikt om duidelijk te maken dat een aanbod, betaling, belofte of gift bedoeld moet zijn om de functionaris
ertoe te bewegen zijn of haar officiële functie te misbruiken.
Buitenlandse functionarissen. Verschillende soorten buitenlandse functionarissen vallen onder de FCPA.
Daartoe behoren onder meer:
•
buitenlandse overheidsfunctionarissen, zoals douanemedewerkers;
•
functionarissen van een publieke internationale organisatie;
•
buitenlandse politieke partijen en hun werknemers; en
•
kandidaten voor een buitenlandse politieke functie.
Onder bepaalde omstandigheden kunnen werknemers van bij de staat in eigendom zijnde of onder zeggenschap van
de staat staande entiteiten (ongeacht of deze gedeeltelijk of volledig eigendom zijn van of onder zeggenschap staan van de staat)
worden aangemerkt als buitenlandse functionarissen krachtens de FCPA. Een bedrijf kan ook als het beursgenoteerd is onder
zeggenschap van de staat staan, zelfs als niet alle aandelen in handen van de staat zijn.
________________________________
De hotline van de Europese Unie zal voldoen aan Opinie 1/2006 van Werkgroep 29 [Article 29 Data Protection Working Party]
van 1 februari 2006.
1
[Herzien 12-20 12]
2
12
In sommige landen is zeggenschap van de staat over beursgenoteerde bedrijven gebruikelijk. Dit Beleid
verbiedt het verstrekken of aanbieden van iets van waarde aan werknemers of agenten van bij de staat in eigendom
zijnde of onder zeggenschap van de staat staande bedrijven voor de hierboven beschreven verboden doelen, ook
als die bedrijven zich bezighouden met zuiver commerciële activiteiten.
Indirecte en directe betalingen. Het verbod is niet alleen van toepassing op directe betalingen of
aangeboden betalingen, maar ook op indirecte aanbiedingen of betalingen die via tussenpersonen of agenten
worden gedaan. Voorkomen moet worden dat externe vertegenwoordigers van een Berkshire-bedrijf, zoals
handelsvertegenwoordigers, consultants, adviseurs, lobbyisten en andere contractanten, iets van waarde aanbieden
of verstrekken aan een buitenlandse functionaris voor een van de hierboven beschreven verboden doelen.
Iets van waarde. De term “iets van waarde” wordt onder de FCPA zeer ruim uitgelegd. Elk van de
onderstaande zaken kan “iets van waarde” zijn:
•
•
•
•
•
geldelijke geschenken in elke vorm (contant, cheque, elektronisch, etc.);
andere soorten geschenken;
maaltijden (inclusief drankjes);
ontspanning, zoals golfuitjes of sportevenementen; en
reizen, in binnen- en buitenland.
De term is ook van toepassing op immateriële voordelen zoals bijdragen aan het favoriete liefdadigheidsdoel
van een functionaris, aanbieden van een baan aan vrienden of familie van een functionaris of andere vormen van
hulp of ondersteuning aan functionarissen of hun vrienden en familie. Dit Beleid is evenzeer van toepassing op
aangeboden betalingen en betalingen aan familie- en gezinsleden van buitenlandse functionarissen als aan de
buitenlandse functionarissen zelf.
Nominale geschenken en ontspanning. Er zijn omstandigheden waaronder het verstrekken van
goedkope zaken aan een buitenlandse functionaris onder de FCPA mogelijk kan zijn. Zo is bijvoorbeeld het
verstrekken van geschenken met een nominale waarde, zoals pennen of bekers met het bedrijfslogo, zonder de
intentie om de functionaris te beïnvloeden, niet onrechtmatig. Ook alvorens nominale geschenken te verstrekken
aan een buitenlandse functionaris moeten werknemers van een Berkshire-bedrijf zich ervan overtuigen dat de lokale
wetgeving dit toestaat. Sommige landen verbieden het verstrekken van iets van waarde aan overheidsfunctionarissen,
ook geschenken met een nominale waarde; in die landen verbiedt dit Beleid het verstrekken van geschenken van
welke aard ook aan buitenlandse functionarissen. Indien de lokale wetgeving dit toestaat, mogen geschenken aan
buitenlandse functionarissen krachtens dit Beleid uitsluitend worden verstrekt wanneer ze (1) worden verstrekt om
de algemene goodwill te bevorderen en niet als een quid pro quo voor de handeling van een functionaris, (2) een
zeer bescheiden waarde hebben, (3) niet worden verstrekt in de vorm van contant geld, (4) gebruikelijk zijn qua aard
en waarde in het land waar ze worden verstrekt, (5) openlijk en niet heimelijk worden gegeven, en (6) correct worden
weergegeven in de betreffende boeken en bescheiden van het Berkshire-bedrijf.
Een oogje dichtknijpen is geen verweer. De FCPA kan van toepassing zijn op bedrijven en personen
die een oogje dichtknijpen voor ongepaste betalingen of aangeboden betalingen. Werknemers die vermoeden of
aanwijzingen zien dat corrupte betalingen of aangeboden betalingen plaatsvinden namens een Berkshire-bedrijf,
mogen niet “de andere kant op kijken” of de aanwijzingen negeren. Als bijvoorbeeld een werknemer kennis neemt
van feiten die erop duiden dat geld dat aan een verkoopagent betaald wordt,
[Herzien 12-20 12]
13
3
aan een buitenlandse functionaris kan worden verstrekt, ook als dat niet het aangegeven doel is, dan moet die
bezorgdheid onmiddellijk worden gemeld. Evenzo moet elke werknemer er alert op zijn en prompt zijn bezorgdheid
melden dat andere werknemers betrokken kunnen zijn bij dergelijke betalingen.
Bonafide en redelijke bedrijfskosten. De FCPA staat het betalen van bonafide en redelijke reis- en
verblijfkosten voor overheidsfunctionarissen toe als de kosten direct verband houden met (1) de promotie, demonstratie
of uitleg van producten of diensten, of (2) de uitvoering of nakoming van een contract. Om naleving van de FCPA te
waarborgen, staat dit Beleid het betalen van die kosten alleen toe na de voorafgaande schriftelijke toestemming van
de nalevingsfunctionaris van het betreffende Berkshire-bedrijf. Indien betaling van die kosten is goedgekeurd, moet
de betaling indien mogelijk worden gedaan aan de externe leverancier (bijvoorbeeld een luchtvaartmaatschappij of
hotel) en niet aan de buitenlandse functionaris, en die betalingen moeten worden gestaafd met bewijsstukken en
correct worden gedocumenteerd en vastgelegd in de boeken en bescheiden van het betrokken Berkshire-bedrijf.
In geen geval zullen per diem betalingen of vergoedingen worden verstrekt aan een buitenlandse functionaris, en
een Berkshire-bedrijf zal evenmin een deel van de kosten betalen die zijn gemaakt door een echtgenoot of ander
gezinslid van een buitenlandse functionaris.
Faciliterende betalingen. De FCPA staat “faciliterende of bespoedigende betalingen” toe die worden gedaan
ter bevordering van routinematige overheidshandelingen. Voorbeelden van “routinematige overheidshandelingen”
zijn onder andere het verwerken van visa of douaneformulieren. Discretionaire handelingen, zoals een besluit om
nieuwe handel te gunnen of om de handel met een bepaalde partij voort te zetten, behoren niet tot de routinematige
overheidshandelingen. Het betalen van een gering bedrag aan een functionaris om een fabriek aan te sluiten op het
elektriciteitsnet kan dus krachtens de FCPA een faciliterende betaling zijn, maar een betaling doen aan een inspecteur
om het feit te negeren dat het bedrijf niet beschikt over een geldige vergunning om de fabriek te laten draaien is dat
niet. Sommige landen hebben een meer restrictieve regelgeving ten aanzien van faciliterende betalingen; krachtens
de Engelse Bribery Act [Omkoopwetgeving] zijn bijvoorbeeld alle faciliterende betalingen onrechtmatig. Alvorens
faciliterende of bespoedigende betalingen te doen, moeten de werknemers van Berkshire-bedrijven zich ervan
overtuigen dat dit krachtens de lokale wetgeving is toegestaan. Voor zover toegestaan krachtens de lokale wetgeving
staat dit Beleid faciliterende of bespoedigende betalingen alleen toe wanneer deze een nominale waarde hebben
en uitsluitend bedoeld zijn om een routinematige overheidshandeling waarop het Berkshire-bedrijf recht heeft, te
bespoedigen. Twijfels of een faciliterende of bespoedigende betaling mag worden gedaan, dienen onmiddellijk,
indien mogelijk vooraf, ter kennis van de verantwoordelijke nalevingsfunctionaris van het betrokken Berkshire-bedrijf
te worden gebracht.
De bepalingen van de FCPA inzake administratieve verantwoording, verslaglegging en interne
controle. De FCPA verlangt dat emittenten van Amerikaanse effecten en de dochterondernemingen waarin zij een
meerderheidsbelang hebben (1) beschikken over procedures die waarborgen dat elke transactie en vervreemding
van activa correct wordt weergegeven in de boeken en bescheiden van het bedrijf, en (2) een systeem van interne
verantwoordings- en verslagleggingscontrole ontwerpen en handhaven dat voldoende controle, autoriteit en
verantwoordelijkheid van het management waarborgt met betrekking tot de activa van het bedrijf. Elk Berkshirebedrijf hanteert het beleid dat alle transacties tijdig, consistent en correct worden vastgelegd wat betreft het bedrag,
de verslagleggingsperiode, het doel en de verslagleggingsclassificatie. Verder moet elk Berkshire-bedrijf zich aan de
volgende regels houden:
•
Aan elke transactie of vervreemding van activa door een Berkshire-bedrijf ligt een passende
autorisatie ten grondslag. Van reizen, geschenken of amusement die aan een overheidsfunctionaris
worden verstrekt, moeten bewijsstukken worden ontvangen en bewaard.
[Herzien 12-20 12]
4
14
•
Berkshire-bedrijven zullen geen geheime of niet-geregistreerde fondsen of activa in het leven roepen
of handhaven, en er worden geen verslagleggingssaldi gevormd of gehandhaafd die niet met
documenten gestaafd zijn, die geheel of gedeeltelijk gefingeerd zijn of geen redelijke basis hebben.
•
Berkshire-bedrijven mogen geen cheques uitschrijven “voor contant”, “aan toonder”, of aan
aangewezen derden van een partij die recht heeft op betaling. Anders dan gedocumenteerde
kleine contante betalingen zullen geen contante transacties plaatsvinden, tenzij die transactie
wordt gestaafd door een kwitantie met daarop de handtekening van de ontvanger en de ontvanger
een partij is waarmee het betrokken Berkshire-bedrijf een schriftelijk contract heeft afgesloten.
•
Er zal geen toegang tot systemen voor verantwoording en verslaglegging of financiële
administratie worden verleend aan personen zonder passende autorisatie. Vernietiging
of verwijdering van de administratie van een Berkshire-bedrijf kan alleen plaatsvinden in
overeenstemming met het interne beleid van dat Berkshire-bedrijf en het beleid van Berkshire.
Personen die reden hebben om aan te nemen dat de bovenstaande regels zijn geschonden door een
Berkshire-bedrijf (inclusief een foutieve weergave van een betaling aan een buitenlandse functionaris in de boeken
en bescheiden van een Berkshire-bedrijf) moeten die bezorgdheid terstond melden aan hun leidinggevende of
nalevingsfunctionaris, of via de Hotline Ethiek en Naleving van Berkshire. Op verzoeken om informatie van de interne
of onafhankelijke auditors van een Berkshire-bedrijf moet volledig en prompt worden gereageerd.
Verbod op alle ongepaste betalingen. Hoewel de FCPA alleen van toepassing is op steekpenningen en
smeergeld die betaald zijn aan buitenlandse functionarissen, kunnen ongepaste betalingen aan andere personen
een overtreding vormen van andere Amerikaanse wetgeving of de lokale wetgeving van het land waar die betalingen
hebben plaatsgevonden. Dit Beleid verbiedt expliciet het aanbieden of betalen van steekpenningen of smeergeld
aan personen onder alle omstandigheden, ongeacht of de ontvanger in het binnenland of het buitenland woont
en ongeacht of de ontvanger een buitenlandse functionaris is. Werknemers van Berkshire-bedrijven mogen dus
bijvoorbeeld nimmer iets van waarde aanbieden of betalen aan klanten of toekomstige klanten of hun werknemers
om hen ertoe te bewegen handel te gunnen aan een Berkshire-bedrijf of om een ander ongepast voordeel te
verkrijgen. Evenmin mogen zij dergelijke betalingen ontvangen van een persoon of bedrijf in ruil voor het verstrekken
van een ongepast voordeel zoals het gunnen van handel aan die persoon of dat bedrijf.
[Herzien 12-20 12]
15
5
Instructies bij paragraaf III en IV
====================================================
Dit beleid richt zich met name op de Amerikaanse wet- en regelgeving. Omdat de Amerikaanse
wetgeving in strijd kan zijn met de wetgeving van andere landen waar een dochteronderneming activiteiten
verricht, moet elke dochteronderneming van Berkshire Hathaway die is opgericht buiten de Verenigde
Staten of die haar bedrijfsactiviteiten buiten de Verenigde Staten verricht, een analyse uitvoeren voordat
zij paragraaf III en IV van dit beleid overneemt, teneinde te bevestigen dat die paragrafen geen onderdelen
bevatten die een overtreding zijn van niet-Amerikaanse wetgeving die erop van toepassing is, en die
paragrafen aanpassen voor zover dat noodzakelijk is om aan die wetgeving te voldoen.
====================================================
Ill.
VERBODEN TRANSACTIES MET BEPAALDE LANDEN EN
PERSONEN
Alle Berkshire-bedrijven en hun werknemers moeten strikt voldoen aan alle van toepassing zijnde
economische en handelssancties en embargoprogramma’s krachtens de Amerikaanse wetgeving, de resoluties van
de Verenigde Naties en de buitenlandse wet- en regelgeving. Naleving vergt een nauwgezette monitoring van en
soms een verbod op transacties met beoogde landen en regimes en beoogde personen en/of groepen personen
(bijvoorbeeld terroristen en drugssmokkelaars). Overtredingen kunnen leiden tot aanzienlijke boetes, gevangenisstraf
en ernstige beperkingen van de mogelijkheden van een bedrijf om handel te drijven in de Verenigde Staten en in het
buitenland.
De hierna beschreven handelsrestricties zijn van toepassing op “Amerikaanse personen”, waartoe alle
bedrijven behoren die zijn opgericht in de Verenigde Staten en hun buitenlandse vestigingen, alle in de Verenigde
Staten gevestigde bedrijven en woonachtige werknemers en alle werknemers die Amerikaans staatsburger zijn of die
permanent in de Verenigde Staten woonachtige buitenlanders zijn, ongeacht waar ze wonen. De hierna beschreven
Amerikaanse handelsrestricties tegen Cuba zijn ook van toepassing op dochterondernemingen van Amerikaanse
bedrijven die opgericht zijn buiten de Verenigde Staten. Het in deze paragraaf III beschreven beleid moet worden
overgenomen door alle Berkshire-bedrijven die opgericht zijn in de Verenigde Staten of bedrijfsactiviteiten verrichten
binnen de VS. Berkshire-bedrijven die zijn opgericht buiten de Verenigde Staten en geen bedrijfsactiviteiten binnen
de VS verrichten, moeten nauwgezet hun wettelijke verplichtingen met betrekking tot deze handelsrestricties
beoordelen en rekening houden met factoren als het staatsburgerschap van hun werknemers en de aard en locatie
van hun bedrijfsactiviteiten, en ze moeten alle delen van dit Beleid overnemen die van toepassing zijn op hun
bedrijfsactiviteiten of anderszins zinvol zijn voor zover ze in overeenstemming zijn met de lokale wetgeving. Een
potentieel conflict tussen de lokale wetgeving en de hierna beschreven handelsrestricties moet worden behandeld
door de nalevingsfunctionaris van het betrokken Berkshire-bedrijf in overleg met een juridisch adviseur en de financieel
directeur van Berkshire of een andere persoon die is aangewezen door de financieel directeur van Berkshire.
Transacties met Cuba, Sudan, Iran, Noord-Korea en Syrië. De Verenigde Staten hebben uitgebreide
embargo’s en sanctieprogramma’s ingesteld tegen de volgende landen:
•
•
•
Cuba
Iran en
Sudan (behalve bepaalde specifieke gebieden in Sudan, en in het algemeen met uitzondering van de
Republiek Zuid-Sudan)
•
[Herzien 12-20 12]
6
16
Deze embargo’s en sanctieprogramma’s verbieden Amerikaanse personen om commerciële of financiële
transacties aan te gaan of feitelijk te faciliteren waarbij onder het embargo vallende landen betrokken zijn. Enkele
voorbeelden van transacties waarop restricties kunnen rusten zijn:
•
import in de Verenigde Staten van goederen, technologie of diensten uit of van oorsprong afkomstig uit het
onder het embargo vallende land;
•
export, rechtstreeks of via tussenpersonen, vanuit de Verenigde Staten naar het onder het embargo
vallende land van goederen, technologie of diensten;
•
de verkoop tot stand brengen van goederen, technologie of diensten naar of vanuit het onder het embargo
vallende land, ook als de transactie volledig buiten de Verenigde Staten plaatsvindt;
•
handel of eigendommen verzekeren of herverzekeren van het onder het embargo vallende land of zijn
burgers, of import uit of export naar het onder het embargo vallende land of zijn burgers; en
•
andere transacties waarbij een financiële instelling of een andere persoon die namens het onder het
embargo vallende land handelt, een belang heeft.
IOnder Amerikaanse en buitenlandse wet- en regelgeving zijn gedeeltelijke embargo’s ingesteld tegen NoordKorea en Syrië. Momenteel zijn de volgende regels van kracht:
Noord-Korea. Import, rechtstreeks of via tussenpersonen, in de Verenigde Staten van goederen, technologie
of diensten met een Noord-Koreaanse herkomst is verboden zonder toestemming van de Amerikaanse regering.
Dit brede verbod is van toepassing op goederen, technologie en diensten uit Noord-Korea die gebruikt worden als
onderdelen van eindproducten van, of substantieel getransformeerd in, een derde land. Amerikaanse economische
sanctieprogramma’s verbieden niet langer de meeste export en verkopen aan Noord-Korea, maar de door de
Verenigde Naties opgelegde sancties (die juridisch bindend zijn voor alle lidstaten) beperken de export naar
Noord-Korea van bepaalde goederen, technologie en diensten, waaronder defensieapparatuur, gerelateerde
defensiediensten en luxe goederen. Bovendien kan de export, afhankelijk van de betrokken goederen (bijvoorbeeld
luxe goederen), onderworpen zijn aan andere Amerikaanse exportcontroles, zoals de door het Amerikaanse
ministerie van Handel uitgevoerde controles.
Syrië. Vrijwel alle export naar Syrië van goederen met een volledig of gedeeltelijk Amerikaanse herkomst, hetzij
rechtstreeks vanuit de Verenigde Staten geëxporteerd of indirect via een ander land, is niet toegestaan zonder
de voorafgaande toestemming van de Amerikaanse regering. Amerikaanse economische sanctieprogramma’s
verbieden in het algemeen geen import in de Verenigde Staten vanuit Syrië, hoewel er enkele uitzonderingen zijn
(bijvoorbeeld de import van Syrische aardolie en aardolieproducten).
Om de naleving van de bovenstaande wetgeving te waarborgen, mag geen enkel Berkshire-bedrijf waarop deze
afdeling III van toepassing is transacties of gedragingen van het hierboven beschreven type aangaan of vertonen,
faciliteren of goedkeuren waarbij Cuba, Iran, Sudan, Noord-Korea of Syrië direct of indirect betrokken zijn, zonder de
uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van de nalevingsfunctionaris van het betrokken Berkshire-bedrijf.
[Herzien 12-20 12]
17
7
Transacties met bepaalde geblokkeerde personen, entiteiten en groepen. De Verenigde Staten hebben ook
economische en handelssanctieprogramma’s ingesteld op grond waarvan bepaalde import, export, buitenlandse
transacties en financiële transacties met aangewezen personen, entiteiten en groepen verboden zijn zonder de
voorafgaande toestemming van de Amerikaanse regering. De Amerikaanse regering identificeert die personen,
entiteiten en groepen door hun naam op verschillende lijsten te plaatsen.
Sommige lijsten bevatten entiteiten die betrokken zijn geweest bij gedragingen die een bedreiging vormen voor de
nationale veiligheid en het buitenlands beleid van de Verenigde Staten. Deze lijsten bevatten “transnationale criminele
organisaties”, “drugssmokkelaars”, “terroristische organisaties” en verspreiders van “massavernietigingswapens”.
Een tweede type lijst bestaat uit personen, entiteiten en groepen in bepaalde specifieke landen of regio’s, waaronder
de Balkan, Wit-Rusland, Myanmar (Birma), Cote d’Ivoire (Ivoorkust), Cuba, de Democratische Republiek Congo,
Iran, Irak, Libanon, Libië, Noord-Korea, Somalië, Sudan, Syrië, Jemen en Zimbabwe.
De personen op deze lijsten worden gezamenlijk aangeduid als “Specially Designated Nationals” of “SDN’s,” en
zijn opgenomen op de hoofdlijst van “Specially Designated Nationals and Blocked Persons” (de “SDN”-lijst) van het
Amerikaanse Office of Foreign Assets Control (“OFAC”). De SDN-lijst wordt regelmatig geactualiseerd en is op het
internet te vinden op:
http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/index.shtml 2
Berkshire-bedrijven en –werknemers op wie deze paragraaf III van toepassing is, mogen geen directe of indirecte
transacties aangaan, faciliteren of goedkeuren, of activiteiten uitvoeren met personen die op de SDN-lijst staan, en
toekomstige transacties met personen die op de SDN-lijst staan of daar vermoedelijk op staan, moeten onmiddellijk
worden gemeld aan de nalevingsfunctionaris van het betrokken Berkshire-bedrijf. Alle Berkshire-bedrijven moeten
hun vendoren en klanten beoordelen in het kader van de actuele SDN-lijst.
Bekendmaking van Iran-gerelateerde activiteiten. Met ingang van 6 februari 2013 vereist artikel 13 van de
Amerikaanse Securities Exchange Act of 1934 dat bepaalde bij de Securities and Exchange Commission (“SEC”)
geregistreerde emittenten, waaronder Berkshire, in hun publieke dossiers en in afzonderlijke rapporten aan de SEC
bekendmaken of de emittent of een van zijn gelieerde bedrijven bewust bepaalde met Iran verband houdende
specifieke activiteiten heeft verricht. Deze emittenten moeten in de na 6 februari 2013 ingediende kwartaal- en
jaarverslagen alle te rapporteren activiteiten bekendmaken die hebben plaatsgevonden gedurende de periode
waarop het rapport betrekking heeft (bv. voor een jaarverslag gedurende het boekjaar), ook als de activiteiten vóór 6
februari 2013 hebben plaatsgevonden. Bekendmaking is vereist met betrekking tot de activiteiten van alle Berkshiredochterondernemingen die krachtens de wet worden aangemerkt als gelieerde bedrijven. Er moet een breed scala
aan activiteiten worden gerapporteerd die in het algemeen verband houden met de Iraanse energiesector en
militaire capaciteiten en de onderdrukking van de mensenrechten door Iran. Emittenten moeten bijvoorbeeld tot
bekendmaking overgaan wanneer zij of een van hun gelieerde bedrijven zich bewust bezighouden met de volgende
activiteiten:
•
bepaalde activiteiten verband houdend met de aardolie-industrie van Iran, zoals een verzekering of
herverzekering bijdragend aan het vermogen van Iran om geraffineerde aardolieproducten te importeren of
ruwe olie te exporteren;
_______________________
2
sito OFAC mette anche a disposizione un motore di ricerca per la SDN List all’indirizzo url: http://sdnsearch.ofac.treas.gov/.
[Herzien 12-20 12]
8
18
•
bepaalde activiteiten die het voor Iran gemakkelijker maken om conventionele of massavernietigingswapens
aan te kopen of te ontwikkelen;
•
bepaalde activiteiten die Iran steunen bij de aankoop of het gebruik van goederen of technologieën die
waarschijnlijk worden gebruikt om de mensenrechten van het Iraanse volk te schenden; en
•
andere transacties of handelingen met de regering van Iran.
Bovendien vereist de wet dat emittenten transacties of handelingen bekendmaken met personen die op de
SDN-lijst zijn aangeduid als wereldwijde terrorist of verspreider van massavernietigingswapens (al dan niet verband
houdend met Iran).
Het vereiste rapport moet gedetailleerde informatie bevatten zoals de aard en omvang van de activiteit, de
bruto-opbrengst en de nettowinst (indien daarvan sprake is) die toe te schrijven zijn aan de activiteit, en of het bedrijf
van plan is de activiteit voort te zetten. Deze informatie wordt publiekelijk beschikbaar gesteld en kan leiden tot een
onderzoek of het opleggen van sancties door de Amerikaanse regering.
Om de naleving van de wet te waarborgen, verbiedt dit Beleid activiteiten met of verband houdend met Iran
of uit Iran afkomstige personen die op de SDN-lijst staan. Indien een werknemer van een Berkshire-bedrijf reden
heeft om aan te nemen dat een dergelijke activiteit heeft plaatsgevonden, moet hij of zij de kwestie onmiddellijk
rapporteren aan de financieel directeur van Berkshire, zodat vastgesteld kan worden of de activiteit behoort tot
de activiteiten die op grond van de Amerikaanse wet bekendgemaakt moeten worden. Omdat er geen materiële
drempel is voor transacties waarop het bekendmakingsvereiste van toepassing is, is het belangrijk dat Berkshire op
de hoogte wordt gesteld van al deze activiteiten, ook indien ze van ondergeschikt belang of incidenteel lijken te zijn.
Permanente naleving. Omdat programma’s voor antiterrorisme en buitenlands beleid zich ontwikkelen en de
daarmee verband houdende regels veranderen, kan de aard en omvang van toegestane en verboden activiteiten
veranderen; embargo’s of sanctieprogramma’s kunnen bijvoorbeeld worden opgelegd aan nieuwe landen of
personen, en bestaande embargo’s kunnen worden opgeheven of sanctieprogramma’s verzacht. Ook kunnen
aanvullende of verschillende voorwaarden van toepassing zijn op Berkshire-bedrijven die geen Amerikaanse
rechtspersonen zijn of die handel drijven buiten de Verenigde Staten. Elk Berkshire-bedrijf moet de van toepassing
zijnde sanctieprogramma’s en andere handelsbeperkingen volgen om zich ervan te vergewissen dat zijn beleid
actueel blijft. Werknemers van Berkshire-bedrijven moeten hun nalevingsfunctionaris raadplegen om zich ervan te
overtuigen dat aan de van toepassing zijnde voorwaarden wordt voldaan alvorens zij een contractuele of zakelijke
relatie aangaan met personen of betrokken landen die aanleiding kunnen geven voor mogelijke bezorgdheid ten
aanzien van antiterrorisme of buitenlands beleid.
IV. ANDERE TRANSACTIES WAAROP RESTRICTIES RUSTEN
Amerikaanse anti-boycotwetgeving. De Amerikaanse anti-boycotwetgeving vereist dat Amerikaanse bedrijven
en buitenlandse dochterondernemingen waarover zij zeggenschap hebben, weigeren om deel te nemen aan
buitenlandse boycots die de Verenigde Staten niet bekrachtigen. Hoewel de anti-boycotwetgeving van toepassing is
op alle niet door de Verenigde Staten bekrachtigde boycots die zijn opgelegd door andere landen, is de boycot van
Israël door de Arabische Liga de belangrijkste buitenlandse economische boycot die gevolgen heeft voor bedrijven.
Het is het beleid van alle Berkshire-bedrijven om volledig te voldoen aan alle van toepassing zijnde Amerikaanse
anti-boycotwetten. Berkshire-bedrijven of hun werknemers mogen geen handelingen verrichten waarmee de boycot
van Israël of een andere niet door de Verenigde Staten bekrachtigde buitenlandse boycot direct of indirect wordt
ondersteund. Een werknemer die zich afvraagt of een transactie valt
[Herzien 12-20 12]
19
9
onder de Amerikaanse anti-boycotvoorschriften of de boycot- of anti-boycotwetgeving van een ander land,
moet zijn of haar nalevingsfunctionaris raadplegen en pas verdergaan met de transactie nadat hij of zij advies heeft
gekregen.
ITAR-naleving. De Amerikaanse regering controleert de export, rechtstreeks vanuit de Verenigde Staten
of indirect via een buitenlandse staat, van goederen en daarmee verband houdende technische gegevens die
specifiek zijn ontworpen, aangepast of geconfigureerd voor een militaire, inlichtingen- of ruimtevaarttoepassing
via de International Traffic in Arms Regulations (“ITAR”). ITAR bepaalt dat deze informatie en dit materiaal alleen
aan Amerikaanse personen verstrekt of geleverd mag worden als er geen speciale ontheffing of machtiging van
het Amerikaanse ministerie van Buitenlandse Zaken verkregen is. Het is het beleid van elk Berkshire-bedrijf om
volledig te voldoen aan de ITAR. Elk Berkshire-bedrijf moet zijn activiteiten evalueren om te bepalen of de ITAR van
toepassing is en, zo ja, passende procedures ontwikkelen om zijn individuele nalevingsrisico’s te beperken.
V.
BEHOUDEN VAN DIENSTEN VAN DERDEN
Voorafgaand aan het selecteren, behouden en vernieuwen van derde partijen (waaronder adviseurs,
distributeurs, handelsagenten en joint venture-partners) die het Berkshire-bedrijf zullen vertegenwoordigen bij
financiële transacties met klanten of bij interacties van welke aard ook met overheidsfunctionarissen, zal elk Berkshirebedrijf een passende due diligence uitvoeren ten aanzien van de beoogde derde partij. Elk Berkshire-bedrijf dat
gebruik maakt van de diensten van deze derde partijen zal due diligence-procedures ontwikkelen en handhaven
die passen bij de aanwezige risico’s. Een dergelijke due diligence omvat minimaal de aard, kwalificaties, ervaring,
reputatie m.b.t. integriteit en de aangetoonde bekwaamheid van de derde partij om de dienst te leveren waarvoor zij
wordt ingeschakeld. Factoren die pleiten tegen het inschakelen van een derde partij zijn onder meer ongebruikelijke
verzoeken om vergoeding en ongebruikelijke betalings-, vervoers- of eindbestemmingsvoorwaarden.
VI. UITVOERING EN TRAINING
Distributie. Iedere algemeen manager van een Berkshire-bedrijf is verantwoordelijk voor de uitvoering en
naleving van dit Beleid binnen zijn of haar verantwoordelijkheidsgebied, waaronder de verspreiding van dit Beleid
aan het hogere management dat aan hem of haar rapporteert.
Training. Dit Beleid en de daarmee verband houdende documentatie moeten opgenomen worden in alle
werknemershandboeken van elk Berkshire-bedrijf, worden verstrekt aan elk lid van het hogere management van elk
Berkshire-bedrijf en zullen beschikbaar zijn voor alle werknemers van de Berkshire-bedrijven. De herziening en uitleg
van dit Beleid en daarmee verband houdende documentatie worden onderdeel van de training voor elke manager
van een Berkshire-bedrijf.
[Herzien 12-20 12]
10
20
BERKSHIRE HATHAWAY INC.
ETHISCHE GEDRAGSCODE EN NORMEN VOOR ZAKELIJK GEDRAG
A.
Reikwijdte
Deze Ethische gedragscode en normen voor zakelijk gedrag is van toepassing op alle directeuren,
functionarissen en werknemers van Berkshire Hathaway en op de directeuren, functionarissen en werknemers van
elke dochteronderneming van Berkshire Hathaway. Deze directeuren, functionarissen en werknemers worden in dit
document gezamenlijk genoemd: “Bedoelde Partijen.” Berkshire Hathaway en haar dochterondernemingen worden
in dit document gezamenlijk genoemd: “het Bedrijf”.
B.Doel
Het Bedrijf is trots op de waarden waarmee het zaken doet. Het Bedrijf hanteert in alle soorten transacties
en interacties het hoogste niveau van bedrijfsethiek en persoonlijke integriteit en zal dit continueren. Deze Ethische
gedragscode en normen voor zakelijk gedrag is dan ook bedoeld om (1) de nadruk te leggen op de commitment van
het Bedrijf aan ethiek en naleving van de wet; (2) een beschrijving te geven van basisnormen van ethisch en wettelijk
gedrag; (3) rapporteringsmechanismen te bieden voor bekende of vermoede ethische of wettelijke overtredingen;
en (4) wangedrag te helpen voorkomen en ontdekken.
Vanwege de diversiteit en complexiteit van ethische vragen die zich kunnen aandienen tijdens de
bedrijfsvoering van het bedrijf, kan deze Ethische gedragscode en normen voor zakelijk gedrag uitsluitend dienen als
een globale leidraad. Als zij in aanraking komen met ethisch onduidelijke situaties moeten Bedoelde Partijen rekening
houden met de commitment van het Bedrijf aan de hoogste ethische normen en advies vragen aan leidinggevenden,
managers of ander bevoegd personeel om zich ervan te vergewissen dat alle handelingen die zij namens het Bedrijf
verrichten, recht doen aan deze commitment. Denk in geval van twijfel aan de vuistregel van Warren Buffett:
“…ik wil dat werknemers zich afvragen of zij willen dat een voorgenomen handeling de volgende dag op
de voorpagina van hun lokale dagblad verschijnt – dat gelezen wordt door hun echtgenoot, kinderen en vrienden –
terwijl de verslaglegging wordt gedaan door een goed geïnformeerde en kritische verslaggever”.
C.
Ethische normen
1. Tegenstrijdige belangen.
Van tegenstrijdige belangen is sprake wanneer de particuliere belangen van een persoon op welke wijze dan
ook in botsing komen met de belangen van het Bedrijf. Tegenstrijdige belangen kunnen zich voordoen wanneer een
Bedoelde Partij handelingen verricht of belangen heeft die het moeilijk kunnen maken om zijn of haar werkzaamheden
voor het Bedrijf objectief en effectief uit te voeren. Tegenstrijdige belangen kunnen zich ook voordoen wanneer een
Bedoelde Partij, of zijn of haar gezinsleden, ongepaste persoonlijke voordelen ontvangen als gevolg van zijn of haar
functie bij het Bedrijf. Leningen aan of garanties voor verplichtingen van Bedoelde Partijen en hun gezinsleden kunnen
tegenstrijdige belangen doen ontstaan. Er is vrijwel altijd sprake van tegenstrijdige belangen als een Bedoelde Partij
gelijktijdig ook werkzaamheden verricht voor een concurrent, klant of leverancier.
1
21
egenstrijdige belangen zijn niet altijd duidelijk. Als u vragen heeft, dient u dan ook advies in te winnen bij
uw leidinggevende of manager of, afhankelijk van de situatie, bij de financieel directeur of de directeur juridische
zaken van het Bedrijf. Een Bedoelde Partij die bekend wordt met tegenstrijdige belangen of mogelijke tegenstrijdige
belangen dient deze onder de aandacht te brengen van een leidinggevende, manager of ander bevoegd personeel
of de procedures te raadplegen die beschreven zijn in paragraaf E van deze Code.
Alle directeuren en leidinggevende functionarissen van het Bedrijf, [en de algemeen directeuren en financieel
directeuren van dochterondernemingen van Berkshire Hathaway], zullen materiële transacties of relaties die
redelijkerwijs geacht kunnen worden aanleiding te geven voor dergelijke tegenstrijdige belangen, mededelen aan de
Voorzitter van de Auditcommissie van het Bedrijf. Er mogen geen handelingen worden verricht met betrekking tot
bedoelde transactie of partij, tenzij en totdat die handeling is goedgekeurd door de Auditcommissie.
2.
Zakelijke kansen.
Het is Bedoelde Partijen niet toegestaan om voor zichzelf kansen te benutten die ontdekt zijn via het gebruik
van bedrijfseigendommen, -informatie of –positie zonder de toestemming van de raad van bestuur van het Bedrijf.
Bedoelde Partijen mogen bedrijfseigendommen, -informatie of –positie niet gebruiken voor ongepast persoonlijk
gewin en werknemers mogen niet, direct of indirect, met het Bedrijf concurreren. Bedoelde Partijen zijn jegens het
Bedrijf verplicht om de rechtmatige belangen van het bedrijf waar mogelijk te bevorderen.
3.
Eerlijk handelen.
Bedoelde Partijen zullen zich te allen tijde en jegens iedereen eerlijk en ethisch gedragen. Zij zullen te goeder
trouw en met de vereiste zorgvuldigheid handelen, en zich uitsluitend in een eerlijke en open concurrentie begeven
door concurrenten, leveranciers, klanten en collega’s ethisch te behandelen. Het stelen van eigendomsinformatie,
het bezitten van zonder de toestemming van de eigenaar verkregen geheime handelsinformatie of het aanzetten tot
de onthulling daarvan door voormalige of huidige werknemers van andere bedrijven is niet toegestaan. Bedoelde
Partijen mogen niemand op oneerlijke wijze gebruiken via manipulatie, verzwijging, misbruik van vertrouwelijke
informatie, onjuiste voorstelling van relevante feiten of andere oneerlijke praktijken.
Het doel van zakelijk amusement en geschenken in een commerciële omgeving is het tot stand brengen
van welwillendheid en goede werkrelaties, niet het verkrijgen van oneerlijke voordelen bij klanten. Geschenken of
amusement mogen nimmer door een Bedoelde Partij of gezinsleden van een Bedoelde Partij worden aangeboden of
geaccepteerd, tenzij deze (1) in overeenstemming zijn met gebruikelijke zakelijke praktijken, (2) niet van buitensporige
waarde zijn, (3) niet als omkoping of steekpenningen kunnen worden uitgelegd en (4) geen overtreding zijn van
wet- of regelgeving. Het aanbieden of accepteren van geschenken in contant geld door Bedoelde Partijen is niet
toegestaan. Bedoelde Partijen moeten met hun leidinggevenden, managers of ander bevoegd personeel spreken
over geschenken of beoogde geschenken waarvan zij denken dat deze ongepast kunnen zijn.
4.
Handel met voorkennis.
Bedoelde Partijen die toegang hebben tot vertrouwelijke informatie mogen die informatie niet gebruiken of
doorgeven ten behoeve van de handel in aandelen (“handel met voorkennis”) of voor een ander doel anders dan de
uitoefening van de bedrijfsactiviteiten van het Bedrijf. Alle niet-openbare informatie over het Bedrijf moet aangemerkt
worden als vertrouwelijke informatie. Het is altijd onrechtmatig om te handelen
2
22
in aandelen van Berkshire Hathaway indien men beschikt over relevante, niet-openbare informatie en het
is ook onrechtmatig om die informatie te verstrekken of “te tippen” aan anderen. Terwijl het alle Bedoelde Partijen
verboden is om te handelen met voorkennis, heeft Berkshire een specifiek “Beleid en procedures betreffende handel
met voorkennis” aangenomen dat van toepassing is op directeuren, leidinggevende functionarissen en werknemers
op een sleutelpositie van het Bedrijf (“Directeuren en Bedoelde Werknemers”). Dit document is op de website van
Berkshire geplaatst en wordt periodiek naar Directeuren en Bedoelde Werknemers verzonden in verband met een
nalevingsverklaring.
5.Geheimhouding.
Bedoelde Partijen moeten geheimhouding betrachten ten aanzien van aan hen toevertrouwde vertrouwelijke
informatie, tenzij de onthulling goedgekeurd is door een bevoegde juridische functionaris van het Bedrijf of verplicht
is uit hoofde van wet- of regelgeving. Vertrouwelijke informatie omvat alle niet-openbare informatie die in geval
van onthulling nuttig voor concurrenten of schadelijk voor het Bedrijf of zijn klanten kan zijn. Hiertoe behoort ook
de informatie die leveranciers en klanten hebben toevertrouwd aan het Bedrijf. De verplichting om vertrouwelijke
informatie te beschermen blijft ook na beëindiging van het dienstverband van kracht.
6.
Bescherming en correct gebruik van de activa van het Bedrijf.
Alle Bedoelde Partijen moeten ernaar streven om de activa van het Bedrijf en het efficiënt gebruik daarvan
te beschermen. Diefstal, onzorgvuldigheid en verwaarlozing hebben directe gevolgen voor de winstgevendheid
van het Bedrijf. Een vermoeden van fraude of diefstal moet voor nader onderzoek onmiddellijk worden gemeld.
De apparatuur van het Bedrijf mag niet gebruikt worden voor niet aan het Bedrijf gerelateerde zakelijke activiteiten,
hoewel incidenteel persoonlijk gebruik is toegestaan.
De verplichting van Bedoelde Partijen om de activa van het Bedrijf te beschermen omvat de
eigendomsinformatie van het Bedrijf. Eigendomsinformatie omvat intellectuele eigendom zoals handelsgeheimen,
octrooien, handelsmerken en auteursrechten, evenals bedrijfs-, marketing- en serviceplannen, constructie- en
fabricage-ideeën, ontwerpen, databases, archieven, salarisinformatie en niet-gepubliceerde financiële gegevens en
rapporten. Onbevoegd gebruik of distributie van deze informatie is een schending van het Bedrijfsbeleid. Dit kan ook
onrechtmatig zijn en leiden tot civiele of strafrechtelijke sancties.
7.
Naleving van wet- en regelgeving en voorschriften.
Naleving van de wet, naar de letter en de geest, vormt het fundament waarop de ethische normen van
het Bedrijf rusten. Bij het uitvoeren van de activiteiten van het Bedrijf zullen de Bedoelde Partijen voldoen aan de
toepasselijke overheidswetten, -regels en –voorschriften op alle overheidsniveaus in de Verenigde Staten en in nietAmerikaanse rechtsgebieden waar het Bedrijf zijn activiteiten ontplooit. Hoewel niet alle Bedoelde Partijen geacht
worden de details van deze wetten te kennen, is het van belang om voldoende bekend te zijn met de toepasselijke
lokale, regionale en nationale wetgeving om te kunnen bepalen wanneer advies gevraagd moet worden van
leidinggevenden, managers of ander bevoegd personeel.
Het document “Beleid inzake verboden zakelijke praktijken” bevat het beleid van het Bedrijf inzake naleving
van wetgeving die specifiek betrekking heeft op onderwerpen als verboden aanbiedingen of betalingen, geschenken
en amusement, transacties met bepaalde landen en personen, boekencontroles en correcte boekhouding. Dit
Beleid wordt verstrekt aan alle hogere managers en is beschikbaar voor alle werknemers.
3
23
8.
Tijdige en waarheidsgetrouwe openbare bekendmakingen.
In rapporten en documenten die door het Bedrijf zijn ingediend bij of verstrekt aan de Securities and
Exchange Commission en andere toezichthouders, en in andere openbare communicatie die afkomstig is van het
Bedrijf zullen de Bedoelde Partijen die betrokken zijn bij de opstelling van die rapporten en documenten (waaronder
de partijen die betrokken zijn bij de opstelling van financiële of andere rapporten en de informatie in die rapporten en
documenten) bekendmakingen doen die volledig, juist, correct, tijdig en begrijpelijk zijn. Indien van toepassing zullen
deze Bedoelde Partijen grondige en correcte financiële en administratieve gegevens verstrekken ten behoeve van
opname in die bekendmakingen. Zij zullen niet bewust informatie achterhouden of vervalsen, relevante feiten verkeerd
voorstellen of relevante feiten weglaten die nodig zijn om misleiding van de onafhankelijke publieke accountants of
investeerders van het Bedrijf te voorkomen.
9.
Belangrijke administratieve tekortkomingen.
De CEO en elke hogere financiële functionaris zal onmiddellijk alle informatie die hij of zij heeft met betrekking
tot (a) belangrijke tekortkomingen in het ontwerp of het functioneren van de interne controle op de financiële
verslaglegging die een nadelig effect kunnen hebben op het opslaan, verwerken, samenvatten en rapporteren
van financiële gegevens van het Bedrijf of (b) fraude, al dan niet materieel, waarbij het management of andere
werknemers betrokken zijn die een significante rol spelen in de financiële verslaglegging, bekendmakingen of interne
controle van de financiële verslaglegging van het Bedrijf ter kennis brengen van de Auditcommissie.
D.
Verklaring van afstand.
Verklaringen dat afstand gedaan wordt van deze Code voor leidinggevende functionarissen of directeuren
kunnen alleen afgegeven worden door de raad van bestuur of de Auditcommissie van het Bedrijf en zullen onmiddellijk
worden bekendgemaakt, zoals vereist door de wet of een effectenbeursregeling.
E.
Overtreding van de ethische
1.
Melden van bekende of vermoede overtredingen.
De directeuren, CEO, hogere financiële functionarissen en de directeur juridische zaken van het Bedrijf zullen
bekende of vermoede overtredingen van deze Code onmiddellijk melden aan de Voorzitter van de Auditcommissie
van het Bedrijf. Alle overige Bedoelde Partijen zullen contact opnemen met leidinggevenden, managers of ander
bevoegd personeel over bekend of vermoed onrechtmatig of onethisch gedrag. Deze Bedoelde Partijen kunnen
verdacht gedrag ook op dezelfde wijze melden als dat zij klachten kunnen melden betreffende administratieve
verslaglegging, interne administratieve controles of controleaangelegenheden door contact op te nemen (indien
gewenst anoniem) met een externe organisatie, NAVEX Global (gratis nummer 800-261-8651 of website http://
brk-hotline.com). Er zijn aparte anonieme meldingsprocedures voor werknemers van het Bedrijf die buiten de
Verenigde Staten werkzaam zijn. Het is niet toegestaan om vergeldingsmaatregelen te nemen tegen personen die
een dergelijke melding te goeder trouw hebben ingediend en de Auditcommissie van het Bedrijf zal erop toezien dat
dit verbod strikt wordt nageleefd.
4
24
2.
Rekenschap afleggen bij overtredingen.
Indien de Auditcommissie van het Bedrijf of de door haar aangewezen persoon constateert dat deze Code is
overtreden, hetzij rechtstreeks, hetzij door het niet melden van een overtreding of door het achterhouden van
informatie over een overtreding, kan de overtredende Bedoelde Partij voor de niet-naleving worden gestraft tot
ontheffing uit de functie of ontslag aan toe. Bedoelde straffen kunnen ook bestaan uit een schriftelijke kennisgeving
aan de betrokken persoon dat een overtreding is geconstateerd, berisping door de Auditcommissie, degradatie
of herplaatsing van de betrokken persoon en schorsing met of zonder doorbetaling van salaris of voordelen.
Overtredingen van deze Code kunnen tevens een wetsovertreding inhouden en kunnen leiden tot strafrechtelijke
sancties en civielrechtelijke aansprakelijkheid voor de overtredende Bedoelde Partij en het Bedrijf. Alle Bedoelde
Partijen worden geacht mee te werken aan intern onderzoek naar wangedrag.
F.Nalevingsprocedures.
•
Wij moeten allemaal samenwerken om snel en consistent te kunnen optreden tegen overtredingen van deze
Code. In sommige gevallen is het echter moeilijk om te weten of er een overtreding heeft plaatsgevonden.
Omdat wij niet kunnen vooruitlopen op elke situatie die zich kan voordoen, is het belangrijk dat wij beschikken
over een manier waarmee wij een nieuwe vraag of probleem kunnen benaderen. Dit zijn de stappen die we in
ons achterhoofd moeten houden:
•
Zorg ervoor dat u over alle feiten beschikt. Om tot de juiste oplossingen te komen, moeten wij zo goed mogelijk
geïnformeerd zijn.
•
Vraag uzelf: wat wordt specifiek van mij gevraagd? Lijkt het onethisch of ongepast? Gebruik uw eigen
oordeelsvermogen en gezond verstand. Als iets onethisch of ongepast lijkt, is dat waarschijnlijk ook zo.
•
Verduidelijk uw verantwoordelijkheid en rol. In de meeste situaties is er gedeelde verantwoordelijkheid. Zijn uw
collega’s geïnformeerd? Het kan helpen om anderen erbij te betrekken en het probleem te bespreken.
•
Bespreek het probleem met uw leidinggevende. Dit is de primaire richtlijn voor alle situaties. In veel gevallen zal
uw leidinggevende beter op de hoogte zijn van de vragen en zal hij of zij het waarderen om geraadpleegd te
worden als onderdeel van het besluitvormingsproces.
•
Vraag hulp binnen het Bedrijf. In zeldzame gevallen waarin het ongepast of onaangenaam is om een kwestie
met uw leidinggevende te bespreken, of indien u van mening bent dat uw leidinggevende u een ongepast
antwoord heeft gegeven, kunt u dit lokaal bespreken met uw locatie- of personeelsmanager.
•
U kunt ethische overtredingen in vertrouwen rapporteren zonder angst voor vergelding. Als uw situatie
verlangt dat uw identiteit geheim blijft, zal uw anonimiteit maximaal beschermd worden conform de wettelijke
verplichtingen van het Bedrijf. Het Bedrijf verbiedt in alle gevallen elke vorm van vergelding tegen personen die
te goeder trouw ethische overtredingen hebben gerapporteerd.
•
Eerst vragen, dan handelen. Als u niet zeker weet wat u in een situatie moet doen, vraag dan advies alvorens
te handelen.
5
25
Annex B
Formal Acknowledgement and Declaration Form
To facilitate their commitment to follow the IMC Compass all IMC Members managers shall review
and communicate the above information to their teams, and in turn provide a written statement of
affirmation to the IMC management, which shall consist of the following:
Statement of Affirmation
I, the undersigned, in my capacity as manager of the IMC Member specified below (the “Company”),
hereby acknowledge, represent and disclose as follows:
1 I have read Berkshire Hathaway’s “Code of Business Conduct and Ethics”, “Prohibited Business
Practices Policy” and the “IMC Compass - Good Business Conduct and Ethics Code”
(the “Codes”). The contents and rationale of the Codes are understood by me, and throughout
the course of fulfilling my duties, I will continue to comply with the Codes and educate my
subordinate employees to do so.
2 To the best of my actual knowledge, I have disclosed to IMC in writing all details regarding any
of the matters regarding which any disclosure is required by any of the Codes.
3 To the extent needed, I hereby submit additional details and information which I deem relevant
to secure complete disclosure and compliance with all Codes, as follows:
_________________________________
_________________________________
_________________________________
_________________________________
Signed by:
__________________
Name:
__________________
Company:
__________________
Title:
__________________
Date:
__________________
26
Annex C
Standard Feedback Response Form
The “IMC Compass” encourages constant improvement, refinement and review. Whether you are
an IMC Member, a manager, an employee or a business Partner, we would appreciate your general
feedback and welcome you to participate in the reformation of the IMC Good Business Practice
and Ethics Code. IMC Managers will distribute and cater for the submission of the below Feedback
Response Summary Form.
Feedback Response Summary
Having received a copy of the IMC “IMC Compass - Good Business Conduct and Ethics Code” I
hereby acknowledge the IMC Compass content and would like to indicate certain matters for your
further review and attention:
 Yes  No I suggest that additional matters should be addressed or further clarified within
future versions of the IMC Compass.
If Yes, kindly provide us with a short written summary:
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
 Yes  No I suggest that IMC will consider enacting, changing or revoking certain
company policies:
If Yes, kindly provide us with a short written summary:
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
 Yes  No
I have participated in IMC Training schemes and I would like to suggest highlights
for future programs.
If Yes, kindly provide us with a short written summary:
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________
By: __________________________
Company official Name/Title: __________________________
27
Company name: __________________________
Date:
__________________________
Waar
innovatie nooit
stopt!