Pagina's+van+Gelakt+1

-";ï'
âî
■'M ifo,
Ministerie van Economische Zaken
Directie Eriöfgiemarkt Sr Innovatie
Oeheer""''
Postbus 20401
2500 EK OEN HAAG
Uvv kenmerk:
25 (ebruarr 2016
'5
vt‘--.v.n,
'
III.
Nieuvve'.vüo 1
Postbus 1
2635 ZG POELDIJK
T
{0174)236 236
F
(01741236 700
E
in f o ® iv e 311 rindin f rö , ri!
1
w -.V 'vV. '.V e 311 a n ri i n f r s. nl
eiC RABONL2U
ISAM NU 1RAB0012778a239
KvK Oen Haag 271766S8
bïw NL807718749301
AANTEKENEN
Datum;
îi î ï
jjr- i ■ «
Ons kenmerk:
r;
Bshandelii door:
UI 601267
Ondsrvvèrfj;
overdracht nat
Gcaerïtè heer :
VVos-iand Infra Motbsheer B V. rWestland'; maakt dee! u>t van de NV Holding Westland btfra,
Westland is aangnwe/sn als regionale netbeheerder in de zin van artikel 10 van de Elsktricitnitsvvet
1998 CE-wet') en artikel 2 van du Gaswet 2000 (‘Gaswof). Westland beheert I,of olaktrioiuiiis- on
gastransportnei in de regio Wesil.niid Igerneento VVc.mJand en yemecntu Midtlen-Deiffand),
Westland is in ondefhartdsiinrj untmden met OCI Terminal Huropoori B.V. ('001') om |,et gas- en
sioktficiteiisnet ('Not')
voorheen toeba'horend aan OC! - van OCI over te nemen. Do ovorname 'is
i'CT 1 januari .2016 goschiôd. Üc locatia erj huschrijvirig van het Not 2ijn bi)gevoego. Ter verduidelijk
an vorificnrie van de tekening het volgende. Het betreft do percelen -mei de volgende kadastrale
aandü.'ding: sectie RIO 1.2A(., ijurcen! nummera 838-842-844-970 973-972-5 1 6-1025-101 8. Oe
percelen bevinden rich nabij do Mo;;/cL,vey en Wolyavmg in Eiiroporjri Rottordarn.
De overdracht van hut
Ne(
ls
geschied onder bijVorider
titel
(.koop)
onder de oprschortende
vporwaarden dat da Minister van Economische Zaken ('Minister') ?ijn instemming niet ontlioi.irJt. Op
grond van artikel 4 lid 1 van de Gaswet dient do netb-aheerdcr namelijk tenminste eenmaal pa.' jaar
wijzigingen aan het door hem beheerde Net aan de Pvliniste; door te geven.
Hiar'nij dost Westland dan ook n'-elding wen de overname van l;et Nei. in het vörlencidii liit'.'van
verklaart We.stland te vokioon aan artikelen 2c. 3, 3a. 3b, of 3c van d-a Gaswet.
Westland gaat ervan uit u hiemiea voldoende te hebb-an geïnformeerd.
Mat vrisndelijke groeten,
algemeeïfdirecteur
Bijlage: tekening
V
T
;
I
r :
'
I
■ l-.i
';<:ó
I
.
i - ■'
.
.1
!
'Iw^_______
#
^
t
estiand! lin^ra
Schaal:
Gebaiiker:
GAS
Datum:
1:2000
deli1
10.02.2016
lisiisiH î||
à X
Pcrî BtLdakI |M>3tnl}
energy solutions
L2Ô J'3 4Ü
iBBilfïb,,.; ::ïii||pî.c.
A
- 2 9 FEB. 201F
>-Æ;v :r V - - i
I
'"Fin/, K>
■-.v-.-’:^,,:' ..ul. ;
V.cô^Àril :>fr-3 K'sïf.'Cr^^e.' bv
Î
POELDiiK
t jrtSf'i'.!! postn)
G-A-1
Ä1
Mu!iStef:e van Eccnomischa Za<9n
NL
3SiWDF700001198
Postous 20401
25ÛCEK 'S-GRAVEMHAGE
Ü5'-
3SIWDF700001198
Wi-9
>4i.o.„,pÄe.T^
[-" U'
b uvrii
„."irr
ÖpllisSni i
■■■■”
’-K\
■•X-............... .
•
i KX
C
.
i
-i
'X-'-.X
K ' ^
■
■ -a'
./
•\
/
/
\
,
'■■
-
■
■;■■
\
V’._
"k\
»
'/
/;■
il
/
■
■
'.
/ :
f
'■-X
■
'/
•X,
■ 'V'
■'s.
:/■/
■\
/'...
/
/
V;
, ...|
.
'
. i
energy sóïuttörjs
Nieuweweg 1
Postbus 1
2685 ZG POELDIJK
T (0174)236 236
F (0174)236 700
E
infü@westlandinfra,nl
I
www.westlandinfra.nl
BIC RABONL2U
IBAN NL11RABO0127788230
KvK Den Haag 27176688
btw NL807718749B01
Ministerie van Economische Zaken
Directie Energiemarkt & Innovatie
De heer
Postbus 20401
2500 EK DEN HAAG
Datum:
14 januari 2016
Uw kenmerk;
Ons kenmerk:
rui 600264
Behandeld door;
Onderwerp:
overdracht gastransportnet
Geachte heeri
Westland Infra Netbeheer B.V. ('Westland') maakt deel uit van de NV Holding Westland Infra,
Westland is aangewezen als regionale netbeheerder in de zin van artikel 10 van de Elektriciteitswet
1998 ('E-wat') en artikel 2 van de Gaswet 2000 ('Gaswet'). Westland beheert het elektriciteit- en
gastransportnet in de regio Westland (gemeente Westland en gemeente Middén-Delfland).
Westland is in onderhandeling getreden mot Argos Netbeheer B.V. ('Argos') om het gastransportnet,
voorheen toebehorend aan Argos, van Argos over te nemen. De overname is per 1 januari 2016
geschied. De locatie en beschrijving van het gastransportnet zijn als bijlage aan deze brief
toegevoegd.
De overdracht van het gastransportnet is geschied onder bijzonder titel (koop) onder de
opschortende voorwaarden dat de Minister van Economische Zaken ('Minister') zijn instemming niet
onthoudt. Op grond van artikel 4 lid 1 van de Gaswet dient de netbeheerder namelijk tenminste
eenmaal per jaar wijzigingen aan het door hem beheerde gastransportnet aan de Minister door te
geven.
Hierbij doet Westland dan ook melding van de overname van het gastransportnet. In het verlengde
hiervan verklaart Westland te voldoen aan artikelen 2c, 3, 3a, 3b, of 3c van de Gaswet.
Westland vertrouwt erop u hiermee voldoende te hebben gemformeerd.
Met vriéndelijke groeten, ^
WESTLAND INFRA (METBEHEER B.V.
algeméén directeur
Bijlage; locatie en beschrijving gastransportnet
ÄaüÄia
ÏiM
Aangeslotsn op kwaiïteit
I
^PMieM^doustoisaßuBv
^mm
6-^
%®?
^î7 - ‘^J39Cl
#
ipsis
'd^PiÂOd i^-çstr U M^é
^flS^|»ääi»eya4
m&Un\ç$<Aûmum_
-, i
l
M’
S'CSSKî
Î-.
Van:
Verzonden:
Aan:
CC:
dinsdag 3 november 2015 11:15
IliSl':':
Onderwerp:
RE: 15144159 m.b.t. Bhm Brief Westland Infra Netbeheer BV over overdracht
gastransportnet tbv artikel 10 Elektriciteitswet 1998 E-wet Gaswet
UW kenmerk;^J);Vns/Ül 505876
,v.'
Geachte heer
.
Westland verzoekt in de brief om instemming met de doorgegeven wijziging van haar net. Daai'voör geeft cle
Gaswet scliter geen bevoegdheid. In dit geval za! Westland als nieuwe eigenaar moeten overgaan tor een
aanwijzing als regionale gasnetbeheerrler over het nieuw te verkrijgen stuk (op grond van artikel
achtste lid).
Wij kunnen dan instemmen met die aanwijzing, op grond van arti!«l 4, tweede lid, ais aan de voorwaarden is
voldaan. Op dit iaatste punt is uw brief wat mager, Westlaiid verklaart aan de voorwaarden te voldoen, maar b‘=t
zou goed zijn als u dit wat verder onderhouwt.
hoop LI op dit monient voldoende geinformeerd te hebb-en.
M et y riend e lij keg roet.
■
..
.
w-;.,z V.
Van:
^
^rffiailto|;_ _ _ ^"gjyvestlandinfra.nll
Verzonden: dinsdag 3 novërnber 2Ó15 9:14
Aan:
Onderwerp: RE: 15144159 m.b.t. Bhm Brief Westland Infra Netbeheer BV over overdracht gastransportnet tbv
artikel 10 Elektriciteitswet 1998 E-wet Gaswet
Geachte been
Hoeft u de kaart goed ontvangen? Zo ja, heeft u zo genoeg informatie?
AMvast bedankt voor tivv moeite.
MvGr,
ïilli
fmailto
....................
_ 28 oktober 2015 10:30
Verzonden:
woensdag
jOminez.nl]
Aan:ili-inlkiijgig^
Onderwerp: RE: 15144159 m.b.t. Bhm Brief Westland Infra Netbeheer BV over overdracht gastransportnet tbv
artikel 10 Elektriciteitswet 1998 E-wet Gaswet
Geachte heer ?
::iï;£i'ï3
Ik schat rond de 10 MB, kunt u anders sturen via WeTransfer?
Mvg,
PSï ■ ■
___ ‘ , rmailto:'- ‘
wesLlandinlhi.nll
Vei-zonden: woensdag 28 oktober 2015 10:27
Aan:
.Onderwerp: RE: 15144159 m.b.t. Bhm Brief Westland Infra Netbeheer BV over overdracht
gastransportnet tbv artikel 10 Elektriciteitswet 1998 E-\vel Gaswet
Geachte heer
> ",
Dank voor uw bericht.
Ik heb getracht de aangepaste kaart naar u te versturen maar ik ki'ijg helaas de onderstaande melding. Wat is
het maximum aantal MB dat u kunt ontvangen? De nieuwe kaart is 15 MB.
The following message to <
taminez.nl> was undeliverable.
The reason for the problem:
5.1.0 - Unknown address error 552-'5.3.4 Message size exceeds fixed maximum message size'
Met vriendelijke groeten,
. . .
bedrijfsjurist
Telefoon: +3 ) 174; '
Email:"’
; > ; Mobiel : +316 ^
^ muun]
. fmailio:
m mincz.nl]
Verzonden: dinsdag 20 oktober 2015 15:35
Aan:
_ @westlandinfra.nr
Onderwerp: FW: 15144159 m.b.t. Bhm Brief Westland Infra Netbeheer BV over overdracht
gastransportnet tbv artikel 10 Elektriciteitswet 1998 E-wet Gaswet
Geachte heer
De brief is bij mij in behandeling. Is het mogelijk een duidelijkere kaart te scannen en mij toe te sturen?
./Iet vriendelijke groet.
-
_
Ministerie van EZ
Directie Energiemarkt & Innovatie
Tel.ö6-.::.r,
Dit bericht kan informatie bevatten die niet voor u is bestemd. Indien u
niet de geadresseerde bent of dit bericht abusievelijk aan u is gezonden,
wordt u verzocht dat aan de afzender te melden en het bericht te
verwijderen.
De Staat aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade, van welke aard
ook, die verband houdt met risico's verbonden aan het elektronisch
verzenden van berichten.
This message may contain information that is not intended for you. If you
are not the addressee or if this message was sent to you by mistake, you
are requested to inform the sender and delete the message.
.The State accepts no liability for damage of any kind resulting from the
.risks inlterent in the electronic transmission of messages.
1-
>:
■
Dit bericht kan informatie bevatten die niet voor u is bestemd. Indien u
niet de geadresseerde bent of dit bericht abusievelijk aan u is gezonden,
wordt u verzocht dat aan de afzender te melden en het bericht te
verwijderen.
De Staat aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade, van welke aard
ook, die verband houdt met risico's verbonden aan het elektronisch
verzenden van berichten.
This message may contain information that is not intended for you. If you
are not the addressee or if this message was sent to you by mistake, you
are requested to infomt the sender and delete the message.
The State accepts no liabilit}' for damage of any kind resulting from the
risks inherent in the electronic transmission of messages.
If:
Ministerie van Economische Zaken
TER ONDERTEKENING
Directoraat-generanl
Energie, Telecom &
Mededinging
Aan
Directeur Energiemarkt & Innovatie
Auteur
T 070 379
■
©mlnez.nl
Datum
70 oktober 2015
Kenmerk
nota
ÜGETM-EI / 15H.9900
Kopie aan
Bijlage(n)
1
Parafenroute
Paraaf
Paraaf
Paraaf
Medeparaaf
Medeparaaf
Medeparaaf
Aanleiding
Westland Infra Netbeheer B.V. is in onderhandeting getreden met Argos
Netbeheer B.V. om het gastransportnet, toebehorend aan Argos, van Argos over
te nemen. De voorgenomen overdracht heeft de goedkeuring nodig van onze
minister.
Advies
U wordt verzocht de briefte tekenen (zie bijlage).
Toelichting
Argos beheert een gastransport in de regio (....wordt nog opgevraagd) en is
gevestigd in Hoogvliet. Op grond van artikel 4 lid 1 van de Gaswet dient de
netbeheerder tenminste eenmaal per jaar wijzigingen aan het door hem beheerde
gastransportnet aan de Minister door te geven. Dat is de reden voor de aan ons
gerichte brief. Westland verklaart in de brief te voldoen aan artikelen 2c, 3, 3a,
3b, of 3c van de Gaswet. Deze artikelen zien onder andere op de Splitsingswet,
inhoud van de statuten en het economisch eigendom van het net.
Op basis van deze gegevens is er geen aanleiding om de gevraagde instemming te
weigeren.
ilü^'
Directie Energiemarkt & Innovatie
Pagina 1 van 1
• '.-i # Î s t
dfïi
AANGETEKEND
V V, -»r*
Miatr.veweg 1
Postbus 1
2635 ZG POELDIJK
T
(0174)236 236
F
(0174) 236 700
E
info@westlan(linlra.nt
1
V.' ■// w. vv es tl a n fi n I f r a. 11 j
BiC riABONlZLI
I3AN NU 1 RABOO1 27788239
KvK Den Haag 27237077
fa!w NL006618058B0J
Ministefio van Egonomischo Zaken
DfS lieer
Postbus 20401
2500 EK
DEN HAAG
Datum:
Uv; Lunatv!)-:
9 oktober 2015
Ons kepnigrk.
oi3'U15058VÖ
Set'.rnuield boor;
Ondor'.vörp;
o V n r ti r t‘i c ! ') 1. Q tl 3 u a 113 p o r ! n tj i
Geachte mevrouvv/hoer,
VVosttancl Intra Netioen&ef B.V. ('vVe&itanff') maakt dso! uit van de N.V, Holding Westland Infra.
Westland ia aangewezen als tegionale netbeheerder m de tin van anike! 10 van da
EloktncitGitswet 1998 ('E-wei'! en artikel 2 va.n de Gaswet 2000 ('Gaswet'). Westland behotat hat
elektriciteit - en ga-stransportnat tn de rogio We.stlanrl (gtanceme Wastiand en
gorncönte ^71idden-Daifla^d).
Wftstiancl ia in ondmhandefiny uatradsii mei Argos Nathsheer 6.V. ('Argos') orn hat
ciastransportnet, toehohorend aan Aroon, van Argo.s over te nemon. De locabö en beschri,vinei van
het ga.5transportne! ?ijn aia bijlage aan de/e brief tjehechi {bijlage). Da overdracht van het
tiastranspoftne? zal geschiedan onrier biiTonclGr titel (koop) onder de opschortcruio voorwaarden
dB! tiG Minister van Economiscrio Zaken {'Minister') /ijn instemniing niet onihoudl. Op grond van
artikel 4 Jin" l van de Gaswet dient tie netbeheorder naineiljk tenminste eenmaai per jaar
sviiTirjingen aan hel door hem beheerde gastransportnst aan cl-e Minister door te geven.
Hierbi'i doet We.stland dan ook melding van het voornemen orn hut gastransportnet over te nemen.
In het verliiiigtie. hiervan verkl.anrt Westland tc voldoon aan artikelen 2c. 3, 3ci,. 3b, of 3r. van de
Gaswet en vraagt bij düïe de uit artikel 4 van do Gaswet vereiste instemming van de Minister.
oj
o*
VVestland vertrouwt erop p hiermee voldoende te hebbön gsïntormeerd en vemeemc gaarne van u.
Met vriéndelijks groeten, •'{
WESTLAND INFRA NETBÉHËER B.V.
■:fÏ
riir
Oa
lOÏ
algerrieen directeur
Bijlago
.»kW
»lï'‘
1
1
-1
fi
II
!
Î
!
1*
1
Î
J
li
!
I
postnh
S||i>a’
SAS i
eiwrgy solutions ’
U--'-
ir<v!bi« t. ?i5S5ÏÖ"-ft!;l^jk
wesLUfui irfM Niüoehefij b,
Mieiwcv.'Sj I 2Ô85AP POELDIJK
Aangetekend
G-A-1
»Ä’
R«ornmanif^è
3SIWDF700000945
MiriiSlene van Econonvsche zaken
Postbus 20-10!
2500EK 'S-GRAVENHAGE
i©
1 2 OKI. 2015 U
S
O.
3SIWDF700000945
Âahgeslotèttopkwâmeit
CK;
M3
Ministerie van Economische Zaken
en Klimaat
> Reïoyradres Postbus 20-101 2500 EK Den Haag
NV RENDO
Postbus 18
7940 AA MEPPEL
Directoraat-generaal
Energie, Telecom &
Mededinging
Directie Energiemarkt en
innovatie
Bezoekadres
Bezuldenhoutseweg 73
2S9'f AC Oen Haag
Postadres
Postbus 20401
2500 EK Den Haag
Overheldsldentificatienr
OOOOOÜ01ÜD3214369000
Datum
Betreft
Instemming aanwijzing netbeheerder Rendo elektriciteit en gas
i 070 379 8911 (algemeen)
F 070 378 6100 (algemeen)
vc.vvr.rijksoverh eid.nl/ezk
Behandeld door
Geachte heer
In uw brief van 18 juni 2018 verzoekt u mij in te stemmen met de hernieuwde
aanwijzing van N,V. RENDO (hierna te noemen: Rendo) als netbeheerder van
haar gastransportnetten en elektriciteitsnetten met ingang van 1 juli 2018.
r 07ü 379/,;:K
3miriaz.nl
Ons kenmerk____
DGETM-El/.
Uvj kenmerk
In deze brief treft u mijn besluit aan met betrekking tot bovenstaand verzoek Dit
besluit behelst formeel twee besluiten. Een besluit ten aanzien van de
instemming met de aanwijzing van Rendo als beheerder van het elektriciteitsnet
op grond van artikel 12, tweede lid, van de Elektriciteitswet 1998 en een besluit
ten aanzien van de instemming met de aanwijzing van Rendo als beheerder van
haar gastransportnet op grond van artikel 4, tweede lid, van de Gaswet.
I
/18-51264
Bijlage(n)
U heeft met uw verzoek documenten meegezonden waaruit het eigendomsrecht
blijkt dat Rendo heeft met betrekking tot de elektriciteitsnetten en
gastransportnetten waarvoor de aanwijzing geldt.
U geeft in uw brief van 18 juni 2018 aan dat er geen veranderingen hebben
plaatsgevonden m de wijze waarop Rendo N.V. haar wettelijke taken uitvoert
alsmede in de wijze waarop die werkzaamheden gefinancierd worden. U verklaart
dat Rendo geen deel uitmaakt van een groep waartoe ook een rechtspersoon of
vennootschap behoort die in Nederland elektriciteit of gas produceert of levert of
daarin handelt en dat Rendo zich onthoudt van het verrichten van dergelijke
activiteiten. Ter onderbouwing van deze verklaring heeft u de statuten van Rendo
meegestuurd met Uw verzoek.
Ten opzichte van de voorgaande aanwijzing van Rendo per 1 juli 2008 geeft u aan
dat geen veranderingen hebben plaatsgevonden in de vennootschapsrechtelijke
verhoudingen en u heeft een overzicht verstrekt van de huidige Commissarissen
in de Raad van Commissarissen.
Overwegingen
Op grond van artikel 12, tweede lid, van de Elektriciteitswet 1998 en artikel 4
tweede lid, van de Gaswet behoeft de aanwijzing van een netbeheerder de
instemming van de Minister van Economische Zaken en Klimaat.
Pagina 1 van 3
Directoraat-generaal
Energie, Telecom Él
Mededinging
Directie Energiemartit èn
Innovatie
DGETH-EI / 18152695
Bij brief van 24 september 2008, met uw kenmerk ET/EM/8111593 heeft de
toenmalige Minister van Economische Zaken ingestemd met de aanwijzing van
Rendo als netbeheerder in de zin van artikel 12, tweede lid van de
Elektriciteitswet 1998 en artikel 4, tweede lid, van de Gaswet.
Ingevolge het bepaalde in artikel 10, tiende lid, van de Elektriciteitswet 1998 en
artikel 2, negende lid, van de Gaswet, geldt de aanwijzing van een netbeheerder
voor een periode van tien jaar, te rekenen vanaf de dag waarop de Minister heeft
Ingestemd met de aanwijzing op grond van artikel 12, tweede lid van de
Elektriciteitswet en artikel 4, tweede lid van de Gaswet. De aanwijzingen van
Rendo vervallen daarom op 24 september 2018.
Uit uw brief van 18 juni 2018 en de daar bijgevoegde stukken blijkt dat Rendo
over de eigendom beschikt van de netten waarvoor zij is aangewezen. Verder
maak ik uit deze brief en bijgevoegde stukken op dat ten opzichte van de periode
voorafgaand aan 1 juli 2018 geen veranderingen hebben plaatsgevonden in de
vennootschapsrechtelijke verhoudingen van Rendo en de wijze waarop Rendo
voldoet aan de vereisten in de artikelen 10a, 10b, 11, en 11b van de
Elektriciteitswet 1998 en artikelen 2, 2c, 3, 3b en 3c,van de Gaswet, dan wel dat
Rendo in staat is om aan een verplichting te voldoen, een taak uit te voeren, of te
voldoen aan een verbod als bedoeld in artikel 12, tweede lid, van de
Elektriciteitswet 1998 en artikel 4, tweede lid, van de Gaswet.
Op basis van het bovenstaande zie ik geen aanleiding om instemming met de
aanwijzing van Rendo als netbeheerder voor haar elektriciteitsnetten en
gastransportnetten te onthouden of voorschriften aan deze Instemming te
verbinden.
Vergoeding kosten
Ingevolge artikel 85, eerste lid, van de Elektriciteitswet 1998 en artikel 64, eerste
lid, van de Gaswet is een vergoeding verschuldigd voor het verlenen van een
instemming met de aanwijzing van een netbeheerder als bedoeld in artikel 12
tweede lid, van de Elektriciteitswet 1998 en artikel 4, tweede lid van de Gaswet.
Deze vergoeding bedraagt in dit geval € 1.782,- (artikel 1, onderdeel a, van de
Regeling kostenverhaal energie). Voor de betaling van dit bedrag ontvangt u
binnenkort een factuur.
Pagina 2 van 3
Directoraat-generaal
Energie, Telecom St
Mededinging
Directie Energiemarkt en
Innovatie
Besluit
DGETM-EI/ 181S2695
Artikel 1
Ingevolge artikel 12, tweede lid, van de Elektriciteitswet 1998 en artikel 4, tweede
lid, van de Gaswet stem ik in met de aanwijzing van Rendo N.V, als netbeheerder
voor de in haar eigendom zijnde elektriciteits- en gastransportnetten.
Artikel 2
Dit besluit treedt in werking op 24 september 2018 en wordt bekendgemaakt door
toezending aan de aanvrager.
De Minister van Economische Zaken en Klimaat,
namens deze:
MT-lid Directie Energiemarkt & Innovatie
'iir- ■
Tegen dit besluit kan degene wiens belang rechtstreeks bij dat besluit is betrokken
binnen 6 weken na de dag van verzending van dit besluit een gemotiveerd
bezwaarschrift indienen bij de Minister van Economische Zaken en Klimaat,
directie Wetgeving en Juridische Zaken, Postbus 20401, 2500 EK DEN HAAG. Dit
besluit is verzonden op de in de aanhef van deze brief vermelde datum.
Pagina 3 van 3
NETWERKEN
De Minister van Economische Zaken
Directoraat Generaal voor Energie, Telecom en
Mededinging
Directie Energierriarkt
t.a.v
en
Postbus 204Ö1
2500 EK OEN HAAG
datum
andenverp
van
telefoon
e-mail
onze referentie
uw referentie
bijlage (n)
iN.V. RENDO
Postbus 1S
7940 AA Meppel
Sethav/eg 1
7942 LA Meppal
Telefoon {0522} S55 400
Fax(0522)856 300
E-mail netwerkenigrendo.ni
Internet V/Ww.rendonelwerken nl
18 juni 2018
herriieuv/ing aanwijzing netbeheerder
grendo.nl
C&R/FWA/N/18-51264
Geachte heer : :i
In verband met het vervallen van de aanwijzing van N.V. RENDO als netbeheerder van het
elektrictteitsnetv/erk en het gaslransportnet op grond van artikel 10, tiende lid, van
Elektriciteitswet 1998 en artikel 2, negende lid van de Gaswet verzoekt N.V. RENDO uw
instemming met de hernieuwde aanwijzing van N.V. RENDO als netbeheerder van Gas en
Elektriciteit ingaande per 1-7-2018.
N.V. RENDO verzoekt instemming als bedoeld in artikel 12, tweede lid, van de Elektriciteitswet
1998 voor (hernieuwde) aanwijzing van NV. RENDO tot netbeheerder van zowel het
laagspanningsnet als het elektriciteitsnet met een spanningsniveau van 30kV, waarvan
N V, RENDO juridisch eigenaar is. Bewijs van eigendom is toegevoegd als productie 2 en 6
N.V, RENDO verzoekt tevens instemming als bedoeld in artikel 4, hveede lid van de Gasv/et
voor de (hernieuwde) aanwijzing van NV, RENDO tot netbeheerder van het gastransportnet met
een druk van 8 bar waarvan N.V. RENDO juridische eigenaar is. Bewijs van eigendom is
toegevoegd als productie 4.
N.V. RENDO maakt geen deel uit van een groep waartoe ook een rechtspersoon of
vennootschap behoort die in Nederland elektriciteit of gas produceert of levert of daarin handelt
Daarbij onthoudt N V. RENDO zich ook van het verrichten van dergelijke activiteiten.
Om aan te tonen dat N.V, RENDO voldoet aan de vereisten van de wet zijn de statuten
toegevoegd als productie 14.
In de bijlagen is het bewijs van eigendom van de netten opgenomen(o.a, inschrijving kadaster)
Re Dijlagen worden gelijktijdig met de verzending van deze brief via e-mail verzonden aan
,;.Ä
T ,@minez.nl. Sinds de laatste aanwijzing (d.d. 1-7-2003) zijn er geen wijzigingen
geweest in het eigendom van de netten (d.w.z. niet overgedragen of weggenomen) Er hebban
geen veranderingen plaatsgevonden in de wijze waarop N.V. RENDO haar wettelijke taken zal
uitvoeren alsmede de wijze waarop die werkzaamheden gefinancierd worden Sinds de laatste
aanwijzing zijn er geen wijzigingen met betrekking tot de aandelenverhouding maar wel met
betrekking tot de samenstelling van de Raad van Commissarissen. De samensteiling van de RvC
Bank ABN AMRO 62 11 57.023
BTIfV; NL8056354928.01
N V RENDO is onderdeel van N V RENDO Holding
F5-i-C'3!ns;
IBAN: NL33ABNAC621157023
KvK Meppel: 0401683S
*
BIC: ABNANL2A
ÎHI
'O'
NETWERKEN
word; vastgefegd in het jaan/erslag van RENOO en v/ordt beschikbaar gesteld op
rendo.nl/jaan/erslag/. De huidige RvC heeft de volgende samenstelling:
I«
Piet Adema
'ßpfibemd
Februari 2014
Januari 2016
Februari 2014
Janurai 2016
Februari 2014
Giiido Bakema
Jacob Kleiman
Dirk Jan Klein Essink
Eric Rijnders
Herbenoemd
Februari 2018
♦
Februari 2018
«
Februari 2016
Wij nemen aan u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd voorde beoogde instemming.
Mocht LI nog vragen hebben, dan kunt u contact opnemen met ondergetekende.
Wij verzoeken u dan de correspondentie te richten aan N.V. RENOO, Postbus 18, 7940 AA
Meppel, t a.v, de heer '
'óf per e-mail:
@rendo nl
/
Hoogachtend,
N.Y.RENDO,
'1
/
V........../
Algemeen directeur ‘
fy
Bijlagen:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7,
8.
9.
10
11.
12
13.
14
72
FSC
Aanhef + Index
Registei-verklaring Eigendom Netwerk (middenspanning)
Bewijs van inschrijving (middenspanning)
Registerverklaring Eigendom Netwerk (verlichtingsnet laagspanning)
Bewijs van inschrijving (verlichtingsnet laagspanning)
Registerverklaring Eigendom Netwerk (Gas)
Registerverklaring Eigendom Netwerk (Elektriciteit)
Bewijs van inschrijving (Elektriciteit)
Notariële verklaring publicatie
Bewijs van inschrijving (publicatie)
Notariële verklaring publicatie (gas)
Bewijs van Inschrijving (publicatie gas)
Staatscourant artikel
Statuten N.V. RENDO 2008
pag 2vaa2
O
'3-
REN
in
NETWERKEN
Postbus 18,79<10AAMeppel
^ix
^iiatA
fSC*C017135
ISil
' f Oe?e cnvckip is KtiniiiiJl Hciälr;saivt'f;ontfcn!
{ 19 06 18
'v
j
■
/
STNf
[ïtaalcl
/
I
3:«£T
f
Retouradres: postbus 49, 3000 AA Rotterdam
Siedln Netbeheer B.V.
Minister van Economische Zaken
t.a.v. de heerv
en
mevrouw
Postbus 2CM01
Blaak 8
3011 TA RottorUam
088 896 39 63
v/v/w.3todin.not
2500 EK Den Haag
KvK Rotterdam 24289101
VOOR DE NiEUWE Æ
ïENERGIEGENERATfE - vil
,-ii
lp
Datum
Klantnummer
Onderwerp
4 oktober 2017
Instemming aanwijzing netbeheerder
elektriciteit en gas binnen de Stedin Groep
Bcliandold door
Telefoon
E-mail
■"I
@stedin.net
Kenmerk
Excellentie, geachte heer
en mevrouw
Op 20 december 2007, met uv/ kenmerk ET/EM/7158339 en onderwerp 'Besluit aanwijzing netbeheerder
elektriciteit binnen Eneco Holding N.V. ex artikel 14 jo. artikel 12, lid 2, Elektriciteitswet 1998', hebben v/ij uw
instemming ontvangen met de aanv/ijzing van Stedin Netbeheer B.V. (voorheen geheten ENECO Netbeheer
B.V.), statutair gevestigd te Rotterdam en ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 24289101 als netbeheerder in de zin van artikel 10. derde lid, van de Bektridteitswet 1993.
Eveneens op 20 december 2007, met uv/ kenmerk ET/EM/7158341 en onderv/erp 'Besluit aanv/ijzing
netbeheerder gas binnen Eneco Holding N.V. ex artikel 6. lid 4, jo. artikel 4, lid 2, Gaswet', hebben wij uw
instemming ontvangen met de aanwijzing van Stedin Netbeheer B.V. (voorheen geheten ENECO Netbeheer
B.V.) als netbeheerder gas in de zin van artikel 2, eerste lid, van de Gaswet.
OJ
0«
Ingevolge het bepaalde in artikel 10 lid 10 van de Elektriciteitsv/et en artikel 2 lid 9 van de Gaswet, geldt de
aanwijzing netbeheerder elektriciteit respectievelijk gas voor een periode van tien jaar, te rekenen vanaf de dag
waarop Onze Minister heeft ingeslemd met de aanwijzing op grond van artikel 12, tweede lid Elektriciteitswet en
artikel 4, tweede lid Gaswet.
o;
Het voorgaande betekent dat de geldigheidsduur van de aanwijzingen als netbeheerder elektriciteit en gas op 20
CoZ
december van dit jaar verstrijkt. Volgens de artikelen 13 lid 1 van de Elektriciteitswet en artikel 5 lid 1 van de
Gasnet, dienen de neteigenaren binnen de Stedin-groep onverwijld na hel vervallen van een eerdere aanwijzing
voor het beheer van die netten voor de daarop aansluitende periode een naamloze of besloten vennootschap als
netbeheerder aan te wijzen.
oJJ
m"
Naast het verstrijken van de geldigheidsduur van de aanv/ijzingen als netbeheerder speelt dat binnen de Stedin
Groep het voornemen bestaat om begin volgend jaar (de beoogde datum is 1 februari 2018) de op te richten
besloten vennootschap Stedin Operations B.V. (nieuw) - naar welke vennootschap alle activa van de huidige
besloten vennootschap Stedin Operations B.V. worden afgesplitst - k te doen fuseren met Stedin Netbeheer B.V.
Dit zal plaatsvinden in de vorm van een juridische fusie.
Deze afsplitsing geschiedt in het kader van de vorming van een personeels B.V. Na afsplitsing van alle activa bl^ft enkel hei
personeel achter in de huidige besloten vennootschap Stedin Operations B.V. De aandelen van deze vennootschap worden
overgedragen aan Stedin HoWing N.V. en de naam van de vennootschap wordt geivgzigd in Stedin Groep Personeels B V De
Riïîl
«..1T.-™r VtfÔR oE'^dluwe"
W^
?^r'T
.
.
!..
rï . ; s
jÂÏJsWc
'
ENEROrr;CENERATIE j.
smÊ
.....
■. ■ ■'■';;'v:'^;' - ;.'
-ÄIÄli
‘v5|4r-j:;-^}-.f-çj;;fe
.:. #
m
‘-■■-SS-
*««%■
Onderwerp
instemming aanv/ijzing netbeheerder
elektridteit en gas binnen de Stedin Groep
Vul hier het onderwerp in
"' i 'rPagin»
-Sï'S'-r.
2 van 4
«r ■■
«JiSb'
p:'
Ï--
Artikel 14 lid 2 van de Elektriciteitswet en artikel 6 lid 2 van de Gaswet regélèri dat ingeval van een fusie van de
vennootschap die als netbeheerder is aangewezen, de aanwijzing als netbeheerder van rechtswege vervalt. De
'neteigenaren binnen de Stedin-groep dienen ook in deze situatie onverv/ijld na het vervallen van een eerdere
aanwijzing voor het beheer van die netten voor de daarop aansluitende periode een naamloze of besloten
vennootschap als netbeheerder aan te wijzen. Deze vennootschap kan dezelfde zijn als de vennootschap die
daarvoor (dat wil zeggen vóór de fusie) als netbeheerder v/as aangewezen.
Dé neteigenaren binnen de Stedin-groep zijn:
N.V. Stedin Netten Noord-Holland, statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven bij het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 33120457^,
N.V. Stedin Noord-Oost Friesland, statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven bij het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 01054116 en
Stedin Netten B.V., ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
649301493.
In deze vennootschappen is de juridische en economische eigendom van de netten ondergebracht. De aandelen
van deze vennootschappen worden gehouden door Stedin Netbeheer B.V.
..
asift;
«I
Wî'
Op grond van het voorgaande hebben voornoemde neteigenaren binnen de Stedin-groep nu reeds per de datum
v/aarop de geldigheidsduur van de huidige aanwijzingen als netbeheerder zijn verstreken alsmede per de datum
waarop vorenbedoelde fusie van kracht wordt, de besloten vennootschap Stedin Netbeheer B.V., statutair
gevéstigd te Rotterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24289101, wederom als
netbeheerder aangewezen.
Dit is vastgelegd in nieuwe beheersovereenkomsten, welke wij bijgaand doen toekomen.
■i#
C'
".sr
Met de nieuwe aanwijzingen verandert er feitelijk niets in de wijze waarop Stedin Netbeheer B.V. haar v/ettelijke
laken als netbeheerder gaat en blijft uitvoeren. Ook treden er geen veranderingen op in de v/ijze waarop deze
werkzaamheden gefinancierd v/orden.
De belangrijkste inhoudelijke wijzigingen in de vennootschapsrechtelijke groepsverhoudingen zijn de splitsing van
de Eneco Groep op 1 februari 2017, de overname van Zeeuwse Netwerk Holding N.V op 13 juni 2017 en de
verkoop van N.V. Stedin Netten Weert op 1 juli 2017.
“
l-
li*
Hiï#
*
arbeidsovereenkomsten die nog in andere juridische entiteiten van de Stedin Groep zitten, worden vervolgens eveneens aan
Stedin Groep Personeels B.V. overgedragen. De aandelen van de nieuw op te richten vennootschap v/aarnaar de activa etc
van de huidge besloten vennootschap Stedin Operations B.V. v/orden afgesplitet, worden alle gehouden door Stedin Netbeheer
B V. De statutaire naam van de nieuwe vennootschap wordt Stedin Operations B.V.
^ N.V. Stedin Netten Noord-Holland is op 30 juni 2017 gefuseerd met N.V, Stedin Zuid-Kennemerland (KvK-nr 34072951) en
:
N.V, Stedin Midden-Kennemerland (KvK-nr. 34102299), N.V. Stedin Netten Noord-Holland is de Verkrijgende vennootschap en
de overige twee vennootschappen zijn de verdwijnende rechtspersonen.
’ St^in Netten B.V is op 1 augustus 2016 gefuseerd met N.V. Stedin Utrecht (KvK-nr. 30156801), Eneco Lease Services B.V.
(KvK-nr 24291300), N.V. Stedin Netten Schiedam (KvK-nr. 24248078), N.V. Stedin Midden-Hoiland (KvK-nr. 29033000) N V
Siedin Netten Delfland (KvK-nr. 27231915), Stedin Hoogspanningsnellen B.V, (KvK-nr. 24285734) Stedin Netten Zeist B V
0<vK-nr^ 24310921), Stedin Laagspanningsnetten B.V. (KvK-nr. 24285735), Stedin Netwerk Gas B.V, (KvK-nr, 24281787) en
Stedin Signaalretten B V, (KvK-nr. 24293917), waarbij Stedin Netten B.V. de verkrijgende en de overige de verdwjnende
-
:r
»»."■
-ii:':
ilv
-«#v--
Stedin netwerkt
■
81
H.N£T
-t-rWSS>
Onderworp
Instemming aanwijzing netbeheerder
elektriciteit en gas binnen de Stedin Groep
Vul hier het onderwerp in
ÏF
Pagina
VOOR DH HKUWE
ENHRGïECmERATIE
3 van 4
Ten aanzièn daarvan het volgende.
Op 1 februari 2017 is de Eneco Groep als groep gesplitst, waarbij Stedin Holding N.V. {destijds geheten Eneco
Holding N.V.) de uiteindelijke houdstermaatschappij van de netvrerkgroep is geworden en N.V. Eneco Beheer
(destijds de tussenholding binnen de Eneco Groep) de nieirwe houdstermaatschappij van het energiebedrijf.
Stedin Hoiding N.V. was voor de datum van splitsing de enig aandeelhouder van Stedin Netbeheer B.V. Dit is
ongewijzigd. De aandeelhouders van Stedin Holding N.V. zijn alle gemeenten. Dit zijn dezelfde gemeenten als
voor de splitsing. De bestuurder van Stedin Netbeheer B.V. is sedert de splltsingsdafum Stedin Holding N.V.
Voorts heeft Stedin Netbeheer B.V. geen eigen Raad van Commissarissen meer, Stedin Holding N.V. heeft vvel
een Raad van Commissarissen. Zie hiervoor verder bijgevoegd hoofdstuk van het splitsingsplan. Hierin wordt
aangegeven dat de netbeheerder haar wettelijke taken uitvoert conform de E- en G-v/et. Voorts bijgaand de
verklaring van Allen & Overy, opgemaakt in het kader van de splitsing, inhoudende dat Stedin in staat is haar
wettelijke taken uit te voeren.
Per 13 juni dit jaar heeft Stedin Holding N.V, alle aandelen in de Zeeuwse Nebverk Holding N.V. overgenomen.
Laatstgenoemde vennootschap houdt alle aandelen in onder meer de Zeeuv/se netbeheerder Enduris B V De
netbeheerders Stedin Netbeheer B.V. en Enduris B.V. blijven onafhankelijk van elkaar functioneren tot en met het
einde van de huidige reguleringsperiode.
Voorts is per 1 juli 2017 N.V. Stedin Netten Weert overgenomen door Enexis, gevolgd door een juridische fusie
tussen die vennootschap en Enexis. Bij brief van 4 mei 2017 heeft u ingesternd met de aanv/ijzing van Enews B.V.
tot netbeheerder van het betreffende elektriciteit- en gastransportnet
Het organogram zoals dit thans luidt en na de fusie tussen Stedin Operalions B.V. (nieuv/) en Stedin Netbeheer
8.V., treft u als bijlage bij deze brief aan.
Stedin Netbeheer B.V. maakt geen deel meer uit van een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 Burgerlijk
Wetboek, waartoe ook een rechtspersoon of vennootschap behoort die in Nederland elektriciteit en/of gas
produceert of levert of daarin handelt. Evenmin houdt Stedin Netbeheer B.V. dan v/el een met haar verbonden
groepsmaatschappij als bedoeld in artikel 24b Boek 2 Burgerlijk Wetboek aandelen in een dergelijke
rechtspersoon, noch neemt zij deel in een dergelijke rechtspersoon.
Uit het voorgaande blijkt dat het aandelenbezit in Stedin Holding N.V., de Raad van Commissarissen en de bij
Stedin Netbeheer B.V. in beheer zijnde netten, met uitzondering van de elektridteit- en gasiransportnetten in
Weert, onge\vijzigd zijn. Ook overigens doen zich geen rechtens relevante wijzigingen voor met betrekking tot de
netbeheerder, anders dan in het splitsingsplan aangegeven.
Wij verzoeken u vriendelijk in te stemmen met de aanwijzingen van Stedin Netbeheer B.V. als netbeheerder gas
en elektriciteit, per de datum waarop de geldigheidsduur van de huidige aanwijzing vervalt, alsmede, indien later,
per de datum waarop de juridische fusie tussen Stedin Netbeheer B.V. en Stedin Operations B.V. (nieuw) van
kracht wordt.
Bijlagen:
1. Statuten en uittreksel KvK Stedin Netbeheer B.V.
2, Statuten en uittreksel KvK Stedin Holding N.V.
Stedin neNverkt
a^ET
a
OmJorwerp
3.
4.
5.
6.
Instemming aanwijzing netbeheerder
elektriciteit en gas binnen de Stedin Groep
Vul hier het onderwerp in
4 van 4
Organogram
Beheersovereenkomsten van N V. Stedin Netten Noord-Holland, Stedin Noord-Oost Friesland en Stedin
Netten B.V.
Hoofstuk 4 Splitsingsplan in het kader van de splitsing van de Eneco Groep per 1 februari 2017
Verklaring van Allen & Overy, opgemaakt in het kader van de splitsing
Met vriendeliikearpet,
V
Pagina
V:
VOOR OE NIEUWE
; ;■: Ë N ERGIf ti E NI R ATI Ei
V
•
.
*
'
'
Stedin Holding N V.
Stedin netv/erkt
8a
Uittreksel Handelsregister Kamer
van Koophandel
KvK-nummer 2/(289101
Pagina 1 (van 2}
Rechtspersoon
RSIN
Rechtsvorm
807517410
Statutaire naam
Statutaire zetel
Èerste inschrijving Handelsregister
Datum akte van oprichting
,.0atum akte taatste
Statutenwijziging
Geplaatst kapitaal
Gestort kapitaal
Deponering jaarstuk
Onderneming
Handelsnamen
Besloten Vennootscliap
Stedin HetboheerB.V.
Rotterdam
15-01-1999
04-01-1999
31-01-2017
EUR 4.550.000.00
EUR 1.137,500.00
De inslemmiiigsverklaring voor boekjaar 2016 is gedeponeerd op 03-05-2017.
Sledin
Stedin Delfland
Sledin Midden-Holland
Stedin Utrecht
Stedin Amstelland
Stedin Midden Kennemorland
Stedin Gas Zuid-Kennemetlarid
'^%tartdatum onderneming
Stedin
Stedin
Stedin
Stedin
Stedin
Elektriciteit Zuid Kennerncrland
Weert
Zeist e.o.
Schiedam
Noord-Oost Friesland
Werkzame personen
10-12-1998
SBI-code: 6420 ■ Financiële hoidings
IIÓO
Vestiging
Vestigingsnummer
Handelsnamen
0000172486Z1
Stedin
Activiteiten
Stedin Delfland
Stedin Midden-Holland
Sledin Utrecht
Stedin Amstelland
Stedin Midden-Kennemerland
Stedin Gas Zuid-Kennemerland
Stedin Elektriciteit Zuid-Kennemerland
Stedin Weert
Stedin Zeist e.o.
Stedin Schiedam
o
VfÉÉfnl'Bïi
ne- ee
............... -, ® ..
dü'ïal«
P" is est-oiTt-es;
Jnschriivinj
re: Ka.-Vt;s:6i5is:er. I-. Adjt.! i'-rt u ie tiä-.a-.e'-ien:;;? h-jvtrr, hê! ssSetr e:6.i. Meet infunutij
rie.-.j'.-e.' ai-ai t, 03
De Sä-e: -.-^n «ssp'rj-'iïJ aäv-'sfe t ca i-'i-etse! aUéES a'gitsïi
.4- »»tsasEr eMf»y,äj:b5-jCsr de -3-ic«deée-.;nj-Ee:ii1.e,tiaàrb!i;fî
5
o
§o
o
Uittreksel Handelsregister Kamer
van Koophande
KvK-nummer 2428S>101
Pagina 2 (van 2)
Steclin Noord Oost Friesland
Blaak«, iOllTA Rotterdam
Postbus 49, 30CJ0AA ROTIERDAM
0888963963
0888950971
wvvw.stediii.nel
iO-12-1998
04-01-3999
Bezoekadres _
Postadres
lelefooniHimmer
Faxiuiiniiiei
liitemeïadres
Datum vesligiiig
Deze rechïspréfsoon driift de
vestiging sinds
Activiteiten 'V ' ;
v
:
SBl-œde: 6490 . Financiële holdings
Het beheren van elektriciteitsneltmi en gastransportnetlen en het daarloo verrichten
van alle taken die ingevolge de F.lektticiteitsvveï 199B en de Gzrs'.vei op oen
netbeheerder rusten. Houdstervennoolschap.
Werkzame personen
noo
Enig aandeelhouder
Naam
Bezoekadres
(ngesci 1 reVen ondcr KvK-nuInrner
Enig aaiidedhoudei sederl
Stedin Holding Ff.V.
Blaak 8, 3011 TA Rotterdam
24306393
05-10-2016 (datum registratie: 06-10 2016)
Bestuurder
Naam
Bezoekadres
Ingeschreven onder KvK nummm
Datum in functie
BevoegdtieicI
Stedin Holding N.V,
Blaak 8, 301 lïA Rotterdam
24306393
31-01-2017 (datum registratie; 01-02-2017)
Aüeen/zelfslandig Bevoegd
AA
; Ujttrcksel is vervaardigd op 05-10-2017 oni 10.15 uiirAA ; -' \'
A
^:
■iiB':
Tv-v-aAVAvA.'
AAaäaaa.
•.nAAnAtV'
' A^rÀ'^r
o
'Ac
' Waarmerk
. V;
' '
A '
'
' ' ^
^ . ,, ,,
■'
. . . . .
.. . . . . .
•->"
. . . . .
^
^
. .. . . . . . .
't
1
s
o
ó
ALLEN 8c OVERY
•<
‘
:
■“»«ïiislRr
.avilis
Aist, ci O .-si-y IJ.P
'-.y
:■ iI L'
■t^-" ', • a ia*‘
\ ., ^ i ■
■
AK I K VAN STATin’KNWi.iZKJING
fSicJir, A't ihc/'i. L i />. I j
i^inujri uvccdiii/cad /c\ciitien is Uior mij. mr.
RR
J(m»faris) als wijimcnicr v;m nir. ç,',', ■,
■ li ijiii.', k'.Amsicnijiii.\cr,sdu'ncn.
nie\jï)uv\ jiii.
lieboren
" ^Ynp
.
-iR
RY- wei'k/;i;ini bi,i Alljii (V; Ovciy Ll.P
(kiinîoor Ainstekif.ra), .Apollnl.ian 15. 107? AB Am.stoidiim.
De u.)!n[i.in;iJ Jn-vfi Ik'l \ lillende vcii.luaitl
■
De cmg cuimleeüimKler \;u. un te noenion ventioolscli.ip hooft op /’cscntwimisi
jcuumn iucodui/oml zowniion bodcHon de .strumeii \an Sicdiii Neibdieor JS AR. eoti
bislfiten vennooi-yclKip mot hoporkio aunitpiakclijklieitl, gCv-o.siigd te Rotterdam,
kantoorhoitdetidc ic Bla.ik S. 3011 TA RuUerdaiu en ingJschteven io het
iiandelsregisie:- onder numtner 242S0|0i (de vennootschap) te wijzigen en pehecl
opnieuw sast te .stellen, alsmede om de comp.iram te mi chtigen deze akte te doen
passeren. Wn deze besiiiikormiiig blijkt uil een aaticij;lhoudor.sbe3!iiit dat aaij deze
akte is gehecht (Pjiiilage)
.............................. -..... • ______ ______ _
van de vcmiootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte verleden voor
noians te Ani.sterdam. op negentien oktober tueeduizend
vijftien.
.
. ........ ...._______
Ter uits ocring van '.oormcld besluit tot statutenwijziging w orden de statuten van de
vennoütschtsp hierbij gewijzigd als volgt
..........................-.......... -
AMCO;8/48636 '
il«
îa=il
«
il!
|I:îALLEN & OVERY
*::■’':É
mm^m
;
HOOFDSTUK l. DËUfKlTlES EN IfCTBRÎ-RhJ'A'l'ilîA---,-;--— -Ai'tikéi E DcïUiilîcs {fU joOrprftafic.'--: ...- - ...... ........................................ ... ,^.
IJ ■
Jn tieze KtaîmcnY-Eberi de vólgende begrippen (Jê"dgaî‘nc|eér vcnncklfc'v v' , ?:>elcl«.;;i[sSCti;-;.A-:7
------...e,;;d.e;;..^..', .,.... .................;.g
■ V... aantlci'I beiekeorcen asndcd iiîTei kspHae! ’.-.iii de vemiooEiehai). ■
e- d■ nanficclhouder tieieke-u.een hoiidcr vOi cén ofmeenanndeiein- .. -..... ■ r
g . algemene vt>i gadenn| of algemene; rtrgadering A;ib aamk'clhoudwY
; heSckem .bel worjooischepsorgaa!! ;döï'wokIî gcesSmid ;door de. persoon oi^
-persons« »an wie sh aaudceîlioudéj of onderssins bel siciiirechsTp aeikielen
ioekoin!, dan wei een [.ijccukomsi van zodanige (»crsuneii (of him
venegomroiirdigeis'l tîîî andere peisuns'') me! wigaddiivchten
■
besltmr betekenî hel bestuur \'an do xx-niiöotschap.
inwluui (lcr betekent een lid van Irct büSluur. .......
KloldricitcitsVvci hetekent de Elchirisiteiiswel i‘)PS, yciniblkcerd in
Staatsblad 1998 luumiler 427, zoals deze vaa tijd tot tijd zal luiden. .... ....
Giis^vct iietekeal de (iasivet, gejiubiïcccrd in Staat.sblad 2000 nummer 305,
(
m
zoals da/f van tijd tn: ‘ijd zal liiiflen,..... ....... ....................... -....... ..............
-f
....
Sic
vriiiioolsdinp beickcni cic \cnncK)ïschap waaniin dc interne oraani.salic
tvoidi Ijclieerst 1.100! dc/e statuien.
....... ...........................—...
' ergadcrrcclitcn beiekcni hel recht om iiitgenodigd te '.vorden \'oor
algemene \'ergadenngen \'£in aaridecihoiiders en daarin i’ct u fioiv! te vosren.
id.s aandccllioiidcr o[ als peisoon v.aaraau divtc recfileu ovcreeiiküinsiig
artikel 14 zHn loegeksnd......... ...... ....................... ..;e»... ....---------- ...t.V;.
1.2
De leun scliriftelijk betekent bij bliek telclkv, e-mail ofenig anderV
dektroivisch cuimnunicauemidde!, mits het bendit lec.sbaar cn
fc)-uoiluccerbaai i.s, cn de t-erm sclinTtelij'ki’ Vi.irdi dienovereenkotnsiig
geïnieipreteenl, .... . ........... .......................
_________ ..........
1.3
Hel bestuur en de algeracüc vergadering voiinen. élk een ondetscheiden
vennootschapsorgaan. - --- --------- -----—------------- ;....—-t.. .......... ........
1,4
Verwijzingen naar artikelen zijn veiwijzingen naar artikelen tarn deze
Statuten tenzij uitdrukkelijk midars aringeECs en.
............
1.5
lenzij uit de conievt aiideis voortvloeit, hebben wamrden én uildaikkingcn ■
in deze statuten, indien niet anders om.schrcven. dezelfde betekenis als iti
Ivei Ffurgorlijk Wetboek Verwijzingen in deze Statuten naar de wei zifff :
veivvijzingen Kaarde Nederkmdse wet zoals deze van tijd rót tijd luidt.
YIOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOl E.
-- _ ---' Artikel 2. Naam en zetel.- - --- -... ...........—-----. ,
rLl
tiaam van de vennootschap is: Stediri Nctbcïieér
j
2.2
De vcnnootscliap heefl haar zetel te R.oUcrd.am
..................
Ai'tikel 3. Doel.---^———----------------------------- ---------------- -- „
De vennootschap heeft tenc>'el
_ . „ . . ................
;■-,>0.100 87-iSr3S,1
Jm
ii
L"' MiWA'W
ALLEN a OVERY
/'H ■-
'I:
m;
'•
i'î^kui,
en ii.:'i 'J ié.iij/ VenKenn, \:isi nü. îeeeU
ècke Ii.ee.s-;pe iL He'.lt iCiulb.,'-. c: ij> Ceii (ic-kiheL'idei. irnudie. e/eii
^'•vcl■ce!i':i':lle!i^ iiriilx! tU h;l V
de î k'klficiicitvuxi, uts;cii. ;ikîn.-iie hc;
d-liCiVit veti !éé',in«(spdii:ic(ieji a )ici dnm.n \cnic!itcn
iilic laken
e-eii.t- !;tde\.dye tie (teewei -ip .jeii nctdchec:\iei. ;uiie.,:v'e/c;i
i'\ctev.n--M:;!!ié itrukd J (!« ^ Ut ifj (ijuvei!, iiuieii. aismcti.: ai ikinéoa
ifeamiéc tetlnmd liotut fd d,;ei.i.!ii he\.:>)tleiii(L k.m/ijlt. alio tu itc laiuuk:
>■![) van lief \wi;>rd n;iK niniutii da wcUtlijkc \t>r.r,<chrilien '-att tie
i;lvi.lneii:ils'.vei Cl! da (i(aav.vi:
tM
ae! aptiditan \an. Iai op ciiip, «iai aij/e ckvlneatfii in, 1ki baaurcti van nt
.ivt it)LV;clii liouil.'ii o|> tiiidcinjiiiinui,'ii cii \ din;ia'.stiia|'pcfi.
d! at iK'lgccn met liai \u.viistaiax'lc wm.in I hm,.:U td daariae bevi.nk-rlijk ksm •/rjii.
..dies Ui do niini.'.’o /in x .m hot
liOOt'D-S I I'K d. K AI'J I
KN \,\\l)i:i .IdA.
Artikel 4,
4.1
Mci kHidta:il \;ni do VL-nnoolr.ohap bosinal uit één ok meer aandelen. Fdk
aandeel lioeft eeii tumiinaal hediay \a:i \ ierhondorcit iifeavii(U!' eu'-o
(i;UR45d. ).
. ,
. L
4.2
Alle aandelen luiden op luiatn. AandecIhewiJ/.en woulcn niei iiilpepeven.
Artikel 5. K\\nli(eitscisfii.
•
. ............
5,1
!!oude:> \ ;iii aandelen kunnen Kleehie zijn Siotltn Hi>!dine N.V.. ge\vstiud tc
Rolîordam en iivje.ecluewn in hoi ht.ndelsregiater under nummer 24d(ld?93
(cirect fi| infiiroctl. do 'oennoirisc'vip /elk jnihliekrechtelijkc-l•ech!sp•o:■^l■lnen.
alsnvetic naanilo./e ctmoniselK'.j-.pen cn hc.sioten ',vnnc»nscha]iitcn met
hepeii-ir ;irin-.pr;tketijkho;d. '.vaaivii i de sîauilen bep.ticu. dal tumdelcu in het
kapiiani van die vennoolscliap uitsluitend kunnen wurden gelKuiden door
die vennumsohaii /elk puhliekrevhloipkc reehUporsoneir alsmede na.tinloze
% cnnuctsdinpjien
on
boslotcn
vennouiichapjien
uiei
beperkte
aaruprakelnkheid die op bun beurt eenzclRle kwaiiieiiscis als hiervoor in de
staunen hebben opeeuomen.
............................
p.e
indien en /uiane een aandcelbt-utlei' niei uddooi aan bot bepaalde in attikel
5.1 Kan liij Itei aaii /bu aandelen wiiiunden ietyadet- en siemreciii en leciil
o]i diviriend nie; uitneienen.
......
5.?
Indien een aandeelliouder niei voldoel uan bel bepaalde in de artikelen 5.1
en 5,1 nuteien tic aandelen van de betreffende nandeelhoLider worden
aangeboden aan tie personen door de algemene vergatlering aan te wijzen,
met inachtneming van hetgeea is bcpaalc! in artikel l.v Indien alsdan op alle
aanaelen wordt gerefieeteertl kan hel aanbod met worden iimétrokken.
Wordt geen annltKid ged.inn oi \nn bet aanbod geen ofgeen volledig ucbrtiik
Hcin.iakt dan wnidt ce aanbietler geaehl fmhemwpelijk di.spensalie \an de
kwalitcirseiscine hebben gekregen.
--------------- ___ Artikel 6. Register van anitdecMimiders.------------------------------ -------- ------- —_
SAGO:57JS5ïé Î
, - . t 'i;
V:;:'
ALLEN 8c OVER Y
; -1;
*
aS^'.
AAL'
't
n,i ! r
I«
.ui '»
*.
_ts
.
,
<; J
.
Sf-i.).,.
■
'.'Hï E0ü.-aasifiecihoudc5S.'.ivoKÏün opgÆoôiNiidiiKî vci-ßU-ldhV.vaäj',
P ■ ; A
ßj >L '1'in.k-l'1 li.'Cl . -c.ki<,5'‘.
diliiin \.m J.u eikenniag o;. bciokt;ni!ig,‘_ dt; ?;ckh'ï u) ilc*- .aansiuH:liHg \i*n tic- iUirtdclciK
ßigwA-' vaillisrop' elkdaiided gestoï'lc''ö-;:diiïE;..--:ta- ■lndKC 4Aiswr vm aasineelBöüdei-s;worden öofc-opgiawirren de'.nainesr-en
ni,^
.A;5
(
'X-:4
Ö.5
6,6
"6:7
ó.-v'-.i;»''..
v.trt ! .( d,c tvü ic.l t
i u.i.s. gvO'J I o, p „ ‘ V,
f'p auuici.1.
ItóïYen, metvemwiding -van ,cte; dauim -waamp.Yy-Jia! Kch! dichlian
..verkregen, de-tiaiun! wm de erkennimfoS, bwiekeiiing,.;diinedc u-s’ï.!;c uüii de
nandelen vciljsindeii r«;hlon Ijtin ioekoiiiCii;'-^A-i'~Wui- 'O.,.-,:do,-;
Yoorts wtinkm ia het. register opgeaoîiiçn dcnamen ;e» adiawseiryan ck*
lioudeia van. ceilïflemen ^■an aandeleis Hvaarmm vergoderrechï is visrlionden.
i,iKi.s'ciTi!eklïji« van de datum '.vaarop hci t^ergacknednaaii Irtni ccfsinceai
is verbonden en de dausm van crkeiVniiig of betekening.'.....
Aöi'idte’imutlci's ca aatlcicii .au une- gegevesss tn; hè! ionistsi tiiocïcn
woi'dcii opgenonicn x crsdiaKcn aan lic> besiuut.lydikde rKXÏiuc gegevens. In hm remisier van aandcdhomlerh■ wordt ten sloUr tuingciekcml dk vcrlcciid
onlslag van Eansjnakdijldicid voos- nog stie' geds'.nc stollingen op aanciden, :
Dc gegevens van het regisiei wui aaiuleelhoiidcfs s;i!nïrem nivi-NoIgestorie
iiandelön zijn 1er in/.ag,e van een ieder, een afschrift of uitireksel van deze
gegevens word! ien Itoogste tegen kostprijs t ei'strckt. ................ -....... ......
Op verzoek ton een aanciedlunuk'i . een viuchlgebiuïker, een ixuidhoudcr en
een lidude-r van cciiilïcaicn van aandelen waaraan vergadeireçlu is
verbcmdcii, wirstrckt hel bestuur kosidoos oen iiiitrcksd uil hei register nret
betrekking io! hei recht dm de rerzoeker op een m'ndeei of ccnificaiu \an
een aandeel Heeft,...... ................................................ ............
He! register van aandedhouders wordt regehnaug hygchnaden, Ailc
inschrijvingen cn aantekeningen in hei register worden gcickcnd dooréén of
. meer jiersmten die tot veitegeinvooidiging vni; dc vennooisehap bevoegd
zijh-év. .............. -.............................................. .....-V:
,...
6A
Het bestuur legt liet register ten kantore van de S'crincotschap ter iiixage vau
dc .aandccihoitdcrs, dc vruchtgeDruikem ,en 'püuuhotjdeis aan. wici^^
rmraaderrecnteri toekomen en dc lioudcrs van cefliiicatsri van .a-imdeiefi
waaraan wrgadciTed'it is verbomkn.---!"'------ ............■
Artikel 7. Uitgifte \ an niindeleii.----.
7.1
Idtgiue van aandelen geschiedt ingesoïge een besliiti wàïp de algemené
vergadering. Uitgifte van aandelen kan .sléchts gèschierien aart
rechtspersonen die aan de kwaUteitseLsen wor hoUtierStAn nandeiA als pB:;,
■"-V-
ÄYA . V:A ,
lltV
i
^
bedoeld in aaikc! 5 l uldoen. -
À'Yb .V
■
' .
'
'; V
' IS-
-—w.:——
... . -
Bij hei besluit tot uitgifte van aandelen worde'n de üiigirtepiijs ,en de vordere
s'Oüi-waarden vatuiitgifte bepaald,A'oor uitgifte van een aandeel is \’oons verötsUfeniÜKärtos bèstenidé Ni:;
A?*:CO'8<45ó5SA
ALLEN 8c OVERY
i"C:SUl.l/l \ .l:i Ci.11 111 Acdjii.llld itillKipilUili' liL'bllCIV.li.'
wunibij dcl’cirttkia'iicn
t\>
Wilciljil i'iktO
?ijii.
Artilcc! 8. N’oorkcur.srechl.
-....... —- ................ ...
S )
IwL-ia jiciiul.-cIlimiiLj lictift bij iiilgilic viu: iimuldai c-u \Liarki‘ur.sK\hi muii
cveniedigiici’.l van hei givamenlijkc nomianle bedray van ?ijn aaiidelcn.
behoitdciii de ucltdijke beperkingen ler/ake en hei bopnnidc in ailikd 8.2.
H.l
lle( uwrkcinsrcdil kan, ldkon.s %oc>r ccn enkdc iiityiflc, wenden bc|>eikt al'
nityesloicn b;j besluit \aii hei loi iiiiyilie bevoegde vcnnnni.sdwp.soigaan Artikel 9. .Sforliny Op nniidclcii.---- --------- .................. ....... - .
y.I
Bij liel nomen \an dk aandooi moel danrnp hcl nominale iicdiTig woiik-n
gestml Bedungen Kan w orden dat bei nominale bedrag ol'ecn clecl damvan
eer.st behoeri !e worden ge.sloil na verloop \'an een bepaalde (ijd of nadal de
\ ennoolscbap bei zal hebben opgevraagd. - - ,
9.2
■Sloiling op een aandecl moei in geld gesebieden voor zo\'cr niet een andere
iiibrcüg is oveiecngckomeii. Slurliiig in vieemd geld kan .sleelns gcseliiedeii
mei loestemining van de\ennoolseiiap.- -........
- • ...........
Bij skirling op aandelen door inbreng andeis tian in geld maakt de
y,3
\’ennoot.sdiaii een beschrijving op van hetgeen wordt ingébracht met
vermelding \an de daaraan toegekende waaide en van dc
waarderingsinethoden ovcreenkomsiig hcl bepaalde in ailikei 2:201b van
het Burgerlijk Wetboek. De besciirijving wordt ondertekend door dc
bestuurders. Ombrccirt dc ondertekening van ccn of meer van ben, dan
wordt dnan’itn onder ojigave van reden melding gemaakt. - ------------ -.Artikel lU, Kigcn aandelen.-............
............
UM
De s eiinontschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen 10,2
Dc ^'emuult5ebai) en baar doebtcnnantschap]3ijen mogen, behalve om niet,
geen volgesrorie eigen aandelen of certificaten danivan verkrijgen indien hel
eigen s'ennogcn vemiindcrd met dc verkrijgingsprijs kleiner is dan de
reserves die kiacbtcns de wet of de statuten moeien worden aangehouden,
of indien hei bestuur weet of redelijkerwijs behoort te vooiyJen dat de,
vennootschap na de \'erkrijging niet zal kunnen blij\'en s'oorlgaan met het
betalen van baar opeisbare schulden. ------------------ ------ - .... ...... ,
lü.lt
Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een
docbleimaalsehappij daarvan en vooi aandelen waarvan de \ ennootscliap of
een dochtemiaatscbappij daar\-an de certificaten houdt, kan in de algemene
vergadering geen stem worden uitgebracht.------------—-----------------------10.4
De voorgaande bepalingen van dit artikel 10 gelden niet voor aandelen of
certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt,*---.Artikel II, \'^crinindenng van het geplaatste kapitaal.-— ----- ———,—_
I l.i
De algemene vergadering kan besluiten tol vermindering van het geplaatste
kapitaal v an de vennootschap.----- ------- —----------- —— -----------------------
A.MCO:3''a363ï 1
f ÏÎ
*
■':v
li:
saȾii
ALLEN 8c OVER Y
Mß
:
3iÄß
.'.•':rL'
:^ï:I
nJ
L'on A jiT.iuidering Villi liei go|)irüî^i:• kfipila«! viui de Aeimoôis.diap k;m '
geschieden;
^ 3.
.....
(a)
door iniitkkfno \'an aandeien çJio de vonnootscîvap /eH' lioiidt o(
w am-yaii ?:ij tlo ceriillcuicii lioodl; üf • ■ - - ,...' 2. -: e , i.... ;....Le
(b)\ door liet nominalo bedrag Van armdelen hÿ staiiitenw ijdging te
d
vonuindemi.
-..............
è. .
‘.... .
L ,_ ,
Lcn besluit lorwmiiiKlcring van licl geplaatste .kapitaal niet îemgbctnling ;
op aaiKielcii heeli geen gcvolgcti’zoJaa» hei bestuur geen goedkeuring hcch
L ;
c
M.'
ïö'
\orlecnd. Mol bessiuii vveieeil üleclits de goedkcniing, indieii het weoi ol
icflclijkcjvvijs bclioorl te vnoizicii dal tic veniinoi.scliaji na de
kciiiitaalvcnnindciing niet /al kiiimcii blijven voorlgaan mei hei bclalcnvan
haar ojioisliaro schulden............... .r :... ..,------ .................
l ...... ..
‘Vi tikd 12. Ovcrduiclit van aandelen, ...... ----------- - --- .
12.1
Voor de levering van een aandeel as vereist een daartoe bestemde ten
overstaan van een in Nederland su.nd|)iaai.s licbbciulc noiatis verleden akte
waarbij de betrokkenen partij zÿn.
-V .
12.2 Behoudens in liet geval dat rie veniioot.scliaji /elf bij de reclit.sbandelin»
pnrlij is, kü.anen de aan het aandeel verbonden rechten eeisl worden
uilgeuelend nadal de vennootschap de ledilshmidding heeft eikeml of de
akte aan haar is betekend, overeenkomstig lielgeen tcivake in de wet is
bepaald.............-...............-....... . . ______ ________ _............... .....
.Artikel 13. Blokkeringsrcgding (aanbieding aan mcdc-aandcdlioiidcrs).——.Afdeling A. 3'orplicluing tot aanbictling bij overdracht van aandelen.----------13.1
Op cen overdrndit van één of meer aandelen is het hierna in ariikcl 13
afdeling A bepaalde van locpas.sing. icn/ij (i) alle nandcdhouders
schrifielijk toestemming hebben verleend lol dc voorgenomen o\'erdi-acht.
welke toestemming alsdan voor cen periode van drie maanden geldig is. of
(ii) dc dc.sbctreffende aandeelhouder krachtens dc wet tol overdracht van
zijn aandelen aan cen eerdere aandeelhouder verplicht is, - -.------- -....—
13.2 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden nadat
de/e, met inachtneming van de kwaliteitseisen \’oor houders van aandelen
als bedoeld in. artikel 5, eerst te koop zijn aangeboden aan dc medeaandeclhouders. De desbetrelfenile aandeelhouder (de Aanbieder) doet hei
aanbod doo.’' middel van cen kenni.sgeving aan hel bestuur, oudei opaave
van het aantal aandelen dat hij wenst ov'er te dragen en de persoon of
ireisuncji aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. Binnen twee weken
na ontvangst van deze kennisgeving brengt het bestuur het aanbod ter
ketuus van de mede-aandeelhouders.
Mede-aandeelliöuders die
geïnteresseerd zijn één of meer van dc aangeboden aandelen te kopen (de
Gegadigden) dienen dat op te geven aan Jiet bestuur, binnen één maand na
verzending van genoemde kennisgevingen van het bestuur; Opgaven van
AMCO-8''’4e63e I
ALLEN 8< OVERY
I3.4
I3.?
!3.6
13.7
!ci< ifk hiJi
Aiudua inr/i ni
a.^iunirkiiii ^cnaaiiji,.
iiidica (li; vennoiâscîiap /dl' ined^-aaiuia/linnulc! is. kan /ij nliacn mc!
inslcniininii \an ilc Aanbieder ais ( icy-uliinij iiplieden.
L)c p. ijs waaruHi! lie aati;.<dniden aanddoii dnar dc {iee.idiuden kunnen
worden yefairlii, ',umii \asi^'eMeld tloui de .Aanbieder en de Ciegaciiyden in
nmicrlinu o^LTici; ol dinu cén oi meer dnor hen aan Ic veij/cn de.çlamdis’én.
Indien /ij ove; de nrij', nl' de de.s'kimii'ï,n?(iii geen u\ei.JCii,slemiiiiiiy
ks'ieikcii. wiidi dc j)ni.~ \asiucsicld <l<Kti één oi niooi oaalliankdijlce
ti.rskniidiÿcn. op wr/ock van cen oi' meci vai de hamkken panijen Ie
benoemen door de voorziltcr van dc Kaïnei van Kooplunidd wiiarbij dc
vvtrnomsdiap is iime.sdircven in liei liaiuidsivuistoi. Indien cen deskiindicc
IS arr.oewc/en, is de/c ccicditigd loi in/ane van alle hoeken en bescheiden
van de vennoolsehafi en lot hel v'e*rkrijgeii van alle ïiilichlingen waarvan
keiniisiieniinv v ooi/ijri pjijbvast.sldlinn dien.slig i.s
Binnen één maand nadal dc vasigestdde prijs aan hen iiekcnd wordl. dienen
(Ie Gegadigden aan iiel be.siuur o)) le geven hoeveel van de aangeboden
aaiicclcn zij won.scn ic kopen: cen Ciegadigde van wie deze opgave niet
binnen genoemde lennijn is onivatigcn. wordl niei laiigei' als Gegadigde
aangcnicikl. Na vle opgave aks bedoeld in de vorige volzin kan cen
Geg.«ligde zich .slecbis leiugirekicen met goedkeuring van de andere
Gegadigden.
indien de Gegadigden in totaal meer aaiKlelen wensen le kopen dan zijn
aangeboden, zullen dc aangeboden aandelen tussen ben wvirden verdeeld,
De verdeling wordt in onde.'-üng overleg door de Gegadigden vasigesfeld
Indien dc Gegadigden niet binnen twee weken na afloop van de in artikel
I3,d gestelde lennijn overeenstemming hebben bereikt ovei de verdeling,
wm dt deze op \ cizoek van de Aanbiedci of een Gegadigde vaslge.steki door
het bestuur, en wd zoveel mogelijk naar evemedigheid van het gezamenlijk
nominaal bedrag van dc aandelen die iedere Gegadigde ten tijde van de
verdeling Imudt. .Aan een Gegadigde kunnen niet meer van de aangeboden
aaiuieleti worden loegewezcii dan hij wenst te kopen. -......................r.... - De .Aanbieder is bevoegd zijn aanbod in te trekken lol een maand na de dau
waarop bem bekend wordt aan welke Gegadigde of Gegadigden liij alle
aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs. ■
------- -----Indien komt vast te staan dat geen van dc incdc-aandeelhuudc.'s Geguilisde
is of dat niet alle aangeboden aandelen tegen cornante betaling door één of
meer Gegadigden worden gekocht, mag de Aanbieder tot drie imtanden
nadien de desbcirefleiidc aandelen, en niet slechts cen deel daarvan, vrijelijk
overdragen aan cen rechtspersoon tüe voldoet aan de jn artikel 5 hedoeklc
----------------------------- ---- —----------- -----____ ___ -..
kwaliteitseisen. •-
Af.lCO a’z553.5.'l
i
«
-
ALLEN 8c OVERY
r 'J'Aï
■’
- ! >> -i
LLE.:-"
-'•'/.V-y,
«ï
K
SL
-r v
»?5:.
e
1
> t. \ .‘
<*!.,'
^
11 •
a
:'ï'eifeer»'..Haïmeir;hei tóuiör zodfinLtfteïinjAL'hurofcïALö'
■'¥‘
lAï':
<1
’i J‘•t J
■«.’!'> i.uv iiü .
iv’tï'V v‘at) iL' \ i'il-v Lt a-ct'k'
von.de ;j|>-Ji !•< i toi
Ie um, end ,* is
Oegadigfiai (me:
.rA:
aiiïigegcn’cVi. ■■■ ■';
■
3L
ï ^ y iJe kitsten . vorbo|;dcft' Juin <lc beaöennng " vandtiiikuririigóir en filin '
wcrk/.i:ïmhcdv,ii Io,.u-n l.m l.isK' \,n
(ai
tie v\aol\iederVir(dieir(:ie:/e ■/jji'uianbf.Ki inlR’kt. - ■- (
■■
Afififnedcr voer vie hclli ciuic.kopers\(K>(‘citï.ïsfiderc Itólft, indieir
(ie aatKldeci door êép ol meeio Gegadigden'znn .^kocliï, mat dien
ï - , . , veiirtaiiiie du! iedere koper in (ie kosten Irijdi-aaajdtï vetlinüdiMa io:
kef asiiïu! door liem eekoeîne aaiKiclen;-......................... . :;,
_
(<:)
de veiinooKehsp irmle niet ondei (a) of(b) genoemde geviiilem-......
13,Ki Hei iii dit artikel !3 sfdeling A bepaalde is van ov’csèc.iikoinstige loepassina -"V-W;;
; (V ;. iiigetal utn loeaeling van iumdden bij v enJeling van céii gemccnscliap
tvAdL i aiuiers dan aan degene van wiens zijde de aandelen in dc gemeenschap zijp
■AAA' Eevallen, -..............
- . . '
....... . .
Afdeling B. N'erplicliling tot aanbieding van aaiulclcn in bijzondere gevallen. 13.11 higeta! van U) surseance van betaling of Ihillissement van een
aandeelhouder, fii) onacrcuiatclc.slclling van cen aandeelhouder, (iü) cen
rechterlijke beslissing wrnrbij in vcibnnd met de lichamdpc of geestelijke
toestand van een aandeelhouder eer. bewind over één o! nicer van diens
rrr ; goederen wordt ingcstcid, (ivj overlijden van een aaiKlseliioudcr of (vj
ovetgnng van aanddeii■ ,ab gevedg van een juridische fusis-of spliisinà.
A
rnoelcn de aandelen van die aandeelhouder, dan wel van diens
iceliisop'.olgcis, tc koop \undcii iiüiigcboden aan dc iriedc-u.uHicellioudcrs.
. : Het hiervoor in anikel 13 atclelmg A bepaalde is van rnvreenkomstige
toepassing, v oor zover ia artikel 13.12 niet anders is hepaaUl. ..... - ... ......
!3.j2 Hei aanbod diem binnen drie maandeii na het plaatsvinden van de
; r 2 > desbcireftènde gebeunenis te worden gedaan, en kan niet worden
ingciiokken, Indien er geen mede ruindedhuudeis zijn die zich tijdig als
•. Gegadigde hebben aangemeki of komt vast tc slaan dat iiiet alle aangeboden
aandelen tegen contante D'Ctaling door een oJ meer Gccodiaden worden
gekocht.; dan mag de Arnihicder. dan wel mogen diemi rechtsupvolgers, de
dosbctieffende anndelen hchmidcn. tndi-en het aanbod niet binnen aenoenide
tcimijii is gedasiii, is me veininntschap onhemicpelijk gcwlmachligd dat
aanood te doen cn, indic-n alle aangeboden aandelen \vo.alca gekocht, die
aandelen aan do Gegadigde of Gcgadigaenic leveren; In dat geval wordt de
koopprijs door de vcnno(>tsdiap aan de rechthebbende ui.igckeerd, ria aftrek
van de voor diens rekening komende kosten.---------.......................
.Artikel N. Paudrccht cn nuclitgcbruik op aandelen; rdertificateii van
a n Iuic 1 cn.-wiw.——-.i; (■-'uyA- ;V: r.;.^
‘ .
'L
A.vr.o-azuBiisf :•
i '•
ALLEN a OVERY
pi
i-v.
.J
i
op.s-
'p
' .r-Uuiüp '.'.!ii cxU jSit-idiXv:'(! u;^ f! ;:ï4v’i,.'n
!■!
:
lic! ;,-.ai;;'.\lu \crlniniki: .usu
v üu'hj» v'cii jtßix'ivclii ui^i, l.ouH lOi-
lißr ïtJ
i-Hidci Ik-hk-d i;;-; -.idmrcdfii Lar^ inpi;\uiyc doi aa niudiil.e
>•, -•fc-'u! ■ 'd 'i • I’x-.'jti ai’üdv^i'vlyJdi' vii pandln«miß, i »..'kf-iucii aau t!c
p liaiï.iii;,K-:. Pi.iirü /;'4;iï!!ka ... dip.in,/ Wit; >it.T:)rcdl! tS
ihar
■ l:
\ kraadcniik, \ ug:Kfs.-irvc!iU'ij knmcn to; «an de
aajkkvüioudci-, .inpckL-lü r.r.ie/o ïi,:i ^î;‘m^ecllI hedl m aaa de ('aiidiuntder
iiict atcnavclu, nakif n>c! a.,!ii <!c jKiikiltosider /oadcr stcioreclii,
fk! IvjXMiJ; Iii ;aiikcï li i> ..-.viieens v;;n ovcivcnbrnstij'e i<icpa>>mi: uj»
u; \c-:ikiix uricvcfiiii: \.i.! een • luclititdiiiiiK op aanddcii, üet siciniecid
veiimndeii .i:u^ n;s Tiiden ivauop c.-n vu!ehipeiiniik iiKt. koni! iuc .lan rie
.i:!!idecllu>u!ivi. Au:) d; jUKidei vuticen \i i:ehlgd);uik (ïji uiindckn keinen de
\eie;!f!cni;ciiten nie? i-.c
De \en:i(.nis;;uip keiU uan [;nudol^ van cenükaten \’a:i aanddeii peen
vcrgade’ivdücn toe.
UOOFDSniKd. 111'TBHS‘RUm.^
..............
1-4,4
Artikel 15. Bcstmirdcr.s, üc/oldigiii».
l.''.l
llci bêsluur hc--!u.ii nii een ni meei Ix-sn mdeis, 7n\vd Maiun!lijke persunen
Is 2
:ds lechtsixThuiij-i kunnen l'C.stuuider 7Ï\n
Bosuiurdei kunnen niet zijn persunen diediieci ui indirect binding hebben:
ui)
aks Iiedocld in dc i:lcktriciteit.s'.vct. niet een produecnl, een
li»)
iexeiaiieici (»l een luimld;!;ii';
iib beri’dd in de Cnr-nvei. met een leehlipeisooii die tie pmduelie.
aankutp n; levermg tan ga- \crridit. dan we! inct een handdaai in
15.3
15.-I
15.5
gaa.'
........ ,
Besluu.-dcis v. uidcii heivucnul duo: tie algemene leigadeiing,
ledciC be-timidei kan te alien tijde ilu );■ de algenieiie rergutlenna veuiden
geschojsi en untslagen
Ren iKuiuiirder treedt al door het verkrijgen \an eon hucdanigheiil ah;
ecudg uinutaril.h ingesoJge hel hepiadde in iiitikd 15.2 niet K'i bculuurder
15.6
benoembas! xt'u zijn.
.
.. ,
Oe algemene ’.ergaderinu <ie!t iiei leader vast voor lu-i hezoldigiiigsboldd
15-7
v.m de bestuurders.
De bevoegdheid toi
v.'ütsiclling
van
een
bezoldiging
cii
serdere
.irbeid.svnurwaniden umr he.sitmrders komt. me; inadiinentini van het
beleid bedoeld in artikel 15.6. toe aan de algemene vergadering.
- —
.\i tikc! Ifi. Besliiurslnak. heshiitvorming en taakverdeling. --------------------------16 1
Het bestuur is belast mei lici besturen van dc vennootschap. Bi) de
veruilling van hun taak richten de besiuiirders zich naar het belang van ilc
'. ennoot.scliap cn de met haar verbonden oaciernemins -
Av.iCO.c?;p5>ê
Mi--:'::'-'
PI'S ;-î; 'S
\
■■
S.
s
g?SBia'‘¥*ggSt^B5B^BBB!5^^ ' V '/'l '
'liiii
^ *
Vp';-'-
»:
Y-'iS'-';'%v-
:.Äi'
■s : /.
iil
■
■
iièt licstiiiif i;<:i. icgcls viijlsSeHon i»iiucni eit; iTesItiiivoriviiiiü t?i \', erkwij^g
Xan hei liestiaii . ln dat kaiier kau hei hesluui ander nicer bepafen mci w elke
taak iedere hesimirtler meer in liei bij/conder zrd zijn,belast. De nlgcinene
, eergiicleriiig kan bepalen d;ib det-e legds 6i)|;!iiakvcrdeiing sduillclyl
^
; S
^
vnslgelegd :en deze regels eh laak verdeling nan haar
gàcdkcuriiig oaderwejpen
...................... .
16.3 BCsIuilen um jiei bcslmii-kiinnen le allen iijde schriftelijk rvurdeii genomen,
init.s iieî dcshetieffende voorsiol aan aile be.siuurders is \'oargelegd en liecii
van hen zich legen deze wijze van bcïïkiiivorming vereet,
'I
Artikel i7.A'erIcucii\M)onligiiig. -.... ----- . , —__________ ___ ____ ,-|
1? 1
sifÄv
ft
■ /'I
16..;
SÄ--'
'.
ALLEN & OVERY
iii
«S
■
llct bcsliRir i.-. bevoegd de \eniiootsdicip le vericgenwoordision. I)c
bevocgdhoici toi ' erlegemvoui diging komi mede ami iedere hesuiiii dci' loe, ■
1'7.2 Ilci bestmir knn ftinelionaris.seii met algemene üf beperkte
vertegemvoordigmusbevoegdlieid
aansiellcn,
lédci
van
iien
Witegcnuoajdigl de wiiiioolbdiap met inadilneming van de begrondiig
jian zijn bevoegdheid yesleld. 13e liluiatinir van deze fiincliotiarissen w endt
duur het besUiui l)e]iaald. De '.eilegemvouidigingsbeVoegdheid van ecu
aldus benoemde ftinclionari.s kan zich niet uitstrekken tot gevallen w'aariii
de vciinouisduip een tegenstrijdig belang heeft mei de desbeiicffende
runclionaris rifmel één ofmcerhes’.uurders ..... ......................
17,3
Rechtshandelingen van de wmiootschap jegens cie houder van alle
□itndelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd iloor deze
aaiiclecllioiider, worden schriftelijk \astgelcgd. Voor de toepassing van de
s'ongo volzin worden aandelen gehouden door dc sennootseliaii of haar
dochlermanlsciiappijcri niet mcogeteld. Het hicivoni in dit artikel 17l3
bepaalde is niet \ an toepassing op rechl.shandclingen die onder dc bedongen
voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap
behoren.
.......................... ............
■ 1; r ..............
.Artikel IS. Goedkeuring van bestuursbesluiten; instructies.
~1S 1
Onwrmiiidercl het in de ivel en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan
de goedkeuring \ an de algemene vergadering onde.rwoipen de besluiten van
■het bestuur oinlient;-----------—--------- --------------------(a)
uitgifte en verkrijging van aandelen in en schiildbrieven ten laste
van de veanuotschap of van schuldbrieven ten la.ste s'an een
commanditaire vennootschap oi vennootschap onder lirma waarvan
de vennootschap volledig aansprakelijk vennute is;---------—-—
(b)
medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
(c) : aanmge van notering of van intrekking der notering \ an de onder
• : 18.1(a) bedoelde schuldbiieven en de onder ;|1S, 1(b) bedoelde
certificaten in de prijscourant van enige beurs;——---------(d)
bet aangaan of verbreken van duurzame sarnenwerking van de
vennootschap of een afliankelijke niaatschappij met een andere
AWC0.8?4863c 1
is:
ALLEN & OVERY
???!
il?
il?
'••'i'-■■ ■ '• ■ ! '
’-.-v
iitiüv-ii ii?/e
ui? .!?, '»lu'iJi; : »n'Pi;;!'.ijj,;;.’
utic
j< .Pi .-in'i-is- fi:tp unda<•!' vorhrck'iiiy v.n tntinipend.-
•• .’h’-ii.-v; ■- ; ! iiii't;!dccln.‘iiiin.! in Isv! l.pn.i;;! v.... ^vn
i.;; I.n.,,dsinnd..tvi. dei-jîdtd;. floln-minü:
.1 nlcv?:!!? ni-nnfci) v.m
■ ■
!?■.csîciiüucK ■■'..uHfjscc h*nmi!i'«!c t en tîitu: de ideeiuenc vci e.ulcun-i
iîep.nild hv'üi.n; i> Lieniojid.
(u:
'li;
)
m
fl)
ll:t
i'.iüpili;' t.!!. !:;tSli>se:);etii vu ;:.iiu i a-.e v. .ni iuialini'.
HeeiiKliiiiiii; \i;n de .iiix'klsuU'jvcnkum.?' \ar, cen aannicikelijl;
a.inial v.crknvtiivia uni ilc vumuHi^diap td \ati tvn a!li:i(>.kdiikf
iiie.'ilsvhupiii!. tcudijkciiijd ufhinnen tvn l;n!t lijd.'-'vttek;
iiiiéi ijpt'iulc v-i)/iainÿ in de arbeidMjni.^tanciiyltcdeii v;ui ecii
a.iPinit'iLelijk, iiantiii etkneinets tini de >oiKKnin.tluip td \ lUi .v*eu
tdiiänkcHiLc nuiaisclnippp;
hei aaiisiollcn \an limcikin irissen als bedoeld in arlikd r/.2 cn hei
vKUiellen Vf I'. liiii! ifctneudheid en tiudahr.ii;;
1;,’! aane.mn van uwretnkonistcn cd“ semeluen ■e;m andere
rcdiishanticlinucn. waurmee ten ininsle een hcdnie.. ■.•■.oals bepaald
d im de al.eeivicnc vergadeiiny. ic boven naai; \kior de vastsiellini;
fd ^?m een handeling ih.e onder deze bepaling vast, sprake is.
v.orden met een ondenvet|i samenlianuendc h.nvdelingen
11)
saineages'oegd;
— .....................
rt'.stiging, ve,j»!u:;tsing td (.phelllng. \;!n een di.nn dc veiinnotschnp
gedre'.i'n niuiern jinm;;. zdlsimulu: ondenietning.simdcrdcel ai
niiau! en in hei helangrijLc make uilhreiden oh inkrimpeu \an de
activiteiten ciiol' hel personedshestand van een dcrgelijke
fmi
o:ulemeiniiig tdlva deigdijk nndomemingsuiKlerded td' filiaal;
itei aangaan en \crstiekker. \an geldleningen, het afV-ltiiten van
krcdietovereenk.inisïen, alsmede hel verstrdeken van /okerheden cii
hel ter leen ajineincii \an gelden anders dan hinnen hei kader van­
;ni
! t> I
<Pt
iq’i
een reetis afgesloten kredieiowreenkomsi; ■
......
bel tei leer verstrekken dan \vol uitlenen van gelden en het op
enk;eiioi wijze btdeggen van gelden of andere middelen;-het stellen van boie.;oditcii en garanties;
hel verwenen, senreemden, htvwaïen. luiren of wriauren van
regist'ergoedercn waarmee icnmin.ste een door de nlgemeiic
v ergadering bepaald bedrag i.s gemoeid;...... ...........
................. act va.sist-ellen en wijzigen van algemene Eibeidsvoonvaarden voor
het pei,st)iied van de veimootsdiap tenzij deze vast.stdling of
Wijziging voonvioen uit de voor de vennootsch.ap reeds geldende ca
AyC0 6/4îû33
J-
■ ■-■ ;S3
Pi;v
I»t:ï
•v
■
•■
'■’V'v-^VV .
,SK;r
î»
I»;
SÄ'"
SïsÂ;'^-
:;ä
•o
sa?
.'s
s-
ALLEN 8c OVER Y
..._ ii
l«ll
»äs»
^Æïï,t;
■.-
:
-
fSs'C^äv
\asigcMdtic iHlK4iivvOû!V'aarJi.’n-syï,ioiriaùek ni hd clno: de
vennomschap reeds vas'govioici" soeiaal heleidè
'
; dr)
licî voeren wm proccdüres, hét?ij ois ciscn<ie. heîzij als vcrv eiencle '-’iv-y ■ piirtij, ôiitiionder ncgiopea de procedure \'oor scheidsmannen, jsei
vragen van bindend advies en het nmigaan van chiclingem liidieti het
lichirig van (ic /'aak ten iniiisio een diuVr de nlgcmonc A'érnadçtiiia
; ;
M’tit'ld bedrag is gemoeid; geen voorafgaande goedkeuring ïis
echter vereist voor liet neinea \ an eonsen atoiie mnatregelen eiv s’an
;
imdcre maaiicgcien ter voorkoming van \oriics van rechten,
alsnierle vmor hel voeren in eerste aanleg \nn kon gedingen d(‘
.S]iocdari).tiages of incasso procedures die \ oorl\ locien uit de iii de
uitvoering van het bcdiijk van de scnnootschap aan haar klanten
gedane leveriiigen ein errieliie (iiensteii:
is)
het tumgaan van overcenkoin.sten met een direelcur van de
. veniKK'iseha]i :ii j)i'i\'é;
(t)
hét \a.ststcllen en wijzigen van een treasmy-siauiiu en jreasury-i>]a)i :
\'aiidc vennoniscimp;.............................. - •——
(ii)
een voorstel tol "ruilverkaveling’' (uitwi.sseling enig gasnet
waarvoor een andere netbeheerder is aangewezen dan de
veniiootseliap), ongeacht hel bedrag,
- -— ------- ------------ - '
IS?
De algemene vergadering is ber oegd ook andere besluiten dan die in artikel
18.1 zijn genoemd aan zijn goedkeuring tc ondcivverpen. Die andere
besluiten dienen duidelijk oinsclirav'en te worden en sehriflelijk aan het
bestuur Ie W’ordcn meegedecld.- - .......... —
------ -......
\'oor
de
loe[)assing
\an
de
artikelen
18.1
en
18,1
wordt
met
een besluit V'an
rs.3
het bestuur tot het verlichten van een handeling gelijkgesteld eeii besluit \'an
het bestuur tot b.ci goedkeuren van een besluit van enig orgaan van een
vennootschap waarin de vennootschap deelneemt, huiien laatstbedoeld #
besluit op gi'oiul van die bepalingen aan goedkeuring zou zijn ondehvoipen
indien het een be.sluit van hei bestuur zou zijn.------ -—-------------- iS;4 Het ontbreken ran een goedkeuring als bctioeld in dit artikel 18, met
uitzondering van anikd 18,1, tast de vertegenwourdiging.sbevoegdheid .van
hel be.stuiir ofbesuiiirdcrs niet aan,.....—
-------- -- -- .--- -----18J; Onverminderd het in de w'ei en het elder.s in deze statuten bepaalde, zijn aaii
de goedkeuring \nn de raad van commissarissen van fHölding
NeiwerkbedrijO ondenvorpen de besluiten van het he.stuur omtrent:.........
(a)
uitgifte cn verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ceh la^e
van de \'cnnooi.schap of van schuldbrieven ten la.ste vaii eeii
commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waafvari
de vennootschap volledig aansprakelijke vennoté is; ——
Kb)
het verbinden yan yergaderrecht aan certificaten pp haarii van
: aandelen:———i... ---------- ------------ :----------.'.‘vk
AWCO:87Z863e.r
.v:vr-.:r,,a'-v’.rt7K7?ri--''ïs.-:z'-rr.v:
-SSiSKSrt
vp,
•
^
; v'
ALLEN 8c OVERY
iv)
(dl
Ic}
Ü)
(i;)
(it)
(O
ü)
(k)
• -Hl'-i.ä^iCi- W:li
\aii vU> UïiJci fU; vli ld) lltfJoi'IUc
'iukkcn iii; ^Vii i:i’iV::k'iiij;i:!'i‘rda ma:ki of miilukiiai.ilc
iuiiddM-kjilitei; /aik, bai-eki in i’i'iikc! 1:1 v;m ce Wel op het
fm.m. iccl iuc/iclu. cl ccii Wieelijkbaie Keréfilcmeiiieertle maiki iil'
muililateinle hanâe’slacilitci! van ten ;;tn,U die aecn lidsium h. dan
wel (Ie muekkme Vüii Aidaniye lojijitiiig:
)jei üniigaiiij of sejhrckcn van d.uf/'amc .sameiuvcikiiig v.in cIc
\ .-mioiitschap 0! eci aikiinkelijke manlveliajtjiij mei een aiideiv
iVv.ïusp,rsoon of eennooisclnip dan wd ak volledig aaiisprakelijkc
wniiole in een eomnunidilnire \ cmioc>ljdiap of eennooisdinp uikIci
lirmn. indien dc/e samenwciking of wibreking v.iii iiioiijpende
h.‘!d;ea s ie \ oor de \ ennoobdinj';
hei nemen \an een deejiieiniiig ici naaide \;tn len mineie een vierde
\ iin hel bedrag van iicl geplaaiMe hapiUial mei de reserws volgens
de l'id.ias niet uidichling van de veanoulsdiap. dotii haai iil' uen
alliankdijke ninalsdiappjj. in hel kapitaal van een andero
( eniUKilsdiap alsmede liet ingrijpend vergroten ol v crminciercn van
xiilk een deelneming;
ime.sieriiigen welke ten liedrag gelijk aan len niinsle een \ierde
gedcdic van hei gejrlanistc kapitaal mei de reseives van de
'.en 11001 SC hap volgens haar balans met lodichtiiu' vereisen: .........
een voonstc! tol wijziging van deze slaUilen;
-..........
een vooisld lot ontbinding v an do vennontsdiap;
aangil'tc van laillissement cn aanvrage van surseance van belalinu;
beëindiging van de dienstbetrekking vnn een iianmefkclijk aantal
worknemers van cle vennootschap of van een afiiankdiike
maatsdiappi j togdiJke:-lijd of binnen een kort tijdsbesiek;
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een
aanmerkelijk aantal werknemers van de vennodlsehap of van een
afhankdijke mnatsduppij:
■
-
-
-. . .
il)
een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de
veitiutolsdiap.
,
.
,
__
Artikel 19. Tegenstrijdige belangen.--------------------------------------------- --------19.1
ken bestuurder met een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 19.2 uf
met een belang dat de schijn van een dergelijk tegenstrijdig belang kan
hebben (beide een (potentieel) tegenstrijdig behingl stelt zijn
medebesliiurder.s hiervan in kennis. - ------ -- ------------------ -------- ----19.2
Ken bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvo.nning
binnen het bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk
fielang heeft dat tegenstrijdig i.s met het belang van de vennootschap en de
met haar verbonden onderneming. Dit v'erbod geldt niet indien het
tegenstrijdig belang ziek, voordoe! ten aanzien van alle hestuiirder.s of de
A.MCObltSbSb.t
m
vVr
«t'WBCTSMIiLfiim’Æ
Ml
:■,
m
km
S;-
c
ALLEN & OVERY
^iBl
r-::-; 'l ■
vIVav;.v.
-'■
çïijg he^üLirtior.
\9:^ ■ vVan ccn Icgcnstrydiy belang'nis Ivdodcl in aiiikci 19.2 is slechts sprake,
indien (ie hesimiidei ia de gegeven sidimie niei in sta;il ninei worden geacht
hei belang v;ni de \ cnnootsclidp en dé met liani \ erhondcn nnderneniing met
dé vereiste integi neil ca objeetiviteit tc l'chariigeir. jWorclt een Iransaciie
voorgesleld waarbij naast de rennooiscluji o(tk een gruepsmaai.schappij vtui
dé vennootselinp een belang licdi. dan betekent het enkele feit dat een
bestuaidci enige lunetie bckleadi bij de iielrokkea of een taideiv
groépsinaatseba|ipij, en daaivoor al dan niet een vergoeding ontvangt, nog
niet dat sprake is \ an een tegenstrijdig belang als bedoeld in ai likel 19.2.
I9>
De bestuurder die in verbaiui ntei een (potentieel) tegenstrijdig !)elang niet
de taken c-n bevoegdheden aitocrent die hem anders als bestuurder zouden
loekomen. wordt in /overre aangemerkt a1s ccn besUuirder die belet lieelt in
de zin van artikel 20.
....... .................................
..........
...
W5 Een
(ivncntiecl)
tegenstrijdig
belang
last
dc
vcriegenwoordiging.shevocgdlicid als bedoeld in arlikel l?.! niet aan. De
algemene vergadering kan bepalen dat daarnaast écn of meer pcivsoncn op
giond v'an dit artikel 19.5 bevoegd zijn tot vertegonwoordiuiiic in
aangelegenheden waarin zich tussen dc vcnmiotschap en ccn of meer
bestuurders een (potenticel-j tegenstrijdig belang uioidoet. ben persoon die
aldus is aangewezen mag niet een persoon zijn die direct of indirect binding
beeft:------------ ----- ----------- ---- ---------------- . .
..... ...................... .
f‘kl
«ils betloekl in tie fdektriciteitswet, mei een producent, ccn
leverancier of'een handelaar;--....... ..........—--------- -----(b)
aks bedoeld in de Gaswet, niet een rcdilsjiersoüii die de prodiielie,
aankoop of levering van ga.s veiricht, dan wel een liandelaar in gas.- -
.Artikel 20. Ontstentenis of belet.- - - 20.1
20.2
tfiW
»
IlL
SiïS;
aö'
203
—
-
- - - ^-
-•_
_ _ —
In geval van onlstenlenib of belet van een bestuurder zijn de ov'erblijvendc
bestuurders of is de overblijvende bestuurder lijdelijk met hel be.sluren v’an
de vennootschap belas;. ..... ......... ...... -.. -............. .............................. ...
In geval vait onl.slenienis of belei van alle bestiiurder.s of van de enige
bestuurder wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door één of meer
personen die daanoe door dc algemene vergaderingWorden benoemd. De
persoon die lijdelijk inci bet bestuur van dc vennooischap is belast mag niet
een persoon zijn die direct of indirect binding heeft;------ ---------- ---------—
(a)
als bedoeld in de Elektriciteitswet, met ccn producent, ccn
j
feyerancierpf een handelaar;----------- .
. . .. .....
(b)
als bedoeld in dc Gaswet, niet een rechtspersoon die de jrroductié.
aankoop of levering van gas verricht, dan wei een handelaar in gas. Bij de vaststelling in hoeverre bestuurders aanwezig of veiiegenwoordigd
zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, öf stemmen, wordt geen
AMCO.6748538.1
ALLEN 8c OVERY
fCM -'-.i-n :,K-
f-*.‘,i,i!-- -.•:c;-. .t;
■.Uv h.;L-.
hj'lh:. !;
lioorosil K 5, JAARRLKl.MNC I N ITi KLîMNAAKN.
A.i fikti 21. Üfit'S-.jiüirci) j;i;iiicîvfiiinu,.
'I I
Hvi
v.ili l*<,
. ;.k
JUJi ll.:j |.aic!nià'K::i!,
hiuneii \ij:
,i.; i;ili,i.p v.i; i.v'i h.>v’Li;iji. fK^KHkbn;,
u’li-«?!!!;.’ u:(uLvc icimijii met u-» lnHiL’sk- \ jirniaaiH'-wti<k>iirde .itsicinene
^■erL';Ki■.■ri'1ÿ lip yni;-.! i-ji h;j7tnuk-ri.' nnisnnciiulieileik UiLiaki
M Î
hc^ltiiu
..','11 i:!»!i!WT..î.'i;iik Cl! cLii lic-i'mii!iiL'l<ip O',Cl rim lH'ci..|iH!i cii [ei.'.! tieze
Vit.li dc amuicclliuii'icrk cn :iiilIc;c p.;j>;incfi incl ci'aklcricditcii let in/a”c
kr kiii.ioic \an dc vcniKi.iiscliaji l-ljj de/c sUii-.U-n wordcii cic in ciiikd 3^2,
lid 1 \ jii Hsick 2 b-cd'..>c!.:L’ penescih pcw'jpti, IX- raad van hcNUuir zeruli do
létsnckcniiip (K>!. Uic ;i,in clc i':idcmcminj,viaiiU.
Hinnen dc/c ienndr icpi hei l',sstiiiii ouk hei bcvku'iss'crsiap (ei in/;u;c soor
li-' ,tiiKicjihinidejr et uiidcrc pcis'iiier, met \cigaiL'irccliicn. icn/ij tiiiikc!
2 .'46 id aitikcl 2,40.3 stm Ifci Rurpci'lijl, WctlwL'k ''Uoi dc seiiiKuilsdiap
gi’ldl
3J 4
21.6
21.7
21,.8
Hij do laaiTckci’.inp woidi con scrklaring at;,' Ircdoold in nriilcd 18 lid 3 vnii
do Idcklt icik'itNWcl on aitil.ol lOd lid .' san tie Giisssoi go'ssi'ooil. ss a;iniit
h'ijl-.i dal fie tlniii'iciidc \'cr!uiiultn;i itis-icn do vonnnoi.solnip on do
proojtstnaatsclmpidj'on bodnolci in ariikd 18 lid 1 van do LIcki.ncik'ilKSvot on
arlikd lOd lid 1 van do Claswcl vi'Idool a;tn tic in cldi lid 1 po.sioldc cison.
lie jaaiToktninp '.vortii ondoriokend dooi tie besiimrdcr.s ( Inthrecki tie
iind'OfU'keiâriç um oen nf mooi '.an l;on. tian ss tiail tlaaium onder ojioave
'V.IM roden melcinîg itemaakl
Do vommobchap kan. cn indien tiaariiic 'ivcuclijk vcrplidil, /al. aan oen
liCof'Untani cpdrachi serienen lol onderzoek van tie j.'uirekoniim. kot het
v'crlof'iei'i van fl'O opdraclu ii tie t lgonvene s cfgadcring bcvtvegd.
De scniKMisdi.ip /orgi dat tic upgem-aakie jaanokoiiinn. tiet
b'e.si'.niisvoikkig. de 'verklaring aks genoemd in artikel en de krachtens de wet
ioe lo vnegen gegesens vaiud' tlo oiirocping s'oor dc jf.nriiikso algcmciK'
vciHaderinp van aanvlcclhouvlcrs lo baren kantore aainseziu zijn
,Annd'eernou.,k'!'.s kunner. aldaar tic stukken iir/ien en kosleioo.--, een afebnlt
verkrijgen
. - ........... - ,
Op de jaasTckemng, het bc.simir.s'v'crslan. dc kraclUcns dc wet Uk- te soctien
negesens en do acconniantscontrole, alsmede op iiederlegging \ an stukken
btj het haadcLsregister, /im voorts san toepassing de bepalingen van Hoek 2.
Titel 9 van bet Burgerlijk Wetboek
........ —
21.9
Dc algetiieiic sergadering .steil tic iaanekening \asi. Vaststelling '.an de
jttanekening strekt ni.’I tot kwijting aan de hestilurders
21.10 [i; de algemene vergadering van aandeelho'.i.Jcrs waarin tot va.stsidling van
de iaat rekening v. ords besloten, worden alzonderlijk aan de orde gesteld een
Ayo:0'g7vsöit '
A-
'
W ■
'
■■ r’&
V
ALLEN 8< OVERY
;'Æ*S>v
■
ia
;
voor.->!ei uu hei véijcnori y;;irkv.-ijiifig tiun de besiimutei- un>i liei j>v'\<'-ej(!e
bcsiuur. s oor A>ver \an iut;i l;iakui!ocfciiinj> blijk! iiir de jnaiTekoning aftb
informatie die ancierszii'o vouiafgaand aan de vaststelling van de
jaiinckêiiing aan de algeiiicne vergadering is veistièk! ■
- ;
ie.....
2i,n De vcmiooischap legt een oxcinidaar van zün jaanekeiiing. de/daaaioe
beiiorende loelbhiing en dó daarbij gevoegde verklaring als genóemej in
artikel 21,d uior een ieder ter inzage in ai zijn kantoren cn zendt een
exemplaar cla.inan aan rie AiUoiilei! CoriSumem en Markt, bedoeld in
•rutikei 5 ikl 2 van de nekttieiieiiswet en artikd 1 a lid 2 van dc Gaswet
Artikel 22, Winst en uitkeringen.
------------- ;
.............1_.
22.1
De algemene sergadering i^ bevoegd tul bestemming van de winst die iUjOi
• de vasistelling van lic jaarrekening is bepaald cii lot vaststelling van
uitkeringen, voor zover bet eigen \ennogen groter is dan de re.serves die
krachtens de wel of de statuten moeten worden aangeiioudeii en met
inncluncming van de iiiudcring van de aan de itctbelieerdcr bij wet
opgedragen taken en veipücblingcn om zijn netten in v.erking te hcbbcivte
vernieuwen, te ondeiboiideii en nii le breiden
:
..... -...........
22,2
De bcvocgdlicid \-an dc algemene \cigadciiiig tot vaststelling Vaii
uitkeringen geldt zowel \oor uitkeringen ten laste van nog niet
gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, cn
zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de \astslolliim van de
jnaiTekening aks voor tussenlijcisc uitkeringen ' -.....- -.................. 22 3 Een be.sluil dal strekt tol uitkering heeft geen gex’olgen zolang het bestuur
geen guedkeiuing heeft veileeud. Hel bestuur weigert sleelils de
goedkeuriiu!, indien liet weel of redelijkerwij.s behoort te voorzien dat de
vemiuolsehap lui de uitkering niet zal kunnen blijven vom Igaan met hel
betalen van lutar opeisbare schulden, “ #ï'v' .'
ii
i:
- - - -
-- -
- - - - _ ,:,
HOOI DS J UK 6. DE ALGEMENE MIRGADERING........... .. ........................
Artikel 23. Algemene vergaderingen vnn aaiulcclhondcrs,---- ------- —-------23.1
De jaarlijkse algemene vergadering v;m aandeelhouders wordt gehouden
binnen zes m.ianden na aüoop van liet boekjaar.----- ----- 23.2 ■ .Andere algemene vergaderingen van aandeolbouder.s worden geboudén ZW;
dikwijls het besmur dat nodig acht...... -.............. --------------------23.3 Aancieelhoiider.s en'ot andere personen nrel ve.''gaderrec]iïen tezamen
vertegenwoordigende ten minste een honderdste gedeelte van liet geplaatste '
kapitaal van de vennootschap hebben liet recht aan hel bestuur te verzoeken ,
een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen té roepen, onder _
nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, Indien het bestuur
niet zodanig tijdig tot oproeping is overgegaan, dat de vergadering biimen vier weken na ontvangst van bet vejTioek kan worden gehouden, zijn de
verzoekers zelf tot bijcenroeping bevoegd.------- - - - --------------•:.Lw
.Artikel 24. Oproeping, agenda cn plaats van vergaderingen.--------------
3 kAMCO:S748633,-
ALLEN 8c OVERY
iLctliCji. \ u !
\ iili :U;iia^o'll'^ Nï OiiLu [»ilfCnUv i
li;:: he>:;iii! n;Ui'ii.i4[(icnl iuMi^)i;iaKk in atiikcl 23.4^
• •
i2c op:vi;piny rcsaiticdi ni^i latei cbn op de aelüstc dag vuoi tlic van de
2-i.:
'eivaderiny. u;iicrmiiiJeid liel bepaeWe iii aiiikd 2o 4 De (ipnicpitii/
üe.-.vljiedi overoenltoin;.;!..'atiü.ol ? 1.1,
Hij de i-proepiiiy ivordei, jil;uil.N. (iatiim cn aamaiigslijd vai: dc wigadcrinL'
vermeld, alimede de le Iteiaindelen oiidciv-erpcn OiKlen\er(ui! die niet Hj
de oproepiii.^ zijn wniidd. lainnen nadci uo:(k'ii sanpek<indiai me!
inaelilnemiim van de in ariiicci 24.2 bedoelde k-rmiiii.
!-! -1
(x'fi oiideiAveip, winr\;m dc bcliniidelino seiïnriciiik je vciyodu door ccii ut'
mcci' a.niidcdlH’Uvlera cn ui'andere per.soncn mei \cri;adcncclrLCii die alleen
ot gezamenlijk tei. minste één liunderdste eedcelie \;m bet gepiaaiste
k,i|iitiial \crlepen-i\uurditecn. wordt upaeitonicn in dc upruepin» (d' op
dezcltde uiizc :innoekundii;d indien de \ cnnootsctiap hel verzoek niet later
dan üj) dc iiclitslc dac umi dc liicibmcn hedocldc uilci.ste datum van
oproeping beert ontvangen. '
24 5
Algemene vergaderingen \an aaiideeÜKHiders worden gehouden in de
gemeeme waar dc vemioutsch.aj) volgen.s deze stauiien gevestigd is of in
vtelke andere plaats in Nederland dan ook Tett aunziett van \ ergaderingeri
gehouden Iniitcn Nedeiland geldt het bepaalde in artikel 28.4.
Arlikc‘1 25. Toeganu en vci-gaden eclitcn.
- - —
........................ ..... .
2.'>,1
Iedere aandoclhoudcr cn iedere andere per.soon met vcrgaderic-chten i.s
bevoegd de algemene veigadeiingen van anndrtcihouders bij te wonen,
daarin het woord te \ oeren en, voor zover bel Item loekomt, hel stemrecht
uit tc uelcnen. Zij kinaicn zielt ter vergadci itig doen vcrtcgcmvoordincti
tloorccn sehriltclijk gcwolmachtigde
25.2
Vergadeneduen cn het steinrccht kunnen worden iiilgcoclend mei
gebruikmaking van elektronische communicntiemiddclen. indien de
mogelijkheid daartoe uitdrukkelijk is vooiyien in de oproeping tot dc
vergadering of is aanvaard door dc voorzitter van de vergndering. Het
gebruikte elektronische comiminicatiemiddel dient zodanig te zijn dal alle
pei.sonen inct vergadciicclitcn of hun vciiegenwooidigets daardoor tol
genoegen van de voorzitter geïdentiticeerd k-imnen worden. De ojiroqting
kun vetdei gegevens bevutlen met betrekking tul de loegelalen elcklronisclie
conmiunicatiemiddelen en liet gebruik daarvan, en de voorzitter kan terzake
nadere aanvv ijzingeti geven en eisen stellen, - ------------------- - -----25.3 De voorzitter van dc vergadering kan bepalen dat iedeie stemgei echtigde
die ter vergadering aanwezig is de presentielijst moet tekenen De voorzitter
vun dc vergadering k.tn ook bepalen dat dc prcscnticlifst eveneens moet
worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn, 25,4 De
Ol* hl’Ctimr.-Î^TC
bestuurders hebben
hiakK/H*. «ïf
als zodanig in de -,1_______
algemene
- ___vergaderingen
______ !
‘
....................
v'an
.
aandeelhouders een raadgevende slem. - ——----------------____________
ffi
AMC0 8rU653! 1
ilf
- •/
ALLEN 8c ÖVERY
Js
1Ä.
■
vy,;»v'=
'^’r
'.■»S
p> -^■
P'.v;';--
sa?-*
•vy.;
a*tsaïa;Ç«#s?
..:-iSa:*vVsa..?a-a*a*ssa-
Omlicni !(>vl;tlinii wüi ï:iiL-K’ i'C^tnïeH'beili.M dc \‘.o,vn:or \an do
. veiL'iHlciini’.' ■ -•
' ■ *- ■ - — ^ ............
..4Tïikel 26. N'oovzittcr cn iiouilisf van (ic vci-gatlefing. ......... --___ --- -. 26 1
De xooïziitci van een nlgcniciiv Ncrgadering vjui nrmdeéïïioifdeiï wuuli
i
sangev\ezen donj do 1er ycigaclcrinu aanwezige stemgeieclitigdsn. IvijS
V r
iiieeKledicii:l van cle uiigcbnieluc a!eintjien, Hei liepaaltle in iiriikd 28. l is
SSt^
van kiepassing....... . .. . :
:v:2
, ik ;
26.2
Indien iiid \o!ucn.s iulikcl 26.1 in hei \oor/iiicisc!uiji vati eeinvcrgaclenhg
is voorzien, woidi de \avarziUer van de \ ergadeiing aangewezen door de 1er
JÏS - ? vergadering aanwezige sienigeieeliligacn. hii mcealerheid Van , cp
liitgebiaclite .stemmen Het bepaalde in artikel 29.1 is wan toe)iassing.
■
2/).,i
De \ooizitter \'an de vergaderiny wij.si voorde veigaricring een nnuili.sl aan
Arlikcl 27. Notulen; aantekenin« van aamlcclhondcrsbcslnilcn.
27.1
Van Jiel verhandelde in een algemene vergacleriiig van aandeelhoudeis
SV;
wofden nolnleii gcliouden door de notulist van de \ cigadcring.. De nouilen
r ■
wrden vastgoKleld door de voorzitter en de notulist van de veigadci ing en
ten blijkc daarvan dooi hen ondei lekend.
- ---—^ ..... ............
27.2 Het be.sluin iiiaakt aantekening van alle dooi' de algemene ■^eiuadeiiim
genomen besluiten Indien hei bcsluin niet ter \ereaderiim i.s
vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de \;eigadering
een al.selirili van de genomen be.sltiilen zo spoedig inogeüjk na de
vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore
van de vennootschaj) iei' inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen
wordt de.<;gevraagd een afsdirifi van of uittreksel uit de anmekeningen
verstrekt- --------------- ---- -....... ............... •....... ........ .......____
Artikel 28. Besluit vonning in vergadering._.
.........
25.1
kik aandeel geel! recht op één stem. -......................—...
. .....____
2S.2
Voor zover do wet of deze statuten niet anders bepalen, worden alle
besluiten van de algemene vergadering genomen bij volstrekte meerderheid
van dc uitgcbrachte stemmen, zonder dal cen quorum is \ creist,—283 Staken de stemmen, dan is hét voorstel veru orpen.....
- 2S.4
Indien de dooi' de wei ol' deze slaUiten gegeven voorschiilkn vóöf liet
oproepen en liouden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet
111 acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige beskiiten van
de algemene vergadering worden genomen, indien alle aandeelhouders en
alle andere personen met vergaderrecltten daarmee Iiebben inaesteiiui en de
besuiurclers vooialgaand aan de besluitvorming in dc gelegenheid zijn
gesteld om advies uil te brengen.................... — --------- .— ___
:28;5 Bij de vaststelling in hoevene aandeelhouders sleinirien, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. of in hoeverre het geplaatste kapitaal van dc
vennootschap vci1cgen\voordigd i.s,Wordt geen rekening gehouden met
aandelen v/aarv'an de wet of déze statuten bepalen dat daarvoor geen stem
AUCOSrzE63E.1
ALLEN & OVERY
SÉ.
kiii V i.'kI.'I! u'L*;b;.icli;
Arfiïvc] 2*/. Slcmminj*Lii,
-------2':M
Aik >icn5ini!iücn u-sthi;;ilci, tifimlcliiiL;. Do \(-nr.AUi;i \;tji tk \crg.idctiiig
kan tclitci tk'p.ileit dat cl..- Mffnm-ii .'.aluifk-Iijk v.-orcieii uilgdmi.-ht. Indien
h?! bcîieli ceil sionniiny o\ e; |vi :;(>iien knn t'ok con 1er seriiadeiiim
aaurve.cigc ;eeinecied tigde cciimgen da! de sicimiicn sclirilklijk ivoulen
u;igdmidu. Seluiiidijkc McmminL; gcNclitcd! bij »e.-hneii. ongetekende
sîenihricije;.
- 1^12
BhiKo sfen-.men eii (.ngeldige .steininen edden oh niel uitgehradu,
29.2
BesUhlen können hij .aedamaue uonleii genomen, indien geen \nn de 1er
cergadei ing nan\ve/-ige .sicmgeivditiuden zidi dn;ii!egen vet/:ei.
V9 4
Hei 1er \ejgnrli-iin« uitgesproken oordeel \cm de \-onizitlcr vrm de
veiuaderine omtieni de uitslag van ecn siemiiiing is heslissend. 1 Jetzelldc
geidt unir de inhaïui \mi eeii genomen besliiii \ oor zc>ver gc.sienul werd
ce.ei ecn niel sdiiihelijk vasigelegd cdoistel, Woidi éditer uimiiddellijl. iw
liet uit.s]ireken van tint oordeel de iiiistiieid daarvan lu-Kvisi, (km vindt een
nieinve .sieniming plaats \canneei de meerdciheid van de 1er vergaderina
aanwez.ige .stomgcrechiigclen, of indien de uorspioiikelijkc .siemming niet
liiiülcldijk ul .sehtiltdijk gesetiiedde. een ler vergadering amnveztge
siemgoreelitigde dil verlangt. Door deze nieuwe stemming \ci vallon de
reehtsgevolgen van de oorspronkelijke slemming.
- ■
.\rlikel 30. Bcsluilvorniing buiten vcrgaclcring.
.fO.t
Besluiten van de algemene vergadering kunnen op andeie wijze dan in een
vergadering worden genomen, mii.s alle jrcr.soncn met vergadcnechten
^dili^tdiJk■ me! deze wijze \an besluitvorming hebben iimesieind Innevai
van be.sluilvorming builen vcrgaclciing worden de stemmen soluiftdijk
uitgcbracht ol wordt hel besluit onder vennelding van dc v. ijze waaroji de
stemmen zijn uilgcbiacln .schriftelijk va.stgelegd. De hestmirders worden
voorafgaand aan de besluitvorming in dc gelegemhetd gesteld om advies uit
te brengen. Het bepaalde in de nnikden 2S.1, 28.2. 28,3 en 28.5 is van
overeenkomstige toepassing. -. -. . . . . . —. . . . . . . -. .
.'^0.2
Degenen die een besluit builen veigadeiing liebben genomen dienen het
besluit z.o spoedig mogelijk sehiilielijk ter kennis van het bestuur te
brengen. Hel besUnir maakt \an hel genomen besluit aantekening en voegt
deze aantokeningen bij de aantekeningen bedoeld iiiartikel 27.2. ---- ------.ArtiKd 31. Oproepingen cii kennisgevingen.—----------------------------31.1
De oproeping toi een algemene vergadering geschiedt schrifidijk aan de
adressen van de aandeelhouders en alle andere personen niet
vergaden-editen, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders.
Edilen indien een aandeelhouder of een andere pen-^oon met
vergadeiTechten aan de vennootschap een ander adre.s heeft opgegeven voor
AMCO:ar4S6ïS 1
SB
v’--?'r4rW:.:V''-
ALLEN 8c OVER y
■v'>';-"'-
M.
,.,|.H.
\;
{
i-,t
.
(
'.s,
:
■ worïien -gpilärtn;-..-'.... i_.;--.;u..\.,; ,
'1:
Tu b.iM.i'.l- H 'ariikél^aiAgL' ■;an-ovçrceiiLnisÂL iaep^^
■'-’-‘■-If'.. ,
,.n. éi
.'i ul
r.'i > ohcim,,.
U - ! iji.H, (i< ,\î KOh'cr ;_vr!.-:;r. T -niufc '';■
"à .ijiJ.'g >i> cr
!êkfitifi;Hfikin|;c;î, nied^klinga; .pix keiwKsgcv^ngen ■LrLyMîMffnLeLA'
: ■ andcix; ji'XrÿOüCïî me! rcrgflùcrxcehten. ............... .................. ■--■■
iiPpFDSTüK 7, STA'niTE?vU'l.)Z!GIN(;, JIUGUISC HE :' bAiE
EL
(
rA
"AA.'-'-
lALr,
#ïkL
'■----.>::vô-.' '
■
■ Ar A',;.
Itt
LAv-
'.
.
;■■
L;;f AA-L
L:A;AA:-y;
. .irpfDlSt lli: Sl'ld ! MA(,, ÖA J UIADING EN X ERKFl l NiNG.- ^ ; Artikel 32. Sl;ihifem\ii/i^iiig,..... ... - ...i. .
■ ; Ue aigcineiK vcruadci iug is bevoegcl deze staUUCii te ivijzigen. \\Anneci aan lie
; ; algesiicne-A ergadenay cca \uorsiei lot sia’utsnwijyigiag zal wurdei; gedîiàti. aiuet
zulks sieeds !>y de oproeping tot de algemene vergadering n-orden venneki
d itgeîiikoiiîK' iruAci ceii aikbria van hçi vc>i>re!ek aï »arin de vooigedittgeii v'ltzigi'k
gAveordeliik is opgciuniicü. len kantore dan'de Acnno;.;sdiap 1er Inzage worden
gelégd yoor de aatulcdhouders en andere per.sonen met vcrgaiierrechien u>t de
uflonp vna de vergneiering.
.............. ..
.......................................
■Al (ikcl .33. Jm idisriic fusie eil juriclisflu'splitsing.
-....... ......
33.1
De A'cmiootsehap kmi een jiiridtsche litsw aangaan mot een of meer ancicre
léoüï.speismicn l'cn heshiit iui fusie kaïi slecliis wdnleii aenoinen nji ba.sis
van een Aoonstel lot lusic, opgcslcld door de besturen A nn de l'userendc
redUspersonon, In de \-cnnooisclinp Avordl het be.sluit lot fusie geiionicn
door de algemene s ergaclering. Oclucr, 'iu de gevallen bedoeld 'in artikel
2:331 vim het Burgerlijk Wetboek, kan het besluit m; ilisie ivordcn.
genomen dooi'iict besUiur. ' : - -.... ....... -......... .33.Ï De vemiootsehap kan parin zijn by een juridische splitsing. Onder
jtiudi,sé!!e spiit.sing A'.c>!Ot zoA'.-e! Aei.siaan zi.tiAcre .sjdilsiiie ais aiVpiiising.
Een besluit tot splitsing kan slechts \vordeii genomen op basis van een
voorstel tul splitsing, opgesteld door de besUiien \un de paniieu bij de
splitsing, in <k‘ A'cnnootschap \Aorth liet besluit tot splitsing genomen tioof
de algemene vergadering. Ethler, in de gevallen bedoeld in artikel ?:334fE ■
van bet Fïufgerlijk Wetooek kan het .b-ssUiil■ lot splitsing vvorden aenonrén ■
door hei hcsUiur,..............-■ .... -..........................-....... ... . ........
'333: 3')p ji"idisclié fusies enjuridiséhe splitsingen zijn aoums van toepassing de *:
desbelmlfende bepalingen van Roek 2. Titel 7 van bet Riirgerlnk WeiboekwL:
Artikel 34, Ontbiiuliiig en vcncffcniiio.
l x
34,1 X De vennootsebap kan Asonien ontbonden door een daanoe strekkend hesluif >
. van de algemene vergadering. Wanneer aan de algemene vergadermg -een
.voorstel tut ontbinding van de vennooischnp zal vvorden cedaan, moer dtii .
bij dc .oproeping tot dc algemene vergadering a\ orden vernield. ■ A:
34,2 In geva! van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van dc
algetncne vergadering va orden de bestuurdens vereffenaar.s van het
wzAXXxXx:
.La|xL>
'’'A-:Axs‘f XX
V.VÎCO Ï-’A?333 I
■xsAAr-
A;Aéx.'
■■xAxxk ■
TAwSTSilxxAlSTxvSx-;
20 r
ALLEN 8c OVERY
Bil
ia-'.;n
!-!:0. c!:.v;a[;.'iw.p.an i:>: 'vraflvvaar ia h,'iK>aii;.-n
('.ii.l:anaa lia >a:vl|
11! 'd-'idL • aü i.r,a.I'!
htlju:., da ivjiaim-ci: \;i,l dc/v MaU^Oji au ^.cci
Vuldavihü. -anik: ui aida;,
u .li.uadap v.nii.üx-àhap U
i-eraadi.iucp aan dc .aiulac-ihnndera. na-ri
lucnicdiyiiani mn ha; üa/amuninlu numitadc badini; \;:p ialaia ..amiaien, ■
O . ik vcidivninp >i|!, M.oiis «,;i tinv ':.ainji
<kAoUv(icnc[j baindin-cn
van Hual. 2. ‘l in'l !, \.nihai fiLhiailiji, WVibnnh
■Slo!,
Da ■ uiiip.n in; !s md. nn-:,::-.. b.v-cn.i
'villed.!i U- Am.nerdnm op dc da'.tim jj; hel hoofd var. de/e nkic
vern.Jd Ah ..ren, iui vn nhvinp ia i.varjiapnan. !> de mhi lu! \;m de/e akic aakelijk
eau de coj-npai-ani upuc^ou-r. cn u.qicliehi. De eumparaa- luvfi dnenn vcrhlaaul
vni) de mhuud van .iive : ! ie ,o hebben l:cnnisee„,,invn, daarmee m Ie sieiumei; eu
óp voüedmc vonr!e,'inp i!;ui;-\an jrecn piij;, ie sielleii. Oimiiddclhjk la beperkte
atmrie/mg \;m dc.^e akte is /ij dooj de eonipnrant en mij. aolaris. onderlekend om
drie uiii cn aijremuinlit; mini len jMisi iiieiidiem.
(X'olgcti liandickeu agen)
2
liiJAUCjHV2Lri^O()R4i:;SCHRl[n;;
Dom mij. ini.
waarnemer
ç,|t,
\au
mir
rir ; r ; ; “
; rolari'
te
Amsieivlam
/\m;-.icidiini, ."^l januiiii 20) 7,,
.
ftdAÂHwAjf Sa
iK:Sev:A,
AYSpir;:;
AMCO:E74S-3'^s
.
:
W"X'..V.'
»«
8’MSSiMSHS'ISfSPîi^
(■■mtm&smi
lÂÂÏWî-:
■
>:
sÄfeÄi
-'"ä
.,
iBPilBll
WKÊSÊ
■iîlÂBliï
wmm
lÄl
.^sêÊÊê
ii®ÄÜ
ÄÄ
»iliill^liii^^
MlliliMailllillS^^
mÊi^mmm
»■Î
WSKmamwSÊrnÊMëm^smam
iÄmil
iiliiiisiWJililiÄSBiM
*ii«BBiitisaigi»i
tsii
iliilSIllffSlili
;:isiSI£
lÄ
Riiliasft
Äi
CC77S91-C00CC69 AMCO 8542817 ?
fiiliillii
ÊÊÊ9ÊÊÊÊ:aÊifKi
mmmmmmmtm
8b
Uittreksel Handelsregister Kamer
van Koophandel
KvK-nummer2<530ó393
Pagina 1 (van 2)
Rechtspersoon
RStN
Rechtsvorm
809412329
Statutaire naam
Statutaire zetel
Eerste inschrijving handelsregistcr
Oaturn akte van oprichting
-Datum akte laatste
ty^talutenwijziging
Naamloze Vennootschap (blijkens statuten structuurvennootschap)
Sfedin Holding N.V.
Rotterdam
06 06-2000
05 06 2000
31-01-2017
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal
EUR 2.000,000.000.00
EUR 497.097.800,00
Gestort kapitaal
Deponering jaarstuk
EUR 497.097.800.00
De jaarrekening over boekjaar 2016 is gedeponeerd op 24-03-2017,
Onderneming
Handelsnaam
Stedin Holding N.V.
05-06-2000
Startdatum onderneming
Af.tivitpiten
SBI-coclp: 64 20 • finanrië'e hnlrlings
SDI-code: 3 512- Beheer en exploitatie van transporlnetten voor elektriciteit, aardgas
Werkzame personen
en warm water
0
Vestiging
Vestigingsiuimmer
000012552828
Handelsnaam
Bezoekadres
APostadres
^ : flelefoon ri u m mer
Stedin Holding N.V.
DIaak 8, 301ITA Rotterdam
Postbus 49, 3000AA Rotterdam
0888963963
0888950971
05-06-2000
f
Faxnummer
Datum vestiging
Activiteiten
SBI code: 6420 - Financiële holdings
SDI code; 3512 - Beheer en exploitatie van transportnetten voor elektriciteit, aardgas
en warm water
Financiële holdings Het beheren van elektriciteitsnetten en gastransportnetten en
het daartoe verrichten van alle taken die ingevolge de Elektriciteitswet 1998 en de
Gaswet op een netbeheerder rusten. Houdstervennootschap.
0
Werkzame personen
Bestuurders
Naam
Koole, judith Adriana Maria
Geboortedatum en - plaats
30-10-1969. Goes
31- Ö1-2017 (datum registratie; 31-01-2017)
Datum in functie
Bevoegdheid
Alleen/zelFstandig bevoegd
5I y
hsî
-s »;-/.3J-tr4rti
h.Agiote
ççr.
. Dr
«n rj
V3-' Koc.’p^’flrtis' --cvUiefF jî?
vç.t
-r,
I
S
Ó
s
O
Uittreksel Handelsregister KamW
van Koophandel
V t»'
.-■I
. -
KvK-nummer 2/^306393
Pagina 2 (van 2)
Naam
Vesseur. Gerardus
Geboortedatum en plaats
Datum iii functie
Bevoegdlieid
04 09 195''i, Voorschoten
31-01-2017 (datum registratie; 31-01-2017)
Alleen/zelfstandig bevoegd
Naam
van der Linden, Mare Wilhelmus Maria
Geboortedatum en -plaats
fi!'- Datum in functie
Bevoegdheid
:
15-09-1972, Zaandam
31-01-2017 (datum registratie: 31-01-2017)
Aileen/zelfstandig bevoegd
Commissarissen
Naam
BahImann.Jantina Pieternella
Geboortedatum en -plaats
Datum in functie
26-04-1950, Rotterdam
31-01-2017 (datum registratie: 31 01 2017)
Naam
Kortenhorst, )ulcs Timotheus Henricus Maria
Geboortedatum en-plaats
Datum in functie
03-02-1961, Oss
31-01-2017 (datum registratie: 31-01-2017)
Naam
van Well, Dirk
Geboortedatum en -plaats
Datum in functie
09-04-1948, Rotterdam
31-01-2017 (datum registratie; 31-01-2017)
Naam
Trienekens, Petrus Emanuel Gerardus
Geboortedatum en -plaats
Datum in functie
31-01-2017 (datum registratie; 31-01-2017)
Naam
Geboortedatum en -plaats
Datum in functie
20-12-1950, Seveiium
Eysink, Theo Wolter
02-07-1966, Rheden
31-01-2017 (datum registratie.- 31-01-2017)
m
Uittreksel is vervaardigd op 05-10-2017 om 10.20 uur.
i Waarmerk
I ÿyî:
; ;; ;
-‘i .
.afCct»« b*-«qs V31 iKjets'ftWrg in '
i
tn Adobe tui! j d? bändteVerirg hoveoin fe
co-n o
V«. tn/ori-ai:« I
A? •'■At'VJb.iC.'ejd. De
van KDOBfürdei advisesn en dbretse anesj! drguab i- ■'
'n-egnifit vsii her
ge\v53rbftrgn er de
bds**. "
^
só
■» g«»ifWritt mti «r. c;*lrs!e )>àn<neii«riRf .»rs ti
liiiïii
ALLEN 8c OVERY
11^
A!'-ïn i: ü.'sty
iili.
A
S: ru y A
yc' . ;
,
AK TK VAN STATl’Tl■;N^^'I,^ZIC;IN(i
(l:lh KI I Inh/ii'ii .\. ! ‘J
fiiiLmn iHu/iii: Su diu lloUim: A'. T )
ja'iir.iri iwcediiixciKJ zewnlieit is \oor mij. mr.
fimfiiris) ah. V imin-.'iivjr \;m mi'.
, imïaris tc .Amsicrilam. Nvi icheacn:
. .‘AA À
.
aL" ■ ^
^ ^
" A
. Avcrkzarm bij Allen A; Overy I,U> fknntcior
Ainsïc ilam). ApAu.laan 15. tf)77 ,\lï Aim’ciflam,
De eoinpamn: liceli liet vohende \ erklaard:
lijdciH fie aloemene vecaailerinn \an aanclediKwcleis van na te noemen
vennuoisJiap, gohonden op dertig navcinber tucedui/end xcsiicn. is besiolen dc
.statiitcii \an Hneco liidrlldH .NA',, een namnloxe sennoot.seiïaj), ge\esligd (o
Rot!ad.am. kanton,iioudcnde ic Manen Meesweg 5. 3(i6fs A\' Rouerdam en
iagescii:e\en in liet lian.delsregistei under nummei 243063^.3 (ile \ ennootschaj)) te
V. ijïigcn en gclicd opmeuv. r a.sl tv steilen, al.'inedc om fle conipaiaiu Ie msiehiinen
deze akte te doen passeren Van de/e besiuitvonning blijkt uit een kopie van een
\'crkianrig \an nir.vhA. A AA
^^ais waarnemer van mi
a.!n'.vc/ig OM de hierssaar liedoddc vorgadermu. tlic aan deze akte is uclicchl
(Biilaee).- ||üj|aun^n. \3imde f cnnootsdtap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte verleden voor
destijds nutans ic Amsterdam, op xtwentien september
tweeduizend acht. \vaai\'oor een ininisieriëlc \erklaring van geen bezwaar is
\ erleend op elf september tweeduizend acht met nummer N V. II204S2 Tei uiu oerinü \ an \ oonneld besluit tot staiutenwijziging worden de statuten \'an dc
vemioot.scliap itierbij gewijzigd en gelied opnieuw vastgcslcld als volgt.
r, y,:-.
AVC0 35S133S i
.•-e.'.-.v'r-.
Sil1
ALLEN Sc OVERY
«Kiill
gg-fc
Ïl' : ■'
Ife
;;i»S
KSVg:
STArii'iKN:
ArJikrl 1. iXnani ('ii /ctfl.
i;l
[)c naain van lic vcnnuoischap i^:
Stedin iloldin-! K V
....
- - -
-
;
:.i;2
C
C
w: ;
%■
Ü
■
-
De vennootschap iiccri haar jrelel te RottouLin
■
— Zij kan ddoi s. ook builen Nedei lanek Jievenvesiiüitmen hebben • -.......
Op (Ie veniKKilsdiap is van toepassing liet bepaalde in tie ariikeJen 15R ;tot
IA
cn itiel 164 van Bc'ck 2 \ an hot iJuvgérlijk \\’elboek —
Aflikcl 2. Duek2.!
De vcniiootscluip hedi ten (iod;
, (n)
lici doen houden \ an aandelen in een netlveheeixler als bcdoelci iii ciç
f;lckiricileiis-u ei en de Gaswet:^ (b)
hei direct en indirect doen onuvcipen, enginecren. aanleggcn,
bcheicn, exploiteren. Ihiancicrcn. bcvxikcn/ instandhcnidcn
niidcrlHHidcn van rolleclic-. transpor!- vai (iistribiilicnellen.
waaronder - doch niet beperkt loi - met betrekking tot dektricireit, ^
gas, water en stoom, al clan niet ten behoeve van het gebruik van
met die netten door derden verbonden zaken, en van (o]'! die netten
aangesloten) airparaliiur, waaronder inectiiu'ichtingen. en Van
aanverwante activiteiten, alles z.owel binnen nis buiten gebouwon; (c)
bel dneei cn indirect doen collecteren, transporteren en di.siribueren
van - clodi niet beperkt lot - dekliiciicil, gas, data, \ loeisluffen,
vaste storten cn gassen;......... ............... .......... ........ ........... - -{(i)
hel cliiect en indirect doen venichten \'an onclersleunende laken en ’
(ac!mlnisl^alie\e) diensten op de hiervoor pcnc'emdegcbieden:
(c)
hei opriehten van. het o)) enigerlei wijze deelneuicn in, iict besturen
van en het toezicht houden op ondernemingen en vénnootschappen;
(0
het verstrekken van adviezen en hei verlenen van dieasien aan
ondernemingen cn vennooiscliappcn waamicc dc vennootschap in
een groep is verbonden en aan derden:---- —
(g)
het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezv. aren cn vervrcchrdcn van
goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen ó
zomede het beleggen van vennogen:----- -—------- - - : -A" A
(h)
hel ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden. iiV het;
bijzonder - doch niet uitsluitend - aan dochtemiaatschappijenp
groepsmaatschappijen emof deelnemingen van de vennootschap, ,
zomede liet ter leen opnemen of doen opnemen vóii gelden; -——V- ■
(i| . het versirekken van garanties, hel verbinden van dé vennootschap eii c
het bezwaren van activa van dc vennootschap ten behoeve van '
ondernemingen en vennootschappen waamiee de vennootschap dni r
een groep is verbonden én ten behoeve van derden,---------------------cA
AMCO 8581333.1
"
-
A jKftV;
iMil*
-f"')
ALLEN 8c OVERY
oii «I lu-igo.'n
h-.n xojvnsuuiïuic \vrb;t»;t houdi of tKimiOL'
onlaJiik
\..>u /iji;, /..vd iii Xf.PriaiKi :=1n, jiH-s in (K> mimsic /in s^itj iu'i
’.'iMid. mci iÜ;m \i.T.Niau.L' ilai uiidrukkvüjk /ijn uilücslotcn haiKldinyeii ui'
a,:n\!idltii dio t.;rÿdi!j /ÿn mcl hoi helaiij; \-mt iio? hoh.vr
dekincitdisiia'cn cn uasncMon cr aoliviioitcn die niei /ijn loctiustaan Ujf
eioiKi \ ati ilc f:'lekiiiaiei(-\^ei ei; de t lassu'i.
>
ni’ het lU'.süexcn \iin lici dnd /,.! itoui tie ’.dinotiisdia)) in het küdci v<ui tic
npenbaie voor/icmnuon cü met hd ot-y oji het bevortieren van hd akemeen
Ik;,iH2. bij/uiiJcic tuiiKhicht woulcn hc.stccd uaii ilc tluui/aiiic t'iiht ikkcliive
.m cle tameiiic'-i ii’L’ en. binnen !iot haciei' van oen eveav. ichtie beloiti,
icheninu wuitlen edi'Uiden mei dc bdan^en van de a.iiuIcdhoiKici.s, klanten
en medcu erker.w •
...............
Artikel 3. .Maatschappelijk kapitaal.
----------- --------------liet inaabdiapjieüjk kapitaal van de veniuiotNehaiv hedranui tv.ee niiljaid euro
(l'l’H 2 n')').0nn.0CK)i verdeeld in itvintie miljoen (20.000.00(1) ^’.ewone naiuiden.
dk nominaal grooi cciihondcrd cum ( Hl;R 1 U'lj.
Artikel d. Begripsbepalingen.------------- ---------------------- ---•1.1
In de .slamicn wordt ver.-,!aaii onder
00
aaiulelen: tie aandelen in het kapitaal van cle veiinootseliap;
Bock 2: Boek 2 van hol Buigcrliik Wetboek; -................................
(c)
land van bcstiiiir/lid (leden) van de raad van bcslmii'; hel
heNtuu. 'de he.stituulei(s) van de vennoolsdui]i in tie/in v an J3ock 2 ;
OlJ
raad van coinmissarisseii/comiiiissaris(scn): dc rand van
eumtiiissaiisseir'u'iniiiissaiisfseii) van ile vaiiioobdiap ia de /in
van Roek 2;
(c)
(ie algfiiienc vergadering: de algemene vergadering van
aandcellitniders als orgaan van de vennootsdiap. ak=;oak
bijeenkomsten van dit orgaan;
.......... .......
..........
ff)
blokkenngsrcgeling: de in de ataliiten opgenü.men bepalingen dte
de vrije overdrnitgbaarhcid van aandelen beperken:...................... t§)
certificaten: met meciewerking van dc vcimoolschap uitgegeven
ccriilicalen op naam van aandelen;
----certificaathouders: hoticicrs van met medewerking van de
vennooiseliap uitgegeven certitkalen, zomede vmdugebniikers van
aandelen, paiKlhouders en aandeelbonders zonder stemreclit;
ccrfincanthoudcrsrcchfcn: de redden die dc wet toekent aan cle
(i)
onder fli) bedoelde certificaathouders, onder meer omvattende het
recht Ie worden opgeroepen tot algemene vergaderingen, liet recht
die vergaderingen bij te wonen en daarin hel woord te voeren: -..— •
deelneming: - - ----------------------------- ------------------ -------( i)
dc vennootschap heeft een dediieming in een icdiispctsoou.
indien zij ot één of meer van haar doditermaatschappijen
ao
AMCü.8e8133Ê.1
>-.
ALLEN 8c OVERT
mmmmsm
CÎ'
/:
■'S
;|ï;S
SiiS
;■;*
.
,'î- < t i-'.ï.'i'
i-m J;-- n ,;a.-:rcr;H'?>),
fos}iiia;i|- \aséhai;icn;i,i'ï'cloeij Aersçhalïÿsi 'iaiiöiikiè nieSiikv
FCch(s|iai-ï:0!^ïkdtitir;k!aiR verbonden icSiJn leirdiensïa a an da ;
'a _c,!sen. warkftfâiîiîtyîcî; »iidïai dcj:-v,ijfc)é j>f nseer van' liet"
kF-'j.ep|aai&fc;kapܣ!3i Vio'bdl Verschafl -wom rfen>esiaan van'
; ■ een (ladneiiiing yennoed;■ - - :.*-v v ^...........
[li\ ; dç'v’CKjiuossi-iwp heeii eeii dceineuuiiaJn ^gn Fennootsclöp.-,
i; ; nndiea yüj otceii ctc>clüennaulschappij:' ^ ............. „td
rM} daaiiu als vcnnooS jcgcttK'schiildoi^üis volledig
i- in-i''r:ikelijk is voor dv? sdiijlçieh; of-...
; ■ t ; tü-k daaun riaclcrszins vennoot is {dieinde nifl die
ƒ
v\’önnootsciu:p duurzaan’ Veiiïonden ie ziin Icn
dicnsie vtiïule eigen ucrkzaandicid;
-ik)
cjodiieniunaschappijt■ .......-r-r. - - - .........,.
ccnMcclii'ïpeisiKni waarin de vtrinomsdj.ii) of cén uf ureei
'vü'
- van haar dodilemiaaischappiien. ai dan met krachtens
pveieenkoiiisi met andere slemgerechtiyden. alleen of samen
meer <!cm de licli! van de siemreduen in de algemene
veigadeiinL'kunnen iiiioetenen;
-............. - ...........
■(ii)
een reehtspersnoii wam van de vcnnooiscliap of één of meer
van ham- dochlermaalschappijcn lid of aandeclhniidér zijn
cn. al dan met krachtens overecnkomsl met andere
stemgerechtigden, alleen ofsamen nscer dan tie helft \-an de
kcsluurdeis (tf \on de eunimissarisscn kiumeii henoenien oi'
onislsaa, ook indien alle siemgereclitigden éScinmen •
- : He! hiervoor bepaalde geldt ott^eniinKlerd hei bepnalde in artikel
24a. leden ,S4, Boek i. Mei een doclitcnnaatschappi) wordt
gelijkgesteld een onder eigen nanm opticdendc \-ennnotsthnp
- waarin de vennootsenap of éen ot meer doclUennaatschappiien ah,
«Miüüten v'oiledig jegens schuldeisers aaitsprakdijk is v'ooi. cis
schulden; -......... •
.. ..... -................... ................... ......... .........„„„d ■
: (ö. , gElekIfieileitswet: de Elektiicildtswei 199S, gepubliceerd dn .
Staatsblad 199S nummer 427, zoals deze van tijd tot tijd luidt,-.. Sm)
Gasnet: de Ga^wet, gepubliceerd iti Staatsblad 2,0l)0 luimmer 305;
zoals deze van tijd tot tijd luidt, - .............d r -......-, ....... _
(n) ;
groepsniaatschappij: een recluspersoon of vennootschap, waarmee
vennootschaji in een groep, ;als bedoeld in àiiskei 24b Boek 2, is
b ivetbonden;-- .......... j „.uc,;;.
afliankclijkc niaatschappy: - ^
.-ernh—
een rechtspersoon waaraan ds yenitf'otsehap of één of niser
atnankelijke iriaatschappijcn allsen oi samen voor eigen
AÏUCÖ;853i33S.jk-
ALLEN 8c OVERY
■ U'f: inij.-K
vvii
Venn . . ■■i.'h !i>
ii.'!:tiU-l-.K,L!is!tr
d’j
1
!'
,1.-
i‘ \,
■Î
:;!,!| \i'..
c.’n
llli!.--.rdliCX CIÎ
in
tii
Vï.'U’IAUi’l
h*;
liv
\vr.!u«.-«t>du>ii oi .-e;i ,iI]k nkdijke in.iuKchappij al: \ 'jniviki
ici^cii^. dcnicii >o!lc^ly fan^iüakdui; \v.oi alle ^dmkkM,
jaiii ri'K's’niiti;' ac
eii iL- v. m<!- eu \crhe>rckcnini: UR't ,1c
‘‘-‘>'«1 ïdijütcüjk NvlcKe:u hij brid. leldas. e-nidi oj cait- ;-.n<icr
dd.liunisdi i.emimiuieiilieinid'.ld, llul^ het baidu icc'-b.iai vn
repiuducceib.i.u i-„ en de lenu sdu'iftclijkc- ^voi(lî dien n creonkcuihiie
•jdineq)!Vtcer(i.
Ai-Jikd 5. Aïuiclek'ü. ri i tilk-ulen. \’i ticlit<j;cl)niik en puiKlicdi! nj) aamlcleii.
Kualiidt.
•
T I
de aiHidek'ii lunle)i "p mmm Aanclcvlbeu ijj-cii v.orden niel iiileep.cven Oe
).;ad \mi he>lmir
tie «laiulelfii \iiii een tltinrlopende intmmcritm. ic
beuiniun niei lie; luinmicr !. De laad \iiii bcsiu'.i!- kaii. mcl inaciiincininp
van Irei bepaalde in de aonjee y\n. do lumimorino urn asndoicn wijxipen
De V onnoolsdiaji ban haar mcdcwerkini; verlenen aan het iiitoercn van
eoitilioaioii. (. eilifieaion ann n.ionclci mooen niel worden uiloeüeven.
Op aandcici! i;an vrudiioobriiik woiden gevestiyd. Jndieii bi.j do \oMigina
^an fiel 'vruchlüobruik is bcjiaald dai lid s'oinreclii toekomi nan do
itiolUgobiuikoi, kunit liom dit roolii sleolits luo, iiidieni do lookcnniiio van
bet slomreoiu aar. do viiiohlgebruikor. alsinocle - bij oeerdnielil ol oeorgantr
van !io; \nichloobiuik do u^or^alU', \aii hoi stomrechl is goodgckciird door
do raad •van commissniissen
Op aandelon kan paiidrcolii worden povesiigd ludion bij de vostigiiu; van
hei pindreolu is bepaald dal hol ‘.tomrochl loekomt aan de iiandlioudor,
komt liom dn rooiii sloenis loe. indien tiii bij <lo \ csliging \an het pandrecht
is goodgekeurd tlooi do raad ^•an commissarissen. ....—.....-........... ' ,
1 reedt oen ander in do reohicn urn do |rnndiiouder, dan kom! hem liet
siemreclïl slecht.s t(!o, indien do raad v.ni conrini.ssaris.seir de owrming \an
Itel stetnreelit lioedkoiirl.
......
Aan do naiKloelhoudor die geen stomreoht hccli als gevolg van oon op Tiijri
5,5
aandelen rustend michigebriiik of pandrecht, aan stcmgerechtiKcie
vruchtgebruikers vr.n aa.ndelcn en aaii sicmgcrcehttgdc pandliouders vau
aandelen konron de certirioaalhoadersieduen toe. De cenifieaatlroiiciersrecliten konron niet toe aan de \Tuditgebiuike! die geen steinredil heelt en
uDii de pandhouder die geen siemredii lieoft..........................
5.6
rdouJcis van aandden kunnen siediis zijn geliod vooi eiucti rekeninu en
risico
handelende
publiekrechidijke
rechtspersonen
en
c»apt;aah eiinootsehappoii waaivan do aniiddeii ingevolge do staudeii
A^.tCO 3SS1338 1
id
gsd
i
■;a5/
ALLEN & OVERY
Äiia
B»»ia
f: ;
.
c
:*i
uitsluilond rochi^irccfe^rinUkldiyiv tioor |n;blia;)cchit;li|k<. Ii^lianun of
-}uüdickrcchtclijk^ i¥dit>persuiieii ttortlen udMudci cn dij dc/c .i.uuldcn
tovcns gehed ,vnor eigen'rekcnjng cii risico houden. Vnn dj aandccIlKnWki
diciiict biigci aaii \ujcubcdi)ddo kwalilciiseisen voldoet, is hei stcmreclu;
diel lochi o]i deelnanie aan de algemene vergadering en het recht op ;
r ?; uitkeringen ujigcschoîi,"
....................
,7.22:;;
Ai tilid’l 6. Levering van aandelen. Uitoefening aandcelliüiidcrsrechtcii.
fUi
Voor de Iciering \ an een ann:leel is een danrifu; bestemde mitmicle akte
vereist waarbij de wi vrccmdci en dc \ crki ijgoi paj tij zijn.
6,2:
|{el bepaalde in anikel 6.1 is op gelijke wij.xe vmi toepassing op de
vestiging en overdracht van \ luchtgebruik op aaiidclén en op de S'crdeling
van een geiiieenseliap waailoe aandelen behoren of waartoe een vruclitgebmik op aandelen behoort. ----- ---..........
6.3
Lva een rechtshandeling als bedoeld in cic artikelen 6,1 en 6.2. kunnen de aaii
de betrokken aandelen vcdiondcn lecluon eerst woideri inlgcoerend nadat de
akte aan clc vennooi.sc’nap is betekend al' de vennootscliap de
ieditsliaiideling selirifieiijk heeft erkend op écu van de in artikel 6,4
nangegeven wijzen. Het licpankle in de vorige zin is niet van toepassing.
indien de \ennuotschap zelf partij was bij de rechtshandeling - .............
De eikeiinmg geschiedt in de akte of door plaiusing van een gedagtekende
6,4
verklaring op een aan de vennootscha)) ovcrgelegd notarieel nCsclirift of
uittreksel vun dc akte. {Mkemiing kan door de vennootscha]) eiiiciicr
beweging ge.schieden door inschrijving van dc verkrijger van liet aandeel of
het beperkte leeiu daarop in het register van aandeelhouders, met
inadiineniing van de door Hoek 2 vnorgie.schrev en uitvoeriiigshaiideüngen. .\rtikc! 7. Opgaaf van woonplaats cn adres. Oproepingen cn kennisgevingen;
Register van aaiuleellioudcrs.-------- -------- -------- -----—..................................
7.1
.4andcclboudcrs, pnndhouder.s en vruclitscbmiker.s van aandelen, zoniecle
houders van met iiiedewerking van de vennool.schap uitgceeveii certillcatcn
dienen hun woonpinals en adres sclniftelijk op te geven aan de;,
Vennootschap.---------- ---------------------------,____________ , ;7.2
Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen cn, in hel aigeniccii. alle " ::,
berichten ebe‘bestemd zijn voor de in anikel 7. L bedoelde personen,
geschieden sdirifldijk aan het adres dal zij aan de;Vennootschap hebben
>;'>i:'';v
■;^;r
7.3
opgegeven. .... ............. —------ ------------- - -- ----------------- --------- ____
Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en. ;in ;het algemeen, alle :jï2;
berichten die bestemd zijn voor de vennobïschap en^of een
veiinootscliapsorgaaii. gescliiedcn scliriftciijk aan hel adres van de
A'ennootschap.—' '''
. ï. ■ =
Doo.’’ de räad v'an bestuur Wórdt een register gehouden, waarin de. iili
inschrijving geschiedt vun;
:;3SI22-
::y, ? ;
•:ä"
AMCÖ:Se31338,1
ALLEN 8< OVER Y
lil.;.
PI ■■
■pi^^
' ■■•' *‘-■ *■■'.
i
f,-.-!. /\i ih.. ül.,r:.nv
H'.i.i
hii UdiUlJ kli-;-; i.vti i!chuV(t!,-ii
7i! k!.- . kcn'uJç ; .üal:tR!iny,.n cijiin.m üui Vk-nn.•hlinu
HK! (!., d.kiuïn V.
/ij (>.■ .uiqiidcü lidihjfi vctkivyai. tk- tLmim
Hi-i 'l' ukcitiiüy cï fvA-ki'iïüiy
td Jaum; viri in-dirijviiui.
ah-tiioki-,' .!c \ k/.\,i!t hj! op iaki .liHuk-ci iHSinne liaijiaa;
lia nu...-! kó ...’iCHon k.iik k.iHÓiy.,bunkers rn p.i.viki.HkirTs \an
it.imk-k-ii. /r’.its /I! iJic hiiii ik* enn > nsetiaji jjcblk'ii i‘|!ucpc\im. Hiel
Hl
icniiddmv: usii dv datuni o armp /u hel ivdu hebl-ein erkivaen. het
a.Uiikii ii.üiiick'ii
hun iccht uk en J.- évvniia.le uanihiiiliiiucn
kbr-inuti (.se ki.tiutn Min cikcnninü «d ivtekenina ea de daumt van
iiisdirin iiïM atsméile tie \ énneklin;' u| aan rk; ivirokken
Miivl t;ael'niil;ct cl pnndb.cu.Jcr ;il (kri uiol liet .sKniiiVc!)! (ockcml;
elk wrlêCiKi ontslag mi-i aaiupinkeiijkheixt vator nog nici gerinne
sloj'iio.gcii cp i.LtiKieien.
haifsei ee. /orn.i eciiilteaien /ijn ititeeivven nicf inedcueikind
de
\eunoéiisehap, worden <ic iTamen en ndicssen ran tic houders %an die
eerlilieaten nipeselnvaen in hei in aitiko: 7,3 bedoelde rogisler vnn
iiandccliioiideis. dan wd in een dkiarhij lidioieiid en thuirvan deel uiiiiiakcnd
arxkinderlijk icuisiei.
Op Mindolen vaarvu.ii me! medev,erkiiie e.iii ile rcnnruilschap eeiiilkaïen
i'.ijn uitgegeven, verki ijeen de lioviders vnn die eerlilicalcn van rechlsw cge
een gezaïiienkik pandieelu. d.u woiÜ! ingesclire'»en in hel remisier \an
.i.indeeüio.ideTs.
Hel registei mui aandoeüiouders veurdi rerdmaiig hijgelimuten De hiaden
Mm e.n icgi.'.ter \vo)\len tioürlopeiu! uenunimeiii en gewaarnietki dooi één
lid \-an tie laa.l \-an bestuur cinnuel een iiersoun liicrloe dooi de raad van
76
oesiuar gcnKichtigd kilte inschrijx ing oi aaiUekening in hel leeisiei word!
op gelijke wijze gcsvaanneiki.
f)e raail mui heiiuiui \eisuekt desgevraagd aan een EiaiRlcedhouder, s'iuehtÿc'bmiker ol paiKlho ider om niei een uiurekse! uit hei register van
atuidedlKHideis mei betrekking lot zijn leelil op een aandeel. Ruèi op het
.landed een vniehlgehuiik of pandreeht, dan xermeldi hei iiiuiekscl ;i:m wie
het .sieniredu loekoml en aan wie rie ecnificaalhoiidersivehlen loekonren.
Her in dit lid be/vialde vindt overeenkomstige toepassing op de in arlikd 7.4
bedodde ccrulleaten en het in artikel 7.4 hedodde afztnidcrüike- reuisten zo
dit er is
-..................
.............................................. .
De raad \an hesuiui 'egt hei regi.stci tan aardeeüsc.udcrs ten kaniore \an de
vennoot-sehaii ter inzage \ an de aandeelhouders en de certineaathoiidcrs —
De ill hel icgistei tan aaüJcdlioudei.s opgeiiuiuen gegevens unUiciU nictolgesioiie aend-elcn zijn ter inzage van een ieder, een afschrih ofuittreksel
■MUI deze gegexens xx.ordt ten hoogste legen kostprijs xerstre-kl.
-
Awco'Sfiaijrb -
f
ALLEN 8c OVERY
mmm
mmÉ
Ariikci 8. l'ituiüc vïiii ;i:iiuîç!cii. De algemene \ergf.derii;g besiiiif Kil inîgiile erni aandoic-n «p vcùirstet
de rond \aii hesuiiii' en na goe<lkeuiing door de m;i:| van comnii,ssnii';seir.
indien de raad >'ari besiuiu df de riiad \;m cohijni.ssasissei! tloor de ajucmçné
vergiulorii'.g tni he! toi uitgüie bevoegde organn i.v fi.'ingeuLveo; kan de
iilgcmcne vcigadoring, yoiaiig de aanwijzing van kinclil is, niol lot uiiêilte
bcsloitèii Ingeval van veiiiielde aann ijzing gesejiièdi uilgÜlc ingcvuliic een ^
' beslui! van de râad van bcsimir nn goedkeuring door de rnaci vlk
commissarissen, fils bedoeld in ailikel I7.1(n) ol'ingevolge cen besluii \|j1 i; ;.v;:
de raad van coinmissarisscii.....:.............
........ .
De algemene vergadering casu quo de raad \ai) bestuur o! cIc raad vd|
commissaiissen stelt de koers van uilgibe vasi, alsook de verddrg
voonvaarden van uitgifte, de stoi ling in viecmcl gcld op aandelen claaionciei'
begrepen
.....
indien de raad van bestuur ol de rond van commissarissen wordt
■
S.2
C.
8.3
ifeë#
8:6
If:
aangewezen als bcuiegd om tot uiigiltc van aandelen te bc.sluilen, vvoidt bij;
die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Bij ècri
zodanige aanwijzing vvoidt tcven.s de diiiii' van de aanwijzing, welke ten
hoogste vijfjaren kan bedragen, vnstgcstckl. Dc aanwijzing kan telkens
voor niet langer dan vijf jaren woidcn verlengd. 'Icnzij bij de aanwijzins
andcis is bcpanici, kan zij niet worden ingetrokken.
......
Na elk besluit tot uitgifte deelt de rand van bestuur aan alle aandeelhouders
mede:- ..................- --------- -............... ...........................................
(a)
bel aantal aandelen waarop het besluit betrekking hceif:------- .
(b)
de personalia van degene(n) aan wie aandelen woideii uitgegeven.
onder vermelding van het aantal aandelen per persoon;................ -A i
(c)
de koers van uilgiflc;------------------—..........-....................... ;
ici)
de wijze van stolling en dc termijn waarbinnen do .storting moet
gesel) ied en;-------- --------------------------- ^........ ............... .....-, .
(c)
of en in hoeverre het in artikel 9 bedoelde voorkeursrecltt van
aandeelhouders is uitgeoefend, dan wel is beperkt of uitgesloten;—|
Het bepaalde m artikel 8.1 is van overeenkomstige toepa.s.sing op het
v'erlenen van lechien tot het nemen van aandelen, maar is niet vaii
toepassing op uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien reeds
verkregen recht tol het nemen van aandelen uitoefem.--------------- 1.L
Voor ilc uitgifte van aandelen is cen notariële akte verdsi, waarbOdls
v’ennoot.schap en iedere persoon aan wie aandelen vv'orden uitgegeven paitij
De v ennootschap kan bij uitgifte geen aandelen nemen in haar kapitaal —
Bij het nemen v'an het aandeel moet daarop het nominale bedrag vvtnden
gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedragwordt genomerij '
A*-:.,
AMCO:8681338.',
V
ALLEN 8c OVERY
'KÜ;:
' -■' :
HveL
h:;;..;!
4-’h.
‘-’n-* n'-'ï
•u ien-: Ik’- l'eiKndJ-- ï'n nni.cl ^:!l, !ii| '
nnn'unneti n(. muJeten ge^cliie^l: dooi du j j;u! \un
PCMUi.:; i.n:eiilc:i:, c.n !j'j-lun ' n;; Ju ü!i;n!.:env‘\ Ui tüdni itiy.
Hei
u,!.-ih.::nipr>-i-.nn:.r, tfu! l-;eniie<nl u
V ivdiivieii u>i uiïniiii-
n.indekin Lan inu'nhvie »!:;t nL^nnte nji ,i.!n(‘nL-ii up anduiV
pn-uhn-d-
nee Uu'i ni uul-t
:
Aftikd 9. \ mirkviir.Mi(dit hij uitritte,
uilyiliu
\n:’rkcM>.a\ lu
(an
aMuiclcii
hc.’il
iedviv
In-lv.iuiK n^ in die
Ivntdci
pc'. allen
vjn
(vaarin <;e
nanddcii
v. ad
nun
l-iem da!
(h( iiiuuHilachuhik iinilauid! - naai c\erueiJialK-id van liet Lc/anicnlijke
lîcdiv;p - an /i}u aan leien up de day Vvaaruji Int utiyiik \\4>uh ne,>k»tvii.
l,>
f
Indien can a, irifîecl’-nradLT Uijn vu •.d,ein'v;Cvhl niet, nie; (iidiy id’ nici
viilJe'jn; ui'.nek-iei. k-.r.iii Inel (Hiükenisreeli', viia: de viiivaÜLiule aaiulcleii
toe ;.;m lie ovciiyc : andeelhoiide;-'-
in de wilunuHny pU in art ike! Ci.!
‘imvdiicvei!
M 1
Indien di'ni de umlcilingc vetluvading van het iie/it aan aandelen een uf
meer van de uii te reven iinndcleii niei I uniien wnnleii loeyewe/cn ;nin wn
olmeor aandccll-iinidei's, vindt loliny plaats
9
De idyemeiK veiyadiTiny kan. np vunisld van de raad \;m ivstnin en ni
yaedkeininy deoi de uiaJ van c<>i'.imissaiisscn. telkens vim een enkele
nilyilie,
heshiiten l:ei
vnorkeiir.sreehi tot hei
nemen van aandelen Ie
beperken ut ui; te .simteiy. mits een /'.udaniy bcshiit yeHiktiidiy met Itei
liè.slnii lot uitputte uvijd: yeiioinen
De alyemenc vciyadeiiny kart haar in lic vuriye rni bedoelde hewaeedheid.
doch iiil.sUiiiend tevanien me! de deleyaiie van haar hevnegdhoid lot uiltiirie
van 'landeleit. vvetihaycn aan de laad van liesluur - undet de vuuruaarde
dal de laad \;in latuur de betrellende besluiten kan nemen na goedkctirin”
deur de laad van comilli^.sai^ssen
oi aan de r.tad van coiiimis.sari.sscn. en
aodantyc overdracht herroepen, mits dit uelijktiidig gescliiedt niet de
heiroepiny van de deieyalie van de hevueydheid tol uitgifte.' O
Dc vevmoatseiiup l.ondiat de uityil'te mei vwikeursrcehl en liet tijdvak
waaiin dat kyi; worden uiigeoclcrid uaii alle aanclecDioutlers aan. Het
voorKeursreelil kan v-. orcen tiiigeoelend gedurende de door het tot uituiite
oevoegiie orgaan vas: te stellen lennijn. die ten min.sic vier weken bedniagl,
te rekenen v jin dc d vy. ;d die volgt op. dc dag van vercencling van de aankon­
diging. ......
d f'
......
- ......- -
...... ............................... -...........
...........
Hel hiervoor in dit anise! bepaalde is van overocnkónisiigc loepassiny op
het verlenen ven reclnen lot het nemen van riniuicicn ---- -------- --------.•St tikci 10, A cfkrijginy van aandelen of eerlifieateii doot de veiinootscliap, dc
vervi-ppinrling riiinrvan en de vestiging van hppptkfe rccliten op cloor dp
vennootschap gehouden aandelen of ccrtincatcn.. -----Af/LU:c5aU35.'
--------------------
---------
-r
:r
Î
■■
ALLEN a OVERY
alliMMii
ais'
*'
• ‘
'0-11) . \
. 1 ir
. < "
''0'<- 'lit
• 1
,.
‘
_
>
\
,
ti,, J-,
,f,
. !
^
I
_
-.U,
1
I * 1 M .
t! I
1. w.y.ii'iiwij
t
'
I
) âr-îi
1 i
1
4
1
l'sid\,»j il.>
: niâi* vflh/'hcMiHir çh na üoeiikciinng Van do laati \'aii cóninussarissen,. ' ■ ■ a...
Zodaî%-be>lu!| nsîichugî ïB vef|4iVhi dedy-uly^aniiesiüLOot de yéfkrijaiîfe'' ay:a.
om'ennintîerdlieîldcfAa intliiUd uépaafdo
- -- a..,,;, y., . ■-.,-,.;-ya..:,;,:aa.y.y
' ï:/ ayolae A'ôrkiTjgüBi, Vttii volgestoric aanileien door fie a'en!5oô.tsclMip 1s slééhssr ;.y 'a
■û-gesB ,ii. jîîdâÔ!' Iiaai r ■
-■ ^âmîgav-’ agniiliKieri! aànigfV-yyÿyïvjaya
y..':y.a- verKryuîngfcprijs- »icî kloîrteirîy.daii bei gestorte en opgevraagde'clcérHidi ryy!‘y
îtet kapitnai. '»'croiccrdcrd mci de resserves die krachiens de vvci iirôçîeiia ' - a
.s;a''
rvoidenaangehouden-... v. ..v_ ............... a.... .. ....—. y"
-J.OJ - ô'oor (le gckügheid van tie a'crkrpging van aaridele» rioor de i-enriaoïsLiap
y...
■.- ?s: bepsleiur-d:.: grôoise. vigi. Iret .eigen vermogen volgens- de laats!
y- vastgesidtic balans, vernHuden! me» de vetkrygingsprijs voor aandelen, haï
dark; .a badnig van Icnbigen als hedodd in nriikd 98c Iki 2- van'Bock 2,1 çp
■a y ■ . uiikeritigen uii wiiisrof l esenvs aais anderca, die de venncyolsdiâp en : Haag.
clociitcrmaatschiippijen nu î|c baiansciatuin vcrscluildigd v eitlen. brCcri «ty
boekjaar meer dan zes matmden vcr.streken '/oncitT dat de ja-irrekening 'is.
VitsigcsteitJ, cliiri is vaiiijging ovcrecnkomsiig artikel 10.2 niet toegcslaan.
10.4
De vorige leden van dii arukel geiden riet voor aandelen die dc
veimoolsciiap. orn met ol on.lei alHciiicne titel vcrlaiiut.
10-5
Verkrijging van aandelen m siiijd me; iiet bcptiakle in artikel '0.2 is nietig.
De leden van de raad v an besUiiir zijn hciufdeiijk aansjrrakelijk jegens de
veivieemder te goeder trouw die tluor de nietigheid schade lijdt.
.... : I 0.6
Aan het vemiootschapsoi^aan-.dat bevoegd is te hesluiteti ioi uitgilic vast
aandelen, komt mede dc beviiegdhcid toe tc besluiten tot; - .....
.. .
(8)
vervreemding van door de x-emiooischap gehouden aandelen en toi
het vAsisteilon van de pi ijs én dc overige vóonvaaiden:
2ty fh)
liet aangaan van reehishandelingen uaarhij de vennootschap zich lot
‘ÿ
vemceinding van door haar gehouden aandelen vci'bindk
bijvoorbegid door \'eijeniii!yvan cêii recht tol verkrijçinu. van zoda­
nige aandelen (opïicrceht); 1C.)
hel vestigen \an vrachtgehruik cp door de vennootschap gehouden
aandelen en tot het vastsldkcn (an de piij.s -zo deze er is - cn van dc
ovetige voonvaài'den. ----....... — ,
--- -------------------- ■
N'a elk besluit tot het vcmchlcn van cen rechtshandeling als bedoeld onder,
a, b én c. vindt het bepaalde in artikel 8.2 .overeenkomstige toepassing.
Ojt vernielde hesliiitcn is ha; bepaalde ten aanzien vaii de tolstaadkotning ;
van besluiten tot uitgifte van óvéreénkotustige toepassing......■
............
.y Azïï 16.7
Ds vennootschap kan aandelen slechts in pand nemen, indjedz-'v—ArA
'Äfik':;::
(u)
de betrokken aandelen v^olgesiort zijn:.............
,■
As.y;-:
viS ■"
a
ÄfÄ:
■ ' a.,-'
iîft
Mit ■
■.■.■■■■•.'.
•
M:Wm ' .■-. ■
LLlSS:"-. - ,
Itia.
I®
»a-':-
fSfi; ■
SSAov-ÏÉS-Æ-'O’
aia.'-:-'' ■
la^
SavSa;
»aa
■>A
AMCp sesi33fï.r
yjj
A'
: I
ALLEN 8c OVERY
f I'i
i-.K i-niin,il.,'
xnsi ilv ii. j«;nui U' lu'ntvn ui dc iced, gdi^udo);
>'!
j;<-lnnKl;-:i cifî'jii aamlcîv-ii kv^OK'i» niet jncei »lan één
tlCfidi yeceelie -, .iii liet ycplaai'ilt' kfipilaal liediütiiji; en
(c)
dc alücineiic \eii;adoi iiti! de |WiKlii\Oicet(koinitl hedi gncdyckcind,
iU.N
in dii ciriilv-d i'.unlcn ondei atuKidon mede ceniileateii k'gicpeii.
\r)ïkfl n. N'ei nitiitlrriii'i\iin kiipitiiül.
- . _
1! I
k)e ;ik;.-iiieiie xereüdeiiin’ kan sieeliVe («p vieiisiel \ ;!ti :1e raad \ïUi hc^Ueer en
111 p>x\'lkeiirine diim de nnul \ an enmmissa-'issvti liesliiilen ïoi vcmnncleriiiü
van liet gejdaeïstc kapiutaï (kioi aandden in le nekken nf cioür hei bidrag
van de aandelen hij siiiuiemvij/iging le \emiiinleien )ii dit berknï moeien
de aandelen waarop hci beslui! betivkkina liedi, w orden aanuewe/cn en
moei de uiwoeriiig van hd iiesliiil zyn gei-egeld. Hci geslorie en
opeen.uiede deel ; nii bel kajiitaal inae iiici kkitiei winden ikiii bel leti tilde
v.111 liei besluit v, ettelijk '.oorgeMelireien niiiiimiimkapilaak
1 !.2
ben besltii' itit iiürdkiii” kan slechts aandelen betielkeii die de
‘vennuotseiiap .-;e!( iioiiclt o!W.ian an zij de eertilieaten hoiidn d.m wel alle
uiindclen van een somt. die v/ortlcn ingdiokken mei leingbctaling, dan wel
alle aandelen \ an een sotiri die worden uitgeloot met temgbetalim;.
15e algemene veigafknin;.' kan besluiten hij sialiiienwijziging bet bedrag van
alle aandelen te vcnniiidejen.
s'cMnindering \an bel hcditig \an aaiuiden zonder lenigbeialing of met
ycücelielijkc icnighetaling op aandelen of nntlicrUng van de verpiicluing tol
storting moet naar cveiirediglicifl op de betrokken aandelen gesdiieclen Vaii
liet vereiste v.an cwcnrediglieid mag worden afgeweken niet instcmiiiiiiu van
alle betrokken aanclcdlimidei s
,
11.^
De oj)ioe[!iiig tot de algemene vcrgadeiiiig waaiiii een in dit aitike! bedoeld
bosluii wordt genomen, veniieklt liet doel van de kapiia.nlvermindeiing on
de wijze vaniiitioeiiiig.
- - _____
! i .5
De vennootschap legt de in dit artikd bedoelde be.sluilen neer ten kantore
van het baiiddsiegistci en kundig! de tiedeilegging aan in een landelijk
verspreid dagblad.------------ ------- ^
--.......
_
.
...
.Artikel 12. Financiële stcniiverlcniii“. -....—.....—.... - -—____ ____ _____
I2.I
De vemiooïsebaji mag niet. met bet oog op het nemen of verkrijgen door
anderen van aaiiddea ol' certifie?,ten daaivan, zekerheid stellen, een
koersgaramie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich lioofdelijk of
anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor
dochtermaaischappijen.------------ —-------------------------12,2
De vennooïsdiap en haar [incincrmaal.schappijen iiingeii niet, mei liet oog
op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de
v'ennnolseh.ap of ceriirK'.aten riaar\-an. leningen verstrekken, tenzij de raad
Van bestuur daartoe besluit on er is voldaan aan dc voenvaarden genoemd in
artikel 9Sc van Boek 2.
............ ....... .......Awco.aeetass i
.
.r ■
■■■■■■
sisa :5
1*
mm
,:;a; ’
fclttll
iiâ
»ais
V
g#;:-:
:
■'
i-Si,«
B-:
•-il----.■■; J..---T •.,
c
.- ;
ÄI;Wifi"'
wm
m-:
»
Isa::-: ':
aaa:.- :i
a^as
lïSliiïa
»ilaHai
ALLEN & OVERY
3#ÄÄ
■'Sï-'ÿSSr-v'v:;:
12.1:. ^:}len heshiil van cic raad ,\an hesuun lo: hti veistrekken vnn oen lening ili
vbedpckl }i: nriikcl 12.J is :oiK!civro!pen n;-n {ie.vptüaiaiandc goedkeu 110^1
^vah dé algemene \ergudei*ing Hei besKiil loî goedkeininu \‘oicli üenonieY
met ecii inecrileilieid \iin= icir.ii^
tuec deidéii rjii de iiilgeb)<ieiiie
;
mindei dan de lieili \ an kesk geplrialstc kapitaal te.-.aéigiidering is\ertegenwoonligd. - ■
12.S De ttriikolen 12.1 loi on met 12.3 gelden ifiei indièn aandelen of coiiifienten
I ; - : van aandelen worden genomen of verkregen dciof allvdoi werknemcis in
. :
dienst van de vcnnootscliap of van een grocpsmantseliappij.
■ -« Y
Artikel 13. Blnklcei-iiigsregeliiio:—....... : .. . . . _ _ ............................... ________
Afdeling A. Aanbieding hij ovci tlrachl van aandelen.
13.1
Een overdracht \;m één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden: iktdo!
tieze eemt te koo|i zijn iKingebodcn a.m de inède-aaiideeliioiiders. De
desheirolïende aandeelhouder (de aanblctler) claet hel aanbod door niiddel
van een kennisueving aan de rand van bestuur, onder opgave van het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen en de pci soon of personen aan wie hii ,
die aandelen wenst over te dragen Binnen twee weken na ontvangst van
deze kennisgeving brengt de raad van besumr liet aanbod ter kennis van de
mede-aandedhoiiders. Male-aaiKleelluHideis die gein lei e.sseeid zijn één of
meer \an de aangelioden aandelen te kopen (de gegadigden) dienen dal oji
ic geven aan het bestuin, binnen één maand na verzending van gcnocnule
kennisgevingen van de raad van bestuur; o]iga\'cn van inede-aandeellKuiders
die later worden ontvangen, worden niet in aanmerking genomen. ....... —13.2
Indien de vennootschap zelf mcdc-aandcelhoudcr is, kan zij alleen met
insteinmifig van de armbieder als gegadigde oplicdcn, ;:........
1.3.3
De prijs waarvoor de aangeboden aandelen door de gegadigden kunnen
'.vordon gekoekt, wordt vastgesteld door de a.nnbieder en de g;egadigdcn in
onderling overleg of door één cd'meer door hen aan te wijzen dc.skiindigcn.
Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming
bereiken,wordt de prijs \astgesteld door één ofmeer onafliankclijkc
deskundigen, die op WRock van één of meer \ an de betrokken paitiien
wordt voorgedragen door de voorzitter vati cIc Nederlandse
Beroepsorganisatie \’an Accountants (NBA).
-------- ------------- -._i
13,4
Binnen één maand nadat de vastgcstelde prijs aan ben bekend woiclt, dienen I
de gegadigden aan het bestuur op te geven hoeveel van de aangeboden l
aandelen zij wensen te kopen; een gegadigde van wie deze opga\c niet
binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als gegadigde
aangemerkt. Na de opg<ave als bedoeld in de vorige volzin kan eert
gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere
gegadigden. ------------------------------- -------;
13.5 Indien de gegadigden in totaal meer aandelen wensen tè kopen dan zijri : ;
aangeboden, zullen dc aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld, | |ï;Ya:
’»SS
AMCQ:86e 1338,1
■
fWY«-
I.
is
ALLEN 8c OVER Y
""1
:
!*.■
V. '.L !'•
c'\,r!co d ■- li,' ,pp;)dii;-ijfi •.MSipi.'-äeki.
ik Jivp.!
ii nii'i iijitll.'il lAjc
ii.i ■..lli’i'.p i.iii tl;; iu aitiiii,'!
1S(‘ ueik’ii.k- (c/inijn ovcuvtiMw-inmiuÿ Itcliivn ivieiU uvcc ‘K- \erclcliuu.
v.<nJi if,’/«, op >ctA»,'!.
Jc ;i;mhic-;l.’i ;>1 cai LCjjadScS^ vaMiicsickl tloo;iij! ocraaa;. cn '■< vl /;■■■, cd in-iadjiK dürr cv^iji^dpiuid v.iü kei ti.vainciiliik
hc iriid
ik‘ aaiidck'.n dc >cdc‘j
icd liidc \üH de
^^:i'^■dnw hoiuii Aaii eon vcdadiÿdi; kint icn nici :i:cei \an il cadacb.Micii
i
ruindoien worden ia.nicuwer d.in lii j u ciwl i..- (jipeit
................
IS annl'k'iKT !»rri''caJ /ijn îtimkiui in ic luSi-.cn t.is cen nj.i; r<u na tic d,ie
té'
êaarop i:eni kd.iiui word: ran v' ciKC neaadiadc of ycnadindvil lik aiie
ranafki tkn naiiddcn l.aii vt.rknpcii en tc^cn ucikc (■s!|s
Indien konu v:o,t Ie fuann Cu'.i:
'rj
til)
eccii '.ril tic irctk*-;ini5tlcc:lK''iitkTs cccadictk is ui dal nie! hnntkvd
pstiv.cn! (ififi'i) \.;ii dc d'X'! de aanl'ictlci a'iawcivitJei'. aaridclen
■cecsi vniiiciiU- i’dalin:* iIimi ccii o! meer gcciHliiulcii wualen
cel.ochi. uesdiiedi de ovcrilracht, siOnmisedik van lid kriraUtur van
tic vtioigCHOiiieii ()■>crdradii. jslcchis in uvciccnslcinmiirj. inci iici iii
.•Mllclinp Ff C' (l m v cl D i!cp:i.ikle; dan wei
de mecle-;iamlcd!unKk'r,s ycyadigiicn zijn \ .mr de udlcdigc iiniulord
pi'occn! (ItX)'- , ) \ rin i!c door do aunhiedcr aanireboden aandelen cn
(kve riaiidolcii tonen eonl/inie bclalin;.! dmn één of nveci'genadinden
'.vurden gekocht, iri li'ei bepaalde in aktelinu B dcsalnicUcmin
ISk
onvermindcitl v.iii loepassing o|) de uinigeiioim'n meiïbsidi! Alle kenni.'igevingcii cn 0|)gavcn ingevolge de/e .ACdcling
gc.sfbic(.kn
wbriltolijk 'leikcn> waaneo bel bestuur /odanigc kennisgeving of opgave
onlvaug-. .''endi /ij daaitim otuetv.'ijkl een kopie a.iii dc iiinrbie'.ici' cn alle
gCüüCiigden (mei ii!l/<iiulenng ttin de af/oiitler). icnzij hiervttoi tinders is
l.kk'
aangegcteii
.
De kosten verbonden aan de benoeming van deskmuiigen
ucrk/üüiitkcdcn konicii teil laste\iin:......................
■- Cd
(I'd
-cn hun
de aanbieder, iudicn de/c ttijn aanbod intrekt;
de aaribieder
de ii-,III cn de kofiet,'- vt)t>s de tmJeie belli, indien
ne aandelen dour een ol meen gegadigden zijn gckodit. met dien
'.eissa.udc dal iedere koper in de kosten bijdiiuigl in veiliuialiiig lot
lic! r.antiil door lient gekoelite riandelcn;
(cl
de vcmiooisehap in de ttiet onder(a) of (h) genoemde ge'eallen.
•
.Afdeling }i. Coedkeuringsvcrcistc bij overdracht van aandcicii aiiii
13, Ki
merleaaiiclccllioudcrs.------- -........ - ----------- --------- ----------------Oiivenmnderd het \an toepassing zijn van Afdeling A, is op ecu overdracht
van óen ot meer aandelen aan eer. tnedenandeelhouder hel Itierna in artikel
!o. .Atci-eling B bepaalde \an toepassing. Onder medsaandedhouder wordt
AMCO.ËcÇt jja.r
ik::.
ALLEN & GVERY
«i-
t
; > Li cc/o Alcbliüg B Le!^la:L; ccn fiandeclKoiKler in deA cainoauchap (Ha Ap V'i/- È^''L jiiuiian Uveedui,'aiu!
oekvaanileeiliDude! \an ale vvjiiKàîtschajîwiiÿLd
pile i hen: overdraem s an cei oi nieei iiandelea lam' sieclns pJaaisviudsn :na \ :' é|
v. : ; xu'iralgaaiuk; 'sehrifieiiiktr medadeling, daanoe aan de raaef vaïiv làd
: :d
CfHnmissansien. Deze mededeling omval hel nahläi aiajuteleji «aé (le d e '
ee^d hcuefïendc aandaclhoudci' vuomeincns is oYei ie th-dgeir, dé dD'i
ï'iiedcaatuleelhoiitier aa!i wie wonli nsergedragcii en dc prijs waai voor
ée é
o\ ergedrageiL Overdrachl zai alsdan uien eerder kunnen gmaajiieden dan dde
w-eken iuromwiiigsi van deze .sdinftelijke mcvledeiinu ci, niei hilci dan drie
niaaiiden na. onuangsi van diemededeling en iHisluhend naii dedda’
mcdcaandcclhQudcr cn voor dc prijs die in dc mededt.l.ng r g>.noemd
Ij. 12 I;cn overdracht van eCii. cd incer aandelen van ccai inccieaaiKleelhautlci die
daardoor vijftig (jrocem of meer van het gcjilaalsic kaniiafd van
vennoolsehap veiKojgi kan slechts piaalsvinden iiri ivdoraignande ^ V
gocdkcuiing; van dc algenienc: j vagiideiiiig.; d)e dcsbeirerieiideas
.
aandeellioudcr (de A'cr/oeker) doei het wrzock lot gfiedkeurinu dopp ' : i;
: j :
ihiddel van een keiinisgeviiiü aan de niad vaii bestüurittndei opgave■vdndidil: >: v
aantal aandelen dal liij wenst over tc dragen, dc niedeaandeclhouder aan wjé
li|i die aandelen vvcnsl over tc dragen (de gcuadigdc) en de prijs waarvoor ‘dé
hij 'A'ensl over te dragen, De raad van hesuiui' is véipliclit het v'erzoek tot
goedkeuring onverwijld door tc geleiden naar dc rand van comniissaris.sen.:
De raad van beslinn is veiplicht om ter behandeling van het verzoek tot
goedkeuring een algemene vergadering van anndeelhoiidcrs bijeen (e rnèpöh , : j:
en tc (loen houden binnen acht \vckcn na ontvangst van het verzockl Bsi :dc; j ; :
oproeping tut de vergadering woidi de inhoiid van het verzoek vv;nncld:| jv .2
A ivorens tot oproeping over tc gaan zal de raad van commissarissen over
hel verzoek vergaderen teneinde een advies te kunnen neven aan de
algemene vergadering van aandeelhouders. De verzoeker, zal cn de
gegadigde zullen desgevraagd met de raad van commissarissen overleg : fw. .
voeren overde voorgenomen transactie.-; -—----- 1.
; v
;U, lj Dc algetnené \'ergadering kan uitslnirend goedkeuring verlenen iticl een
meetdeiheid van steininen vedegenwoordigende tenminste iweeideixle van j é w
é ' ; hel geplaatste kapitaal.
j:
I j.ld Vcrlecnl dc algemene vergadering geen gciedkctiriiig dan kan : èeep^ . :é
. ; overdracht plaatshebben \'an dwaï gedeelte van de aandelen waardoor de :
. gegadigde vijftig procent of meer van het geplaatste; aandelenkapitaal zou é. .
. j>
verlyijgen..--“
---------- ---------- - ----------- -----------pVlcicling; Ç. Goedkeunirgsvereiste bij overige oVertirdchtén aan jpuljlièke 2 2
aandeelhouders.
—
2
—------------------- ------- ------- ---------—
13,15 Qnvennind.erd het van toepassing zijn van Afdeling A, dient iedere
‘ -2
aandelen aan een publieke aandeelhouder, niet zijnde een : :' é
medeaan
geschieciéh in jovèreenstenlnang;
AWCO;Só3l‘336.lj
2^^
ALLEN 8c OVERY
inc: (k: liinc- '>uci hcnuin en île in.üi \a;i ciM-nK-^^ja'sen ([.in weî, v' anneci
ycci! u‘ciicü'ic'nniiiig ki!j>
algemene
vergadering
lvieil:i, nu! y.vJlu'iain^ v,»n (] ■
De o\-rdu!clH noct pUv»ts*i.i.|.-n binnen
m;;:nulen mdnl o\ crtCiHicmniim! is
drie
dan ^>•,d .iv goerikeuririg i>
vcilc-'iulotve^whi V.indMceiji-i coiicend
Pc aaiuKcl!iiiuda die cen of meer \ an /ün aancklen v il mcRlniucn -Iticmà
le noL'iiieii; oe
kcni'.isgeung
ei/iiclsci - slclf de nuid van lusliiur diifiiT;’i' m keuni*,. De
vermeld!
Iieî
i:nn!;il
aancieien
v.aarop de
voorgeatmien
nvet'diiidii hetiel.kiny lied!, de ikiiiduidingeii v.;n die iniiidelen eu de iiaaiii
en liei adte> v;m iedeiv jtersfu-n v.ani.ian de oventiaeh- /id gevachieder.
iusinede de |)i ij,'.aa; \ uo! n erdl m eigedrage:!
’
De ver/od;c! z;d te/umen met de gegadigde ('verlog voeicii niel de r{uul van
be.stuu! en ce laad van cnniiuihsarissen nnvaen' de vuorgeiinrncn c'veaetraclii
lenc'indo de rand v;m l'ie:-uuir en de raad van eommissaris-icn in staal le
■ncllei!
ecu
gekv. nlilioeerd
heV'Cegredcnen
t'ordee!
van de gcgndigde,
le
vonnen
uver
Dit (iwileg /al
de
stnüci’isrdie
gevoerd
worden
ucdurciule maximaal acht weken na ont vangst \ <in de kciiiiiiègevinu bedoeld
in artikel
13 16
Wordt binnen do/e
ttmiijn van acht weken
geen
i'vereenèlcniming bereikt dan wordi hiimen étin maand nadien een algemene
vergadeting van nandceliumders hijeengciviepen en gehouden, in welke
vergadering /al worden ho.sli.si omtrent liet \crzuek lot ovcrdraelit. Dc
algemene vergadering kan
verlenen
niet
een
in die vergadeting uilsluilcnd goedkeiiring
meerderheid
van
stemmen,
verlegenvvoordigende
temninsic twee derde van het gejihiatsie kapitaal.
13.! S
i)e goedkeuring wordt geadn le zijn verleend:
u.)
...........—
indien niet hinm-n acht weken na ontvangst van de kennisgeving
bedoeld in artikel 13.16 ov ereenstemming is bereikt met de raad van
bestuur en de raad van eommissarissen en niet tev ciis een aigeinene
vergadering is bijeengeroepen cn di'cn Imiiden uitadijk t3én maand
na afloop van de/e lennijn van acht weken;
tb)
--
------------
indien dc algemene vergadeting van araidcclhoudcis niet binnen de
letmijn genoetiKl in nrlikel 13.17 op het verxoek om goedkeuring
lïceft beslist;
(c)
indien
de
algemene
vergadering
iiaar
goedkeuring
aan
dc
voorgciu'jncn oceidracht onthoudt cn de raad van coniinissanssen
niet iiiterlijk' drie maanden na atloop van die vergaderina aan de
verzoeker opgaat doet van een of meer gegadigden die bereid en in
staal zijn alle aandelen waarop het verzoek c»m goedkeuring
heirekknng lieeft. van de verzoeker tc kopen tegen contante betaling
van de in atlike! 13.1 y ontschreven priJs; De vennootschap kan
.slechts met instemming van de verzoeker als gegadigde vv'orden
aangewezen..■XMCO:3eSlJ351
---- --------------------------------------------------- -------- ---- —
'>sfftÇ,ÿ:r?:-.;;,Sçgfc"^ :'v; ' '
Mmxmm,.
r'-V',}'.,;,
:W.
C
•:.V :"•<-■'
,,c
Allen &OVERŸ
iImhen cie m:ij van vommisi.iiiii.scn tÿclig een of rhcä' vegadiüUcn Ivö^L
aangéH\voin;:yvi;>rd
prijs \ ;ni de fianiielon vasSgé.sld
de \ cr/nekej
cn (io gegadigden - hiemci (examen tc noemen: ds belniigliciibciidcn vJiiv
onderiing oveilsg Hebben zij danoive! »een ovcreenslemmmo hcrejkî
binnen dcilig dagen na eie cinlinn w aaróp de gcgadigdei' ztin aangewezed,
den woidl deprifs \asiges!eld door een onafliankelijkedeskuiidiué. tei:zii de
:v bclniiplichbenden
hinnen gemelde temiijn \'ajj dertig
dngej}
;; overeensteiniiiiiig liebben bereikt óver de benoeming
incer dnn een
deskundige. De benoeming van de tieskuiidigefn) geseliiedi dnoi de
in oiiderlmg m'crieg: liebben ÿÿ
daiirovci geen
nvereeiibtcmming beieik! binnen locrtien dagen mi nnoop van de liieivour
■ JO : in dil ltd bedoelde leninin van dertig dagen, dan geschiedt do benoeming
nnalhankelijke (ieskiindige(n), op verzoek van de meest gerede
j partij, dooi' de voorzitlei. of diens pkinisvcivimger. ven liet Mcderhmds
Instiiuui \ aii Regisiciaccouimnii.s
13.20 Indien de prijs \an de aandelen is vastgcstckl door een of inccr
de.skuiidigen, is de \cr/.oeker gedurende dertig dagen na de priisvaststclling
vrij in zijn beslissing, ol hij de nandelcii tegen dc vastge.stcidc prijs aart de
aangewezen gcgadigdc(n) zal overdrageii ...... ............ .............................
13.21 De kosten die zijn verbonden aan do inij.svaslstclling door clc deskundigofnj
komen Ion laste van: .......................
-..........
(a)
de verzoeker indien hij niet akkoord gaat met dc vastgesteldc piijs
en diontengcvolge niet aan de gegadigden wenst over te dragen;
(b)
de vcizoekei voor dc helft en de gegadigden voor de andere helft,
indien de aandelen door gegadigden zijn gekoekt niet dien ver.stande
dal iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in vcriiouding van het
aantal door item gekochte aandelen;-■ -..... —
• (e)
m alle overige gevallen komen de liieivoor bedoelde kosten ten huste
van dc vennootschap,
----- ---------- ----- ...................... .........
.Afdeling D. (ioedkciiringsvcrcistc hij overdracht aan private a.andecllioiidcrs.“
13.22 Oniennitiderd het \an toepassing zijn van zVfdeling A. is op een overdracht
van één of meer aandelen aan een private aandeclliouder. het bepaalde in
deze Afdeling D van toepassing. ■ ------ - ----,
.
_____13.33 federe overdracht \nn aandelen behoeft de goedkeiiring van de raad van
conuiii.ssarisscn, Dc overdracht moet plaatsvinden binnen drie inaandenJ
nadat de goedkeuring is verleend of geaclit wordt te zijn \-arleend k
13.24 De aandeelhouder dié één ofmeer van zijii aandelen wil overdragen -hierna
le noemen dc verzoeker - stelt de raad van bestuur daan'an ht kennis. De
keiinisgei ing venneldt het aantal aandelen waarop de vooreenortien
overdracht betrekking heeft, de aanduidingen van die aandelen en de naani k
en het adres van iedere persoon waaraan de overdracltt zal geschieden,
tilsmede de prijs waaivoor wordt overgedragen.
AWCO:863t333.1
ÎSIlfW
ALLEM a OVERY
:Viii
1-’.-:
i
L '.’LLi. Li ^!;l' 'M irul LLLvln tr /|ji, \ Li k'L;i..!
Uidi-.i de i.-ed >eL L iinni;v,.ii]s>e!; nici hiiiuen ilne nuaiHÎeii ü;:
'i:v\;(r!L>:
’Ll
Le' \eL'ee!. en; ia-cJeeunii;; iip de! 'ereiieL heefi
ifu ieis il; i.'iî.’ v;i!i ec:ti;iuss.:i)^seii tiaru jiiie.il:ou! mu aau de
e.M'xenii.iieii i.ue'iIrLeiiî -'aîl-.inulî ou liiei Lolijieiijdie d.'iuriùiv am­
ie vei /'uekei t>p^£äa(\bv’i Veil ecu et inecs' gci-ailydau uio herciti er
lu •LiLi yijn ;i!le eeiiiioléi; uiièiop net vorstel, uiu eoedkouiinu
beiieUnne hcd!. vai! de 'iVi/oekcr le kopen legen eonuin'c bdalinu
■i ;ui de iii ;it!i':e! le.ift oni>c!irei en puis [le \'eniuioise'hap kan
aleeliis niei. uiiienminj van de \eiYoeker ak nemHiigdc wu-den
;Ki!ige \uceen.Ile! iicp-iakle in ni Ukelei, I e, 1 9 un en met Ü.21 omtienl de pr ij^\neti-îdling
en l.osieii is vnn owieeiiknmsiige ioej'it.'-Nine.
Afdelii!« i;. \'iT(diflile mmhicding. Algenieiu' Hefiniingen.
loi' Indien;
n.3d
!u)
een aandceliunidei' onliemicpelijk in suiaf van lidilisseuiem in
veddnard;
(b)
siiiaéance van beinling i> s'odeend mm cen amuleelluiiider;
tc)
een reehlspeisoon die aandelen lunidi ol'een vcnMonisdmji die geen
|■eelu^pelso(l|■ ie en imulelen in! ham veniiimen rekeni. wordi
onîlionden orophuiidi le bestaan anders dan dooi Juridisclu fusie of
splitsing;
.......................
.................................................. ..
(d)
ôvn
ol
meer
aniidclen
worden
gehouden
ciuor
een
reelusi’.ersoonliikheid l)ê7!ilende \eMiiOLitselui|i en door uileilie. door
viuciKlonisoverdiaelii of andere eigendomsvcrkrijL'ing wm nandelen
in lid kajiiiar.l van /odnmge veniiooiselup. dan wel door overuanu
.............
'.'an siemredit oji amidden in hel kapilaa! '.-mi zodaniae
veiinootsdiap, de zeggenschap over de acliviieiteii van de
ondcrtiïining van zodanige venmioisdiaji wordt verkiegeii dooi één
of meer andiTen dar. degene of degenen bij v. ie die zeugenschap
ooirlien bcruslle. woi de toepassing van dit ailikei 13.27(e)
betekent zcggcnsdiap tner eeii aandeelhouder-redusptTsoon:
- •
(i)
dat een persoon, daaronder mede begrepen per.sonen met
Vvie zodanige persoon lianclelt vólgens een onderlinge
(ii)
regeiiiig tot saineiiwcrking. direct of indirect, de
ineerderlieui van de aandelen in het kapitaal \an de
desbeireffende aandeelhoucier-rechts-persoon houdt; dan wel
dat een persoon, daaronder mede begtepen personen tnst
wie zodanige per.snon handelt volgens cen onderlinge
regeling tot samenwerking, direct of indirect, door
aandeelhouderschap, het bezit \an .ste.mrechi, o\ereenkom.st
AMCO:56cl 323 1
tii
I-
i:
ALLEN & OVERY
I*
■■K
f:pi;ÿ
V'; '
r :■
c.
" A:A'7
of nndei-svins, lie innehi lieeü oin dc jneerde.'ht'id \ an de
be.siiiuidci'.s, tuiiiimssam^ei) of' feilen \;:ri cen ander
, .
liestiHii SOI gaan \aii de desbclrcnciidc aaridecdhqud^
ivcliisjrorsoon ic benotdnen cd'le oinslanib dan v/el op anrioii
v.’ijze i-cggcnscliap over het besiuiir en hei beleid van die
' A vf; ' vq;
aandecihouclei-icclitS'personn ban uiloelenen: ■ - fe)
enigeiici gemécriseliap Wanrtoc aandelen behoren, vvordt onibonden:
1)1';
. .......... d,-----..........
(f)
een publieke aandcclliouder ophtnidl geheed ie voldoen aan d
Yi-kA: ■' -s' :Vor>rv.-iuirden voor publieke aarKleelhoudeis,, ■ d
V A. :- ;.-v'.A...:
AA A
I’cirokkcn aandcellKnidei of diens |■eclllvejkl•ygb^de - ieder vmi lien
de k'erzockcr- daarvan onvenvij Id mededeling te doen nan de j aàd \ an
be.suiur en is de Vcr/ockci veiplielu de belrukken nmidden (deAniidden l (>ver le dragen aan één of meer door de raad v an commissarissen
sAA
v'ÿzeii Gegadigden, clic bereid en in staal isvÿn de AimJcien tegen
A: A
cdntanie betaling te kopen,
..........
f................... .
Hei liieMvoor in de artikelen 13.2v lot en met 13.26 bepaalde is van
overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Verzoeker zich niet
kan temgiiokken. - ...... .............
......................... .
..... .........
Indien de raad van commissari.ssen niet binnen drie nuianclcn na de bicivoor
in dit artikel 13 27 bedoelde mededeling één of meer Gegadigden beert
aangewezen, is de verzoeker bevoegd de aandelen te bcliotiden,
.13 2S Blijft (ie Verzoeker ondanks sommatie door de vonnoolschap in gebreke
AA A
niet dc nakoming van enige in dit artikel omsebreven verplicluing - dé
'crpliebting lol levering daarc'ndei begrepen - dan is de vennootsehap
bevoegd en ook veipüeht die veiplichtingicn) vooi en namens deA'eizoeker
na te komen. In dat geval kan de pnjs van de aandelen slechts worden
vastgcstcid dooi de deskundige.-• — . . . - . . . . . . . ....
Zolang dc Verzoeker in gebreke is, kan hel aan de aandelen verbonclèp
vergader- en stcniieclii niet woi'den uilgeucfend. ------- ™
13.29 Zovvcl de oveidracht als de overgang van rechten tot hel neineiGVan
Af
aimdden is onderworpen aan de bepalingen van Afdeling Eu —
13.30 Alle kennisgevingen en mededelingen ingev'olge Afdeling E géscbieden
deurwaarderse.Kplooï of per brief tegen bewijs van ontvangst. ................—
Artikel 14. Raad van bestuur en raad van coniinissarisscn.-----------------------—
Samenstelling raad van licstimr; beznltliging.--------- ---------—^..A f
14.1
De vennootschap wordt b-e.stuurd door een raad van bestuur die bestaat uit
één of iTieer leden.— - ------ -- ----------- - -—
-----Het aantal leden van dc raad v an bestuur wordt v astgcstcid door dc raad vari A
commissarissen. —----- --——-------------f4.2 Slechts natuurlijke personen kunnen tol iid van dc raad van béstuur vyordcn
benoemdAV--V
'V
AWC0 8ÙB 1338.1
■AA
-ia
:YA
’r
■■
■C
■
ALLEN & OVERY
ISM»
ï.nlvii Vihi dl.-'
■ .iis bc)>Ui'.it v.ürJon bfti-.it'ind dvO; vl-.' raiici Van
i.0!ün!!.1.sari^S'w•ll. D.- i.iiai vtiii conmiissiuiiscii üccfi di: alycmeiie
vt'iijadciing kcimin van uan vocn^^aîoinen honoemmy van ven iid \'au de
raad v;Ui bvsHKi) .
[.edan '.au dv rand van bv.sUuu kunne;', nioi /jjii pcisuiKii div diiecl of
iik'lirac! hiiiciiny fivhbvti...................... •
..........................
Ui)
nis bedoeld in de t lektndteUswvi. nie: cen |)!i'clueviH, ccii
tcveraiieiei ol ccii handelaar; ■ __
(b)
als bedr'ckl m de Ciaswcl. mcl een iceiitspct.soor, rlic de prociiiclic,
aankoop of leu'i iiii; van gas '-'cii iclii.
! Jc vemiooi.-ichap beert een beleid op l;ei teiieiii van bv/o!diüing van de raad
'. an beduur. He! bvleiti v ordi voorycstcld door de niad van eominibsarissen
VII v.istgesldd diiiM de algemene wigadeiing. In bei tie/oldigingsbeleld
komen ion minsle de in do nrlikdei; 3S3e lot en mol 3S3c van Hoek 2
nm.v.brewn oiitlciwerpen mm do orde. \ oo.r xo\er doxo do raad van bo.sUiur
betteflcn. Het boloniiigsboleid woidi sdiiifidijk en golijklijdiy met do
aanbieding aan de algemene vergadering van aandoolliouders 1er
kennisneminy aan de oiulemomingsniad aangeboden.
Vnoi de loopn.ssing '.an do voiigo zin woiiii onder ondomeiniiiy.siaad
verslaan de rmdememingsraad van dc onrlememing van tic vetmoolsdia|i of
van (ie onilertioming, van oen doelilonnaatsdKipjiij bodneld itr de leden I en
2 van ailikd 24a \ ;rn Boek 2. Indien er meer clan één ondcrncming.smrul is,
wordt hel bdoning-sbdeicl arm deze raden afzonderlijk aangeboden, ks v'oor
de hetiokken
onderneming
of ondernemingen
een
ccnlntlc
omlcmemingsrand ingesteld, dan wordi het beloningsbeleid aan dc centrale
ondernemingsraad aangeboden.
...........
Jjç raad van commi.s.sai issen stelt, met inachtneming \ an liet beleid bedoejd
in ailikd 14 5. dc beloning en dc verdere aibeidsvooiwaaiclen \ an ieder lid
van de raad van besliiur en van de in artikel 15.S bedoelde persoon vast.
Een lid \ an de raad van bestuur kan worden gesehorst en omslagen door de
raad van commissarissen. Dc raad \ an commissarissen omslaat een lid van
de raad van bestuur niet dan nadat de algemene ergaclering dan wel, indien
dc commbsie bedoeld in a.oike! 1 k.9 werd ingestcld, die commissie co'er het
voorge.nnmen omslag i,> gehoord. Alvorens de algemene vergadering, casu
cjuo de commissie van aandeelhouders, door de raad van commissarissen
over een voorgenomen omslag wordt gehoord, .stelt de raad vatj
commissarissen het betrokken lid van de raad van bestuur in de gelegenheid
zich in een vergadering van ds raad van commi.ssaiissen te verantuoorden:
daarbij kan liet lid van de raad van bestuur zich doen bijstaan door een
raafismnri----- ---- ------ ------- —---- ------- -------------------------- De schorsing van cen iid van dc raad van bestuur vervalt, indien de raad van
commissarissen niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de
1
O
! 4.ri
14.7
14.S
AMCO:866l338 1
' ;
' -■ ■
' ï;ÇÂ^-isâ : - i‘ ■ " ■ : -
r-,
WÊÊm
lii::;
s»ssw:£.r
®ïÿ - \
ALLEN & OVERY
'■-■\-''. ïV.V
I®:
IR-
■/'Ä;
c
' :;;;« ‘s-vH
lïïtf
c
■L.Ä::
;J
V-
v::iiK
"
L -■
■••-Rvvf:
R-RIRR --■
^.'^R:-.:-'.. Y Rr-'r;. '
tcliDrsüiQ ^bf'ÿlüii tol oiUftlag ot ioi ophéfilng (>j' haiidliaving vpn clè
icliorsing; Een .schorsing katV A oor ïtn hoogsk' drie maanden \>. oiden
: V: ' verlengd, ingannde op de claUim »vaavoivhet besluit lot handhaving \ an de
;
E schorsing werd genonten
^
.
/14jV
<lc niiid van hcsluur treedt af door het verkrijgen ; \-an een
: ;E, , hoeclunigheid ais gevolg waarvan liij ingevolge het bepaalde in ailikel 14:4
hiel lot lid van dc raad van bcslimr benoembaar zou zijn. - - - - ■ - i
.....
Arfikol 15. Taken en bevoegdheden van dc rand van bcsfuiir. Tegenstrijdig
belang, lïclcf ol unlstciilenis.—
---- ------------------- -— - -------- ixl
:(£i) Behoudens beperkingen volgens de statuien is ile raad vair bestuiir
belas! iiici hel bestuieii\an de vennool.scliap.
(b)
De rand v;tn bestuiir \crlegcinvooidigt de vennootschap. Dc
bevoegdheid tot vertegciiwoordiging komt mede toe aan ieder lid
van de raad van besiiiur afzonderlijk........
•
(c)
De raad van besiotir kan aan een of meer personen jtrociiralie
verlenen en ztulanige bevoegdheid w'ijzJgcii of intrekken.
15a
Ieder lid \-an dc raad van bestuur is tegenover de vennoolschap gclioiiden tol
cen behoorlijke A cnulling van de hem opgedragen taak.
I5."i
Indien er meer leden win de raad van hcsltiur z.ijn. kunnen zij mei
inachtneming Aan deze statuten een bcsumisreglenieni \asistcllen, mits
onder goedkeuring van de raad van commissarissen................ - ----------- •
In het bestuursreglsment kan, onder goedkeuring \an de raad van
commissarissen, worden aangegeven met welke laken ieder lid van de laad
van bestuur meer in liet bijzondci zal zijn belast. Een zodanige
taakverdeling laai de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle leden van
de raad van bestuur voor hel gehele besiuui onverlet.------------------------ 15.4
Een lid van de raad van bestuur met een tegenstrijdig belang als bedoeld in
artikel 15.5 of met een belang dat de schijn van een deigelijk tegenstrijdig
belang kan hebben (beide een (potentieel) legciistrijdig belang) stelt zijn
medcbesmiirdeis en de raad van commissarissen liieivan in kennis. ■
.
15.5
Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en
besltiiivormiiig binnen liet be.stiuir, indien hij daarbij een direct of indirect
persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de'
vennootsehap en de met haar verbonden onderneming Wanneer hierdoor
geen bcstuursbcskiit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door
de raad van cnmmissari.ssen------------------------------------------------- -------- :
15.6 Van een tegenstrijdig belang als bedoeld in ani.kel 15.5 is slechts sprake,
indien hel lid van de raad van bestuur in de gegeven situatie niet in staat
moet worden geacht het belang van de vennootschap en de met haar
verbonden ondemeniLing met de vereiste integriteit en cbjectiv'iteit te
behartigen. SVordt een transactie voorgesteld waarbij naast de vennootschap
ook een groepsmaatschappij van de vennootschap een behang heeft, dan
AWCO:S6S133S.1
»
>îl
AL.LEM a OVERY
-J
ai
Yio'Ä
h:\ or.,ir
bv .L..d;
dr
i
nii'i
oOkioi:,' 1 .■I: d.a .Ovii
ven
\,.?i ó.' iu.a! van i''.naviii' .adgo iim..ii;-
ai Voll . ó.ió: V g i^^ó^'^!!Uäói^cihagpij. Vil ói.l;!! V OOi ,il
vi; dó ho ,o .
,xinv
oiivon.gi.
ir *g
nie: da:
rprane
i--
vati
octi
log:rr^:u^.!;y bólang ;,1 - bód: ióbi SS; ariikél 15 5.
Üvl
tl ! von de r.
! V .n- itriio
hv'tiHrdeä
;■ i:i
'.an i'oaoui
tbc in
'.ei'han.l n lót von (,|'(tion(icc!)
.1 • lakci. V/Î b.’'«t) .■giiiiOfb'ii liilo ..ic:i d:v hctii and«-.
ói 'iid..’i:i iivLtoii..;. vvtrdiÎ in KOVo'trc
a; ligomorki nis écu
ii'ii'Oi fliebetol livi’li m tk* Xin -üi\d,' üuiVeleo 15 d,| >, |0 e t i ’> ! I
t->
(l'H'lcnMi.dl
ttiicücm-.c.rdiü:nL-.iî/.uciidiit;i.t
iidii;
bdinij;
l.ist
tic
lictii'di! m amke! 15 I(hj nie! atui file
Iv.iii
kM» Ivji.-.lcn ilnl tla.iuiand een (lî'ir.tvr persoiiei: nji
urc'iuî 'vai'i Oit ênikd 15.b f'c\t>cud /iji! U>t tCüCoc’n'vi’trilitimo in
.! iiiÿclèçciilicOCii v.iii;S iî: /iL'ti
lie \
schiij) en ééîi ul ineei
tie>iuui'iicis veil (piüvnlieel I leeciisinidii! liekmg voordoci. !ie;i puMKm die
o’ùui- 1-- tv-nevO v/cn lune mcl ecu |iersinin /ijii die diievi ol'itiiiii vel biiulim!
hceii
(rri
al.-i Itedocki ii. de iilcklrieileitiwcl, incl cen imidiiceti', ccii levcrander
l'fevii iiîMuk’l;'.; i ,
!bl
1 ' Y,'
la m
■dt hc'd'icii! in iu' ( laiwei, iiu’i ee;, rivlil^pertoon die lie priiduclic*.
•laiikoep oi îc. Cling \ aa u.î; t emclu
ii; gCsitl Mifi otiî.slviUem^ td (vie; van cen lid t fir, do liim! v.-in ho .Uhii /ijn de
ovcd kjvende bcstiRiokia ed’isde uvcdiüjvende besluiiidcr tijtleîijk met liel
l'éviuteii \ .:n de vonnniitteliap liehist
lu geA.d \,;;i unisienteni.- id' belel van aile leden van do laad \an hcMiiur ni'
'.an hcl enige lid \an de raad \an boï-iiiur is de raad '.an coniniissurissvn
diddij.-c inei hot besturen van de xennootsdiap belast, met de bevocgdlieid
l'.el Ik'surar van t!c 'i'cniuiuisclia[> tijddij!; op le dragen nan een ni* nicer
canituissaiissen eii o: eon oi incei aiiclcic peisfiiien. t)c jversoon die lijdelijk
inei ket besinur \ an tie wnnooisdiap is belast mao niet oen perst>nii rijn die
tiacci td inJiieci binding licd'i.
b'l
âk bedoeld ni de Irleklndteiisaei. inet een produeeni. een
ib)
i.s 11
ievcranciei ol'eeii Irmddaar.
...........
üls bedoeld in de Gato.vct. inei cen reeiitspeisoon die tie productie.
aankoop o!'lenering van gas’cciTiclit- —
Bij de \asi.stdling in n.iewne letlen tan de r.iad van besuiui aanv.czig ol
tenegenv.oardigd /ijii, instenimcn nici een wij/e van hesluiivonning. nf
.siemmen. wordt geen rekening geliouden met \'ae;mte besuiur.szetels en
leden van de raad van b.-siiiur die belet hebben.
.......
Artikel 16. Goedkeuring %an bc.stmirsbesluiteii door de algcirienc vergadering,
l!) i
Aan de gnedkeuring v.;:i de f.lgeniene vergadering rijn nndeiv\oi]K‘n de
besluiten van de raad \an bc.stnui onitrent oen belangrijke venindering van
AUCO'c?3!33S
2'v
:
^
ALLEN & OVERY
■>
»
('
-
Vv
; ;.diï uksibCcil;tib-h,;! kaiaktci'. ras de veafîiïÇHsçhap täf-iieefiaddilidfilirt«. ^
e'waaä«ader îîiêéder^gcval; -■ -.■■■jk-:-e.-^
ed’e ' ^e,-d„.:,...:vd>e,
.
d - , '(‘d ' üv^rdî'Âÿli! vas cle oiideriwiiung OÎ vrys'e! dev|chelc .diKternemiiiu
. d ' d-dtin cöVflerde;
,
dd--; - ,-d’-' V; ; v;edl ■ ■ /hei; fàygiuîH. of a-cmrdkgri v-ip . {suurzangy saniciuvcrlvigg vg|f gié’;■ mineodedap -<h' cvtVndtiçHtemasaisÊkappij v nies : eeir andere'
. _v r.. : ^ itclHsf?ci-soan of a’cnriüaSïffibaddkjir avivais' voHcdig fvinsprskcüjdc
!'
eei'-v Vervenîicdeân een^coniimasidiiöire LneDotvciiawofVertnaolschap 'oiKlei^' .
Ili'riia. diiflien deze ssiîiemverkîog oi' vcidrékiidï vair-iingrijpcadc
de ■ d : ; dd , ■ besekeod is voorde i-eUnootsehap, zulks «nVei'nilisdeiddiei in;artikel
d e, '
17.'Ifi) bepaalde; ea ■- s -- d........... .. .
- ...... - e-.....:...
■ '1
(c)
(isi'iiömen ol'àîsioien Van een dcdiietuine ii) Jici knpiiaâî v;j(dccn
veftHodischiHi.tei waarde van iciimiiisic één deftlv van hc! bedrag
e
van de ncïiva x'olgcns oc balans mei ioeSichling ofd intlietv'de
se/d
■ veiiiioobchap een geconsdlidcerdc balans ' npsiels, volgens de
:
geconsoiidcerdc baians mei loeiieliting, wdlgcns dé iandi
end ; svaslgestekle jaanekeiiiinovan de wainoortchapd door haai'oldocn
docluemiaaischappij. zulbs oin'crniindcrd Iscl in smikc! 17d(h)
dd"
bepaalde,....-..... ............- ............. ....... -... —..... -....................
Hol ontbreken van cen ingeudge dit artikel vereiste goetibeuring last cic
verlegcmvoo.'diaing.sbevuevalhcid, als beilodtl in aitikel 15,1, niet aan........
16.2 Indïen cn zolang enig (inflinneei) overlcgpiaUorm is ingcstcld, bestaande
uil vertettenwoordigers van de aaiKbelhouders.(hierna te noemen “AlIC")
zal de AHC over bcslailcn bedodd in artikel 16,] vobrafgasrdc aari dc
‘ algemenf vcrgadeiing van aandeelboiiJi’rs adsics uitbrengen aan de'
aandcclhoudcis .... .......
....... ..—....
-......................- -- .. .... —....
f\rtikcl 17. Cocdkciiring \an beslmu sltesluifon door tic raad van
coïninissarisscUi --- ---------------- - - ...... . ....... ... .........................
I .ol
.Aan de goedkciuing van de raad van commi.ssarissen zijn oaderwoipci) tic
beshnien van t!e raad van Iresuiur ('mirent: ...... — w.......... *—
(?)
Uitgiliè en verkrijging van aündelen in oti sehuldbrieveri ten laste
van de vemipotschaj? of van Schuidbneven ten laste van 'een
sj
coinmaiidi'atre verinootsclmj) o,: ysnnootselmjV onder liifn;* vratiniin
. devennooischap volledig aansiinikelijke\ennoi:o is;..... _~
. (o)i
medeuofking aan de uitgrlte van certificaten np naam Sfiri aandelen: ,
(C)
iaanv'rage van notering of yan intrekking der notering van tfé. onderaf
sbedocide schindbricwn cti de onder b. bedoelde ccitifieaten infde S
pryseoLirant \'iiri enige bciirsr--~.V"“-'" -..-.....
g
‘een voiïrsïcl tot \-ermindcnng vair hc] geplaatste kapitaal; •• -- (e)
een voorstel tot wijziging van de statuten: .................
- ---------(f) . .ccn voorstel tot ontbinding van dc vénnootschap; -...
.•AMcoisesmsj
ALLEN & OVERY
- Ci;
r -‘-I
i-’"'*' '-k'
I _ II! ;,<;!;(
- C;!,
,i|-.
iicp ik-.Ü-VJ cS-
J-; j j;cj
\ .in ■
i,
. .■! t,l niJClilic -.
-cKi-cviSi
hei ejii jUiuH-.he iusv üi tk' ein U;i; eriike! ,h'3. ii.l 3
^■n Itiiç;. k :ii jêii iiiiitäis.ii..
ii' d-j >1^ i.ii) iiiiikc! 3 (4h!i
Hl i j. 3 l'otivli;
-}.)
ic* riCüivi! %i!ii iv-i il.’i'lii'ti'iiy !n hei kejiile |I ' ni reu
ier êeiuiç -, nsi îeti niiii'U' cell \ ieaie
hc! .e-dt.i«
■ ,11)
t',■()!ki<,|>iia:ji lUïi iL' lCSClAl’S \
liii h-iilti'is nici
icdiJiliiu VM tie vcmvxHvdwj.
/.-vcd !aucj kedr,iu ;ik dn,)r
' aiî v.nnmi'saM .sen u.irdî \ ;;>igCeidd, ;il>m-.kk
ih.'iijji.iu} \c;giv!c!i ■.>! \viin;iHk.-J-cii '.an /»jk een rleeicemin'.:.
liai
"lél ;i;iiya;)ii nl \eibreken vaii tluut/.inie ^;!lncinvvll,ltuî, \<in dî
. ciinnni>v!n-!* liiel een inakee le.-!i!s;)CiM'n.i ,if vumi.it'l.'icliaj» ckui
= d ak Mi! ledig aai>.pnikdjj!;v \ en stole in ec« t«wiimamliuiuv
■ c*iiin()Meh:,|' o! \ e:KinaK,-luip oiulei lirni.!. reeien Je>.e
:-...tiiMi'Aeikiiie ul verbivkuig v.in inurijpemle Iviekviiif is um; de
eiUKH'lSe’luip;
<i)
(kl
(I)
in;J
(nl
(r.l
c.siainuen e.elkc een bjdtag sielijk a;m len miii.s'.c eeti \ieul<e
gedeelk' \aii he! gcplütiele kapii,i;:l mei de ivserws der
enixm’.vdiap volgens liaai balans inel Cueliehiing ni" een /o', ee]
,ae,-r hedrj’g als cio-ar tie ;i:;id \ nn coinmiç.au iiev.-n e. n.nll \ iulgc-aeld.
'.ei eisen,
de va.sisieüiiie esn een U'Oiischrijdend meeijareujilüii inei een
iin iiieieel-e.-inutiiuseh mee!;i.;ren)iian uior de jh'.ancieniui. de
ni\e;-!èiineen en de liednirsuilkonuien. alsmede een iier/ienme
da.ii'.aii, alsmede een daauij! aaitsKiileiRl iaaibeleid.splan cn
jaarlijkse invc.sieriiigsbegrming en de her/iei;ing daarvin’:;
hei neruei! \;;n iineslcniigs'ieslisiineeii. ide nie! /ijii u|igeii.imen in
hei ,svih k. bedoelde in\esierine.spian ul in de jaarlijkse
jii'esleiinesoeeinline eu een ilooi de laad van euninii.ssaris.sen
Ui'ieesickl betlrag pei invcfieriiig le ho\ea gaan; tie! aangaan ei: \ eistrekkcri um gelrlleiiingen. die een ckan' tie raad
van eommiss.iri-ssen v.aM te stellen hedrag pei' gekücnine (e Inn.-en
ginmt ' '
....................................
-.........
l'.ci vei'vrecir.den ui' bei'waren uui regisiergoederen, waarvan de
'.'. aarde een iloor de rant! van cnmtni.ssaj'issen vastgcsteld hedrag per
ti an-.aetj.e te hoven gaat; -..............
het sluiien \an overeenkomsten waarmee meer lian een dtior de raad
'an etimmiisariä-Scii
r)\'ere.iTiknn’is!en die
belrctlcride tra.nsactie
ni.jt v.,)oiteloe.ien uit
bepaald bedrag jier overecnkonisi of serie
ntilosni.akeiijk nnde.mee! uiimaken van de
is gcinoeid, voor zover deze overeenkomsten
het hiervoor ondei sub k bepaalde cn met
VMCOgc5ï3‘; ■
Si
Al.
lil:
r
M;:" '■
c
•
-;-:'---'-.>;-S^
:'v‘;'-.-'..';'^'v>' ■'
-'■'
•' ^’■,’.:l.’i. ■•': ^. 1:.'
ALLEN & OVERY
iHUo-ufeiinü van i)cl siuiicn vai5 ovcivenkon'isfcn terzake van infeop
cii \crku‘ip van uas.-vjefeni-iieii: vamilv. kouik^én gassvii; ■
v-v ?
(p)
liai aangaan vun oveicc-nkfiniilvn \an hoigtodii of iiai op niuicrö
Ayij''tl zckcrlidq steilen voor xciplicinirigeu Van u#;!«! ('niet zy iidc
een (iocluennaatschappij of deelneming) waarmede meer dan een
door de raad \an commissarissen bepaald becirag per «wreenkonis!
isgeniüeid;
.---- ................ ........... ..
■(qV
het hcparikle in de leden in n. o, dn p is niet vaii toepassing op ligt
bctalingsu'ikcer dal \oorlvlocil uit dc door dc vcnnootsdiap in de
uitvoering van haar bedrijf he\oegd gesloten overeenkomsten;
anngilic van failli.ssenïcm en aamaaag nm surseance urn beialinm(r)
is)
het uitoelcncn van stemi echt op aandelen in hel kapitaal van
doclilermiutsdiappijcn, groepsinanlschappjjen en dcéinemingcn van
, de vennootschap, zomerle hel op andere wijze rechtstreeks óf
iniddelhjk uilndenen \iui /eggensclwp daarovci vom zuwi liet
heslniten betreft die zijn opgenonien in dit anike! en mits de raad
; ;;.
van eoinmissarisscn aan de raad van bestuur heelt medegedeeld
voor Welke dochtennantsclinppijen, groepsmaatsduijrpiicn erdof
deelnemingen hij deze bevoegdheid wemst uil te oefenen en mei
uilzonclering snn beskiiien bij jnridisdie fii.sies als bedoek! in arlikel
3,i3, lid i lïfiek 2 of juridi.sche .splitsingen als bedoeld in ralikc!
334hh Boek 2;
......... :
(0
het voeren stip procedures, bclzij als eisende, hetzij als verwerende
partij, daarondci begrepen de proeediire voor scheidsmannen, hel
\ ragen van bindend advie.s on het aangaan van dadingen, indien het
belang van de zaak een door de raad van commissarissen bepaald
bedrag te boven gaai; geen voorafgaande goedkeuring is echter
vcrei.st voor hel nemen van conseivaloire maatregelen en andere
: -if
maatregelen ter voorkoming van verlies van rechten, alsmede v'oor
het voeren in ccistc aanleg van korl gedingen of spoedarbilragcs cn
; if.é
incasso-proceduros;----- - —.................. -------——v ..... ^—
(,ti)
beëindiging van de dienslbelrekking van een aanmerkelijk aantal
fw ff
werknemers van de vennootscliap tegelijkerlijd of binnen een kort
: |:f ;■
tijdsbestek of ingrüpende wijziging in de arbeidsomstandigheden
v'an eéii aanmerkelijk aantal werknemers van de v'eimootschap;—;
het vasksiellen en wijzigen van dc algemene arbeidsvoonvaarden
voor hel personeel, tenzij deze vaststelling of wijziging voortvloeit
uit de bepalingen van een voor dc vennoot.schap geldende f
:
collectieve aibcklsovercenkonist onverminderd hel in dit lid, sub v,
bepaalde;---------^------------------ ------------------fw)
het vaststellen cn wijzigen van een ïroasuiy-statuut.' -----------
AMCOieeSt 338.1
'IÉ' ■
a»
ALLEN & OVERY
a..:
tlu .'îLiiY/'/vr,
Cii
!-jcL'i.k:.; dj; ïjJ ;Erci;.le L\)A,i'hLLisi,’ Aii
ivYA'i-“.,i.y.Jli-.kL :t'r bLd-.ul Li LiiiLc! i5 { tko! :i,ia, üLA
Ui!/.'[iJ-/nL;i ’>a:i ii:.;
r' ’
iiiL' hic wll njuivt u
Dl IL '.I v-ii! Li.in!ii!-ALn;-,vi
h;:i>:ik"i d.ti llo in aiiikd 17.S hndoiilii
■A'-Ïini lilLi .1.;;L /;iii L.'.ivÜAul ilSj' t? ( ■’;.! .'i v‘. Lipcti. iü'ilLli fic; diUmK’J
i ée
! er
Lr;n
tHÏ.ni.; l-lh ik-n Je ;.'aJ ’i'.in r,nLf,v;'.-;an<sen l’ bejtaten e‘i
•- JiniièïiJ'
Je ! ,!.;d vaii Ivsiuür np le eeien 'ieuiule iiiei ic iki'.en gnai.
(Je lei ;o vein vi•!ï>mis>uns'eii ie l>evoe:;'.l i*'j; .uiJerc lve^^u.li■^aeeIuiien i.ian
Jic in iiiiikcï ! .1 /int verinelti. n.ui /iin LneviLcuiine tc unJe vetriien. iiiUs
tie KI !i! van Cfamiiee:!!!>t,en /iHlaniye Iveiiuuÿhes'tiilca iLnK'‘kcarie
uni'clïtijft cii aan t'c Kuti t .iii iveeiuu; medakvli
lüdien ui /olane tie he. tieetilieu! tui u ne il le vea iKiiKiek-n Iveeu-i !‘>n île ninti
. .sa i'e-.ULi;. i‘- <ij. mile :i,ei iiLidUiK iiiiity v.ni iiei licj'.ijKIe in ai like!
1 '.Hal. beViteiiti te bc.sli'.hcn tot hel vcriichUTi '-an de in anike) 94 van
Bée!; 2 veimelJe lechidiantldingeii. alMiteck* a ! Iiei vciriclilcn van de/e
leelusli.uuiel ineen
.Arlitul iS. .Siimemtellini; niatl vjm rommissiiri'Ktn.
—
HS, I
De vennooiscliaji hecit cen rand van eomniisêai'isven die ni; len inin .te dric
i'a ni.•iviniaal t.'li lot.h’n besi; :ii. allen n.'iliinrltjke peisoiion
Le lie! .i.vniiil enninnssarisien iniiidei dan hei vee.eiee.'.icide aani;!’. dan neemt
lie KiaJ nnvei'.'. it'd inaatrcueleii tin aanv tilling ven zijn ledenlal lïij é.én ol'
meer vae.iltnes in dc raad van annmissaii.ssen blijft liij bevoegd zijn
vv .eüdijke en slatiiiasre laken te vervollen
•
De iaat! van eotniuis/eiisaen stelt eer. jiM'lielsdieis voor zijn urn vang en
v.'.men^'Lelliiig vast. rekening houdend niet tic tianl van de tintleniennug, haai
iiL 11 V iteileii en de genvensle de-skiiiKliglieitl en nehleieioiKi van de
eomniissatissén De laud van eoninv.ssarisseii bespreek't tie proliclseiiels
bel eeis. hii vasl.sldling en \eivolgens hii ietlciv vvii/iging in de
IS-2
aieeinene v etgailerine van aandeelhoodeis. en met de ondcmenimgsniad. ■
De commissariisen worden, behoudens het bepaalde in anikeî IS.S, oj)
vvtorviraeli'. van île laad van eomniii'sarissen benoemd don.-' de algemene
veidadèiiiig De raad van u'inmissarissen niaak! de voordiaehl gdÿkiijdig
bekciid iUüi de .deeine.ne vergadering en a:ri de ondememinu-aa.nd De
vaiir.traeh: i.s inei iviienen (vinklced
roimnis.saris kunnen niet /ijii.
—
(a i
(b)
personen die in dienst zijn van de vennnolsL’lvap;..................
pcr.soncii die in dienst zijn van een afliaakdijke mfiatsehappij;
(e)
besUnirdcrs en pensencii ui dienst van een werknemersorganisatie
welke pleegt betrokken tc zijn bij de vastsicïling van de
arbeid.svoo]"e. aarden van dc onder (a) eii (b) bedoelde pensonen;
Per.Arncn die direct of indirect binding hebben:
(d)
vMco eeeu-s !
iS-r:;
-
'
■
f
.
ALLEN & OVERY
ik:
at^ hieclo'ejcl in de ElekiricilciisweL niét ;een pioclucenUtón '
ievcniiicicinfccnlifindelaiii;
; ■
.
.J(ii) , als becLeld in de; Ga.s\vct. mei een recliispeisonn (iié dcpnxliicde, aankwp orievcrinn van gns vertichi;-” . . ;
.
kunnen sléchts tni commissafisGvoidcn benoemd zolaim tlaardpör
clé raad caii commissarissen iii minderheid heStasl uii pempnett ihei
een zodanivie binding,
: "
Dc algeméne voruadering kan aan eoinmissaris>en een belóning loekennen.
welke per commissa)is \'crscliitiend kan zijn. - : .. . :
üe algemene vergadering en de pnclcmcming.srnad kunnen aan de raad van
eonams.saii.ssen pci.srmen aanbecdui enn als conanissaiis te worden
voorgedragen, De raad van eommiss.arissen deelt hun daartoe tijdigmede
wiiiineeré ten gecolge waarvan en overeenkomstig uelk nroliel in vjjii
midden een pinat.s moet v.cirden \ erviild Indien voorde jdaats het in nilikel
18.6 bedoelde vc.r.sterkte lechi \'an aanbeveling geldt, doet de raad san T
eüinrnibsmissen daarvan eveneens mededeling,.......
■
..v«- :
Bij een aanbeveling nk voewdraebt als bedoeld in dit nrlikc! 18 worden Van
dc katididaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door
hem gehouden aandelen in het kapitaal \an cle vennootschap tm dc
betrekkingen die hij bekleedt of die bij heeft bekleed voor zover die van
belang zijn in verband mei de veivulling \an dc taak \ ;m een coinniis.saris.
levens wordt vermeld aan welke rccinsiier.soncn hij reeds als eomiiiissaris
is c'crbonden; indien zich daaronder locinspcrsoncn beviiuleii die tot een
zelfde groep behoren, kan inel de aanduiding van die groep worden
volstaan De aanbeveling en de voovclnicht tot benoeming of bciheiioeming
woicteii gemolivecid. Bij lierbciioeming esotdi rekening gcliouclen met de
wi jze waarop dc kandidaat zijn taak ais commissaris heelt \ ervukl,-' - - \'üor een deidc \ aii hei aanlal leden van de raad van enmmissari.ssen geldt
dat de raad \an commissarissen een door dc ondernemingsraad aanbevolen
persoon op dc voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen
bezwaar maakt tegen de aanbet eling op grond \an de verwachting dat de
aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor dc veivulling van dc laak van
conimissori.s of dat de raad van eoniini.ssarissen hij benoeming
nvciecnkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld.
Indien het getal der leden van dc raad \an commissarissen niet door drie
deelbaar is. wordt hel naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is
in aanmerking genomen voor dc vaststelling van het aantal leden w'aatvpor
dit versterkte recht var. aanbeveling geldt - ------------------------------- - -ww.
Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aatibevclirig
bedoeld in artikel IS.6. deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder
opgave van redenen mede, De raad van commissarissen treedt onvenvi jtd in
overleg met de ondernemingsraad met het oog pp het bereiken van
(!)
••-ifei';. .'
V.'
1S,3
IX.4
f
IIM
«K
rs.5
ï-
IS. 6
'^,V.
;:
SK :
Ê>-‘
\-'v..V
18.7
AÏUCO;&5813J3.1
„ i.
f
■;u
ALLEN 8c OVERY
»’•S'S
ê&
tn'civcnricnriHiig i'i ijo \s,X);'iiiav[it liKHeï] iSe uiàu \xu) çonirnixKürîssin
•.-i)n,i;uecr: tia! utcii itv-rvcii'iainniint! kau swinku baicikt, \craneki een
ilnarloa ;;anaov\Oi-cii \ci1eganu o.irdigei van lic laad van Ciaiiniissarisssn
aan itc Pn'kmamiiigskaiiier van lies gereclnshor le Amsterdam het bez\\aar
gegrond te verjdareii. Hei vtnv.oek wordt niet eerder iijgedietvd dan nadat
siC( weken .--ijn \c!Sirckon na aain-aug Süir hei m'erlev met de
ondenicmmgmaiul De mad van coinmissnnsscn pianist de aatilieviden
persoon op cc voordraeht iticlien de oiuleinemincskomer Jici bexwaar
ongegrond verklaan, Verklaart cic ondcnicmïngskamcr hel bestwaar
gegrond, dan kan de midcnremingsiaad een nieuwe tuinbevclin» doen
uvccccnkomsiiu het Iwpaaldc in anikcl 18.6,
- --------1S,K
Ue algeiiiene vergadering kan bij vulslrekte meerderlreid van de
. lutgcbrüdiit .steminen. vatcgeiuw-oidigcncl tea ininslc ccij de«lc van Iicl
gepiaatstc kapitaal, de \-oordraclu alwijzen. indien de algemene vergadering
bij wistreklc nieerdedicid beshiii de vooRli'iichl al' Ie wjj,ren maai deze
ineerderlieid niet lea inniiie een derde van hei geplaatste kapitaal vertegen­
woordigd, zal een nieuwe vergadering worden bijcengeroepén waariii de
vourdradi! kan woitlen afgewezen mei volstrekte ineerdedieid van de
uiigebrachte sicinnien. Alsdan maakt dc raad van cnininis.sfiris.sen eeti
nieuwe voordracht op. Deailikden IS.4 lot en mei IS.7 zi_in van toepassing,
hidien de algemene \ eigadering de voorgedragen pei.soon niet benoenu cn
niet besluit tut afwijzing van dc voordradu, benoemt dc raad van
comniissnri.sscn de voorgedragen persoon. - - ■ ------- - ........ ......... .
IH.9 De algemene vergadering kan de bcvoegclkieid die haar volgcn.s arlikel 18,4
tockomt. voor een dooi haai te bepalen duur \an telkens ten hoogste twee
achterccRvolgendc jaren, overdragen aan cen conimtssic van
aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat ge\'al doet de raad van
c,ommissans.scn. aan dc commissie dc mededeling als bedcielc! in artikel
18.4. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan
Slechts natuurlijke personen kunnen lid zijn v an die commissie; zij moeten
zijn aandedliuudcr tkin v,t*l bestuurder van een rednspersuuii die
aandeelhouder is. ....
—- -.... -—-----' — —---- --------------De cf-mmissie wijst uit liaar midden een voorzitter aan.
............. ..............
De commissie besluit met volstrekte meerderheid vàn de uitgebrachte
siemrnen. — - - - -— - - - -------- - ----- ---- -—....... ....................
De commissie kan haar werkwijze bij reglement vaststellen,-—----- —■-——
IS. 10 Voor de toepas.sing van de voorgaande leden word; nndér de
ondememingsraad verstaan de Ondememingsraad van de ondcitiefning vaii
de vennont.schap, of r'an de onderneming van een afliankelijke
maatschappij, Indien er meer dan één ondcniemingsraad is, worden de
bevoegdheden van de ondernemingsraad onder deze statuten door deze
AMCO:85S1338.'i
,1r
F
. ; V----
ÄLLEN & OVERY
S/-
,;rsdötL;fi|Z-OJKjefly
. ! .k-\ii..( i.r,s... L,:i; .
.
1#:*
■ "■s^ Ss;. ï^^
K
:8/-:v-
.-C
.:.Vj,-.v,:j.
ss^r“-'--
Î
i,
'
.! s', .i
'!*U ,‘r- jr-'-'; : .'Î
_■
.
> i,
i
i ,t
:i
!
b(;vi!ö|idheciäp viiîvyc oiidcnitttîingSïetK! \;oigen« deze'slaiutei ibe'aaîïiE
: ccistrale oScieniesniiigsfaad, ■-■ ..',1 :b
I8.il . limi c<»îrinîî§:çri.s Uïed' ■ uitariyk.' a bf>p:tio- cleg' \'an cibblj jiCi'^Hnicvi Imi/dç; ^ '
ccrsiç!»îgeleiç algtaneîie Vi'rgarténng.nacia! .vier jareij s&derggiiftlfjejgjjpbiä-'
. .zijn vérsîrëkci!,■
■
■-.' i :.;- ‘
. • -■ r .
.............
î ic.Li'1'e_i!i ! ,j
* Kihciu>^> '’uU
-IS. 12 Dc.rôaçlivairctiirtmîsserîsse!! kan-çeii;jx:.osici' van àlrvden 'van giiiv ledeirv.
vastóidieb VI') u-bzîgVii. /cdamge 'vasteleHing en 'ivyzigîna .gybnôn .liiel -1
raccbrengcn daivcti viitcncb: eomn>iss;iiis legoi zijti ivi! deluiigebrl.vôôr fei' v
versînikçîivan.de fcmnjn wearvoor iîiijsiiônoefiKi;r-.:j--i-- ■ -/bv:; .
v
hen in een vacaiiiie («cmv beïiyande'coiuinissafiK iiéciiii ç>p hei roosicf ilv
pisais in van degeoinn viens vacature iiij \vctti beiwcmd.
-1^18/1 . freu conimüsans Kan 'ivurtlcn gcschiH'si-floor de r-iail van commissarisseri;
de .si'hoj'.sing vein ali.'. an rediu-weue, indieîi de veiiuooischajî niei binnen i één maand na de aanvraag der schorsing een veiVoek tot ontslag van de-'
.bairoivkene heeii ingcdiciid bij de ondcnieniingskainer van hei gcrcdilshof
tè Amslerdam. .
■
... ~ d
. ............ , .
, ....... ....
18,1- Indien een commissaris direct of indirect cen binding -verkriigt ah bedoeld
in artikel IS,2(d) cn a's gevolg daarvan de lielR of meei van bel aantal
comms.ssarissen cen zodanige binding heefi. alsmede indien tioor liet
delungercn van een commissaris de ■ helft of meet van iiei aantal
commissarisscii cen zodanige binding hccli, is de algemene vergadciiim
■ vcrpliclit door bemietning of ontslag' van' een commissaris ervoor zorg te
di'aceii das de miiislcibeid van het. aanfai eommissarissen een zodanige
bindîiig lieed. -..
...........
.............
!8;15 De ondcrncmitigsktnnei' van bel geiecldshol’vie Airtslcrdara k'àn op- een'
deshefreltend v-erzosk een commissaris omslaan wegens verwaariozim» van i
zijn taak. wegens andere gewichtige redenen of Wegens ingrijpendé i
vvijzigiiigen der oinstandighedca op' giond waarvan handhacing als .
cunintissüris redelykerwij/e niet \-an de vennooisdiap kan u ooien verlimudk e
Het verzoe.-: kan worden ingediend door dc vennootschap, ten dezé -.
tcilcgcnwoordigd tlóoi de raad van commissari.ssen. al-smede door deti.’
diUiitue aangcM'ezcn vertegenwoordiger van de algemene veraadcring. casu'.-D
quo de in anikel IS,8' oedodde commissie, or van dé ordemeniine-Sra-K!
1
bedodd inartikei tS.'lO,"^............ .....-........................
it8;iö De algemene vergadeiing kan bij Aolstrckie iueerderheid wan de uitgebrachte -stemméh. vertegenwoordigend ten minste één derde van hSlV geplaatste kapitaal, hst verlnniwen «v; de raad .van comniissarissèhW ■) ;v;w
opzeggen, liet besluit is met redenen cnirklccd. Île! bcsluii kan niet worden
:/.MCO:S63ï333,1
ALLEN & OVERY
,iip
;®fS:v
mmM.
(.;<i
^
î;.i •.'- I
!
...:!^,!
\PL wPinnp*--}. inSiClT t;i.
■ tin .MD'. e>, ,-!i i
U.
ik.-
ik'L! Aïitj L iiikd I
L » i ! P’Si. >5 !| i
i'j-i'iH :-N l\\! :-'‘i Pr ,
iial de
U' V'sridl n. ,-'i geiiiiiiie'ii dio
1 hv
.•niingMcia. 1 vaii het s.
hv:krit
Cii
' cviel UHii liet
kjUwi fl:
v‘--!ii
i.ccii gc^lelii, [)c
iiij; i'cscliijüi jeu
U.i;c alyfiiictic \hci vi!:)i'M.-î
la’u'i» (.b i>;Kicmi-mi;iL;:aa;al tvu vian.l^nuil csc'i [ici
v!).'!>=c; '*.|..i;i!i.
(!-• u;;al mü! Ivj^îuui lie
\;.ai runid^isNit! is-jcn en (b
'.vrp.iiljtMit
v,
dii
s-.iiUipiUd
i>:»
Ja
lv.>..>alc,
l)à
iaîii xijh Fî^afljHa;! u' (b rila;cm:-MF \oi>'.ajiTii?o dofij
i 8.1 -
iici l\:shiiî hadoaltî !!i b. ib iiacA hol oimiidJdfp; unUÎUi \.a;uî.. Icdcu \ au
uiâi! «.,»■, i,-->:r.m:»-.in-.'‘vn tot devoir. Alsdan \vr/«ckt de lavid v;iii licsttu:
i'ineiwiii,l ;ui. lia --'a'knianiiiigskanwr van hvî gciealiiNtia; la Aiiistcrdam
li !>fL ccii oi lii’C'.v
t'.a.r, le stellen De l’iKfeni.'iriin.'sl.iUiiet
P. IV
tcucli de ;êL-V(.i|e.'n vun de aanstellinü.
De Küid viiii V'.ininnssjiissui bcvoiilcil
iLil
biinicii
ccii
ikiui
de
(indeiiuai-in.iskamei vasinestcldc tennijn een nicut’-e nu<l «erdt
sameivecsidt! mal iiuidiiiictiiin” van lici in dit anikol if: hc|)a;dik-.
!®2u Zov.d liai do-Jii van een aanbeveling ab. bedoeld in arhb.el ÎS.Î als he;
besluit !>•: i!l\vij/;ng als bedoeld in nrlikd l!v,6. kunnen in één en de/elide
alecmetie \ciu-.uleiinu vaa aandeelhouders aan deuide wurden gesteld, niil.s
niei iiv.icliinemmn ran be' hierna in dit anikel 18 be]vmlde.
tX.21 De aiiciida u>r>r de \ergiidcring mocl len minste de uiustigeiKic punten
hevisUrn’
la)
(bi
(et
idt
mededeling van het tijdstip waarop d.. vacature is unlstaan ulPal
uaistaan en de ooi/ iak van haar ontstaan enowreeiiboinstig welk
p.'V'liel een fikrats nii'et v.'urden veivuld;
gelegenheid tot l;et riocn van een a.tnbevehng dt>oi de niucnicne
véiuadcrine;
uadci de opi-ehorteiule voon''aarcie <d;u
d.'or de aluemone
vcig.sdciiae geen acnheeclin.u van eer aiulcic peisooii aal worden
gedaan: de kernisgeving van de raad van coaimtssarissen van
degene die hij’looidi aagt. .............................
onder de opsclioi tende voonvaaule dat
door de aktemene
!&.i;
vergaderir.g geen aanbeveling van een andere peisnoii xa! worden
gedaaiï voorstel tot benoeming \an de voorgedragen persoon,
Üe muiin van degene die de raad van commissarissen wenst voor te dragen
i 8.23
en oe gegevens bedoeld in ailike] IS,5 iiioeten worden vermeld in de
oproeping of in cte agenda dte ten kantore van de vennootschap ter inzage
ligt. in welk gev al in <k oproeping naar de agenda moet w orden vetvvczcit.
De oproeping tot deze \ ergadering mag eer.si gc.schieden indien va.ststaai:
AOCO 568-343 1
i..
■'
4
■‘■■'sï'
ALLEN 8c OVERY
'V;:\'":-r‘--''
L'L'V. •
{,))
;: ;Lvf : -
(il thnmiornémiuiisrotui een annb-^vcijlig;it> hotlpçjfl in anil.'} jk4
: dan \(ct - iniUc'ri:\an toopassin«; àrîikdl u>b6:liceli:godaan;#4^^^
kennen liccîï gegev en /^ulk een sanbcveiiiig niej te cloen. dan wtl s :
een door de raad van commissarissen vastgestcklc ledelijke teiïiitfn "
^ 'oorcen aanbeveling, als vorenbedoeicl is vcisirekea; en
. -ÿv:
fi>( ■
wànneei clé ondeinciningsiaad cen aanbeveling als hedtield in
arlike) lli.6 dan vvcl - nuiien yaii ioèjytssinu - aitikc! lfl.7dieeii
gedaan, de laad \‘aii Laaniiiissari.sseii dodtaiibevtileii peisvion op de : ■
voordracht heelt gepinatsi. .......
er;
“
.-\rfiktl 19, Taken, hev negdheden en wei kwij/.c . vnii de rnad yah
commissarissen. Tegenstrijdig belang. •
„l-.V,.—
.. ...... . ;v
19.1
Dc raad van commissarissen heelt tot taak:
.
.
.y^ r
(a)
'oeziclu te houden op het beleid v.m de raad van bestuur en op dc
algemene gang van zaken in de venmuilseliap en de met haar
verlionden ondemeniing:
(b)
de raad van bestuur met rand 1er zijde te daanr Bii dc veiwlling vail hun taak richten dc coinniissarisscn zich naar hel
belang van dc vennootschap en de met haar verbonden omlerncming.
■19.2 De raad van bc.sluur verschaft aan cic laad van commis.saiissen liidigdc
voor de uitoerening van diens laak noodzakelijke gegevens en voorts alle
door iicm veilangdc inlichtingen.
19.3
De raad van bestuur stelt ten min.ste cén kear jier jaar de rand van
coinniissari.sseii sduiftelijk op de hoogte van ds hnofdiijnen van het
strategisch beleid, de algemene en linanciclc risico's en hel bchecr.s- en
eontrolcsysleom van de vennootschap............. . . .
19.4 De leden van dc raad van bestuur zijn, indien zij daaitoe worden
uitgenodigd, vciplicht de vergaderingen van de raad van commiss;iris.sen bij
te wonen. ......
■ ■ ....... ......... —... -... ....................... ......
-.......
19.5 De raad van commi.s.sarissen kan een nf meer van zijn leden aanvv ijzen aan
'•'ie de bevoegdheid tockomi de gebouwen en lerrcmcn v'an de
'■ennoot.scbaji te betreden en inzage te nemen vein alle boeken en bc.scheiden
' ;Van dc vcnnonischap. . - . ,
. ■
Deze commissaris(sen) kan'kunnen zich dasrbij voor rekening van de
vennooisdiap door dcskmndigcn doen bijslaan - - — ■ - -- -..........
19.6 De raad van coniniissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor
rekening van dc vennootschap, doen bijstaan door deskundigen.--------- "
19.7 pe raad \ an commissarissen vergaden telkenmale wamieer de voorzitter of
een andere commissaris zulks nodig acht. - -......
:------ - 4.^5'
Voor het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden door de
secretaris of bij diens ontstentenis door een van de arideie aanw ezigen, door
dc voorzatter daartoe aangewezen. De notulenworden vastgesteld en
getekend door degenen, die in de vergadering, waarin de notulen worden ;
^
(■
ÿ;f;;;vsg
m
AMC0 85SI33);,1
liil
iiilp'
. '■. i-?; V-, '.:::. ^
ALLEN & OVERY
»
fMm,
; ■•■ N
‘c^^'iUcf v7i -;-.;vtr,. ïfinv^i.-,;. ,L i»-;”!..:.!
,71!
i'vM^iKÙ ;c7i ■’;:
f..'7 r.'.isi \..i(
:.v!i liesiUU üir: iV^hciïic
-n
>..!;) ije
tniü7bi.;chi7 :,!cnuTi77 lil vvi! '.cvmidcuwù y aarrn lai; miüMc dc m.-eni-rhcid
7 an d, V<I|
va a/iü. ( I
Uilaahii!-.'!'!
I U ti
!(■
I'i I !
:uuH!C,'i^ i;-
da Mani-iiaa d,in iwoli da
ti.aü-.-ai-.ia -a,--); Hinn -i
ri<a;i:t!7:.a':a-an
ia;!:(u-iï
■'ï.'it
iiiiiU’-'n V!nid”'n ' 77.71:
lij!
varaadaiitiaa.i
niai
ï,»
/ijii
iaicii
'
luüviiaii à,}!, iir.siiman naman per ü:kx. icK-l:V>;. ialeai.im of
aiu'ài C“!m:um(a.U;cinii!ilai, n;ns «{|.- v«‘mmiü>aijsx'ii /ijn »ci:i.-i<lpkvud en
'nved ai-in;ria,anf'en /icli s'O;-»-- aimnaniiiiü uin lui Nimiaiti verkïaivn als
!t! een ' .‘iiuiliL.c vcinadai liia. n aai in ilk Menancn /ijn iin;_d«<neht. eoui hel
lu'Hiaa van een bosluu is \ercisi
Hen aldus nemnneit h-esluii unidi ainvidehem! in hel tHtnilemcgisU-i van do
naiil '.iui exiinini.vïiuisseii. ÜiiêniiKis'. e.ordi in il-e eeintuilueiide \oi *.i<t<k'niHi
V ;m de laad \an conimissai issen nogmaals \ au het besluit mdding gcmaakl.
l;cii ei’:nmi»an’.s mei een (pniemiee!) iegerislrijdii; hclaira steil de raad \an
oouia: en /ijn medeeommissMiissen liierv.m in kennis Indien hel
ipiilenlied) icgensliijtlie belaag alle commissarissen i'eiivlH dieni dc
kciiniseevine leiens aan de algemene wigf.deiiny k’ korden gedaan.
Uicrigens is hei heinudüe in dc ailikcden I5.-1 tui en mcl 15.6 '.-aii
('•.vi eenkomslige tncpa.s.siiig.
Artikel 20. .Aigenicnc 5'ergadLM ing.
'
Hijeenroeping. 1’laals ^ al1 dc vergadering.
2o !
Oïncimmdvii! hei bepaalde in ainkcl 2ó. ■uiiücn alveineae xeigaderingcn
gehouden, zo dikwijls de raad van k-siuur. dan wel de raad van
eonuiissarissen dit wenst Dc bevoegdheid tiU liijeeiiiocping van de
algemene '. ergadenng komt toe aan de raad van hesluur. alsook aan de raad
Wi o
vaii euiïimirsdiisscn.
. ..
i)e raao lam bcsiuur dient een uigemene veigaderine hiieen te roepen,
indien cen o; meci ::aiHLv!li('iider.s die gc/.amealijk ten minste een tiende
gedeelte \;ui hei geplaatst:- Impitaai vertegenwoordigen, daartoe schrinelijk
ccfi \ei/.oek iiidienon. onder nauwkeurige opgave -ran dc te hehandelcn
undiT.vcipen. ben gelijltc plicht rus* op dc raad van eommis.s:;nsscn
—
Ir.dk-n de algemene vergadering niet binnen zes weken na het ver/oek wordt
gehouden, zijn de verzoekers -met inaehtncmina vtin de v.-ei en de
sia'utcn - /elf he-eoegd de algemene vergadering bijeen te rocjveri /onder
dsatloe de machtiging van de president vnn de rechtbank n-odig te liebben.
Up een hijeenroeping als in <le vorige /in bedoeld, is het bepnaklc in artikel
.20.3 van overeenkomstige toepa.ssing.
Al.'CO SîîîSèé
30:
ALLEN & OVERY
•* '
•■'ij'^oueii \3!i i\v aktiiicn.
liiohl ictiora iamduvIhi'-a.d-.T•
aii iaiL'.i' a;j!t:liLU;uhoiii;oi i-a '-n'.dc!;
locpja. De iiitii'ejiiiit; ciian! (iiev
Ktic! le ecAcliieJeii tian op lic \nliicmle day \ocii de diiy wamoj) de'
vei^adcilnu‘ivoriil gohoirdoii
De O-nuepine gc?ê!iiedî d;>:> niidde’ \an öpi'oeningduie\en De«
\e;!ite:d;;n de dalum eii de pla:ne \en de \eigiKieinhi k'ii lan ^
iiat.vmighiijilsiiii. De in de eegaderiiie tc lieiKiiidcleivondeiwetjvn wa.tdcii
vermeld in de opmepiiiüsbrieven o! d;-:>: middel van een atVondcrlijko brief
lei feiiiiis \;iii <It (liindeeihüiidens eii de eeiiiliea.iihüudcrv neniiicli! liiuncn
de vieni de o]noepmy geüelde tennijn
l:en luidoiweip, waarvan de behandeling .sein i fiel ill-; is \er/uehl dooi een
aaiuledhoiidei of een eciliiienalhouder, wcudl oi\ucnumeii in de oproeping
ol oj) de/el(de veij/e aangekondigd indien de veiiiKHiisehaji iiei \ ct/ock niei
iatcr dan op do zesliysic dag voor die \ an de vergadering heoii nntvangcn.en
iniis geen zwaarwichiig belang van de v einuioiseliap zich liainiegeii \er/et.
Mededelingen die kracliicns de wel of de slaliiteir moeien worden g’.erichi
aan de algemene vergadering, kimnen gescliieden door oimcming in de
oproepingsbrieven----20.-1
Is de opmepingstermijn niet in achi genomen of heeft de oproeiiing niet of
niet op de juiste wijze phiaUsgchad. dan kunnen nieuemin wettige besluiten
worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de
voorgesciirevcn wijze zijn aangekoiuligd. mits een zodanig besluit wordt
genomen mcl algemene .stemnien in een algemene vergadering waarin het
gehele geplaatste kapitaal i.s vcilcgenw ooidigd.
20.5
Algemene vergaderingen kunnen woiden gehoiidca in de gemeomen
Anisldveciu Ani.sierdam, Capelle aan den Dssel. Delft, Dokkum. 'sCiiavenhage.
Haarlem.
Haaricmmcrmcer (l.uclithaveii
Scbijihol),
Hecmskei k, Heemstede. Ruttci dain. Utreeht of Weert.—............ ..........
z\r(ikc'l 21. Toegang lot on Icitling van de algcinone vcigadcring.---- ----------21.1
luegang tol de algemene veigadeiing hebben de aandedliouders en de
ccrliftcaalbmiders. Het recht van icwgang komt tevens toe aan ieder lid van
de raad van hestuur die niet is geschonsi. aan iedere coininis.saris ilie niet is
ueschorsi, en vooiis aan iedere persoon die lot het bijwonen van de
aigemciie vcigadcring of een gedeelte daarvan is uilttcnoditid door de
voorzitter van de betrokken vergadcriiH:. ............................ ..........
21 2
Indien een aandeelhouder of een certincaathouder zich in een algemene
vergadering wil doen verlegenwoordigcn, dient hij sdirifielijk een daartoe
strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de
voorzitter van de betrokken vergadering. -------------------------- ------Een aandeelliniider kan slechts voor alle doo.^ hem gehouden aandelen a.an
een andere aandeelhouder schriftclijk volmacht verlenen oin alle aan die
aandelen verbonden rechten uit te oefenen. De in dit lid bedoelde
AWeO £381333,!
3ÿ
■
ALLEN & OVERY
«SM
kïM;iJil
li' ,;aii \ ; li j-luehiuikt;'■ \ .iii JiuiKlcicii. ahliied;:
tl.i'1 ll.HIlL'! ^ 1 .!!! LVilïli -. k';l,
Dij
i^ü in tvn Lciii.^O!;o;aup dic aatiddcii oi ccjlilicïiicn i>!'
lijpciki i^dii ilaaiM.i ti;i\ al. Liïiinaü hun rccincn sladjis uiioelVncn clonr aan
een vj;n he;i ol een arulciV ïiamieelhoiidei daaiU'ê sLinilielij!-. \olmacht ic
eilen-jii
21.;
21 5
21.ó
Aamlcehu'-üieis mnacn de \u^>idetine bywonen. daafin lie! woord socicn
en liei stemteelu uiioefe;icn mei pebniihnKikinp \an etcktrinü.'.che
eumnuimcmienuddcien. mi_lii.i-i de moeelijklreid daarloc uildrukkcliik is
\'uof/.ien ii! de uj'iM-ejiinp lo! de vcruadeiing ol' i-, aanvi.ard tloor de
van
de
wigadeiiin!.
Het
peinuikle
clckuiini.sche
vumziltci
commumeatie riddel dieiu yndaniu Ic zijn clai do aniidoolhuudcr daardoor
tol gonosgon MUI ile vi>o;/.iUa geïdeiilirieooid kan uandeii. De oprucjiiiiu
kan verdol gegevoms liovaiieii mol hetrekkino tol de toegclaïon elektronische
oo'nimiüivuiieiiiiiidoien en hel nohruik daarvan, en i'c vootviUcr kan terzake
nadere aamvij/inuoa yev en eti eisen stellen.
.....
De algemene vergadenngen worden geleid door de viKir/itter van de raad
van comniissavissen dan wel dooi rle door de raml van eomniissaiissen, al
dan niet uit zijn midden, aan le wijzen persoon ks de voor/ittei niel
aanwezig en laat de laad van commissarissen een aanw ijzimi aks
evenhedt'cld a. hicrw ego. dan voor/iei de algemene vergadering zelf in haai'
leiding.
.................
Het ter vergadering uiige,S|iroken oordeel van ile vooizilter omtrent de
uitslag van een stemming is beslis.scnd Ileizolicio geldt voor de inhoiKl van
eer. gonomL-n hesliiil. voor zover 'oenl gestemd over een niet .sehriftelijk
vasigelegd voorstel, N\'ordt echici oumiddcllijk na hei niisprekeii van
e'vengemekl oordeel do jiiisiheirl tiaarvan belvvisi, dan vindt een nieuwe
stemming plaats, wanneer de meerderlicid der veigailering of - indien de
oorspronkelijke stemming niet lioofdelijk ol' sehriftelijk geschiedde - een
slemgereehiigde aanwe/ige rlit verlatigi. Door de/e nieuwe stemming
ven. allen de reehlygevoigen van de oorspronkelijke stemming
- -........Tenzij een lu'l.ined proces-verbaal wordt opgemaakt wijst de uioiziiter een
persoon aan die met het houden van de notulen is belast............ ......
■
De notulen vvr-rcien in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering
vasigesield door dc algemene vergadering en ten blijke daarvan ondertekend
dotir de voorzitter en de nouilisi van de v'ergadering waarin de vaststelling
geschiedt.
— — ------ ------------.
. ___ ____
Indien de algemene vergatlering. de raad van bc.smur of de raad van
commissarissen besluit tot hel doen opmaken van een notarieel proces­
verbaal, of indien een oi meer aandeelhouder.s die gezamenlijk ten minste
een tiende gedeelte van her geplaatste kapitaal vertegenwoordigen daartoe
besluiten, verleent de raad van bestuur aan een notaris de opdracht tot het
A.MC0 863133Ê.-.
,J -,
.. t -
msm
ALLEN 8c-0¥EeW
'
y
-^
£
t.
v^,,i
‘
uv:.'y?inr‘Otsciap.;'v
-;■- vv. ^.-y--- ■:.;- £.iV:;„i_,y,y::.:............ ' ôI 7
i)e 3-âac5 van Ijcs^uur hoaül c€na5inft'en|jyck'iviiarij],dc PiBigesfekîe uytaieii
yj;.
ktgfirisne‘vcs-gaderiiig gîjn. opgcm;>îne:v.én. Wtiariîi ievensLA
k;,/: '' -Mtsehrifl »voj-d* mgevuegti van .-elk aKuaneel-j-roees-vefbaa! tIaL vnpkcgjy
p' k
fligcmeoe vergadering.is rtpgcmaöktv...:/y.y;;: ... ..;.
.■ lia. aoiulciiboek hgc îen kanîDre vai.i.vtic. vennomskbey') ler irKtige..vetvdt
Ak " ' ' nänaeeihemdei-s' Cfi de eenificaa!hfnicierei\iAiuiaetWrkvsn h-u •■,..hU
k'kkk... . àssÿ.QvïùngA^ iegen Sen hóógste dç iAiprijs. ccnVaiseiyift of uiuud.-.d
■ r crsttcKi \ an de.noiiuen \'ar; eeti sigenien.s ■■.'erg3de..riiia. -- -^idikd 22. Stcnirechi. iksltii(\orniitig. ■
^ -—ve,y
.............. ..
j22,i - tlk itiindee! geelt reciii op hei uisbivngen v’Uii cén sieni, ■ “ ■ ......... - .tï.! Vooi‘ cell aantice! da‘ (c»sl'cliof»ii. aaii de; yainouisdiap of atin yen
dochîeiimiatschappy daarvairkan in dc aigemesie.yergadcring geen .stem
v’orilen iiiigduach'; evcniinr \-oni eon knindcer vaatmiü één Vaif haï vie
ceuiiicdien houdt. \ rticntgobruikct s en ]iai:.dlK'udert van uandcien die aan
xlè vciiiioolsdnip en lutm doclüermaatschappiicn iócbéiiorcn, zijn cvcrmel
niei van liiin steimccht uitgesloten, indien het vnichlgebruik of pandrecht
was gevestigd voord,n hei tiatideei aan" '.de.' vcnmiopschap of eed
doclKcrntaatschappij daarvan ioehehoorde. ■......—- -.... -.....
^
De \-e»nootscl)ap ot een dochlcrm.aat.schappij daarvan kan geen stem
tüïbrcügcn voor een aandeel vvnaiop yy ccii viuchtgdmiik ol' paiidredit
Iteeit - —.............. -..................... ........................ .............. ................
22k
Bij dc v'asistclhng tn hoeverre a.andcclhouckrs stcnimca, tsanwcv.ie of
vertegeavvocmligd ain
of in ■ hoeverre
hei aantielenkapitaalk
vcrtcgt'invoArdigd is. wordt geen rekening gdrouciePmet aaiutelcn waan oor
geen stem kan worden uitgebracht. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122.4-
ty
ÓZX '
22.d'
227
. ^
De algemene vergadering besluit mei volstrekte tnecrdcrlteid van de
uiigebrachte stemmer, voor zover de. ststiueir geen grotere niecrderiicid :
voorscliiljvcn.--"------------ ............................ ... .................. ..................... ^„t
Blanco slentnien en ongeldige stemnica worden hls ivici uilgéhreclith
aangenierkl -. ........... .......... -............................. y.r.v;
Stemmingen over zaken - .scliur.siug en oiiï-,l;:g ven nersniie-t datiiondci'
begrepen - geschieden mondeling en sierntningen pvcf personen geschiedon;
bij ongetekende gesloten brieljes, tenzij dc voorzitter'een andere wijze \*an
sicirtUïing V(!sï.stelt en geen van dc ter vergadering aanwe.^iaen zicii
daartegen verzet,
---- -------,v ,
......__ ;.....
Staken de stemmen iiU de verkiezing van personeD.kdan vindt in dczeltile
.vergadering eenmaal een 'nicuvre'stemming plaats; staken de stemmen da'n
opnieuw, dan beslist - onverminderd het irspaalde in de volgende zin - hel
AMCO;86Sl33S,r
ALLEN 8c OVERY
bu
lu-.v.-n jnoci d;ia -.e-: pc -oii;;;! iiicMiciKl dc \ct:,!iekîc
i^iccuic lu ;d \cu cL ui-uc^Uicliic
op /wh hccU ' c,vaiud. vindt
nei'McnimmL* plaais Ui;wcn dc iv-tv pcrsi-Ȕcn die lie! gcocnslc nenlel
^LCüU’icn (ij) /'.vh 'ciciu^dcii. /ciicdiL’ ti;; u;hscneicaiJiunL' cn ul'loiiiu-'..
SntLcr dc suimncn umlrciU cci, imhIov voniMd dan hicnofi jn du !i:i
!'',’il-içld. ikiu i-. flu:\i'uiimc)’. i-ntci-pcai ■
-•2.:.
V, u'li dc siauiicii !>>.ji.,ilcii daf dc •ccldii'licid \ aii ixii hcjluil lacdc ttlinmkdijk
r'i van hci ici vcriniderirm 'cncacnwowdigdc gedeelte win he! geplaatste
kapitaal en dit eedcelle met \erlegemvonrdigd was. kan - \uo;' /ovei ddcis
:n dc/e statuten i let lie! feeended ts bejiaaid ien iiau/ien \ aii een aklanr
speeidek aaneuhiid ■ .ndei iveiji
een tweede vciLademie uuideii
nijeengeioejuii en geluuidcn. Wfiarin liei besluit kan wwiden gendinen
niriihiüikdÿi van lie! m die vereadeiinu \eileeemvu:>idigde gedeelte v;m
Itei gcpk'uusie k;tj)ii;t:d
Bit de [ipttvjiirîg ici de twecd:- leigadoring nicei werden uniielcl d,il c;i
waaioni daaiin een Lie.-.liiit kaii worden genomen on;illiankclijk \iin hel in
die \crgtide; ing vcriegenuf.ordigiie gedeoife van hel geplaatste ktipitaai
De oproeping tm de tweede leigadering lieefi ecrsl phtals na iilloop van de
eerste vergadering De Iweedt; veigtideriiitt dient hinnen zes weken na
alloop van de eeistc •eergadering te wurden gehouden.
•Arlil.el 2.^. Be.sliiitujrniiiig Iniilcn vcrgadcriij«.2.vl
Icnzij ei ccndiciiatlunidei.s-zijn, kunnen sieingeiedtiigdc aandeelhouders
aüe besluiten die zij m een algemene vergadering kunnen nemen, ook
buiten vergadering nemen, mils zij zich allen schiirtclijk ten gunste van het
helrokken vomstel uitspieken en mits iiet besliiil wordt .genomen met
Vooikemii.-, van de raad van bcstuui. Dtioi of’namens de peisonen die huilen
vergadering een besluit hebben genomen, wordt de raad van bestuur en de
raad van conmiissiiri.ssen emvenv ijlii in kennis van dal besluit gesteld.
23 2
\'aii elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de
eeistvolgciide algemene vergadering. De bescheiden waaruit van de
be-skiitvorming buiten vergadering blijkt, liggen tijdens voomielde
ulgeiiiene vergaderin.e ter inzage van de aandeelhouders en de
ceinricaathouder.s; daarna worden deze besdicitlen ingevoegd in het
tKiiiilenboek. -.............. - - .......... ..
.\rfike) 24, Boekjaar, Jaarrekening....... -- -..............................
. ....... ..
24.1
Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar -............................
24..2
Jaarlijks binnen vijl’ maanden na afloop van het boekjaar, behoudens
verlenging van deze lennijn met ten hoogste vijfmaanden door de algemene
vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de raad van
besiimr een jaamekening op en legt deze voor de aandeelhouders en andere
personen met vergaderrechien ter inzage len kantore van de vennootschap.
Bij deze siufdven worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde
AMCÜ:?,fi&133S,1
ALLEN 8c OVERY
- a; - t ■'-
®'
iMÄl
n
-r>'
:'4'ï4--^
24.3
■'
;
: 24.4
: : ;
4r-:'
yijgcven^ gc\ujgd. ]}.• liud \.ti> I>ï:>!\)iii /(/luil (Ic jiiaiftkeniiig oo); toe aan
clc oi.dcmcmmüïiaad, ■
• ■:
■: ; , Dc jacUTckcniiig \u,i;dl ondciiol.ciKl docr jedci lui >.an dc iaa;l yan besiiiur
.en iédcic conmib»mis. Iiuiien dc ojulcilokcnitig \aii eoirnf mecivleden van:
.de raad \ an be.^tuui' on oC ceu ol'meer coministai'i.shcn ontbreekt, svnjf.il
siatMian onder opgave van reden melding gemaaktv
Dc \ ennooischa|j 70rgi dat dc opgcmaaklc jaanvkeniiig en. iiKlicn velviet.
yfei jaarvei'jtlag en de kiücluoiis ariikci 392 s'un Roek 2 ioegevoonde
gegesciis A) spoedig mogclijk. doch tiiei inter dan mci ingang snit dc dmuin
Van pprnrping int de algs'mcnc vergadering, bcsteinci to; hun behaiulolii.g,
op hel kaïiloor um de s'enmioisdiap amiwezig ziin. .Aandeclhoiider.s en
certificaalhoudcrs kunnen die .stukken aldaar inzien en er kosteloos een
aischi irt uni s erkriigen
r __ __ ___
Artikel 25, Accountnnl.
- -......
..... -............. .i- .e___ ..
25.1
Dc algemene veigacleiiog verleent - sip vooislcl van de raad van bestuur en
na goedkeuring door de raad van commissarissen - aan een
registeraccountaiil of andere deskundige, aks bedoeld in iiilikei 393 van
Boek 2 - beiden hierna aan te duiden als; de dc.skundige - dan vvcl een
oigatiisalie waarin zodanige deskundigen .snmemverken. de opdracht tol
onderzoek van dc oiigemaakto janirekening. Gaal de algemene v ergadering
daartoe niet over, dan is dc raad van commissarissen of - zo deze daartoe
niet overgaal - de raad van bestuur ben'ocgd cn verjilidn dc ojidraclu te
verlenen Dc algemene vergadering kan de opdivachi, nis liiervoor in dit lid
bedoeld, te allen tijde intrekken cn deze aan cen andere deskundige
verlenen.-..... .......
....................... -- ------- -------- ----------..'...............
25.2
Dc deskundige brengt omtrent zijn ondei7;oek verslag uit aan de raad van
bestuur en aan de raad \ an commis.sarisscn. Dc deskundige geeft cle uitslag
van zijn onderzoek in een verklaring weer.
25.3 .Voor de gevallen waarin de wet dat toestaal, kan hel verlenen van de in
artikel 25.1 bedoelde opdracht aciitciwc-ge blijven of kan de opdracht aan
een ander dan de aldaar bedoelde deskundige worden Verleend.------------- ■
•Ai tikel 26. Jaarvci gadering. 3’nslstel!iiig jaarrekeiiing.---- -------------- _
26.1
Elk Jaar wordt ten niinsle eén rdgemene vergadering gehouden, en ivél
biiuien zes maanden na alloop \'an het laatst verstreken boekjaar van de
vemiootschap; deze algemene vergadering wordt hierna aangeduid als: de
Jaarreigadering. ------------ - -.. ...... ...
................. . ~
De agenda \ooi‘ de jaarvergadering bevat ten miiisle de wölgepde
onderwerpen: .......... . --- -------- :............—..... .......... .
... ...
l‘0
de behandeling van het jaarverslag over hel laalstyerstfeketr
(b)
.;
de vaststelling van de jaarrekening over het läatstvcrätreken
boekjaar.-■'-•A--------------------------44'
AMCÖS68133e.1
ALLEN & OVERY
Ä
llii.;.
!
U.
„•■.i \
1..-;
b:l:. v', C:^
li.'
\n:,.
<i; i;;.:! Vcrii.u!,üî ,,
^ i
Li Hu-iii. iiia.Li' L-: iLtin*i:i \iL-i I^l; tir>;u;skc(i
ite ja Ui'vL-Lii'iV i- vcii.-tu ;! ,i ' ,=ai,
i ;af \arl/in-:n-' v ;S!) »iic
ÎLitnijii i'ji kic aÿLmÎj i\ ü'-iNlcrllau; vai' lu* iiiar. LkiaiiiiL ia--.Ll;K-tli
iJc aluLttwdv ^c|■”aderinu.
i^a ^a'i-lailti!:i v.a} tiv' j Uirfakaiitiia ha•^il!i^ lir ak'amci!L vLCHiKicfina
L hUaiii !:l! '.cacnji: uai i.v jjiinÿ a.v: da iad-’n win tlc raad (an heaiutn* uat.ii-i clo,,r l>La gcvovuk- bckid \ ,in I>al à(«;clt'pc,i liiai ui ik- o..tiiiii.ssfU'iW(i
h:i dual n.’ii l'l*’«oenii i<v/klit vaii hei alac-lopen laai. \{i.» /<'»\'c'r van
d;c oiukiaaliaidLU laakuhuc/aiuna iiHjki m! (.k iaand.ciiii:^ uf uii iiiiuriitalic
il:a aiKlcis^in- \uuiaiyaand aan da \asUU'ilMiu win de iaa!rcketiinü nun de
akciiKMx u'igiukiina K verMrda. een tu :.i;dci oiucmiindcrd liei bepaalde
?6-ä
nidcardkclan idMen ISüvnnHiu'kd
Imiien de aluemeiu' iè!u,.iijjiiii,u j.!cen kcniii- liecl! kumien nemen \ aii de in
arnkel
bedoelde aecuanianwN erklarine. lean tie jaanvkcnine niet worden
^a-nuesleid. leii/ii under de merme ye:’e\eiK een wenige uj„;ui woidi
medegedeeld v.riaroin de verklaring unihivek!.
Ai likc! 27.
mi vcrlii-.s.
......................... .........
2i 1
Omic! wins! word! in de hierna wilgende leden win tlil tiriikcl \er.siaan de
in-.i, /liais licve blijkt uii ce s'ast.eeiielde \\ in.si- en \'etiiesrekeninti waaibij
dcrludve rokenin” is .eduuideii nici ander nicer de iifscliriivme op de
enudwill. (.Inder voo;- uitkenny be.sehikhaie uinsl wordi in de hicrnit
vokende Icdcn win dit ariikcl veisUinn de uin.st als in de vmiae zin
17 )
■>7 1
omselireien me! uil/oiidennu van de hij/ondeie balen, zonls die blijken iiii
de\as!ges!eklems!-ea serliesiekeniny.
\km de vdor uitkeiiiiL: heseliikbaie winsi kan de raad win he.sluui mer
çoeakeLMiiiy um de laiid vei; euimnissunsseii. cen gedeelte ter grooue van
maximaal de liclli toevoegen aan cie reserves. De raad wm besiiuir ma!
.uriedkeunng win de raad wm eonnnissaiissoii kan mavimaa! \i|liig proeeni
(MTlc) reseiveren v.aamice tcnmin.sic vijftig proeeni (.Î05c) van de winst
besciiikbe.ai is \oor de algemene vergadering, zoals hejiaaid in artikel 27,3
De nluemene vergatlering vait aandeel houders beslist \-ersolgens omirent
uil.<eiitig.
anneer dc jicaneicle jinsjiie het toclaat kan rok minder dan
'ijltig pu'eef.i
wcircen gereserveerd ■.Vcirinnee een grotei ncdeche
hesehïkbaar komt \ no! de aindeelhniuieis De raad van be.stiuir cn raad win
eommissarissen overleggen over een cn ander met de AIlC. .........................
Het na leservering. als bedoeld in artikel 2:”.2, resterende gedeelte van tic
V. insl staat ter besclnkking \aii de algemene vergadering, die kan Iresluiten
tol gehele of gedeeltelijke uitkering. Hetgeen niet woi'dt uiiaekeerd wordt
toegeeoegc! aan dc re.servcs Dc raad \ an bestuur dost na goedkeui ing xan
de .ra-ód wan comini.s.sarissen cen aanbtn eling aan de algetnene veruadorinii
A?,!GÜ,dSaî3âS.I
■
ÿ Ä-.:-
■î
'3:;"
ALLEN &OVERvM
iil-f-
'M
' ^ -666 L:Lv
'
'
’*
V m
* ‘
'
’'''’'
3v6
■36vx66^
.1“ (.
'* ' '
*
"
Î
- ... w
^ .1 " 1 . .
Il UH ;u 1-. (’,•;, 1 et
’ * ' ’ < - >■
3:ingc!:oiidçni,
®ÄtH:
'-
r
I '■-'
-
''
1
<U”'s
:;6'f
ï66’
fS.-7
" ^-6661
‘
■■
I
I
ce t.| je.i,t..4;u.. û^d
hu u«<i.u;vkl’i • ' ! l'.i ' .k V' V. i i . '1 . Kk
66’-;-' •
' ' ' '- 3- '* ■'
> î
,s. H r '. s ■■•Cr j . j
•*, i . vin _
;;«yru6b66A66géOMrlo(tft)jï;v--;:. ' ■--■
- ..
,. f;ocir-<jç ^ç'îiiriKHvéliap ÿî'.oiHÎéi) afiiidéluri of ..,i lu-se» to .'uadJun >!
e
.3ertsîKtu«rdie:6 a;c!irK;{)i.sch;i[)'i;i vlakhtgehnnk hLaH6te:.ftifii'irté6i,rf6
''■dc^l^ç^iLn^îig\'an--
Ï7:V»
.
■■■
'
■
.
'
■
■
•- -.........
■.
.
-
Üc iikiciiîeiK; -v'üréailciing Jean fj! goed overleg' igct rda'-raad- aani
:CtJmmisr;ari;,sert nesluiicfi tos h« doeii vao iussemydse uitlccriiigch;. Een
‘. hesluiî io; m;ï inilcrcn van een inferiiît dividend uit de waist over lie:
dopende.boelyaar kan doo?: de algcmene vcrgadei'iim ofile irsad vaa bestuiir
; worden gc6»J.nen mits nwi gLdfeuun»,\an de laau ianeonimws,irissen. ■
kAciragen ais lieyodd in ciit artikel 27.7. kimneivsiechis geschieden indien
isv voldaan nan heb bepaakle in aitikd 27,4 hüjkons een tussentijdsè r
' vennocensopstelling. als Itedüdd in artikel 107. iid 4 Buck 2.
f- -..--6 . ... '
2TM
27.9
Icurij de algemene vergadering een andere termij!' \s,stste1i, worden
dividenden binnen denig dagen r.a vustsieiling lei beseiiikkiim gesteld,.........
De algemene vcmadeiing kan besluiten dm dividenden gdiec! ot
gedediulÿk in een andere verm dan in coniantni xullcn worden uitgekccixi. ■ '
.27:10 . d en lasteoma dcK-ir de wst soorgeschreven resetves mag een lekdrt slecliiSri.:word'cn gedelgd indien en voor zover de we! dat toe.staat Tot uiilceringen
v6?6
ten niste van andere dan de iiienoor gcnDemcic reserves kan de algcmete
vergadering heshuteii mm een drie vierde meerderiieid van de niiaehrachte
-■6666/,6 3 3-.-
:Â:
®:|s
2/.!l
reserve^ «ie krachtens de wel moeten worden aangehouden. 'gerinBer dan
hel uatsi vasfgesteide wcttclijk miamuimkapiwai, dan mócr,; tie
3^".;' -\6'-6
vcïuipr-i.sduii-. eet; reserve aaniioudeit ter gioente van hm , ei*,e ri --*
Pii tikcl 28. Statukimijzioing. Fusie. Spiitsin"......- - - -. .. .
.................
28.1
Voor een besluit tot stauucnwijziging. fusie dl' splitsing .\6n deze
venuoolschap is een mecrdeiheitl van ten minste di ie vierden van ; de
uitgehractite stemmen . vereist. • in ■ de algemene t ergadering; deze ■
iriccrticriieid tlieiil icii minste twee deale van liet geplaatste kujrilaal te
Sir
16
«ï
stennnen op voorstel van de rmui vah bcstmir cn na goedkeuring van de rasd
%'ao comn)}?>aiisstTi
.... ................................................ ..
.................
is de stun van.heî ge stone en opgevraagde deel van. het kapitaal cn ,de
2S.2
ivertcgcmvoaaügen..... ........ .................................. .............,.v.;.... .iw.,.,,....:...-.!;...
Indien de vennoutsehap bi.i een juridische tasic of splitsing à|s Verkrijgende
vennootschap optieeclt. kan het besluit tot fusie door çle ;à:y van bestuur
cv?.
.■'O.mO 33Î133? 1
-ww.,;
vmsmmm
ALLEN & OVERY
h
!
i;
2K 3
O
^ïL/noini.p \m’kLp. i,ivi ), u\vi:Jp
'un
.’34ll Ik'^k 2 viiuli i;\ùi4^ciK
r>\va-i.T;kumMij;(.
\ o P' .jOii lii;>!i:it Lo! •i.miion\u|p:çii;j; v.inibij. jukL;. 3 iti o\vivcnkom:-liu
ik/.-: sU.UK-ip «oids a;Lci^i;kcn \ au üi likd 15S. Icticn 2. 4 tol on met 7 ou'ol'
dc kuiisic 'w. \ .lu lid 9 \an Hoek ?.. i:; do \ooia|4:!ondc sjoedkL'unnü ven do
f.iai! san ouiimiiJï.j:i:>sai! eu de locsfemmine van de uiuiernemiiiüinviad
Wanncei aan dé algemeiié eijindeiinji een \oorsld ini oii/jeinu van de
aiauiieii za! wodei- eeda.m, au,ei dit sloeds bij de <i])Rvpiua lot de
aliiomone vereaik-rin^ ivordea wrmeld Degenen die de nproeping liehbea
gediUia. niucieii feged'kvitiid cen alkchiift w-.n dai \ooistd. veaaiin de
vomtaniragen wijziging woortielijk is opgeiioincn. op ho! kantoo;- \an <lo
veiinool.seliap 1er inzage loggen van • de anndcelboiidei.s en de
eèiiitieaathmideip, Hij gebreke daaiaan kan ov’er liet uiorslel .sloehls vvettie
worden besloten indien is voklana rnn alle in nitikci 20.4 gestelde veieistein
2^.4
De aaiKicolltouders en tie eertilieaatlioiiders moeten in de gelegenheid
su'idcn goiteid \{in lie dag van de nedericgging \aii Iiei worstel tol
statulciH'. ijzigiiig lot na aflooji san de algemene vergaderini' waarin dat
VOO!stel wordt bebandeUk een afseliriri daarvan te veikrijgeii. Deze
aikliri ('ten worden ko.stelw.^ verstrekt. ■
____
Artikel 29. Onttiinding CM vcrclTcning, ----- ---------- - —
. ........
29.1
De algemene \crgacicnng i.s ben.egd te beslniicn lol ontbinding \an de
vennooLschap, mits met iniiebtncming van dc in artikel ?ftj gestelde
vereisten.
292
17e vcimooiscliap blijft na baar miibinding voorihesiaaii vom xovei dat voor
de veretre-ning van haar \cnnogon noodzakclijk is.
................
29
In stukken en aankondigingen die van dc ontbonden vcniKiotscbaj) viitgaan
moet aan haar na.ain w orden loegovoegd: in liciuiclatie........
.......
29 4
IcnziJ de algemene \ ergadering ander.s besluit ol’de wet anders bepaalt,
treden de leden vnn de laad van be.suiiir als vereffenaars \ an het \-ermogen
\an de ontbonden \'ennootschap op........- ...
.................... ......
29.5
De vereiienaar.'. doen aan ierici liandslsiegisiei waarin Je vennuolsdiap
moet zijn ingesdnewn de met de ontbinding en de vere'ljening verband
houdende wcntelijk vciciste opgaven.
..........
.
29.6
Hetgeen \ini het \'ermngen van de ontbonden vennooisdiap resteert na
voldoening van al haai schulden, word; aan de aandeelhouders
overgedragen naar evenredigheid van liet op ieders aandelen verplicht
ge.slorle gedeelte van het nominaal bedrag daarvan. --------- ---------------—
29.7 Na voltooiing van cle verefiening blijven de boeken, bescheiden cn andere
gegcvcnsdrager.s van de ombonden vennoot.vchap gedurende zeven Jaren
bemsicn bij degene die daartoe .schriltelijk door de vcrciTcnaars is
aangewezen.--------- ------------------ -.. -____ _______ ___ _________
ma
AiVCO:=GS 1333.1
■"-■K ":
:'j
:Wtl
' ^-^S#'
V ƒ tv ;.,^ '.
V
-I y
ALLEN 8c OVERY
■'i'àmi’:
• ÜÂ
‘W,v:
ii
Mo'.
l)ÿ coMpmaiii ii-my. iitsiiiris. buLciicif . :
V; ,'
\\a.ir\;in Aie. \cneJoii le Anisleftlani op de clmifra iii lier huold van cieze pkià
■ \'ci'me)(t. A!v,)re!ii:ioi xTiork'/'iuy îS (nvi-j;,;»aa!) is de nilioud A^äa flexe aide zakejijk
;uia de ei)mi‘iiii!iii;s)pgeeo\c!) cil toecelielü. De conipimpii ’icçti diniina A-erklpaf^
vpn (le iiihoiid rail uéze ?ikie ic jiekbcîi leaiiisieenoiiiea claaiinec in le siemmèt! en
' - Ai-vp;.
•■V.
volledige vopTÎeïing cbanmi geca piiis ic Mellcn X)iimi(kici!iik na l)%i1oe
vooilczaig van cie/e nkie is zij dooi tic coMipaiaiit en iiiij. nolaris; irndoriekeiKi oiii
drie mil en lien niiiiuien poM incridicnv. '
e
e;
: , ,
(Voigfii h a lut teken ineen)
UI RilKiDVDNA-()f)R AI MdllMPTDoor mij. mr. »aæaiiiii
.
,'Y
iioiiin.s le
Amsicrdam. 31 jammri 201'/.
Ä-.--
i|jv
sic
HiïV
»A;
a;a
-a-aa
eSKO- ■
»:
■aavAa.
gea- PaaAs-af
- î: -. '
îa.a
a,-Yaa|aii;A
ISA:;:
aa’«akaa
- :
-■■■k
iS
:! a:fg’â| ,,
Mavaaato;
ai’-:-
AWCO'35ei338 1
■-A.aà
:;alS:s
.a-Aî|Aa
At
■af
éia'
"■y-:
SS»
A LLEF^-j 8c OVEf»
..... .
/J;-r;T r. Ovûîy LLP
!
\ i.;! !• U ,L-i:: ! j:i,,u
tl tl :.< ( ..-*s>:h=
VKRivLAiifSL.
De uiukt tiL-'H-Uviïdu,
,(iioiiii'i.'!) :.l,s wLUtihcmcr V;in iiü
i!>>::ii‘is U' Ain*-k’n!;sui.
IHI .
:»SE;
viriel-,tari:
(:;■! -/ij op
'() novft'ihi't '(»1 fi aainvivij; !s yewiv.if >c ‘Iriu'co
\\orki i:i hei l itceo lioohJhmiloói. Marien Mecswcii 5. 3(IÓH AV
Rolicrdam. lenciiKle de Imiienricwoiie algemene wi-gaderiny van
iumdeeihniider^ \ an Imceo ïiolding N V., ge\csiigd Ie RoUeidani (Encco).
bij te vronen (c!e \'crgadüi it><'i;
dai .c;e\Qt»tviiier\an de \ eigadcnng. de lieer d S y
. beeil geeonsUiieeid d.il de \'ergadeiing iijdiy bijeen is
geroepen, eonfonn ai libel 20 van de sUtluien van lèneco, door middel \ aivde
uproeping.shnei en op V nuvembei dOló;
liai in fie uproejiing is \ enneid dat de agenda mei ïoelieiuing en de daarbij
behorende sUiidcen vaaroadei begrepen hei \t>ort;id toi wheiging \an fle
stuKucm op de vooigesehreven ug/e ior inr.igc i^ijn gelegd en verhrijgbaar
zijn gesleld:
■
iecon-stiiteerti h,ee!l dat de S'ergadcrina rcchl.sgcidig is
bijcengerocjicn en tha beilujisonning ban plaats viiuien cmlrent de
geiucndeerde onde vrerjien.
flat onder agendapLiat 6 v:in de agcncl:! \im dc Vergadering 'Besluit tot
StatiueiuviJAging hneeo Holding NA ,"
'.x’n korte loeliditing
op hei toorslel heefi gegeten, waania de algemene Lergadeijiig in de
gelegenheid isge.steld tnl hei .stellen vati t ragen:
dat \oornoemd voorsLel ievens inlioudi hel verlenen van machtiging aan
ledei lid tan de Raad ti-.ii Bestuui. iilsmetle iedere (kandidaat-lmHuris,
paralegal en notarieel medetverkcr. v.eikzaam ten kantore van Allen &
Af,'CO:ïri4&7? 1
ifi
i
ÂÏ: LÇ(^ 8c OVERy
1
|;3;:‘;';'
’.-v'.
■/ ?î"-
WWWm&ÉvWi^M:^-
ÿllipi® isg-;:.:
p,;:
i'i'
p'.'eiy 1.11'. .«ó\ucaion. nouirj.ssen en - jiéhistingadvi^’ut-; -lè.-A'Kfticèdlfin"oift'
c V :Kde^kp lïï dcién])asseren;
; ; teint -iia siemining tTO»ag®Sl
secomlaïeerd olaï'iiet'nwsiei: 1^^
;ïlniufemvy:/)gin5! door
do de algemeneAOreadei ingis naiigcnomen
, ^iniufeinvifdginjt
Gniekonc) le Amstcrdani op 30 jnnunri 20! 7 om J S; !0 luu.
liï-
.I
lliilll
.....
V .
®l
"®ï®
:.;•: -ly"
53:' ¥3i3?ort :
.. wiiO' -■
e-'/;;rèrr.- ' '
-■-'
■'
---.^
•
1SPS1Ä7 •
■G'
Vy
2 ■:
At.!CO:8aS49?e.1
'g-5;gV:rv
; -7;- '. "i
-■■ )
;?v
Organigram na fusie Stedin Netbeheer B.V. met Stedin Operations B.V. (nieuw)
‘i‘
'
j
■
>
■’'V:-- S;-' ■
;|Sf
:,',v ■:-■■, y^MM.
-
iÿiiiti
!
;
i
■■ïïlSi
aiifti
;... i'ÄlüB
- £:iiïi
i'
îl
IT
iji
iï i i
i
:Ï:
8d
BEHEERSOVEREENKOMST NETBEHEER
ELEKTRICITEIT
1.
Stedin Netten B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister van de
haar,
i^ummer 64930149, te dezen rechtsgeldig venegeiwoordigd door
. Stedin Netbeheer B,V , statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het
handelsregister van de kamer van koophandei onder nummer 24289101, te dezen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurder Stedin Holding N.V., statutair gevestigd te Rotterdam,
ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 24306393, te
dezen vertegenwoordigd door haar lid van de Raad van Bestuur, mevrouw
^
hie/na
te noemen; "Neteigenaar",
(1
2.
-
Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregisler
van de kamer van koophandel onder nummer 24289101, te dezen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurder Stedin Holding N.V., statutair gevestigd te Rotterdam
ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 24306393 te
- ■■
-‘.hierna te noemen: "Stedin Netbeheer"
Gezamenlijk nader te noemen: "partijen"
In aanmerking nemende dat:
de Netten toebehoren aan de Neteigenaar, zoals bedoeld in artikel 10 lid 9 van de '
Elektriciteitswet 1998, die voor de Netten ook het recht van gebruik heeft;
ingevolge artikel 10 lid 9 van de Elektriciteitswet 1998 de Neteigenaar voor het beheer van de
Netten een naamloze of besloten vennootschap als netbeheerder moet aanwijzen;
de Neteigenaar met Stedin Netbeheer op 3 december 2007 een beheersovereenkomst
elektriciteit heeft gesloten waarbij de Neteigenaar Stedin Netbeheer heeft aangewezen als
netbeheerder in de zin van de Elektriciteitswet 1998;
de Minister van Economische Zaken op 20 december 2007 heeft ingestemd met vorenbedoelde
aanwijzing;
ingevolge artikel 10 lid 10 van de Elektriciteitswet 1998 en het bepaalde in de
beheersovereenkomst als bedoeld in de tweede overweging, de aanwijzing als bedoeld in artikel
lö lid 9 van de Elektriciteitswet 1998 geldt voor een periode van tien jaar, te rekenen vanaf de
dag waarop de Minister van Economische Zaken heeft ingestemd met de aanwijzing op grond
van artikel 12 lid 2 van de Elektriciteitswet 1998;
Beheersovereenkon-îit Netbeheer Elektriciteit
de in de voorgaande overweging bedoelde aanwijzing en beheersovereenkomst derhalve
eindigen op 20 december 2017
: r
Stedin Netbeheer en de op te richten en statutair te vestigen te Rotterdam besloten
vennootschap Stedin Operations B.V., voornemens zijn een juridische fusie aan te gaan, per als
beoogde datum 1 februari 2018, waarbij laatstgenoemde vennootschap de verdwijnende
vennootschap en Stedin Netbeheer de verkrijgende vennootschap is;
-,
op grond van artikel 14 lid 2 van de Eiektriciteitsv/et 1998 een aanwijzing van een netbeheerder
van rechtswege komt te vervallen in het geval van een fusie en de Neteigenaar derhalve
opnieuw een netbeheer voor haar Netten dient aan te wijzen;
de Neteigenaar Stedin Netbeheer per het moment waarop de huidige aanwijzing vervalt op 20
december 2017 en voorts per het moment dat voornoemde fusie van kracht zal zijn, wenst aan
te wijzen als Netbeheerder voor het beheer van de Netten die haar toebehoren, v/elke
aanwijzing als Netbeheerder Stedin Netbeheer nu reeds voor alsdan wenst te aanvaarden;
partijen bij de Minister van Economische Zaken een verzoek om instemming met de aanwijzing
zullen indienen, zoals bedoeld in artikel 12 lid 2 van de Elektriciteitswet 1998.
Komen overeen als volgt:
Artikel 1: Definities
1.1 In deze Beheersovereenkomst wordt verstaan onder:
Beheersovereenkomst:
de onderhavige Beheersovereenkomst Netbeheer
Elektriciteit;
ACM:
de Autoriteit Consument en Markt als bedoeld in
artikel 1 lid 1 sub e Elektriciteitswet 1998;
E-wet:
de Elektriciteitswet 1998;
Minister:
de minister van Economische Zaken;
Netbeheerder:
de netbeheerder als bedoeld in artikel 10 lid 9 E-wet;
Netten:
de elektriciteitsnetten als bedoeld in artikel 1 lid 1 sub i E-wet
van de Neteigenaar.
Artikel 2: Aanvtflizingals netbeheerder
2.1 De Neteigenaar wijst hierbij op grond van artikel 10 lid 9 E-wet Stedin Netbeheer, met ingang
van 20 december 2017 alsmede vervolgens met ingang van de datum waarop de voorgenomen
fusie tussen Stedin Netbeheer als verkrijgende vennootschap en de op te richten en statutair te
Beheersovereenkomst Netbeheer Eiektriciteit
.
vestigen te Rotterdam besloten vennootschap Stedin Operations B.V., als verdwijnende
vennootschap van kracht zal zijn, aan als Netbeheerder voor het beheer van de Netten, welke
aanwijzing Stedin Netbeheer nu reeds voor alsdan aanvaardt, het een en ander onder de
voorv/aarden en bepalingen van deze Beheersovereenkomst, en over en weermet
inachtneming van het bij of krachtens de E-wet bepaalde.
, ■
v!
2.2 De aanwijzing als bedoeld in artikel 2.1 van deze Beheersovéreenkomstgeldt vanaf 20
december 2017 en vervolgens vanaf de dag dat de fusie zoals bedoeld in artikel 2.1 van deze
Beheersovereenkomst van kracht wordt en heeft ingevolge artikel 10 lid 10 van de E-wet een
duur van 10 jaar, te rekenen vanaf de datum waarop de Minister heeft ingestemd met deze
aanvi'ijzing op grond van artikel 12 lid 2 E-wet.
2.3 Stedin Netbeheer meldt aan de Minister onverwijld na haar aanwijzing, als bedoeld in artikel 2.1
van deze Beheersovereenkomst haar naam en adres en de naam en het adres van de
aandeelhouders en zendt aan de Minister een beschrijving van de Netten. Ten minste eenmaal
per jaar meldt zij aan de Minister iedere wijziging van de namen of adressen en zendt zij hem
een beschrijving van de wijziging van de Netten.
2.4 De Neteigenaar kan met inachtneming van een redelijke termijn, welke termijn onder
omstandigheden met onmiddellijke ingang kan zijn, de aanwijzing als Netbeheerder van de
Netten voor het geheel of een gedeelte van de Netten vervangen door een aanwijzing van een
andere naamloze of besloten vennootschap als Netbeheerder. Bij gehele of gedeeltelijke
vervanging van de aanwijzing als Netbeheerder eindigt de Beheersovereenkomst van
rechtswege geheel, respectievelijk voor het desbetreffende gedeelte van de Netten.
2.5 In geval van fusie, splitsing, ontbinding of faillissement van Stedin Netbeheer vervalt de
aanwijzing als Netbeheerder van rechtswege en wijst de Neteigenaar onverwijld opnieuw een
naamloze vennootschap als Netbeheerder aan, waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst en
voorzover dat mogelijk is, opnieuw Stedin Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen.
9
i-'■
■
2.6 De aanwijzing van Stedin Netbeheer als Netbeheerder vervalt eveneens en de Neteigenaar wijst
eveneens onverwijld opnieuw een naamloze of besloten vennootschap als Netbeheerder aan,
waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst en voorover dat mogelijk is, opnieuw Stedin
Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen, ingeval een of meer aandelen in het kapitaal van
Stedin Netbeheer worden vervreemd of nieuw uit te geven aandelen worden geplaatst bij een
ander dan Stedin Holding N.V., behoudens vervreemding respectievelijk plaatsing binnen de
kring van de groepsmaatschappijen van Stedin Holding N.V. en behoudens vervreemding of
plaatsing binnen de ten tijde van het sluiten van deze Beheersovereenkomst bestaande kring
van aandeelhouders van Stedin Holding N.V.
'• • • ' ; •
2.7
Beheersovereenkomst wijst de Neteigenaar een Netbeheerder aan voor de daarop aansluitende
periode van 10 jaar krachtens artikel 14 lid 3 E-wet, waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst
en voorzover dat mogelijk is, opnieuw Stedin Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen.
., •.• '
2.8
SÎ ill ' ■
■
■'
"
■
■ 'is
:
artikel 1 lid 1 sub f en g E-wet en verbindt zich, dat zij zich zal onthouden van iedere vorm van
levering of opwekking van elektriciteit. Stedin Netbeheer verklaart dat haar statuten in
-
viii
oBeheersoveresrikomst Netbeheef Elektriciteit
.
overeenstemming zijn met het bepaalde in artikel 11 iid 2 E-wet en verbindt zich geen
statutenvzijziging door te voeren die in strijd komt met dit wetsartikel.
2.9 Stedin Netbeheer is niet gerechtigd de verleende aanwijzing ais Netbeheerder of andere rechten
eh plichten voortvloeiend uit deze Beheersovereenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen,
te bezwaren of uit te laten oefenen door derden.
Artikel 3: Taken en verplichtingen Netbeheerder
3.1 Stedin Netbeheer heeft als Netbeheerder in het kader van het beheer van de Netten in het voor
haar krachtens artikel 36 en 37 E-wet vastgestelde gebied de taken, zoals deze zijn opgesomd in
artikel 16 e.v. E-wet.
3.2 Stedin Netbeheer garandeert dat het beheer van de Netten geschiedt met inachtneming van
hetgeen is bepaald bij of krachtens de E-wet, alsmede in overeenstemming met alle overige
toepasselijke regels, verordeningen en vergunningen van overheidswege.
(
3.3 Stedin Netbeheer is bevoegd om werkzaamheden ter uitvoering van de v^ettelijke beheerstaak,
met in acht name van het bepaalde in de E-wet uit te besteden.
3.4 Inschrijving ter uitvoering van een procedure in de zin van artikel 20 lid 3 E-wet is voorbehouden
aan de Neteigenaar. De Neteigenaar kan het beheer van deze netten bij Stedin Netbeheer
onderbrengen.
3.5 De Neteigenaar zal haar volledige medevzerking verlenen en Stedin Netbeheer alle gegevens
verstrekken die Stedin Netbeheer redelijkerwijs nodig heeft opdat Stedin Netbeheer haar
wettelijke taken naar behoren kan verrichten.
Artikel 4: Het beschikbaarstellen van de Netten. Financiering.
4.1 De Neteigenaar verbindt zich de Netten beschikbaar te stellen aan Stedin Netbeheer onder de
voorwaarden van deze overeenkomst.
4.2 De Neteigenaar verbindt zich de Netten toereikend te verzekeren en verzekerd te houden.
fc;:-vs
wW
4.3 De Neteigenaar stelt de Netten voor het netbeheer beschikbaar op de voet van artikel 5.1 van
deze Beheersovereenkomst in de staat waarin de Netten zich ten tijde van het sluiten van deze
Beheersovereenkomst bevinden en met eerbiediging van de bestaande (contractuele en andere)
rechten en verplichten van en jegens derden terzake van de netten, behoudens indien en
fl:
SI
l'?-f'''
fr;|.
voorzover deze rechten en plichten door de werking van hetgeen is bepaald bij of krachtens de
E-wet ten behoeve van de uitoefening van de vzetteiijke taken van de Netbeheerder dienen te
wijken.
De Neteigenaar zal toekomstige rechten en verplichtingen slechts aanvaarden voorzover zij
verenigbaar zijn met de wettelijke verplichtingen van Stedin Netbeheer krachtens de E-wet.
Indien en voorover rechten van derden moeten wijken voor de wettelijke taken van Stedin
Netbeheer zal Stedin Netbeheer de Neteigenaar vrijwaren voor alle eventuele aanspraken van
derden terzake.
'iJÏ
'*■
.
i
-
ajj ;
«
.
' Beheersovereenkomst Netbeheer Elektriciteit
»■3
R t:
4.4 Stedin Netbeheer staat ervoor in dat het beheer van de Netten geschiedt als goed huisvader eh
met inachtneming van rechten van derden, waaronder mede.verstaan de bij het aangaan van
(-•>
1
deze Beheersovereenkomst kenbaar gemaakte rechten (zoals onder meer leveranciers, lig- en
la
legrechten en naleving van vergunningen).
'-v--
4.5 De Neteigenaar draagt zorg voor de financiering van alle investeringen, die door Stedin
i®
Netbeheer - onafhankelijk van het oordeel van de Neteigenaar - noodzakelijk worden geacht.
R'lRR
*'
Artikel 5: Vergoeding, kosten , tarieven, betaling
tea
»
B'
ift
.11
5.1 In verband met het beschikbaar stellen van de Netten, brengt de Neteigenaar aan Stedin
.
ai‘
Netbeheer transparant de kapitaalslasten alsmede een redelijke vergoeding voor het
geïnvesteerde kapitaal en werkkapitaal in rekening, alsmede de overige (financterings-)lasten
die aan de eigenaar van de Netten als zodanig opkomen, verminderd met eventueel toevallende
!ïï|f>
baten verbonden aan de Netten, die de eigenaar als zodanig opkomen. De hoogte van de
ks
vergoeding zal daarbij in overeenstemming moeten zijn met de uitgangspunten en
R ï
rtaa-
berekeningsmethodiek welke door de ACM zullen worden gehanteerd in het kader van de
vaststelling van de tarieven krachtens artikel 40 e.v. E-Wet.
5.2 Stedin Netbeheer zal zich bij de uitoefening van haar taken, met inachtneming van het bij of
krachten de E-wet bepaalde, erop richten, dat het beheer van de Netten optimaal en tegen zo
laag mogelijke kosten geschiedt, in het belang van het betrouwbaar, duurzaam, doelmatig en
iïi
milieuhygiënisch verantwoord functioneren van de elektriciteitsvoorziening, en zal zich bij de
f:
i:
voorstellen voor tariefstructuren en door haarte rekenen tarieven richten op een tenminste
kostendekkend beheer, uitgaande van een redelijk rendement op het in de Netten
geïnvesteerde kapitaal en werkkapitaal als bedoeld in artikel 5.1 van deze
Beheersovereenkomst.
5.3 De vergoeding voor het gebruik van de netten leidt niet tot hogere kosten van netbeheer en
minder transparantie dan het geval zou zijn indien Stedin Netbeheer de eigendom van de
Netten zou hebben.
5.4 Stedin Netbeheer zal de verschuldigde bedragen voldoen in twaalf maandelijkse termijnen bij
/
wijze van voorschotten, bij vooruitbetaling te doen per de eerste dag van iedere maand. Binnen
60 dagen na einde boekjaar vindt afrekening plaats op basis van nacalculatie. Bij te late betaling
is Stedin Netbeheer wettelijke rente verschuldigd, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
«t
ïï«:^.
betaaldatum. Stedin Netbeheer is van rechtswege in verzuim door het enkele verstrijken van de
betalingstermijn zonder dat enige aanmaning is vereist.
1Î
Artikel 6: Tekortkoming in de nakoming. Overmacht.
6-1 Ingeval een der partijen bij deze Beheersovereenkomst in enig opzicht toerekenbaar tekort
schiet in de nakoming van enige verplichting voortvloeiend uit deze Beheersovereenkomst, zal
»:
de andere partij deze schriftêlijk in gebreke stellen en een redelijke termijn gunnen pm alsnog
■Bi
na te komen. Indien nakoming binnen die gestelde redelijke termijn uitblijft, is de
»:
tekortschietende partij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig indien nakoming reeds
blijvend of tijdelijk onmogelijk is; alsdan in de tekortschietende partij onmiddellijk in verzuim.
I
IR'
.
-
1 .'R-v
'^<1- Bil.
'il
’S®/'
...---------------------- --------------
_
Seheersovefeenkomst Metbeheer Elektriciteit
6.2 Ingeval de Neteigenaar de tekortkoming ondanks de schriftelijke ingebrekestelling niet tijdig of
niet volledig herstelt, alsmede ingeval herstel van de een tekortkoming (toerekenbaar of
ontoerekenbaar) onverwijld ingrijpen vergt, is Stedin Netfaeheer gerechtigd de tekortkoming
zonodig te doen herstellen door de inschakeling van een derde partij en is de Neteigenaar
verplicht daaraan voorzover nodig haar medev/erking te verlenen.
6.3 De met het herstel van de toerekenbare tekortkoming gemoeide kosten van de door Stedin
Netbeheer ingeschakelde derde partij worden in voorkomend geval door Stedin Netbeheer
tegen overlegging van facturen in mindering gebracht op de aan de Neteigenaar verschuldigde
bedragen als bedoeld in artikel 5.1 van deze Beheersovereenkomst.
6.4 In geval Stedin Netbeheer de toerekenbare tekortkoming ondanks de schriftelijke in
gebrekestelling niet tijdig of niet volledig herstelt, alsmede ingeval het herstel van de
tekortkoming onverwijld ingrijpen vergt, is het bepaalde in artikel 2.5 van deze
Beheersovereenkomst van overeenkomstige toepassing.
6.5 De Neteigenaar is niet in verzuim en is niet aansprakelijk voor kosten of (gevolg)schade van
Stedin Netbeheer indien en voorover nakoming van verplichtingen voortvloeiend uit deze
Beheersovereenkomst vertraagd, belemmerd of verhinderd wordt door de tekortkoming van
hulppersonen of door niet toerekenbare tekortkoming. Onder niet toerekenbare tekortkoming
wordt met name, doch niet uitsluitend verstaan oorlog of vijandelijkheden, oproer of burgerlijke
onlusten, explosie, brand, staking, bedrijfsbezetting, overstroming, aardbeving, dan wel andere
natuurrampen en andere van buien komende onheilen. De Neteigenaar dient Stedin Netbeheer
onverwijld op de hoogte te brengen van de situatie van niet toerekenbare tekortkoming en
partijen zullen terstond overleg plegen om tot een redelijke oplossing te komen.
Artikel 7: Aansprakelijkheid. Eigendom
7.1 Stedin Netbeheer is aansprakelijk voor iedere vorm van schade aan eigendommen van de
Neteigenaar alsmede voor letselschade aan personen die voortvloeit uit het beheer van de
Netten door of onder verantwoordelijkheid van Stedin Netbeheer.
Stedin Netbeheer vrijwaart de Neteigenaar en zal haar schadeloosstellen voor aanspraken van
derden - waaronder afnemers met contracten voor aansluitingen of voor elektriciteitstransport
- v/elke voortvloeien uit het beheer van de Netten door of onder verantwoordelijkheid van
Stedin Netbeheer.
7.2 Stedin Netbeheer zal zich toereikend verzekeren en verzekerd houden tegen de risico's als
bedoeld in artikel 7.1 van deze Beheersovereenkomst.
Artikel 8: Slotbepalingen
8.1 Deze Beheersovereenkomst treedt in werking te rekenen vanaf de datum waarop de huidige
aanwijzing vervalt (20 december 2017) en vervolgens vanaf de datum waarop de juridische fusie
van kracht wordt tussen Stedin Netbeheer als verkrijgende vennootschap en de op te richten en
statutair te vestigen te Rotterdam besloten vennootschap Stedin Operations B.V., als
verdwijnende vennootschap en heeft een looptijd van 10 jaar. Indien de ministeriele
instemming als bedoeld in artikel 2.2 van deze Beheersovereenkomst plaatsvindt op een tijdstip
gelegen nadat de huidige aanwijzing vervallen is (20 december 2017) respectievelijk nadat
fM-
Ä:
I ' -■’ ' ^
-
BéhéersovereenkornstNetbeheer Elektriciteit
vorenbedoelde fusie van kracht is geworden, wordt de Beheersovereenkomst geacht te zijn
il
il
ingegaan per de datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) en vervolgens
'■'•M
-
per de datum waarop voornoemde fusie van kracht wordt voor een periode van 10 jaar, te
rekenen vanaf de dag waarop de Minister van Economische Zaken heeft ingestemd met de
aanwijzing op grond van artikel 12 lid 2 E-wet. De onderhavige Beheersovereenkomst eindigt
dan na 10 jaar, te rekenen vanaf vorenbedoelde ministeriele instemming, onverminderd het
bepaalde in artikel 2,4 van deze Beheersovereenkomst.
Indien de fusie, als voornoemd, niet plaatsvindt, treedt deze BeheerovereenkomSt in werking
per de datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) en heeft deze een
looptijd van 10 jaar. Indien de ministeriele instemming als bedoeld in artikel 2.2 van deze
Beheersovereenkomst plaatsvindt op een tijdstip gelegen nadat de huidige aanwijzing is
vervallen (20 december 2017), wordt de Beheersovereenkomst geacht te zijn ingegaan per de
datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) voor een periode van 10 jaar,
te rekenen vanaf de dag waarop de Minister van Economische Zaken heeft ingestemd met de
aanwijzing op grond van artikel 12 lid 2 E-wet.
f
8.2 Partijen streven ernaar eventuele geschillen, welke tussen partijen mochten ontstaan naar
Vÿ^‘v>
aanleiding van deze Beheersovereenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan
het gevolg mochten zijn, in goed overleg op te lossen. Indien naar het oordeel van een der
partijen nog geschillen mochten resteren, zullen dergelijke resterende geschillen worden
-n--,^' ;
beslecht door de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, behoudens indien partijen in
voorkomend geval nader overeenkomen, dat het geschil op grondslag van deze contractuele
regelingen zal worden beslecht door arbitrage naar de regelen des rechts, overeenkomstig het
reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, te voeren te Rotterdam ten overstaan van
drie arbiters.
8.3 Indien een of meer bepalingen van deze Beheersovereenkomst nietig of anderszins niet
afdwingbaar mochten blijken te zijn, dan laat dit de geldigheid van de overige bepalingen van
deze Beheersovereenkomst onverlet. Partijen zullen de nietige of niet afdwingbare bepalingen
vervangen door geldige bepalingen met zoveel mogelijk dezelfde inhoud en reikwijdte als de te
vervangen bepaling.
#
8.4 Indien zich tijdens de looptijd van deze Beheersovereenkomst omstandigheden voordoen, welke
m.k
ms:
bij het aangaan van deze Beheersovereenkomst niet zijn voorzien en die een aanmerkelijke
wijziging teweegbrengen in de door partijen bij het aangaan van de Beheersovereenkomst
voorziene risico's of welke zodanig zijn, dat redelijkerwijze onverkorte nakoming niet mag
sm
v/orden gevergd, zullen partijen in overleg treden om tot een redelijke oplossing te komen.
fi
Indien naar het oordeel van een der partijen nog geschillen mochten resteren geldt de
fâï-ï
geschillenregeling van artikel 8.2 van deze Beheersovereenkomst.
V
8.5 Deze Beheersovereenkomst bevat alle tussen partijen - terzake van het beheer-gemaakte
afspraken en treedt in de plaats van alle eerder gemaakte afspraken. Aanvullingen en
wijzigingen zijn slechts geldig indien deze nader schriftelijk zijn overeengekomen. Eerdere
Beheersovereenkomsten terzake de Netten vervallen per het moment dat de onderhavige
Beheersovereenkomst van kracht wordt.
■ÿ ■'
Ondertekening volgende pagina
■
:smmê'-^ s -■
Beheefsovereenkomsi Btubghé?; EäekfricBeB
Aldus overeengekomen en getekend in tweevoud te Rotterdam^
op ...5.. septenrber 2017
op ..à.,, september 2017
Stedin Netten B.V.
Eneco Netbeheer B.V.
>/ /
( .sjj,
n ;
I.--*
Beheersovereenkomst Netbeheer Gas
tó.;
hW'-':
r-'S
BEHEERSOVEREENKOMST NETBEHEER
i.->
GAS
1,
Stedin Netten B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister van de
kamer van koophandel onder nummer 64930149, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door
haar directeur Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het
handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 24289101, te dezen rechtsgeldig
ÿ:-'
vertegenwoordigd door haar bestuurder Stedin Holding N.V., statutair gevestigd te Rotterdam,
ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 24306393, te
dezen vertegenwoordigd door haar lid van de Raad van Bestuur, mevrouw
hierna
te noemen: "Neteigenaar",
2.
Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister
van de kamer van koophandel onder nummer 24289101, te dezen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurder Stedin Holding N.V., statutair gevestigd te Rotterdam,
ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 24306393, te
'
dezen vertegenwoordigd door haar
hierna te noemen: "Stedin Netbeheer"
;
Gezamenlijk nader te noemen: "partijen"
In aanmerking nemende dat:
de Netten toebehoren aan de Neteigenaar, zoals bedoeld in artikel 2 lid 8 van de Gaswet, die
voor de Netten ook het recht van gebruik heeft;
ingevolge artikel 2 lid 8 van de Gaswet de Neteigenaar voor het beheer van de Netten een
naamloze of besloten vennootschap als netbeheerder moet aanwijzen;
de Neteigenaar met Stedin Netbeheer op 3 december 2007 een beheersovereenkomst gas heeft
gesloten waarbij de Neteigenaar Stedin Netbeheer heeft aangev/ezen als netbeheerder in de zin
van de Gaswet;
de Minister van Economische Zaken op 20 december 2007 heeft ingestemd met vorenbedoelde
aanwijzing;
ingevolge artikel 2 lid 9 van de Gaswet en het bepaalde in de beheersovereenkomst als bedoeld
in de tweede overweging, de aanwijzing als bedoeld in artikel 2 lid 8 van de Gaswet geldt voor
een periode van tien jaar, te rekenen vanaf de dag waarop de Minister van Economische Zaken
heeft ingestemd met de aanwijzing op grond van artikel 4 lid 2 van de Gaswet;
de iri de voorgaande overweging bedoelde aanwijzing en beheersovereenkomst derhalve
eindigen op 20 december 2017;
- -
■ 'v -Sïf
Beheefsoveieonkomst Néîbeheer Gas
Steciin Netbeheer en de op te richten en statutair te vestigen te Rotterdam besloten
vennootschap Stedin Operations B.V., voornemens zijn een juridische fusie aan te gaan, per a|s
beoogde datum 1 februari 2018, waarbij laatstgenoemde vennootschap de verdv^ijnende
vennootschap en Stedin Netbeheer de verkrijgende vennootschap is;
op grond van artikel 6 lid 2 van de Gaswet een aanwijzing van een netbeheerder van rechtswege
komt te vervallen in het geval van een fusie en de Neteigenaar derhalve opnieuw een netbeheer
voor haar Netten dient aan te wijzen;
de Neteigenaar Stedin Netbeheer per het moment waarop de huidige aanwijzing vervalt op 20
december 2017 en voorts per het moment dat voornoemde fusie van kracht zal zijn, wenst aan
te wijzen als Netbeheerder voor het beheer van de Netten die haar toebehoren, welke
aanwijzing als Netbeheerder Stedin Netbeheer nu reeds voor alsdan wenst te aanvaarden;
partijen bij de Minister van Economische Zaken een verzoek om instemming met de aanwijzing
zullen indienen, zoals bedoeld in artikel 4 lid 2 van de Gaswet.
Komen overeen als volgt:
Artikel 1: Definities
1,1 In deze Beheersovereenkomst wordt verstaan onder:
Beheersovereenkomst:
de onderhavige Beheersovereenkomst Netbeheer Gas;
ACM:
de Autoriteit Consument en Markt als bedoeld in
artikel 1 lid 1 sub r Gaswet;
G-v/et:
de Gaswet;
Minister;
de minister van Economische Zaken;
Netbeheerder;
de netbeheerder als bedoeld in artikel 2 lid 8 G-wet;
Netten;
de gastransportnetten als bedoeld in
artikel 1 lid 1 sub d G-wet van de Neteigenaar.
Artikel 2: Aanwijzing afs netbeheerder
2.1 De Neteigenaar wijst hierbij op grond van artikel 2 lid 8 G-wet Stedin Netbeheer, met ingang van
20 december 2017 alsmede vervolgens met ingang van de datum waarop de voorgenomen fusie
tussen Stedin Netbeheer als verkrijgende vennootschap en de op te richten en statutair te
vestigen té Rotterdam besloten vennootschap Stedin Operations B.V., als verdwijnende
vennootschap van kracht zal zijn, aan als Netbeheerder voor het beheer van de Netten, welke
aanwijzing Stedin Netbeheer nu reeds voor alsdan aanvaardt, het een en ander onder de
■
Beiiscrsovereeiihomst Netbeheer G?,s
I
'' «SS
■"-I
voorwaarden en bepalingen van deze Beheersovereenkomst, en over en weer met
inachtneming van het bij of krachtens de G-wet bepaalde.
2.2 De aanwijzing als bedoeld in artikel 2.1 van deze Beheersovereenkomst geldt vanaf 20
december 2017 en vervolgens vanaf de dag dat de fusie zoals bedoeld in artikel 2.1 van deze
Beheersovereenkomst van kracht wordt en heeft ingevolge artikel 2 lid 9 G-wet een duur van 10
jaar, te rekenen vanaf de datum waarop de Minister heeft ingestemd met deze aanwijzing op
grond van artikel 4 lid 2 de G-wet.
P:,
2.3 Stedin Netbeheer meldt aan de Minister onverwijld na haar aanwijzing, als bedoeld in artikel 2.1
van deze Beheersovereenkomst haar naam en adres en de naam en het adres van de
aandeelhouders en zendt aan de Minister een beschrijving van de Netten. Ten minste eenmaal
per jaar meldt zij aan de Minister iedere wijziging van de namen of adressen en zendt zij hem
een beschrijving van de wijziging van de Netten.
2.4 De Neteigenaar kan met inachtneming van een redelijke termijn, welke termijn onder
omstandigheden met onmiddellijke ingang kan zijn, de aanwijzing als Netbeheerder van de
Netten voor het geheel of een gedeelte van de Netten vervangen door een aanwijzing van een
andere naamloze of besloten vennootschap als Netbeheerder. Bij gehele of gedeeltelijke
vervanging van de aanwijzing als Netbeheerder eindigt de Beheersovereenkomst van
rechtswege geheel, respectievelijk voor het desbetreffende gedeelte van de Netten.
2.5 In geval van fusie, splitsing, ontbinding of faillissement van Stedin Netbeheer vervalt de
aanwijzing als Netbeheerder van rechtswege en wijst de Neteigenaar onverwijld opnieuvz een
naamloze vennootschap als Netbeheerder aan, waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst en
voorzover dat mogelijk is, opnieuw Stedin Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen,
2.6 De aanwijzing van Stedin Netbeheer als Netbeheerdervervalt eveneens en de Neteigenaar wijst
eveneens onverwijld opnieuw een naamloze of besloten vennootschap als Netbeheerder aan,
waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst en voorover dat mogelijk is, opnieuw Stedin
Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen, ingeval een of meer aandelen in het kapitaal van
Stedin Netbeheer worden vervreemd of nieuw uit te geven aandelen worden geplaatst bij een
ander dan Stedin Holding N.V., behoudens vervreemding respectievelijk plaatsing binnen de
kring van de groepsmaatschappijen van Stedin Holding N.V. en behoudens vervreemding of
plaatsing binnen de ten tijde van het sluiten van deze Beheersovereenkomst bestaande kring
van aandeelhouders van Stedin Holding N.V.
2.7 Voor de afloop van de periode van 10 jaar als bedoeld in artikel 2,2 van deze
Beheersovereenkomst wijst de Neteigenaar een Netbeheerder aan voor de daarop aansluitende
periode van 10 jaar krachtens artikel 6 lid 3 G-wet, waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst
en voorzover dat mogelijk is, opnieuw Stedin Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen.
2.8 Stedin Netbeheer verklaart dat zij geen leverancier of producent van gas is in de zin van artikel 3
lid 1 6-wet en verbindt zich, dat zij zich zal onthouden van iedere vorm van levering of productie
van gas. Stedin Netbeheer verklaart dat haar statuten in overeenstemming zijn met het
bepaalde in artikel 3 lid 2 G-wet en verbindt zich geen statutenwijziging dóór te voeren die in
strijd komt met dit wetsartikel.
Beheersovereenkomst NeîbeheerGas
2.9 Stedin Netbeheer is niet gerechtigd de verleende aanwijzing als Netbeheerder of andere rechten
en plichten voortvloeiend uit deze Beheersovereenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen,
te bezwaren of uit te laten oefenen door derden.
Artikel 3: Taken en verplichtingen Netbeheerder
3.1 Stedin Netbeheer heeft als Netbeheerder in het kader van het beheer van de Netten de taken,
■ zoals deze zijn opgesomd in artikel 10 e.v. en artikel 42 6-wet.
3.2 Stedin Netbeheer garandeert dat het beheer van de Netten geschiedt met inachtneming van
hetgeen is bepaald bij of krachtens de G-wet, alsmede in overeenstemming met alle overige
toepasselijke regels, verordeningen en vergunningen van overheidswege.
3.3 Stedin Netbeheer is bevoegd om werkzaamheden ter uitvoering van de wettelijke beheerstaak,
met in acht name van het bepaalde in de G-v;et uit te besteden.
3.4 Inschrijving ter uitvoering van een procedure in de zin van artikel 39 lid 2 G-wet is
voorbehouden aan de Neteigenaar. De Neteigenaar kan het beheer van deze netten bij Stedin
Netbeheer onderbrengen.
3.5 De Neteigenaar zal haar volledige medewerking verlenen en Stedin Netbeheer alle gegevens
verstrekken die Stedin Netbeheer redelijkerwijs nodig heeft opdat zij haar wettelijke taken naar
behoren kan verrichten.
Artikel 4: Het beschikbaarstellen van de Netten. Financiering.
4.1 De Neteigenaar verbindt zich de Netten beschikbaar te stellen aan Stedin Netbeheer onder de
voorwaarden van deze overeenkomst.
4.2 De Neteigenaar verbindt zich de Netten toereikend te verzekeren en verzekerd te houden.
4.3 De Neteigenaar stelt de Netten voor het netbeheer beschikbaar op de voet van artikel 5.1 van
deze Beheersovereenkomst in de staat waarin de Netten zich ten tijde van het sluiten van deze
Beheersovereenkomst bevinden en met eerbiediging van de bestaande (contractuele en andere)
rechten en verplichten van en jegens derden terzake van de netten, behoudens indien en
voorzover deze rechten en plichten door de werking van hetgeen is bepaald bij of krachtens de
G-wet ten behoeve van de uitoefening van de wettelijke taken van de Netbeheerder dienen te
vzijkeh.
De Neteigenaar zal toekomstige rechten en verplichtingen slechts aanvaarden voorzover zij
verenigbaar zijn met de vzettelijke verplichtingen van Stedin Netbeheer krachtens de G-wet.
Jndien en voorover rechten van derden moeten wijken voor de wettelijke taken van Stedin
Netbeheer zal Stedin Netbeheer de Neteigenaar vrijwaren voor alle eventuele aanspraken van
derden terzake.
4.4 Stedin Netbeheer staat ervoor in dat het beheer van de Netten geschiedt als goed huisvader en
met inachtneming van rechten van derden, waaronder mede verstaan de bij het aangaan van
deze Beheersovereenkomst kenbaar gemaakte rechten {zoals onder meer leveranciers, lig- en ;
legrechten en naleving van vergunningen).
'VSÏv'v
^
V-
, .
>:.|J
it
Beheëfscvereenkomst Neîbehêer Gss
J.-t
I'S!
i;"l
4.5 De Meteigenaar draagt zorg voor de financiering van alle investeringen, die door Stedin
-1--0
Netbeheer - onafhankelijk van het oordeel van de Neteigenaar - noodzakelijk worden geacht.
■ Artikel 5: Vergoeding, kosten , tarieven, betaling
5.1 In verband met het beschikbaar stellen van de Netten, brengt de Neteigenaar aan Stedin
Netbeheer transparant de kapitaalslasten alsmede een redelijke vergoeding voor het
mm
’ <
geïnvesteerde kapitaal en werkkapitaal in rekening, alsmede de overige (financierings-)lasten
die aan de eigenaar van de Netten als zodanig opkomen, verminderd met eventueel toevallende
Mfe
■iïi'
baten verbonden aan de Netten, die de eigenaar ais zodanig opkomen. De hoogte van de
vergoeding wordt zonodig in overeenstemming gebracht met de Ministeriele Regeling die door
de Minister krachtens artikel 13 lid 1 G-wet wordt vastgesteid, en met de uitgangspunten en
-
berekeningsmethode welke door de ACM zullen v/orden gehanteerd in het kader van de
vaststelling van de tarieven krachtens artikel 80 e.v. G-Wet.
■
5.2 Stedin Netbeheer zal zich bij de uitoefening van haar taken, met inachtneming van het bij of
krachten de 6-wet bepaalde, erop richten, dat het beheer van de Netten optimaal en tegen zo
Cv -
laag mogelijke kosten geschiedt, in het belang van het betrouwbaar, duurzaam, doelmatig en
milieuhygiënisch verantwoord functioneren van het gastransport, en zat zich bij de voorstellen
: VOO' tariefstructuren en door haar te rekenen tarieven richten op een tenminste kostendekkend
beheer, uitgaande van een redelijk rendement op het in de Netten geïnvesteerde kapitaal en
werkkapitaal als bedoeld in artikel 5.1 van deze Beheersovereenkomst.
5.3 De vergoeding voor het gebruik van de netten leidt niet tot hogere kosten van netbeheer en
minder transparantie dan het geval zou zijn indien Stedin Netbeheer de eigendom van de
Netcen zou hebben.
5.4 Stecin Netbeheer zal de verschuldigde bedragen voldoen in twaalf maandelijkse termijnen bij
wijza van voorschotten, bij vooruitbetaling te doen per de eerste dag van iedere maand. Binnen
60 dagen na einde boekjaar vindt afrekening plaats op basis van nacalculatie. Bij te late betaling
is Stedin Netbeheer wettelijke rente verschuldigd, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
m
betaaldatum. Stedin Netbeheer is van rechtswege in verzuim door het enkele verstrijken van de
isM
betalingstermijn zonder dat enige aanmaning is vereist.
Artikel 6: Tekortkoming in de nakoming. Overmacht.
i'
6.1 Ingeval een der partijen bij deze Beheersovereenkomst in enig opzicht toerekenbaar tekort
schiet in de nakoming van enige verplichting voortvloeiend uit deze Beheersovereenkomst, zal
,
■
de andere partij deze schriftelijk in gebreke stellen en een redelijke termijn gunnen om alsnog
Vha te komen. Indien nakoming binnen die gestelde redelijke termijn uitblijft, is de
tekortschietende partij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig indien nakoming reeds
blijvend of tijdelijk onmogelijk is; alsdan in de tekortschietende partij onmiddellijk in verzuim.
6.2 Ingeval de Neteigenaar de tekortkoming ondanks de schriftelijke ingebrekestelling niet tijdig of
niet volledig herstelt, alsmede ingeval herstel van de een tekortkoming (toerekenbaar of
ontoerekenbaar) onverwijld ingrijpen vergt, is Stedin Netbeheer gerechtigd de tekortkoming
.
..... , . ,
^
•
■■
«
--al
I
M
Behaerioveteenkoms-i Netbehesf-Gas
.
- ':
zonodig te doen herstellendoor de inschakeling van een derde partij en is de Neteigenaar
verplicht daaraan voorzover nodig haar medewerking te verlenen.
6.3 De met het herstel van de toerekenbare tekortkoming gemoeide kosten van de door Stedin
Netbeheer ingeschakelde derde partij worden in voorkomend geval door Stedin Netbeheer
tegen overlegging van facturen in mindering gebracht op de aan de Neteigenaar verschuldigde
bedragen als bedoeld in artikel 5.1 van deze Beheersovereenkomst.
6.4 In geval Stedin Netbeheer de toerekenbare tekortkoming ondanks de schriftelijke in
gebrekestelling niet tijdig of niet volledig herstelt, alsmede ingeval het herstel van de
tekortkoming onverwijld ingrijpen vergt, is het bepaalde in artikel 2.5 van deze
Beheersovereenkomst van overeenkomstige toepassing,
6.5 De Neteigenaar is niet in verzuim en is niet aansprakelijk voor kosten of (gevolg)schade van
Stedin Netbeheer indien en voorover nakoming van verplichtingen voortvloeiend uit deze
Beheersovereenkomst vertraagd, belemmerd of verhinderd wordt door de tekortkoming van
hulppersonen of door niet toerekenbare tekortkoming. Onder niet toerekenbare tekortkoming
■
:(
wordt met name, doch niet uitsluitend verstaan oorlog of vijandelijkheden, oproer of burgerlijke
onlusten, explosie, brand, staking, bedrijfsbezetting, overstroming, aardbeving, dan wel andere
natuurrampen en andere van buien komende onheilen. De Neteigenaar dient Stedin Netbeheer
onverwijld op de hoogte te brengen van de situatie van niet toerekenbare tekortkoming en
partijen zullen terstond overleg plegen om tot een redelijke oplossing te komen.
Artikel 7: Aansprakelijkheid. Eigendom
7.1 Stedin Netbeheer is aansprakelijk voor iedere vorm van schade aan eigendommen van de
Neteigenaar alsmede voor letselschade aan personen die voortvloeit uit het beheer van de
Netten door of onder verantwoordelijkheid van Stedin Netbeheer.
Stedin Netbeheer vrijwaart de Neteigenaar en zal haar schadeloosstellen voor aanspraken van
derden - waaronder afnemers met contracten voor aansluitingen ofvoor gastransport-vzelke
voortvloeien uit het beheer van de Netten door of onder verantwoordelijkheid van Stedin
Netbeheer.
7.2 Stedin Netbeheer zal zich toereikend verzekeren en verzekerd houden tegen de risico's als
bedoeld in artikel 7.1 van deze Beheersovereenkomst.
Artikel 8: Slotbepalingen
8.1 Deze Beheersovereenkomst treedt in werking te rekenen vanaf de datum waarop de huidige
aanwijzing vervalt (20 december 2017) en vervolgens vanaf de datum waarop de juridische fusie
van kracht wordt tussen Stedin Netbeheer als verkrijgende vennootschap en de op te richten en
statutair te vestigen te Rotterdam besloten vennootschap Stedin Operations B.V., als
verdwijnende vennootschap en heeft een looptijd van 10 jaar. Indien de ministeriele
instemming als bedoeld in artikel 2.2 van deze Beheersovereenkomst plaatsvindt op een tijdstip
gelegen nadat de huidige aanwijzing vervallen is (20 december 2017) respectievelijk nadat
vorenbedoelde fusie van kracht is geworden, wordt de Beheersovereenkomst geacht te zijn
ingegaan per de datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) en vervolgens
per de datum waarop voornoemde fusie van kracht wordt voor een periode van 10 jaar, te
i-->'
Beheersovereenkomst î^étbeheer Gas
U.J
f .
rekenen vanaf de dag waarop de Minister heeft ingestemd met de aanwijzing op grond van
iv*5î i/
■•'
■
'-
artikel 4 lid 2 G-wet. De onderhavige Beheersovereenkomst eindigt dan na 10 jaar, te rekenen
vanaf vorenbedoelde ministeriele instemming, onverminderd het bepaalde in artikel 2.4 van
deze Beheersovereenkomst.
1-;:"
»■■s.
Indien de fusie, als voornoemd, niet plaatsvindt, treedt deze Beheerovereenkomst in werking
per de datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) en heeft deze een
looptijd van 10 jaar. Indien de ministeriele instemming als bedoeld in artikel 2.2 van deze
Beheersovereenkomst plaatsvindt op een tijdstip gelegen nadat de huidige aanwijzing is
K
e:
il
vervallen (20 december 2017), wordt de Beheersovereenkomst geacht te zijn ingegaan per de
datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) voor een periode van 10 jaar,
te rekenen vanaf de dag waarop de Minister heeft ingestemd met de aanwijzing op grond van
artikel 4 lid 2 6-wet.
8.2 Partijen streven ernaar eventuele geschillen, welke tussen partijen mochten ontstaan naar
%M
aanleiding van deze Beheersovereenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan
'.fi:-
\
het gevolg mochten zijn, in goed overleg op te lossen. Indien naar het oordeel van een der
partijen nog geschillen mochten resteren, zullen dergelijke resterende geschillen worden
beslecht door de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, behoudens indien partijen in
voorkomend geval nader overeenkomen, dat het geschil op grondslag van deze contractuele
'
K
Âr-^
K"
fi:
regelingen zal worden beslecht door arbitrage naar de regelen des rechts, overeenkomstig het
reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, te voeren te Rotterdam ten overstaan van
drie arbiters.
8.3 Indien een of meer bepalingen van deze Beheersovereenkomst nietig of anderszins niet
afdwingbaar mochten blijken te zijn, dan laat dit de geldigheid van de overige bepalingen van
deze Beheersovereenkomst onverlet. Partijen zullen de nietige of niet afdwingbare bepalingen
i:
vervangen door geldige bepalingen met zoveel mogelijk dezelfde inhoud en reikwijdte als de te
»
vervangen bepaling.
î»";
8.4 Indien zich tijdens de looptijd van deze Beheersovereenkomst omstandigheden voordoen, welke
bij het aangaan van deze Beheersovereenkomst niet zijn voorzien en die een aanmerkelijke
m
■ KiSr
wijziging teweegbrengen in de door partijen bij het aangaan van de Beheersovereenkomst
voorziene risico's of welke zodanig zijn, dat redelijkerwijze onverkorte nakoming niet mag
worden gevergd, zullen partijen in overleg treden om tot een redelijke oplossing te komen.
Indien naar het oordeel van een der partijen nog geschillen mochten resteren geldt de
geschillenregeling van artikel 8.2 van deze Beheersovereenkomst.
IK
8.5 Deze Beheersovereenkomst bevat alle tussen partijen - terzake van het beheer - gemaakte
afspraken en treedt in de plaats van alle eerder gemaakte afspraken. Aanvullingen en
il,
wijzigingen zijn slechts geldig indien deze nader schriftelijk zijn overeengekomen. Eerdere
f Beheersovereenkomsten terzake de Netten vervallen per het moment dat de onderhavige
ifKv:
!?■■
afe
P
Beheersovereenkomst van kracht wordt.
l-*-S.-'
Ondertekening volgende pagina
a-
?' ■■
a:. IfiSt'
:S%s vîfs
■fs
i|sfs
.
.
1 ilgk: '
--- .
:
; ; m:-03à
'^11?
. ' tv
:8ejiaersoyereenkortiçt;;PJçîbehær Ö3S
Aldus overeengekomen en getekend in tweevoud te Rotterdam,
te-/"
opseptember 2017
op . ..nb. së^ïemiiex.2017
Stedin Netten B.V.
Eneco Netbeheer B.V.
SiÏliiR
mt
büBP
El*
ty
bis*S'-:.s;sS.¥SE'l:
b'saEsSäa:-
;.. S.I:'|-r:Aa>SS'"a-"
.•-
S sE :
'
: SSSsrSE:Sab v ^
v;
JallSES;
libs;.
■âvE.sbsisa :
*1Â*
" *E®EEE ^ 1111*11^
a ■;i;SS a«:gaa'V, ^
■V .-S'S-ssskr-;
1ss;Ias1 l.Hsssl
SÈl sl v" ;-E
;•;
E'.
Söfö! 7'::;'':?:kï^S«^v^Sft:;
;kSSï'SS->7
lS:l s
i
:.S"ï|
vi■;S^SrE!E^ssS^à-: ■ ;sEsEvE^:
-à- ■■'
■.■.■-.■
.-
.
■
■■■>■■■ r-
■
-•■
aii. V ,v, v'-SS S a.a;.."
11 ;bs
llbs'lllb
aSÏSSSa
'S
W-MM'Mv--
.a;;ï-aa:,vv:a "'
■ aSV'SSSSSiv;-?:.- ^ SS- SSSïES
Sa :. '■
■ "l:lii*ss
S'S/SE'S'SS' ■
va
*ïs#*sli*®
"SSrSSS-- .v.;s' vSaSSEEJ^aS;
■Ääs-
/SEI-b sE-
■S-aSS :,; g^SS- M-SSi,;;
.
■:
a ■S;l*: ^
-/s/.s.sEs'
ssi
■ S'•b::;,;--!'.'" ■
-SllH-llbl
■:
-ifSSS: ' S
:S7EE|'s
'
SaabaéEaaS
■ S . -SSlÉav '5 ■■■
■
'■
v- .v.-ia b|
!’-V
•¥ a'#ijSfgf
Siv ^-bsse
.
-
.
■
■-
■■
'
'■
■■■
■- a ;.;SaSSÆ; -S - a\a,avvç^gâà v 'vS:S ■■ a' SSrSaSa: : ■ S a'S»EI " S S. S a
V;: -V'.. '
k.blEEs I I^ S ElllE lSib:SSSSà-;;,
■
_w,i
-
-s
. -
tJ-
•-•
-r
.
1-.
»
;":Ss';e:svE-s-.;
;'’
1».,-
,
55
:0
iî
■ÜÄ
Beheersovereenkomst Netbehéer Elektriciteit
' -'
.
11'-’
i
f
...
-
t'fcJ'
ü;
tSy.-'
lit;
BEHEERSOVEREENKOMST NETBEHEER'
ELEKTRICITEIT
J.
:l
■■■
il
ï3*îiiSï"'^
.
■
1.
N.V. Stedin Netten Noord-Holiand, statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het
handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33120457, te dezen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar directeur Stedin Netbeheer 8.V., statutair gevestigd te Rotterdam,
ingeschreven in het handeisregister van de kamer van koophandel onder nummer 24289101, te
dezen rechtsgeldig vertegenvzoordigd door haar bestuurder Stedin Holding N.V., statutair
gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel
onder nummer 24306393, te dezen vertegenwoordigd door haar lid van de Raad van Bestuur,
mevrouv.
hierna te noemen: "Neteigenaar",
2.
Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister
van de kamer van koophandel onder nummer 24289101, te dezen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurder Stedin Holding N.V., statutair gevestigd te Rotterdam,
ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel pnder,nymmer 24306393^4e
dezen vertegenwoordigd door haar
hierna te noemen: "Stedin Netbeheer"
«»
if
ȕ
il"
iPi;'
?:*ii
Gezamenlijk nader te noemen: "partijen"
In aanmerking nemende dat;
-
de Netten toebehoren aan de Neteigenaar, zoals bedoeld in artikel 10 lid 9 van de
Elektriciteitswet 1998, die voor de Netten ook het recht van gebruik heeft;
- : ingevolge aftikel lO lid 9 van de Elektriciteitswet 1998 de Neteigenaar voor het beheer van de
Netten een naamloze of besloten vennootschap als netbeheerder moet aanwijzen;
de Neteigenaar met Stedin Netbeheer op 3 december 2007 een beheersovereenkomst
elektriciteit heeft gesloten waarbij de Neteigenaar Stedin Netbeheer heeft aangewezen als
netbeheerder in de zin van de Elektriciteitswet 1998;
de Minister van Economische Zaken op 20 december 2007 heeft ingestemd mét vorenbedoelde
aanwijzing;
SS
■>s-
S-t
S|K
»
ingevolge artikel 10 lid 10 van de Elektriciteitsv/et 1998 en het bepaalde in de
beheersovereenkomst als bedoeld in de tweede overweging, de aanwijzing als bedoeld in artikel
10 lid 9 van de Elektriciteitswet 1998 geldt voor een periode van tien jaar, te rekenen vanaf de
dag waarop de Minister van Economische Zaken heeft ingèstemd met de aanwijzing op grond
; v^n artikel 12 lid 2 van de Elektriciteitswet 1998;
if
lliiiilf;-
iii»s >- ■ ■ '
isiii-.
-,
>
' 'i''
:;ï;:;7Sr
•S
■
-
Beheersovereenkomst Netbeh-îer Eielitridteti
-
de in de voorgaande oveaveging bedoelde aanwijzing en beheersovereenkomst derhalve
eindigen op 20 decèmber 2017;
Stedin Netbeheer en de op te richten en statutair te vestigen te Rotterdam besloten
vennootschap Stedin Operations B.V., voornemens zijn een juridische fusie aan te gaan, per als
beoogde datum 1 februari 2018, waarbij laatstgenoemde vennootschap de verdwijnende
vennootschap en Stedin Netbeheer de verkrijgende vennootschap is;
op grond van artikel 14 lid 2 van de Elektriciteitswet 1998 een aanwijzing van een netbeheerder
van rechtswege komt te vervallen in het geval van een fusie en de Neteigenaar derhalve
opnieuw een netbeheer voor haar Netten dient aan te wijzen;
-
de Neteigenaar Stedin Netbeheer per het moment waarop de huidige aanwijzing vervalt op 20
december 2017 en voorts per het moment dat voornoemde fusie van kracht zal zijn, wenst aan
te wijzen als Netbeheerder voor het beheer van de Netten die haar toebehoren, vzelke
aanwijzing als Netbeheerder Stedin Netbeheer nu reeds voor alsdan wenst te aanvaarden;
partijen bij de Minister van Economische Zaken een verzoek om instemming met de aanwijzing
zullen indienen, zoals bedoeld in artikel 12 lid 2 van de Elektriciteitswet 1998.
Komen overeen als volgt:
Artikel 1: Definities
•
1.1 In deze Beheersovereenkomst wordt verstaan onder;
Beheersovereenkomst:
de onderhavige Beheersovereenkomst Netbeheer
Elektriciteit;
ACM:
de Autoriteit Consument en Markt als bedoeld in
;Ä
artikel 1 lid 1 sub e Elektriciteitswet 1998;
■
■■
E-wet:
de Elektriciteitswet 1998;
Minister;
de minister van Economische Zaken;
Netbeheerder:
de netbeheerder als bedoeld in artikel 10 lid 9 E-wet;
Netten:
de elektriciteitsnetten ais bedoeld in artikel 1 lid 1 sub i E-wet
van de Neteigenaar.
Artikel 2: Aanwijzing als netbeheerder
2.1 De Neteigenaar wijst hierbij op grond van artikel 10 lid 9 E-wet Stedin Netbeheer, met ingang v
van 20 december 2017 alsmede vervolgens met ingang van de datum waarop de voorgenomen
fusie tussen Stedin Netbeheer als verkrijgende vennootschap en de op te richten en statutair te
■
r:-
.c-
;iia :■ aitfeiW; ■
.'V
..ri.l..:: -.v;:
6ehôGrsover'cen'<ciriSt Netbeheer f leKtricfteir
^ J.;
!
t \.!
■'2"f
”-■1
vestigen te Rotterdam beslóten vennootschap Stedin Operations B.V., als verdwijnende
vennootschap van kracht zal zijn, aan als Netbeheerder voor het beheer van de Netten, welke
aanwijzing Stedin Netbeheér nu reeds voor alsdan aanvaardt, het een en ander onder de
voorwaarden en bepalinge^ van deze Beheersovereenkomst, en over en weer met
inachtneming van het bij of krachtens de E-wet bepaalde.
t
!
2.2 De aanwijzing als bedoeld in artikel 2.1 van deze Beheersovereenkomst geldt vanaf 20
december 2017 en vervolgens vanaf de dag dat de fusie zoals bedoeld in artikel 2.1 van deze
Beheersovereenkomst van kracht wordt en heeft ingevolge artikel 10 lid 10 van de E-wet een
duur van 10 jaar, te rekenen vanaf de datum waarop de Minister heeft ingestemd met deze
aanwijzing op grond van artikel 12 lid 2 E-wet.
2.3 Stedin Netbeheer meldt aan de Minister onverwijld na haar aanwijzing, als bedoeld in artikel 2.1
van deze Beheersovereenkomst haar naam en adres en de naam en het adres van de
aandeelhouders en zendt aan de Minister een beschrijving van de Netten, Ten minste eenmaal
per jaar meldt zij aan de Minister iedere wijziging van de namen of adressen en zendt zij hem
een beschrijving van de vzijziging van de Netten.
2.4 De Neteigenaar kan met inachtneming van een redelijke termijn, welke termijn onder
omstandigheden met onmiddellijke ingang kan zijn, de aanwijzing als Netbeheerder van de
Netten voor het geheel of een gedeelte van de Netten vervangen door een aanwijzing van een
andere naamloze of besloten vennootschap als Netbeheerder. Bij gehele of gedeeltelijke
vervanging van de aanwijzing als Netbeheerder eindigt de Beheersovereenkomst van
rechtswege geheel, respectievelijk voor het desbetreffende gedeelte van de Netten.
2.5 In geval van fusie, splitsing, ontbinding of faillissement van Stedin Netbeheer vervalt de
aanwijzing als Netbeheerder van rechtswege en wijst de Neteigenaar onverwijld opnieuw een
naamloze vennootschap als Netbeheerder aan, waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst en
voorzover dat mogelijk is, opnieuw Stedin Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen.
3
■
2.6 De aanwijzing van Stedin Netbeheer als Netbeheerder vervalt eveneens en de Neteigenaar wijst
eveneens onverwijld opnieuw een naamloze of besloten vennootschap als Netbeheerder aan,
waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst en voorover dat mogelijk is, opnieuw Stedin
Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen, ingeval een of meer aandelen in het kapitaal van
Stedin Netbeheer worden vervreemd of nieuw uit te geven aandelen worden geplaatst bij een
ander dan Stedin Holding N.V., behoudens vervreemding respectievelijk plaatsing binnen de
kring van de groepsmaatschappijen van Stedin Holding N.V. en behoudens vervreemding of
plaatsing binnen de ten tijde van het sluiten van deze Beheersovereenkomst bestaande kring
van aandeelhouders van Stedin Holding N.V.
2.7 Voor de afloop van de periode van 10 jaar als bedoeld in artikel 2.2 van deze
Beheersovereenkomst wijst de Neteigenaar een Netbeheerder aan voor de daarop aansluitende
periode van 10 jaar krachtens artikel 14 lid 3 E-wet, waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst
en voorzover dat mogelijk is, opnieuw Stedin Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen.
2.8 Stedin Netbeheer verklaart dat zij geen leverancier of producent van elektriciteit is in de zin van
artikel 1 lid 1 sub f en g E-wet en verbindt zich, dat zij zich zal onthouden van iedere vorm van
levering of opwekking van elektriciteit. Stedin Netbeheer verklaart dat haar statuten in
ïT
»
»
i
'
ïf
EW'f
6eheersiy,'erèf ‘ jf''.
*1 . 't "
. - -
\
overeenstemming zijn met het bepaalde Ïn artikel 11 lid 2 E-wet en verbindt zich geen
statutenwijziging door te voeren die in strijd komt met dit wetsartikel.
2.9 Stedin Netbeheer is niet gerechtigd de verleende aanwijzing als Netbeheerder of andere rechten
en plichten voortvloeiend uit deze Beheersovereenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen,
te bezwaren of uit te laten oefenen door derden.
Artikel 3: Taken en verplichtingen Netbeheerder
3.1 Stedin Netbeheer heeft als Netbeheerder in het kader van hel beheer van de Wetten in het voor
haar krachtens artikel 36 en 37 E-vvet vastgestelde gebied de taken, zoals deze zijn opgesomd in
artikel,16 e.v. E-wet.
3.2 Stedin Netbeheer garandeert dat het beheer van de Netten geschiedt met inachtneming van
hetgeen is bepaald bij of krachtens de E-wet, alsmede in overeenstemming met alle overige
toepasselijke regels, verordeningen en vergunningen van overheidsvzege.
3.3 Stedin Netbeheer is bevoegd om werkzaamheden ter uitvoering van de wettelijke beheerstaak,
met in acht name van het bepaalde in de E-wet uit te besteden.
3.4 Inschrijving ter uitvoering van een procedure in de zin van artikel 20 lid 3 E-wet is voorbehouden
aan de Neteigenaar. De Neteigenaar kan het beheer van deze netten bij Stedin Netbeheer
onderbrengen.
3.5 De Neteigenaar zal haar volledige medevzerking verlenen en Stedin Netbeheer alle gegevens
verstrekken die Stedin Netbeheer redelijkerwijs nodig heeft opdat Stedin Netbeheer haar
wettelijke taken naar behoren kan verrichten.
Artikel 4: Het beschikbaar stellen van de Netten. Financiering.
4.1 De Neteigenaar verbindt zich de Netten beschikbaar te stellen aan Stedin Netbeheer onder de
voorwaarclen van deze overeenkomst.
4.2 De Neteigenaar verbindt zich de Netten toereikend te verzekeren en verzekerd te houden.
4.3 De Neteigenaar stelt de Netten voor het netbeheer beschikbaar op de voet van artikel 5.1 van
deze Beheersovereenkomst in de staat waarin de Netten zich ten tijde van het sluiten van deze
Beheersovereenkomst bevinden en met eerbiediging van de bestaande (contractuele en andere)
rechten en verplichten van en jegens derden terzake van de netten, behoudens indien en
voorzover deze rechten en plichten door de werking van hetgeen is bepaald bij of krachtens de
E-wet ten behoeve van de uitoefening van de wettelijke taken van de Netbeheerder dienen te
vzijken.
De Neteigenaar zal toekomstige rechten en verplichtingen siechts aanvaarden voorzover zij
verenigbaar zijn met de wetteiijke verplichtingen van Stedin Netbeheer krachtens de E-vzet.
Indien en voorover rechten van derden moeten wijken voor de v/ettelijke taken van Stedin
Netbeheer zal Stedin Netbeheer de Neteigenaar vrijwaren voor alle eventuele aanspraken van
derden terzake.
;'v
-
-
.............
■
.
.V
... -
' ' '
...
Behears'jvefeenkomst Ni^îbeheer Ëlekîficiteit
J
I'..'
4.4 Stedin Netbeheer staat ervoor in dat het beheer van de Netten geschiedt als goed huisvader en
met inachtneming van rechten van derden, waaronder mede verstaan de bij het aangaan van
1 -J
-.4
deze Beheersovereenkomst kenbaar gemaakte rechten (zoals onder meer leveranciers, lig- en
legrechten en naleving van vergunningen).
4.5 De Neteigenaar draagt zorg voor de financiering van alle investeringen, die door Stedin
Netbeheer - onafhankelijk van het oordeel van de Neteigenaar - noodzakelijk worden geacht.
Artikel 5: Vergoeding, kosten , tarieven, betaling
5.1 In verband met het beschikbaar stellen van de Netten, brengt de Neteigenaar aan Stedin
Netbeheer transparant de kapitaalslasten alsmede een redelijke vergoeding voor het
geïnvesteerde kapitaal en werkkapitaal in rekening, alsmede de overige (financierings-)lasten
die aan de eigenaar van de Netten als zodanig opkomen, verminderd met eventueel toevallende
baten verbonden aan de Netten, die de eigenaar als zodanig opkomen. De hoogte van de
vergoeding zal daarbij in overeenstemming moeten zijn met de uitgangspunten en
berekeningsmethodiek welke door de ACM zullen worden gehanteerd in het kader van de
vaststelling van de tarieven krachtens artikel 40 e.v, E-Wet.
5.2 Stedin Netbeheer zal zich bij de uitoefening van haar taken, met inachtneming van het bij of
krachten de E-wet bepaalde, erop richten, dat het beheer van de Netten optimaal en tegen zo
laag mogelijke kosten geschiedt, in het belang van het betrouwbaar, duurzaam, doelmatig en
milieiihygienisch verantwoord functioneren van de elektriciteitsvoorziening, en zal zich bij de
voorstellen voor tariefstructuren en door haar te rekenen tarieven richten op een tenminste
, kostendekkend beheer, uitgaande van een redelijk rendement op het in de Netten
geïnvesteerde kapitaal en werkkapitaal als bedoeld in artikel 5.1 van deze
Beheersovereenkomst.
5.3 De vergoeding voor het gebruik van de netten leidt niet tot hogere kosten van netbeheer en
minder transparantie dan het geval zou zijn indien Stedin Netbeheer de eigendom van de
Netten zou hebben.
5.4 Stedin Netbeheer zal de verschuldigde bedragen voldoen in twaalf maandelijkse termijnen bij
wijze van voorschotten, bij vooruitbetaling te doen per de eerste dag van iedere maand. Binnen
60 dagen na einde boekjaar vindt afrekening plaats op basis van nacalculatie. Bij te late betaling
is Stedin Netbeheer wettelijke rente verschuldigd, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
betaaldatum. Stedin Netbeheer is van rechtswege in verzuim door het enkele verstrijken van de
betalingstermijn zonder dat enige aanmaning is vereist,
Artikel 6: Tekortkoming in de nakoming. Overmacht.
6.1 Ingeval een der partijen bij deze Beheersovereenkomst in enig opzicht toerekenbaar tekort
schiet in de nakoming van enige verplichting voortvloeiend uit deze Beheersovereenkomst, zal
de andere partij deze schriftelijk in gebreke stellen en een redelijke termijn gunnen om alsnog
na te komen. Indien nakoming binnen die gestelde redelijke termijn uitblijft, is de
tekortschietende partij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig indien nakoming reeds
blijvend of tijdelijk onmogelijk is; alsdan in de tekortschietende partij onmiddellijk in verzuim.
Beheéfsovereenkomjt Netbeheer, Elektriciteit
6.2 Ingéva! de Neteigenaar dé tekortkoming ondanks dé schriftelijke ingebrekestelling niet tijdig Of
niet volledig herstelt, alsmede ingeval herstel van de een tekortkoming (toerekenbaar of
ontoerekenbaar) onverwijld ingrijpen vergt, is Stedin Netbeheer gerechtigd de tekortkoming
zonodig te doen herstellen door de inschakeling van een derde partij en is de Neteigenaar
verplicht daaraan voorzover nodig haar medevyerking te verlenen.
6.3 De met het herstel van de toerekenbare tekortkoming gemoeide kosten van de door Stedin
Netbeheer ingeschakelde derde partij worden in voorkomend geval door Stedin Netbeheer
tegen overlegging van facturen in mindering gebracht op de aan de Neteigenaar verschuldigde
bedragen als bedoeld in artikel 5.1 van deze Beheersovereenkomst.
6.4 In geval Stedin Netbeheer de toerekenbare tekortkoming ondanks de schriftelijke in
. gebrekestelling niet tijdig of niet volledig herstelt, alsmede ingeval het herstel van de
tekortkoming onverwijld ingrijpen vergt, is het bepaalde in artikel 2.5 van deze
Beheersovereenkomst van overeenkomstige toepassing.
6.5 De Neteigenaar is niet in verzuim en is niet aansprakelijk voor kosten of (gevolg)schade van
Stedin Netbeheer indien en voorover nakoming van verplichtingen voortvloeiend uit deze
Beheersovereenkomst vertraagd, belemmerd of verhinderd vzordt door de tekortkoming van
hulppersonen of door niet toerekenbare tekortkoming. Onder niet toerekenbare tekortkoming
wordt met name, doch niet uitsluitend verstaan oorlog of vijandelijkheden, oproer of burgerlijke
onlusten, explosie, brand, staking, bedrijfsbezetting, overstroming, aardbeving, dan wel andere
natuurrampen en andere van buien komende onheilen. De Neteigenaar dient Stedin Netbeheer
onverv/ijld op de hoogte te brengen van de situatie van niet toerekenbare tekortkoming en
partijen zullen terstond overleg plegen om tot een redelijke oplossing te komen.
Artikel 7: Aansprakelijkheid. Eigendom
7.1 Stedin Netbeheer is aansprakelijk voor iedere vorm van schade aan eigendommen van de
Neteigenaar alsmede voor letselschade aan personen die voortvloeit uit het beheer van de
Netten door of onder verantwoordelijkheid van Stedin Netbeheer.
Stedin Netbeheer vrijwaart de Neteigenaar en zal haar schadeloosstellen voor aanspraken van
derden-waaronder afnemers met contracten voor aansluitingen of voor elektriciteitstransport
- vzelke voortvloeien uit het beheer van de Netten door of onder verantwoordelijkheid van
Stedin Netbeheer.
7.2 Stedin Netbeheer zal zich toèreikend verzekeren en verzekerd houden tegen de risico's als
bedoeld in artikel 7.1 van deze Beheersovereenkomst.
Artikel 8: Slotbepalingen
8.1 Deze Beheersovereenkomst treedt in werking te rekenen vanaf de datum waarop de huidige
aanwijzing vervalt (20 december 2017) en vervolgens vanaf de datum waarop de juridische fusie
van kracht wordt tussen Stedin Netbeheer als verkrijgende vennootschap en de op te richten en
statutair te vestigen te Rotterdam besloten vennootschap Stedin Operations B.V., als
verdwijnende vennootschap en heeft een looptijd van lOjaar. Indien de ministeriele
'instemming als bedoeld in artikel 2.2 van deze Beheersovereenkomst plaatsvindt op een tijdstip
gelegen nadat de huidige aanwijzing vervallen is (20 december 2017) respectievelijk nadat
-
•
: )
Beheersoyereenkomst Neîbeheer Eiektricitëit
s ;;
M -V-'-
■
h
«ÎS
->3 ï ii
»
''-''"^'i'-'''
■■-J
sWïi Ä'
ï«'1Ä
■■■
vorenbedoelde fusie van kracht is geworden, wordt de Beheersovereenkomst geacht te zijn
i ingegaan per de datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) en vervolgens
■ , per de datum waarop voornoemde fusie van kracht wordt voor een periode van 10 jaar, te
i rekenen vanaf de dag waarop de Minister van Economische Zaken heeft ingestemd met de
aanwijzing op grond van artikel 12 lid 2 E-wet. De onderhavige Beheersovereenkomst eindigt
dan na 10 jaar, te rekenen vanaf vorenbedoelde ministeriele instemming, onverminderd het
bepaalde in artikel 2.4 van deze Beheersovereenkomst.
:
«
IRî
Ipifö'-; æC
V
Indien de fusie, als voornoemd, niet plaatsvindt, treedt deze Beheerovereenkomst in werking
per de datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) en heeft deze een
looptijd van 10 jaar. Indien de ministeriele instemming als bedoeld in artikel 2.2 van deze
Beheersovereenkomst plaatsvindt op een tijdstip gelegen nadat de huidige aanwijzing is
vervallen (20 december 2017), wordt de Beheersovereenkomst geacht te zijn ingegaan per de
datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) voor een periode van 10 jaar,
te rekenen vanaf de dag waarop de Minister van Economische Zaken heeft ingestemd met de
aanwijzing op grond van artikel 12 lid 2 E-wet.
8.2 Partijen streven ernaar eventuele geschillen, welke tussen partijen mochten ontstaan naar
aanleiding van deze Beheersovereenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan
het gevolg mochten zijn, in goed overleg op te lossen. Indien naar het oordeel van een der
partijen nog geschillen mochten resteren, zullen dergelijke resterende geschillen worden
beslecht door de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, behoudens indien partijen in
voorkomend geval nader overeenkomen, dat het geschil op grondslag van deze contractuele
regelingen zal worden beslecht door arbitrage naar de regelen des rechts, overeenkomstig het
reglement van het Nederlands Arbitrage instituut, te voeren te Rotterdam ten overstaan van
drie arbiters.
n
ôî'llî,
::
Ä.
s;ö::r
8.3 Indien een of meer bepalingen van deze Beheersovereenkomst nietig of anderszins niet
afdwingbaar mochten blijken te zijn, dan laat dit de geldigheid van de overige bepalingen van
deze Beheersovereenkomst onverlet. Partijen zullen de nietige of niet afdwingbare bepalingen
vervangen door geldige bepalingen met zoveel mogelijk dezelfde inhoud en reikwijdte als de te
vervangen bepaling.
;
W-ï:’ ’
8.4 Indien zich tijdens de looptijd van deze Beheersovereenkomst omstandigheden voordoen, welke
bij het aangaan van deze Beheersovereenkomst niet zijn voorzien en die een aanmerkelijke
wijziging teweegbrengen in de door partijen bij het aangaan van de Beheersovereenkomst
voorziene risico's of welke zodanig zijn, dat redelijkerwijze onverkorte nakoming niet mag
worden gevergd, zullen partijen in overleg treden om tot een redelijke oplossing te komen.
Indien naar het oordeel van een der partijen nog geschillen mochten resteren geldt de
geschillenregeling van artikel 8.2 van deze Beheersovereenkomst.
i®-
il
11
ii
ii
ii
11
iü
8.5 Deze Beheersovereenkomst bevat alle tussen partijen - terzake van het beheer - gemaakte
afspraken en treedt in de plaats van alle eerder gemaakte afspraken. Aanvullingen en
wijzigingen zijn slechts geldig indien deze nader schriftelijk zijn overeengekomen. Eerdere
Beheersovereenkomsten terzake de Netten vervallen per het moment dat de onderhavige
Beheersovereenkomst van kracht wordt.
'Ä® '■
Ondertekening volgende pagina
«
»■
w::...
. s»
‘
-
WïïV;. '
■
V
BeheersovsraenkosTîÂ.MetbebeentSeKtridîsïî^ ;®:-■
::|:d
Aldus overeengekomen en getekend in tweevoud te Rotterdam,
\/c\ O |"EV"
op ...V'. septe-mber 2017
op ...d... september 2017
N.V. Stedin Netten Noord-Holland
Eneco Netbeheer B.V.
. ■ I'
i
■dr-.:.
^:.v:dv
■
'
v.>‘
' dkd-:..''
''■-
m. ■
m ;,:
Behéersovereènkonnst Nêîbéheèr Gas
i-j
'?
iïlii
:v : i:Fi®iM:i«ii 111 ■ « 1-.; 1-vil
■
■
..........................................................................................................................................................................................................................................................................
i'..j
'X'
<»
■
T.
V-:>" V;’"
"-'vP? -;
•
lÄiÄi
GAS
N.V. Stedin Netten Noord-Holland, statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het
handeisregister van de kamer van koophandel onder nummer 33120457, te dezen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar directeur Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam,
ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 24289101, te
dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder Stedin Holding N.V., statutair
gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel
onder nummer 24306393, te dezen vertegenwoordigd door haar lid van de Raad van Bestuur,
mevrouw
hierna te noemen: "Neteigenaar",
ii
Ä®:®:
îï^vv^,
-• •
1
BEHEERSOVEREENKOMST NETBEHEER
,'^ ;
11
■-
2,
Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister
van de kamer van koophandel onder nummer 24289101, te dezen rechtsgeldig
door haar bestuurder Stedin Holding N.V., statutair gevestigd te Rotterdam,
; ƒ: ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 24306393, te
I jde^n vertegenwoordigd door haar
1|
ii>‘
hierna te noemen: "Stedin Netbeheer"
Gezamenlijk nader te noemen: "partijen"
In aanmerking nemende dat:
-
'l'l'
de Netten toebehoren aan de Netèigenaar, zoals bedoeld in artikel 2 lid 8 van de Gaswet, die
voor de Netten ook het recht van gebruik heeft;
ingevolge artikel 2 lid 8 van de Gaswet de Neteigenaar voor het beheer van de Netten een
naamloze of besloten vennootschap als netbeheerder moet aanwijzen;
de Neteigenaar met Stedin Netbeheer op 3 december 2007 een beheersovereenkomst gas heeft
gesloten waarbij de Neteigenaar Stedin Netbeheer heeft aangewezen als netbeheerder in de zin
van de Gaswet;
de Minister van Economische Zaken op 20 december 2007 heeft ingestemd met vorenbedoelde
aanwijzing;
■ i'. 1'
■
■
>1'
■*’
-
ingevolge artikel 2 lid 9 van de Gaswet en het bepaalde in de beheersovereenkomst als bedoeld
in de tweede overweging, de aanwijzing ais bedoeld in artikel 2 lid 8 van de Gaswet geldt voor
een periode van tien jaar, te rekenen vanaf de dag waarop de Minister van Economische Zaken
heeft ingestemd met de aanwijzing op grond van artikel 4 lid 2 van de Gaswet;
de in de voorgaande overweging bedoelde aanwijzing en beheersovereenkomst derhalve
eindigen op 20 december 2017;
vil
i '
»
-,
»Iillilllili:-
Beheer sovèreenkomsïi'Jetbeheer Gas
i;
Stedin Netbeheer en de op te richten en statutair te vestigen te Rotterdam besloten
vennootschap Stedin Operations B.V., voornemens zijn een juridische fusie aan te gaan, per als
beoogde datum 1 februari 2018, waarbij laatstgenoemde vennootschap de verdv>/ijnende
vennootschap en Stedin Netbeheer de verkrijgende vennootschap is;
op grond van artikel 6 lid 2 van de Gaswet een aanwijzing van een netbeheerder van rechtswege
komt te vervallen in het geval van een fusie en de Neteigenaar derhalve opnieuw een netbeheer
voor haar Netten dient aan te wijzen;
de Neteigenaar Stedin Netbeheer per het moment waarop de huidige aanwijzing vervalt op 20
december 2017 en voorts per het moment dat voornoemde fusie van kracht zal zijn, wenst aan
te wijzen als Netbeheerder voor het beheer van de Netten die haar toebehoren, welke
aanwijzing als Netbeheerder Stedin Netbeheer nu reeds voor alsdan wenst te aanvaarden;
partijen bij de Minister van Economische Zaken een verzoek om instemming met de aanwijzing
zullen indienen, zoals bedoeld in artikel 4 lid 2 van de Gaswet.
Komen overeen als volgt:
Artikel 1: Definities
1.1 In deze Beheersovereenkomst wordt verstaan onder:
Beheersovereenkomst;
ACM:
de onderhavige Beheersovereenkomst Netbeheer Gas;
de Autoriteit Consument en Markt als bedoeld in
artikel 1 lid 1 sub r Gaswet;
G-wet;
de Gaswet;
Minister:
de minister van Economische Zaken;
Netbeheerder;
de netbeheerder als bedoeld in artikel 2 lid 8 G-wet;
Netten:
de gastransportnetten zoals bedoeld in
artikel 1 lid 1 sub d G-wet van de Neteigenaar.
Artikel 2: Aanwijzing als netbeheerder
2.1 De Neteigenaar wijst hierbij op grond van artikel 2 lid 8 G-wet Stedin Netbeheer, met ingang van
20 december 2017 alsmede vervolgens met ingang van de datum waarop de voorgenomen fusie
tussen Stedin Netbeheer als verkrijgende vennootschap en de op te richten en statutair te
vestigen te Rotterdam besloten vennootschap Stedin Operations B.V., als verdwijnende
vennootschap van kracht zal zijn, aan als Netbeheerder voor het beheer van de Netten, welke
aanwijzing Stedin Netbeheer nu reeds voor alsdan aanvaardt, het een en ander onder de
i , -
;-vt
BeheersovereenkoFiist Netbeheer Gas
KX.,
■'SJ
voorwaarden en bepalingen van deze Beheersovereenkomst, en over en weer met
inachtneming van het bij of krachtens de G-wet bepaalde.
2.2 De aanwijzing als bedoeld in artikel 2.1 van deze Beheersovereenkomst geldt vanaf 20
december 2017 en vervolgens vanaf de dag dat de fusie zoals bedoeld in artikel 2.1 van deze
Beheersovereenkomst van kracht wordt en heeft ingevolge artikel 2 lid 9 G-wet een duur van 10
jaar, te rekenen vanaf de datum waarop de Minister heeft ingestemd met deze aanwijzing op
grond van artikel 4 lid 2 G-wet.
ÄV.
2.3 Stedin Netbeheer meldt aan de Minister onverwijld na haar aanwijzing, als bedoeld in artikel 2.1
van deze Beheersovereenkomst haar naam en adres en de naam en het adres van de
aandeelhouders en zendt aan de Minister een beschrijving van de Netten. Ten minste eenmaal
per jaar meldt zij aan de Minister iedere wijziging van de namen of adressen en zendt zij hem
t?-ï-
een beschrijving van de wijziging van de Netten.
2.4 De Neteigenaar kan met inachtneming van een redelijke termijn, welke termijn onder
omstandigheden met onmiddellijke ingang kan zijn, de aanwijzing als Netbeheerder van de
Netten voor het geheel of een gedeelte van de Netten vervangen door een aanwijzing van een
f :-
andere naamloze of besloten vennootschap als Netbeheerder. Bij gehele of gedeeltelijke
vervanging van de aanwijzing als Netbeheerder eindigt de Beheersovereenkomst van
: rechtswege geheel, respectievelijk voor het desbetreffende gedeelte van de Netten.
2.5 In geval van fusie, splitsing, ontbinding of faillissement van Stedin Netbeheer vervalt de
aanwijzing als Netbeheerder van rechtswege en wijst de Neteigenaar onvervyijld opnieuw een
naamloze vennootschap als Netbeheerder aan, waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst en
voorzover dat mogelijk is, opnieuw Stedin Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen.
2.6 De aanwijzing van Stedin Netbeheer als Netbeheerder vervalt eveneens en de Neteigenaar wijst
eveneens onverwijld opnieuw een naamloze of besloten vennootschap als Netbeheerder aan,
waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst en voorover dat mogelijk is, opnieuw Stedin
Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen, ingeval een of meer aandelen in het kapitaal van
Stedin Netbeheer worden vervreemd of nieuw uit te geven aandelen worden geplaatst bij een
f
ander dan Stedin Holding N.V., behoudens vervreemding respectievelijk plaatsing binnen de
kring van de groepsmaatschappijen van Stedin Holding N.V. en behoudens vervreemding of
plaatsing binnen de ten tijde van het sluiten van deze Beheersovereenkomst bestaande kring
van aandeelhouders van Stedin Holding N.V.
a':
2.7 Voor de afloop van de periode van 10 jaar als bedoeld in artikel 2.2 van deze
Beheersovereenkomst wijst de Neteigenaar een Netbeheerder aan voor de daarop aansluitende
periode van 10 jaar krachtens artikel 6 lid 3 G-wet, waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst
en voorzover dat mogelijk is, opnieuw Stedin Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen.
2.8 Stedin Netbeheer verklaart dat zij geen leverancier of producent van gas is in de zin van artikel 3
lid 1 G-wet en verbindt zich, dat zij zich zal onthouden van iedere vorm van levering of productie
van gas. Stedin Netbeheer verklaart dat haar statuten in overeenstemming zijn met het
bepaalde in artikel 3 lid 2 G-wet en verbindt zich geen statutenwijziging door te voeren die in
strijd komt met dit wetsartikel.
&■
.. .
ße'ieersovcreenkornst NeîbeheerGas -
2.9 Stedin Netbeheer is niet gerechtigd de verleende aanwijzing als Netbeheerder of andere rechten
en plichten voortvloeiend uit deze Beheersovereenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen,
te bezwaren of uit te laten oefenen door derden.
Artikel 3: Taken en verplichtingen Netbeheerder
3.1 Stedin Netbeheer heeft als Netbeheerder in het kader van het beheer van de Netten de taken,
zoals deze zijn opgesomd in artikel 10 e.v. en artikel 42 G-wet.
3.2 Stedin Netbeheer garandeert dat het beheer van de Netten geschiedt met inachtneming van
hetgeen is bepaald bij of krachtens de G-wet, alsmede in overeenstemming met alle overige
toepasselijke regels, verordeningen en vergunningen van overheidswege.
3.3 Stedin Netbeheer is bevoegd om werkzaamheden ter uitvoering van de wettelijke.beheerstaak,
met in acht name van het bepaalde in de G-vvet uit te besteden.
3.4 Inschrijving ter uitvoering van een procedure in de zin van artikel 39 lid 2 G-wet is
voorbehouden aan de Neteigenaar. De Neteigenaar kan het beheer van deze netten bij Stedin
Netbeheer onderbrengen.
3.5 De Neteigenaar zal haar volledige medewerking verlenen en Stedin Netbeheer alle gegevens
verstrekken die Stedin Netbeheer redelijkerwijs nodig heeft opdat zij haar wettelijke taken naar
behoren kan verrichten.
Artikel 4: Het beschikbaarstellen van de Netten. Financiering.
4.1 De Neteigenaar verbindt zich de Netten beschikbaar te stellen aan Stedin Netbeheer onder de
voorwaarden van deze overeenkomst.
4.2 De Neteigenaar verbindt zich de Netten toereikend te verzekeren en verzekerd te houden.
4.3 De Neteigenaar stelt de Netten voor het netbeheer beschikbaar op de voet van artikel 5.1 van
deze Beheersovereenkomst in de staat waarin de Netten zich ten tijde van het sluiten van deze
Beheersovereenkomst bevinden en met eerbiediging van de bestaande (contractuele en andere)
rechten en verplichten van en jegens derden terzake van de netten, behoudens indien en
voorzover deze rechten en plichten door de werking van hetgeen is bepaald bij of krachtens de
G-wet ten behoeve van de uitoefening van de wettelijke taken van de Netbeheerder dienen te
wijken.
De Neteigenaar zal toekomstige rechten en verplichtingen slechts aanvaarden voorzover zij
verenigbaar zijn met de w'ettelijke verplichtingen van Stedin Netbeheer krachtens de G-wet.
Indien en voorover rechten van derden moeten wijken voor de wettelijke taken van Stedin
Netbeheer zal Stedin Netbeheer de Neteigenaar vrijwaren voor alle eventuele aanspraken van
derden terzake.
4.4 Stedin Netbeheer staat ervoor in dat het beheer van de Netten geschiedt als goed huisvader en
met inachtneming van rechten van derden, waaronder mede verstaan de bij het aangaan van
deze Beheersovereenkomst kenbaar gemaakte rechten (zoals onder meer leveranciers, lig- en
legrechten en naleving van vergunningen).
‘
■■
’^1.
•
v
f:
«■
Beiieersovereenkomst Netbêheer Gas
4.5 De Neteigenaar draagt zorg voor de financiering van alle investeringen, die door Stedin
Netbeheer - onafhankelijk van het oordeel yan de Neteigenaar- noodzakelijk worden geacht.
Artikel 5: Vergoeding, kosten , tarieven, betaling
§mn
ÄW:-,-
5.1 in verband met het beschikbaar stellen van de Netten, brengt de Neteigenaar aan Stedin
Netbeheer transparant de kapitaaislasten alsmede een redelijke vergoeding voor het
geïnvesteerde kapitaal en werkkapitaal in rekening, alsmede de overige (financierings-)lasten
die aan de eigenaar van de Netten als zodanig opkomen, verminderd met eventueel toevallende
baten verbonden aan de Netten, die de eigenaar als zodanig opkomen. De hoogte van de
KfeV-
vergoeding wordt zonodig in overeenstemming gebracht met de Ministeriele Regeling die door
i*aîK
de Minister krachtens artikel 13 lid 1 G-wet wordt vastgesteld, en met de uitgangspunten en
berekeningsmethode welke door de ACM zullen worden gehanteerd in het kader van de
vaststelling van de tarieven krachtens artikel 80 e.v. G-Wet.
5.2 Stedin Netbeheer zal zich bij de uitoefening van haar taken, met inachtneming van het bij of
krachten de G-wet bepaalde, erop richten, dat het beheer van de Netten optimaal en tegen zo
ï-,;. ■■
.
R
iS:'
If
laag mogelijke kosten geschiedt, in het belang van het betrouwbaar, duurzaam, doelmatig en
milieuhygiënisch verantwoord functioneren van het gastransport, en zal zich bij de voorstellen
voor tariefstructuren en door haar te rekenen tarieven richten op een tenminste kostendekkend
beheer, uitgaande van een redelijk rendement op het in de Netten geïnvesteerde kapitaal en
werkkapitaal ais bedoeld in artikel 5.1 van deze Beheersovereenkomst.
5.3 De vergoeding voor het gebruik van de netten leidt niet tot hogere kosten van netbeheer en
minder transparantie dan het geval zou zijn indien Stedin Netbeheer de eigendom van de
Netten zou hebben.
5.4 Stedin Netbeheer zal de verschuldigde bedragen voldoen in twaalf maandelijkse termijnen bij
wijze van voorschotten, bij vooruitbetaling te doen per de eerste dag van iedere maand. Binnen
60 dagen na einde boekjaar vindt afrekening plaats op basis van nacalculatie. Bij te late betaling
I:
is Stedin Netbeheer wettelijke rente verschuldigd, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
betaaldatum. Stedin Netbeheer is van rechtsv/ege in verzuim door het enkele verstrijken van de
betalingstermijn zonder dat enige aanmaning is vereist.
Artikel 6: Tekortkoming in de nakoming. Overmacht.
6.1 Ingeval een der partijen bij deze Beheersovereenkomst in enig opzicht toerekenbaar tekort
schiet in de nakoming van enige verplichting voortvloeiend uit deze Beheersovereenkomst, zal
de andere partij deze schriftelijk in gebreke stellen en een redelijke termijn gunnen om alsnog
na te komen. Indien nakoming binnen die gestelde redelijke termijn uitblijft, is de
tekortschietende partij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig indien nakoming reeds
blijvend of tijdelijk onmogelijk is; alsdan in de tekortschietende partij onmiddellijk in verzuim.
6.2 Ingeval de Neteigenaar de tekortkoming ondanks de schriftelijke ingebrekestelling niet tijdig of
niet volledig herstelt, alsmede ingeval herstel van de een tekortkoming (toerekenbaar of
ontoerekenbaar) onverwijld ingrijpen vergt, is Stedin Netbeheer gerechtigd de tekortkoming
K
R
..
«
,
■
,, ------- -----------------------------------------------------------
Behèersoverssr,komst Weïbehser Gas
zonodig te doen herstellen door de inschakeling van een derde partij en is de Neteigenaar
verplicht daaraan voorzover nodig haar medev/erking te verlenen.
6.3 De met het herstel van de toerekenbare tekortkoming gemoeide kosten van de door Stedirl :
Netbeheer ingeschakelde derde partij v.'orden in voorkomend geval doorStedin Netbeheer
tegen overlegging van facturen in mindering gebracht op de aan de Neteigenaar verschuldigde
bedragen als bedoeld in artikel 5.1 van deze Beheersovereenkomst.
6.4 In geval Stedin Netbeheer de toerekenbare tekortkoming ondanks de schriftelijke in
gebrekestelling niet tijdig of niet volledig herstelt, alsmede ingeval het herstel van de
tekortkoming onverwijld ingrijpen vergt, is het bepaalde in artikel 2.5 van deze
Beheersovereenkomst van overeenkomstige toepassing.
6.5 De Neteigenaar is niet in verzuim en is niet aansprakelijk voor kosten of (gevolg)schade van
Stedin Netbeheer indien en voorover nakoming van verplichtingen voortvloeiend uit deze
Beheersovereenkomst vertraagd, belemmerd of verhinderd wordt door de tekortkoming van
hulppersonen of door niet toerekenbare tekortkoming. Onder niet toerekenbare tekortkoming
wordt met name, doch niet uitsluitend verstaan oorlog of vijandelijkheden, oproer of burgerlijke
, onlusten, explosie, brand, staking, bedrijfsbezetting, overstroming, aardbeving, dan wel andere
natuurrampen en andere van buien komende onheilen. De Neteigenaar dient Stedin Netbeheer
onverwijld op de hoogte te brengen van de situatie van niet toerekenbare tekortkoming en
partijen zullen terstond overleg plegen om tot een redelijke oplossing te komen.
Artikel 7: Aansprakelijkheid. Eigendom
7.1 Stedin Netbeheer is aansprakelijk voor iedere vorm van schade aan eigendommen van de
Neteigenaar alsmede voor letselschade aan personen die voortvloeit uit het beheer van de
Netten door of onder verantwoordelijkheid van Stedin Netbeheer.
Stedin Netbeheer vrijv/aart de Neteigenaar en zal haar schadeloosstellen voor aanspraken van
derden - waaronder afnemers met contracten voor aansluitingen of voor gastransport - welke
voortvloeien uit het beheer van de Netten door of onder verantwoordelijkheid van Stedin
Netbeheer.
7.2 Stedin Netbeheer zal zich toereikend verzekeren en verzekerd houden tegen de risico's als
bedoeld in artikel 7.1 van deze Beheersovereenkomst.
Artikel 8: Slotbepalingen
8.1 Deze Beheersovereenkomst treedt in werking te rekenen vanaf de datum waarop de huidige
aanwijzing vervalt (20 december 2017) en vervolgens vanaf de datum waarop de juridische fusie
van kracht wordt tussen Stedin Netbeheer als verkrijgende vennootschap en de op te richten eh
statutair te vestigen te Rotterdam besloten vennootschap Stedin Operations B.V., als
verdwijnende vennootschap en heeft een looptijd van 10 jaar. Indien de ministeriele
instemming als bedoeld in artikel 2.2 van deze Beheersovereenkomst plaatsvindt op een tijdstip
gelegen nadat de huidige aanwijzing vervallen is (20 december 2017) respectievelijk nadat
vorenbedoelde fusie van kracht is geworden, vzordt de Beheersovereenkomst geacht te zijn
ingegaan per de datum waarop de huidige aanvzijzing vervalt (20 december 2017) en vervolgens
per de datum waarop voornoemde fusie van kracht wordt voor een periode van 10 jaar, te
' 'Cf
U;
Beheersovereenkomst NetbeHeer Gas
■
ii
•SH-; P
III
■i-J
Sp-r/iiP..
rekenen vanaf de dag waarop de Minister heeft ingestemd met de aanwijzing op grond van
S
'3' ■
*1
Ki'
iii
iP
artikel 4 lid 2 G-wet. De onderhavige Beheersovereenkomst eindigt dan na 10jaar,te rekenen
vanaf vorenbedoelde ministeriele instemming, onverminderd het bepaalde in artikel 2,4 van
ps
deze Beheersovereenkomst.
Indien de fusie, als voornoemd, niet plaatsvindt, treedt deze Beheerovereenkomst in werking
per de datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) en heeft deze een
fi .
looptijd van 10 jaar. Indien de ministeriele instemming als bedoeld in artikel 2.2 van deze
fi?:
tti
Beheersovereenkomst plaatsvindt op een tijdstip gelegen nadat de huidige aanwijzing is
vervallen (20 december 2017), wordt de Beheersovereenkomst geacht te zijn ingegaan per de
pK
;
datum waarop de huidige aanv/ijzing vervalt (20 december 2017) voor een periode van 10 jaar,
te rekenen vanaf de dag waarop de Minister heeft ingestemd met de aanwijzing op grond van '
.
artikel 4 lid 2 G-wet.
^ ; .n- '
SIï:
8.2 Partijen streven ernaar eventuele geschillen, welke tussen partijen mochten ontstaan naar
aanleiding van deze Beheersovereenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan
f
,
het gevolg mochten zijn, in goed overleg op te lossen. Indien naar het oordeel van een der
partijen nog geschillen mochten resteren, zullen dergelijke resterende geschillen worden
beslecht door de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, behoudens indien partijen in
\
'S%P
'M
voorkomend geval nader overeenkomen, dat het geschil op grondslag van deze contractuele
regelingen zal worden beslecht door arbitrage naar de regelen des rechts, overeenkomstig het
reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, te voeren te Rotterdam ten overstaan van
drie arbiters.
8.3 Indien een of meer bepalingen van deze Beheersovereenkomst nietig of anderszins niet
afdwingbaar mochten blijken te zijn, dan laat dit de geldigheid van de overige bepalingen van
deze Beheersovereenkomst onverlet. Partijen zullen de nietige of niet afdwingbare bepalingen
vervangen door geldige bepalingen met zoveel mogelijk dezelfde inhoud en reikwijdte als de te
vervangen bepaling.
8.4 Indien zich tijdens de looptijd van deze Beheersovereenkomst omstandigheden voordoen, welke
bij het aangaan van deze Beheersovereenkomst niet zijn voorzien en die een aanmerkelijke
wijziging teweegbrengen in de door partijen bij het aangaan van de Beheersovereenkomst
voorziene risico's of welke zodanig zijn, dat redelijkerwijze onverkorte nakoming niet mag
worden gevergd, zullen partijen in overleg treden om tot een redelijke oplossing te komen.
Indien naar het oordeel van een der partijen nog geschillen mochten resteren geldt de
geschillenregeling van artikel 8.2 van deze Beheersovereenkomst.
K.,.
II
8.5 Deze Beheersovereenkomst bevat alle tussen partijen - terzake van het beheer - gemaakte
r
ïft
Ä
ffiS
afspraken en treedt in de plaats van alle eerder gemaakte afspraken. Aanvullingen en
wijzigingen zijn slechts geldig indien deze nader schriftelijk zijn overeengekomen. Eerdere
Beheersovereenkomsten terzake de Netten vervallen per het moment dat de onderhavige
Beheersovereenkomst van kracht wordt.
Ä1,
S'
S •'
Ondertekening volgende pagina
’
=
-
ÄiK.
!'
aeteöïovei'esnkönist Hatbsheer 6as
Î
Aldus overeengekomen en getekend in tweevoud te Rotterdam,
.
5f"
op „.t;.. septembeï-2017
op
N.V. Stedin Netten Noord-Holland
september 2017
Eneco Netbeheer B.V.
aai.
- ; af lA:
;
*- a
blti-
Avï
:-a J ;.;
■S;ba'^
.--'Vr
, 1 r ..à-’v,.
,:.j.v;;-.Aka:-aK'Aa :'
-'bbbïbSïsïgb-r' ■
-
:
■•>.•
va.
■ i-s'.;
^
V -;r... ^
^ ^
V.-
.,
,
ft
•
Behëersovereerikomst Neîbeheèr Gaî
mÆ-.
r-.'
'’ ’Ä-J,
brnämm^m
Ki 71"
BEHEERSOVEREENKOMST NETBEHEER
■%i
GAS
;
-
V
1.
vertegenwoordigd door haar directeur Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam,
ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 24289101, te
dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder Stedin Holding N.V., statutair
gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel
onder nummer 24306393, te dezen vertegenwoordigd door haar lid van de Raad van Bestuur,
mevrouv
hierna te noemen: "Neteigenaar",
5 Wß'^:
■;
N.V. Stedin Noord-Oost Friesland, statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het
handelsregister van de kamervan koophandel onder nummer 01054116, te dezen rechtsgeldig
■■
R-
^
■ i
BSffi
en
.
,
■ ;fsï
■'
À
2.
Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister
van de kamer van koophandel onder nummer 24289101, te dezen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurder Stedin Holding N.V., statutair gevestigd te Rotterdam,
ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 24306393 te
toen vertegenwoordigd door haar
^
_
hierna te noemen: "Stedin Netbeheer"
b
*fSfï-
Gezamenlijk nader te noemen: "partijen"
;
In aanmerking nemende dat:
m.€
de Netten toebehoren aan de Neteigenaar, zoals bedoeld in artikel 2 lid 8 van de Gaswet, die
voor de Netten ook het recht van gebruik heeft;
-Î
■ Î
ingevolge artikel 2 lid 8 van de Gaswet de Neteigenaar voor het beheer van de Netten een
naamloze of besloten vennootschap als netbeheerder moet aanwijzen;
4 ■
- ’4
de Neteigenaar met Stedin Netbeheer op 3 december 2007 een beheersovereenkomst gas heeft
gesloten waarbij de Neteigenaar Stedin Netbeheer heeft aangewezen als netbeheerder in de zin
van de Gaswet;
de Minister van Economische Zaken op 20 december 2007 heeft ingesfemd met vorenbedoelde
aanwijzing;
ingevolge artikel 2 lid 9 van de Gaswet en het bepaalde in de beheersovereenkomst als bedoeld
in de tweede overweging, de aanwijzing als bedoeld in artikel 2 lid 8 van de Gaswet geldt voor
een periode van tien jaar,te rekenen vanaf de dag waarop de Ministervan Economische Zaken
heeft ingestemd met de aanwijzing op grond van artikel 4 lid 2 van de Gaswetde in de voorgaande overweging bedoelde aanwijzing en beheersovereenkomst derhalve
eindigen op 20december 2017;
:
.
. ;
,
.
..
‘.Vb.
ßm
-.....................................................■
rnmmmfbmmæ.:-
4|:
Ü
'.ÿ;
Bsheefîoversenkomst Netbeheer Gas
Stedin Netbeheer en de op te richten en statutair te vestigen te Rotterdam besloten
vennootschap Stedin Operations B.V., voornemens zijn een Juridische fusie aan te gaan, per als
beoogde datum per 1 februari 2018, waarbij laatstgenoemde vennootschap de verdvzijnende
vennootschap en Stedin Netbeheer de verkrijgende vennootschap is;
op grond van artikel 6 lid 2 van de Gaswet een aanwijzing van een netbeheerder van rechtswege
komt te vervallen in het geval van een fusie en de Neteigenaar derhalve opnieuw een netbeheer
voor haar Netten dient aan te wijzen;
de Neteigenaar Stedin Netbeheer per het moment waarop de huidige aanwijzing vervalt op 20
december 2017 en voorts per het moment dat voornoemde fusie van kracht zal zijn, wenst aan
te wijzen als Netbeheerder voor het beheer van de Netten die haar toebehoren, welke
aanwijzing als Netbeheerder Stedin Netbeheer nu reeds voor alsdan wenst te aanvaarden;
partijen bij de Minister van Economische Zaken een verzoek om instemming met de aanwijzing
zullen indienen, zoals bedoeld in artikel 4 lid 2 van de Gaswet.
Komen overeen als volgt;
Artikel 1: Definities
1.1 In deze Beheersovereenkomst wordt verstaan onder:
Beheersovereenkomst:
ACM:
de onderhavige Beheersovereenkomst Netbeheer Gas;
de Autoriteit Consument en Markt als bedoeld in
artikel 1 lid 1 sub r Gaswef-
G-wet:
deGaswet;
Minister:
de minister van Economische Zaken;-
Netbeheerder;
de netbeheerder als bedoeld in artikel 2 lid 8 G-wet;
Netten;
de gastransportnetten als bedoeld in
^
v :-; f
artikel 1 lid 1 sub d G-wet van de Neteigenaar.
■■
Artikel 2: Aanwijzing als netbeheerder
il pe Neteigenaar wijst hierbij op grond van artikel 2 lid 8 G-wet Stedin Netbeheer, met ingang van
20 december 2017 alsmede vervolgens met ingang van de datum waarop de voorgenomen fusie
tussenStedin Netbeheerals verkrijgende vennootschap en de op te richten en statutair te
vestigen te Rotterdam besloten vennootschap Stedin Operations B.V., als verdwijnende
i
vennootschap van kracht zal zijn, aan als Netbeheerder voor het beheer van de Netten, welke
aanwijzing Stedin Netbeheer nu reeds voor alsdan aanvaardt, het een en ander onder de
-
-
; vi l /: - -'i
/.
;
..
/ '
i'' ^
•V
-
■
-
,
..
■
:(-••
li
Beheersovereenkomst Netbeheer Ges
voorwaarden en bepalingen van deze Beheersovereerikomst, en over en weer met
inachtneming van het bij of krachtens de G-wet bepaalde.
.i-.
-3
;
2.2 De aanwijzing als bedoeld in artikel 2.1 van deze Beheersovereenkomst géldt vanaf 20
december 2017 en vervolgens vanaf de dag dat de fusie zoals bedoeld in artikel 2.1 van deze
Beheersovereenkomst van kracht wordt en heeft ingevolge artikel 2 lid 9 G-wet een duur van 10
jaar, te rekenen vanaf de datum waarop de Minister heeft ingestemd met deze aanwijzing op
grond van artikel 4 lid 2 G-wet.
iÏ^B.
§1
.jf
■v:
2.3 Stedin Netbeheer meldt aan de Minister onverwijld na haar aanwijzing, als bedoeld in artikel 2.1
van deze Beheersovereenkomst haar naam en adres en de naam en het adres van de
aandeelhouders en zendt aan de Minister een beschrijving van de Netten. Ten minste eenmaal
f)er jaar meldt zij aan de Minister iedere v/ijziging van de namen of adressen en zendt zij hem
een beschrijving van de wijziging van de Netten.
'ï®:
/ : :-v
W'
i‘:?
€..
#11:
Pï
‘:
«ïB
i:
I'
#:i
ïA
i
■
=ïlv^
2.4 De Neteigenaar kan met inachtneming van een redelijke termijn, welke termijn onder
omstandigheden met onmiddellijke ingang kan zijn, de aanwijzing als Netbeheerder van de
Netten voor het geheel of een gedeelte van de Netten vervangen door een aanwijzing van een
andere naamloze of besloten vennootschap als Netbeheerder. Bij gehele of gedeeltelijke
vervanging van de aanwijzing als Netbeheerder eindigt de Beheersovereenkomst van
rechtswege geheel, respectievelijk voor het desbetreffende gedeelte van de Netten.
2.5 In geval van fusie, splitsing, ontbinding of faillissement van Stedin Netbeheer vervalt de
aanwijzing als Netbeheerder van rechtswege en wijst de Neteigenaar onverwijld opnieuw een
naamloze vennootschap als Netbeheerder aan, v/aarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst en
voorzover dat mogelijk is, opnieuw Stedin Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen.
2.6 De aanwijzing van Stedin Netbeheer als Netbeheerder vervalt eveneens en de Neteigenaar wijst
eveneens onverwijld opnieuw een naamloze of besloten vennootschap als Netbeheerder aan,
waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst en voorover dat mogelijk is, opnieuw Stedin
Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen, ingeval een of meer aandelen in het kapitaal van
Stedin Netbeheer worden vervreemd of nieuw uit te geven aandelen worden geplaatst bij een
ander dan Stedin Holding N.V., behoudens vervreemding respectievelijk plaatsing binnen de
kring van de groepsmaatschappijen van Stedin Holding N.V. en behoudens vervreemding of
plaatsing binnen de ten tijde van het sluiten van deze Beheersovereenkomst bestaande kring
van aandeelhouders van Stedin Holding N.V.
2.7 Voor de afloop van de periode van 10 jaar als bedoeld in artikel 2.2 van deze
Beheersovereenkomst wijst de Neteigenaar een Netbeheerder aan voor de daarop aansluitende
periode van 10 jaar krachtens artikel 6 lid 3 G-wet, waarbij de Neteigenaar, indien zij dat wenst
en voorzover dat mogelijk is, opnieuw Stedin Netbeheer als Netbeheerder kan aanwijzen.
■
I":
1
'1'
2.8 Stedin Netbeheer verklaart dat zij geen leverancier of producent van gas is in de zin van artikel 3
lid 1 G-wet en verbindt zich, dat zij zich zal onthouden van iedere vorm van levering of productie
van gas, Stedin Netbeheer verklaart dat haar statuten in overeenstemming zijn met het
bepaalde in artikel 3 lid 2 G-wet en verbindt zich geen statutenwijziging door te voeren die in
strijd komt met dit wetsartikel.
11
-
... '
k;„___ ■ /
' AIMPAÄ..:
iipïjÏBËii-'
'SB
ISfflSiiSBÏ BS':
As
1
'S
Bèhsarsoyareerpkomst Nsïbeheer 6as
2.9 Stedin Netbeheer is niet gerechtigd de verleende aanwijzing als Netbeheerder of andere rechten
en plichten voortvloeiend uit deze Beheersovereenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen,
te bezwaren of uit te laten oefenen door derden.
Artikel 3: Taken en verplichtingen Netbeheerder
3.1 Stedin Netbeheer heeft als Netbeheerder in het kader van het beheer van de Netten de taken,
i
zoals deze zijn opgesomd in artikel 10 e.v. en artikel 42 6-wet.
3.2 Stedin Netbeheer garandeert dat het beheer van de Netten geschiedt met inachtneming van
hetgeen is bepaald bij of krachtens de G-wet, alsmede in overeenstemming met alle overige
toepasselijke regels, verordeningen en vergunningen van overheidswege.
3.3 Stedin Netbeheer is bevoegd om werkzaamheden ter uitvoering van de wettelijke beheerstaak,
met in acht name van het bepaalde in de G-wet uit te besteden.
3.4 Inschrijving ter uitvoering van een procedure in de zin van artikel 39 lid 2 G-wet is
voorbehouden aan de Neteigenaar. De Neteigenaar kan het beheer van deze netten bij Stedin
Netbeheer onderbrengen.
3.5 De Neteigenaar zal haar volledige medewerking verlenen en Stedin Netbeheer alle gegevens
verstrekken die Stedin Netbeheer redelijkeavijs nodig heeft opdat zij haar wettelijke taken naar
behoren kan verrichten.
Artikel 4: Het beschikbaarstellen van de Netten. Financiering.
4.1 De Neteigenaar verbindt zich de Netten beschikbaar te stellen aan Stedin Netbeheer onder de
voorwaarden van deze overeenkomst.
4.2 De Neteigenaar verbindt zich de Netten toereikend te verzekeren en verzekerd te houden.
4.3 De Neteigenaar stelt de Netten voor het netbeheer beschikbaar op de voet van artikel 5.1 van
deze Beheersovereenkomst in de staat waarin de Netten zich ten tijde van het sluiten van deze
Beheersovereenkomst bevinden en met eerbiediging van de bestaande (contractuele en andere)
rechten en verplichten van en jegens derden terzake van de netten, behoudens indien en
voorzover deze rechten en plichten door de werking van hetgeen is bepaald bij of krachtens de
G-wet ten behoeve van de uitoefening van de wettelijke takén van de Netbeheerder dienen te
v/ijken.
De Neteigenaar zal toekomstige rechten en verplichtingen slechts aanvaarden voorzover zij
verenigbaar zijn met de wettelijke verplichtingen van Stedin Netbeheer krachtens de G-wet.
voorover rechten van derden moeten wijken voor de wettelijke taken van Stedin '
Netbeheer zal Stedin Netbeheer de Neteigenaar vrijwaren voor alle eventuele aanspraken van
derden terzake.
4.4 Stedin Netbeheerstaatervoor in dat het beheer van de Netten geschiedt als goed huisvader en
met inachtneming van rechten van derden, waaronder mede verstaan de bij het aangaan van
deze Beheersovereenkomst kenbaar gemaakte rechten (zoals onder meer leveranciers, lig- en
legrechten en naleving van vergunningen).
■
'
-f3 -
tJi.
V.
i ' ."i,
Beheersovereenkomst Netbeheer Gas
V'’, >■
;:?53
’
ÄfeiiiÄP
4.5 De Neteigenaar draagt zorg voor de financiering van alle investeringen, die door Stedin
--------------------------------------Netbeheer ^ onafhankelijk van het oordeel van de Neteigenaar
- noodzakelijk worden geacht.
;;v
4^..
ArtlRei.5: Vergoeding, kosten , tarieven, betaling
5.1 In verband met het beschikbaar stellen van de Netten, brengt de Neteigenaar aan Stedin
'
Netbeheer transparant de kapitaalslasten alsmede een redelijke vergoeding voor het
geïnvesteerde kapitaal en werkkapitaal in rekening, alsmede de overige {financierings-jlasten
die aan de eigenaar van de Netten als zodanig opkomen, verminderd met eventueel toevallende
Ü
baten verbonden aan de Netten, die de eigenaar als zodanig opkomen. De hoogte van de
't'?\
vergoeding wordt zonodig in overeenstemming gebracht met de Ministeriele Regeling die door
de Minister krachtens artikel 13 lid 1 6-wet wordt vastgesteld, en met de uitgangspunten en
-
berekeningsmethode welke door de ACM zullen worden gehanteerd in het kader van de
vaststelling van de tarieven krachtens artikel 80 e.v. G-VVet.
ifï'f
5.2 Stedin Netbeheer zal zich bij de uitoefening van haar taken, met inachtneming van het bij of
krachten de G-wet bepaalde, erop richten, dat het beheer van de Netten optimaal en tegen zo
laag mogelijke kosten geschiedt, in het belang van het betrouwbaar, duurzaam, doelmatig en
:s®iv
■
milieuhygiënisch verantwoord functioneren van het gastransport, en zal zich bij de voorstellen
voor tariefstructuren en door haar te rekenen tarieven richten op een tenminste kostendekkend
beheer, uitgaande van een redelijk rendement op het in de Netten geïnvesteerde kapitaal en
werkkapitaal als bedoeld in artikel 5.1 van deze Beheersovereenkomst.
5.3 De vergoeding voor het gebruik van de netten leidt niet tot hogere kosten van netbeheer en
minder transparantie dan het geval zou zijn indien Stedin Netbeheer de eigendom van de
i
Netten zou hebben.
5.4 Stedin Netbeheer zal de verschuldigde bedragen voldoen in twaalf maandelijkse termijnen bij
wijze van voorschotten, bij vooruitbetaling te doen per de eerste dag van iedere maand. Binnen
60 dagen na einde boekjaar vindt afrekening plaats op basis van nacalculatie. Bij te late betaling
is Stedin Netbeheer wettelijke rente verschuldigd, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
betaaldatum. Stedin Netbeheer is van rechtswege in verzuim door het enkele verstrijken van de
betalingstermijn zonder dat enige aanmaning is vereist.
Artikel 6: Tekortkoming in de nakoming. Overmacht.
6.1 Ingeval een der partijen bij deze Beheersovereenkomst in enig opzicht toerekenbaar tekort
schiet in de nakoming van enige verplichting voortvloeiend uit deze Beheersovereenkomst, zal
de andere partij deze schriftelijk in gebreke stellen en een redelijke termijn gunnen om alsnog
na te komen. Indien nakoming binnen die gestelde redelijke termijn uitblijft, is de
tekortschietende partij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig indien nakoming reeds
of tijdelijk onmogelijk is; alsdan in de tekortschietende partij onmiddellijk in verzuim.
6.2 Ingeval de Neteigenaar de tekortkoming ondanks de schriftelijke ingebrekestelling niet tijdig of
niet volledig herstelt, alsmede ingeval herstel van de een tekortkoming (toerekenbaar of
ontoerekenbaar) onverwijld ingrijpen vergt, is Stedin Netbeheer gerechtigd de tekortkoming
yj
SVÄ
f......
Seheersovereenkoriist Netbeh^er Gas
rzonodig te doen herstellen door de inschakeling van een derde partij en is de Neteigenaar
verplicht daaraan voorzover nodig haar medewerking te verlenen.
6.3 De met het herstel van de toerekenbare tekortkoming gemoeide kosten van de door Stedin
Netbeheer ingeschakelde derde partij worden in voorkomend geval door Stedin Netbeheer
tegen overlegging van facturen in mindering gebracht op de aan de Neteigenaar verschuldigde
bedragen als bedoeld in artikel 5.1 van deze Beheersovereenkomst.
6.4 In geval Stedin Netbeheer de toerekenbare tekortkoming ondanks de schriftelijke in
gebrekestelling niet tijdig of niet volledig herstelt, alsmede ingeval het herstel van de
tekortkoming onverwijld ingrijpen vergt, is het bepaalde in artikel 2.5 van deze
Beheersovereenkomst van overeenkomstige toepassing.
6.5 Oe Neteigenaar is niet in verzuim en is niet aansprakelijk voor kosten of (gevolg)schade van
Stedin Netbeheer indien en voorover nakoming van verplichtingen voortvloeiend uit deze
Beheersovereenkomst vertraagd, belemmerd of verhinderd wordt door de tekortkoming van
hulppersonen of door niet toerekenbare tekortkoming. Onder niet toerekenbare tekortkoming
wordt met name, doch niet uitsluitend verstaan oorlog of vijandelijkheden, oproer of burgerlijke
onlusten, explosie, brand, staking, bedrijfsbezetting, overstroming, aardbeving, dan wel andere
natuurrampen en andere van buien komende onheilen. De Neteigenaar dient Stedin Netbeheer
onverwijld op de hoogte te brengen van de situatie van niet toerekenbare tekortkoming en
partijen zullen terstond overleg plegen om tot een redelijke oplossing te komen.
Artikel 7: Aansprakelijkheid. Eigendom
7.1 Stedin Netbeheer is aansprakelijk voor iedere vorm van schade aan eigendommen van de
Neteigenaar alsmede voor letselschade aan personen die voortvloeit uit het beheer van de
Netten door of onder verantwoordelijkheid van Stedin Netbeheer,
Stedin Netbeheer vrijwaart de Neteigenaar en zal haar schadeloosstellen voor aanspraken van
derden - waaronder afnemers met contracten voor aansluitingen of voorgastransport - welke
voortvloeien uit het beheer van de Netten door of onder verantv/oordelijkheid van Stedin
Netbeheer.
^ 7.2 Stedin Netbeheer zal zich toereikend verzekeren en verzekerd houden tegen de risico's als
bedoeld in artikel 7.1 van deze Beheersovereenkomst.
Artikel 8: Slotbepalingen
8.1 Deze Beheersovereenkomst treedt in werking te rekenen vanaf de datum waarop de huidige
aanwijzing vervalt (20 december 2017) en vervolgens vanaf de datum waarop de juridische fusie
van kracht wordt tussen Stedin Netbeheer als verkrijgende vennootschap en de op te richten en
statutair te vestigen te Rotterdam besloten vennootschap Stedin Operations B.V-, als
verdwijnende vennootschap en heeft een looptijd van 10 jaar. Indien de ministeriele
instemming als bedoeld in artikel 2.2 van deze Beheersovereenkomst plaatsvindt op een tijdstip
gelegen nadat de huidige aanwijzing vervallen is (20 december 2017) respectievelijk nadat
« ^
fusie van kracht is geworden, wordt de Beheersovereenkomst geacht té zijn
Ingegaan per de datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) en vervolgens
perde datum waarop voornoemde fusie van kracht wordt voor een periode van 10 jaar, te
■
V;“-"
ïiilpp*
i:
Beheersovereenkomst Netbeheer Gas
: i
p:
R
i
Rf
rekenen vanaf de dag waarop de Minister heeft ihgestemd met de aanwijzing op grond van
artikel 4 lid 1 G-wet. De onderhavige Beheersovereenkomst eindigt dan na 10 jaar, te rekenen
vanaf vorenbedoelde ministeriele instemming, onverminderd het bepaalde in artikel 2.4 van
deze Beheersovereenkomst.
1®;:
Indien de fusie, ais voornoemd, niet plaatsvindt, treedt deze Beheerovereenkomst in werking
R
per de datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) en heeft deze een
■
looptijd van 10 jaar. Indien de ministeriele instemming als bedoeld in artikel 2.2 van deze
&
'
Beheersovereenkomst plaatsvindt op een tijdstip gelegen nadat de huidige aanwijzing is
vervallen (20 december 2017), wordt de Beheersovereenkomst geacht te zijn ingegaan per de
;
i;
e:
I-; '
:
'*
lil"
datum waarop de huidige aanwijzing vervalt (20 december 2017) voor een periode van 10 jaar,
te rekenen vanaf de dag waarop de Minister heeft ingestemd met de aanwijzing op grond van '
artikel 4 lid 2 G-wet.
8.2 Partijen streven ernaar eventuele geschillen, welke tussen partijen mochten ontstaan naar
aanleiding van deze Beheersovereenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan
het gevolg mochten zijn, in goed overleg op te lossen. Indien naar het oordeel van een der
er
partijen nog geschillen mochten resteren, zullen dergelijke resterende geschillen worden
beslecht door de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, behoudens indien partijen in
voorkomend geval nader overeenkomen, dat het geschil op grondslag van deze contractuele
regelingen zal worden beslecht door arbitrage naar de regelen des rechts, overeenkomstig het
.
reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, te voeren te Rotterdam ten overstaan van
drie arbiters.
RR
8.3 Indien een of meer bepalingen van deze Beheersovereenkomst nietig of anderszins niet
afdwingbaar mochten blijken te zijn, dan laat dit de geldigheid van de overige bepalingen van
deze Beheersovereenkomst onverlet. Partijen zullen de nietige of niet afdwingbare bepalingen
vervangen door geldige bepalingen met zoveel mogelijk dezelfde inhoud en reikwijdte als de te
vervangen bepaling.
8.4 lndien.zich tijdens de looptijd van deze Beheersovereenkomst omstandigheden voordoen, welke
bij het aangaan van deze Beheersovereenkomst niet zijn voorzien en die een aanmerkelijke
wijziging teweegbrengen in de door partijen bij het aangaan van de Beheersovereenkomst
voorziene risico's of welke zodanig zijn, dat redelijkeavijze onverkorte nakoming niet mag
worden gevergd, zullen partijen in overleg treden om tot een redelijke oplossing te komen.
Indien naar het oordeel van een der partijen nog geschillen mochten resteren geldt de
geschillenregeling van artikel 8.2 van deze Beheersovereenkomst.
8.5 Deze Beheersovereenkomst bevat alle tussen partijen - terzake van het beheer-gemaakte
afspraken en treedt in de plaats van alle eerder gemaakte afspraken. Aanvullingen en
wijzigingen zijn slechts geldig indien deze nader schriftelijk zijn overeengekomen. Eerdere
Beheersovereenkomsten terzake de Netten vervallen per het moment dat de onderhavige
Beheersovereenkomst van kracht wordt.
/
E.'
..k£
Ondertekening volgende pagina
3
ïE'E
■ 'RR'.-.
..
•
R .R
R
..VJ.
Rr
_______________________________
■
Bèhesrsovereenko/nsî Neîbeheei Gas
î ■
i '
r
'r '"
■
Aldus overeengekomen en getekend in tweevoud te Rotterdam,
op ...fr.. s-eptembef 2017
op ...-rf.. september 2017
N.V. Stedin Noord-Oost Friesland
Eneco Netbeheer B.V.
........
‘
iv-;
■«'
mmmstMmmÊmmA
-
-a -
■ '
^
fpiiaà-
:'*-àaii#aÿÿï-y
■.-■;•• a-,.
:
•>:
a
•
■• -1
ar;: yy.aaa'-7 "-
yj^r
;v.;v,Âv
y-■
-y y .;yyy*y;
iüif:
b..'
■,-• i-' -::V-
syyy|y
-•
•
v'
a,: G
■yy
a
■ C.a
8e
'
: :cS
'Ki;'-:
ft-
ft—•■'■'ft...
»ft:
WMv
,:.4
h '
■
-
-
SPLITSINGSPLAN
Ü:
'.
B
ft'» ft
IlSft-ft ■
’'i T’.-'•■-: '
- ft"
■-pft
.1
■-'
,-,
lift» i'ft
figv-
'B5.,
,fe..
o’*:
:p;
iftfti'
ift.
'- Ifft...
|ftft-:#iKI
‘’-
Ï-' '
k;
17 mei 2016
EÖ|;-
Ü^'
ft
Mftft-ft
sp:-ft;ft
ftvfft»;;
ft
K -' ift-
ft
■ B- 'ftSftft'ftft:
ftftftftlftft'Kftft
■;ft
-■-■
ftp»;:
■'■ '•'• ft"
ft®-ft'ft-P. '
.
pw ft'.
:ftftftftft
ft
Ül'-^
iii
Ut--
:'Aft-ftft
'b>-
ft:
ft .
^--/k
ft-ft"?ffiPftft .B
..■
■■■■
-:ft:tpp'ft
ftft:
Ï'SÏ
-ïft ..B ■
--Kft:
ft. ftftftlftftiftft . ■'
Pftftlftftft--
ftft:ftftftft»'»ftft
JK;
vftt: ' ifj
'
.::.ft»ftv:
ft».ft.ft»
■■
'■ ftiJftft:-'ft;ftft.:ft'-ftft»ft..:ftAftft:-'
'ft
’
mA"
iÔM;sieïïï;ïjî;j'';î^S::’>
; ■■■':'■■
'<
i,'i-;l,; ''' .rV
y,
■ ■■ '■., '. ,,• .'v.'V'
'■
-
.‘:v................
.4'^
V."
;?||:|||É4
I'«;;,'”*
'K-'.':)-:.:
■■
yßßy
1
«iWÄa?« ïiiti«"
HimgsmmMMÿSssmm: :
'gÊSÊKSmsÊÊm
%' ; ■/Äafcäw«:- - :
WxggggSmi-g:"
a /ÄJ»^ra^ :
aiiisl
isssf.i'ie
aa:aÂ-aaÿ:aa
-’aaaawvaaa
>a:|aasHa;,; ■
:a>a®pai;aa
'avasg/va:
iiiiia^
a«#
aaiaer:av^a
' ■
ra^öiSSaa,
^ÊK'ÊÊlÊM^ÊÊSSrg. ^ai«i
.,;-a.;âraaaa^àa.âa,
V:. ;
^>. . .-■
.aÄ;»||Ä|ta
aaaaaailK!ga:a: a a;. a aasSlaiai?
^^a-a5iaaw:a;;a;a:: a
-aa-a -ai
aaa3jiaaa:aaa^:'a
a-,.^'a
'.ÿâSEï^'S--
::3iîl|::a
aaÄää.^a®aaa.i aa ■
;igia
aa-;a:®»aa'^iiiaa
^-^asa|i|Äj-aa
'
:■-.■-■■■..■
:
:■
rnÊÊSÈ
ra, 5: . _ ,
■ia«»a
•i-saiaü^
aàiàpaaa ::;ai :
aa-aaa^
aiii-a
,à?\-a-
a^a;||appa:,,aa
-.:raäa ■'/,;-
■Ka'^^'Va aii'-'aaaa
aaa^
;a:aa
aa-à^a- a
''aaaa a ■>
aaa.:iÿ-^-' a?.,
ja
äa'aAaara;
a-aü.-aa
a;a, a -'
:a.a .aa-
aava;:
iaiiaai^
^i:aïlla.- '
.
•
.
i
aaâfraaj
aaa^:
ilii
:::aÄiaj
" v. aSa./aa
vajaa.aa
..
■^aailiia ■
iiiaiaatSia'-
910?: i«tu /Î
ia-'aaaai
a";'--a'aa-'^- :a.
^ :'a
L
'Wr
xsilÄ
^■:-;-!a-
UÇ |0 <iju
ijO&:o>5u3
:'Tö"
;æ,
^
„
■
i‘‘: .
■
'i0?M
Engco SDiitsiriCsoiaii
\7inM7me,
-
wW»».
iiü»
-Ï-'A«’?sS
^Âiiis
: îvStBSSïîaj ;S•'
-’_
süïii !)
■
wiËM#
WSmiBi-
■
-M3; s jSSffiWtf
li¥tew»ïft
itÄÄ
-
■ '^- ■' •.
'
"
î'-
‘
:ïiiiîiffiiiiiii
ÿliÊmmÊ
îs ji?«:?
■ JWO:®
..... - ;
Siiliii^
!ii
..... ïSPi
au«, im
'■ÄiSii;
aililiiW®
sEEE^'
W&$-:
Wrnmm:
aiiliii«»
:Ä€-
Äil
;«S :
«lii
■
üi
W&
îfeâ
i« »MfiiÄf««v^- «ÄSiat
SÄi
“'i
■ailiii»i«i»«iii
7: ' ,
«»»«iiiiîiiïiil
UÄ;.
■Ï*-:
iKiiäß
KftÉ«ï;«
«»
11®
I®'
^iifii 3®
fÜS
Œ»RK«i®aÂiiÂl7
Tyiliifais;;
tSSlÄaiM^BiaiiiiiftiiÄiil^^
,
-®«
«
...„Ilf...
’■ ■' '
,
.A'
■
■ ï'::;-;':'V',v^'ÿ^'''
:'
'-v".;:/.'''',,:.,A.;:‘Vav-'f-ï
"^"f;AA:ÉS'3AAAAig|Aÿ*Aÿ-:-jA
..
_
(.•■;. :r ’?
■
tiilSiïÉi
i/S
^5,-
.
,
wwimmâ
iiliw
i S, ..- - ::?i »ÿvsg|psyjift-i;v
ISIISHï
isjisriï ÜipBW
-'-V ^
K
x
Bit
........_
- ; v:
■
'Saa«lilS;
V V'r ÓV :
xrfi'vxmSiiÊ&[
'
,
' i
-
wmMÊg'^^
-^SÊÊÊÊ:
}:::Wÿigi§im
■...
- ■-;-v-'; :;,7_ ^-v.
■
■-
^smrn
•ïSlÂCK'^'ï
'1**1;::;;
'l'::Ä';
1««-^
:a\ a'*§|3*ħi|§|s^
-,
■
■
'. 5
'■
liii
- -« ?■: -
;aȕ|ist '
;iüiïl-
'■;.:
................................................................................................
!ilî.
. 3 aÜil
;
■
.
V iJSlIi
■-
iaï'i :
SSll
.-■'■■■.
■
.
■■■
,:■■■.■.
..■■■■
.
"lilïSl '■
■■:
■■■
„
-
: :‘'-.-i.
’
'-
-
■’V*:- '.■;;
9Î02
IX
^{^dsoü.iSjifOs o:>?Jû3
!
Hn^co ïoltUtna.Mjlcn
17 rnt^; 2Û1B
1---Î
: -rÄM« :
^~:'::ï-ViiJ‘::Z-:
';'W “S-Ä^S-'S
■; s
' • ;iv:/^'"':;
"^.';V;' ;;
-- -.i'--;- v'-'v;.
;.r
»
r:w.
■■Jïïüife
^«®3j.w:::"'
ïïSiS*:.:
mssmau^
;:--ilil
WÊmmggg:
-3S*ï:V,v
:K3P " N-^
.■i'<Âêü\
.
..
■'-'
llÜili
' Î3
..
.......... , ,_
.;V
aiÜïil|3
-'3'ÿ:l®;v '
-sagmmimmtwmmmBrn aiiiiii
m-
'Sia
Si'
' -J
!
17 me; 20ie
liH
lü
::sül
;-:sieta
^ô«Ksa
35®:«
■■
-:7:':r,Ä;
.........
.........
Sill
Sfig
■
-:::MïiP*«i
..... ............
53;#
-
;3 i;i5g|j5i3
ïfî
" - 55>i!»s:
31 s - :;45 ' ;
3 '3«3,533ï;ö,
rv/:VvJ
i^:Â
■ <.grf’g
^ StpÂÉSgÿ -'
|3>3ig'-|g5
V,
~s#ïi
ä3
3:5'3-55j5®.3: -®K«®
3:®5»;fi
^nÆCo
O rr.ri 20 le
D
PERSONELE MIDDELEN
.îil
&:öï'
MÙii
iÄI
y
,' ■.:hï‘.''V."
■
•
'.,
Æê$.
ä:^#aftitiaK
.iÿîSfWÂjgpl#: ' ■■
,:ÄS
V
iKgKmmmlmKtä
»i
. ....
• ri*
ÄMÄS
■iïl«l*
mmmsgwk
..:.ï,
ifiiïiesiï
;. - ï-S 3
ÄkÄ»
.■
iiüÂ
: ■/.'
' 3 3.
lfïii*i
Ër^eco
ï;;
17 me- 70 ii-
■
;; 7
7- î
a--
-a%
a.
;-:'a-.
:
a; a ; ' -vKyR ;
■: - ;
V
7,Jâ a,7;aj7|:j:::737aaa|
a? ^
aa. ,
a-
=à|ÂfS}
V;7i::
Ite
:7f •
.,. '
:.v"
: Jéa.aa
a.-ai-ïa-iXÆiaâ-? ;!
aiaa':;
a:sa;a.aa|;;ÿg;:;.7.7|î|||||
7iï7
■■a
7
v:
»:
®iÿs*»î a:a;'
fir
**:
7#
.■îfiï7- S i-; -i
7y?7;
■^îi^
;liti:^:7
-3»=
a-i;
,;•/;
®ava7 77ÿj|ii|§afa
î-r". ■ .
Vf® '-l/i
,*îr
^ r.. - >>#
-xJ-
i®
-
M
m
-.
■:m-
"i - ' .'
WmÊSM0lm-'
-
'
.- -iô" \
-
'.
■
-
. ^
m- :
-■
/
r
::!fflî,jSiSVt;;fi
^3iMiîîlill.:t:»(
-, „.3®”333‘iià’ia
«
;
■
>
-®^'-
.
■-
■
•3'-;
îiiifliais
^»tifi»
"*Si«iî,3
'â:.
#li&:
ïîlBfe
3-'3l9i8v
■. ■-^SSi®î-& -
' 3
'
-
1> -iji-;>;«s;ii>.- >-:
910? 1^ il
r" :
-f'-
1
■'.
-;,;r
îWpilÂPi
'’WêHSIM
•-:3gSÿS;:3.:33J3;ÿ.
3:3Ϋiîiil3
:.Sîli?-lp:
î»s|il
»
3 ®fJ>Svî,
>1-3-3 .-3 i 1-:®i®
iÄ
iiÂï
■
3 ■/:=
,
^...
-î'Sil«®
■-??.
' "'
®f-
;vs>ïM
-: : -r
:
i®3>
:>»-:„-
iliôii
-
-‘
r:3>üi|:®
:lfe
Ul>JöSDuSiljG? ODSrjj
Viî
!
‘23
jsJ
;3Î
tt'.«» SLilitunuspi/in
17 mai ÄI16
àAiS
/• -- ').A'
II
'•
ïgK
H»;.
■*ilA
2^ '22fi»
' ;7®S
. :-*'A ■
■âSSIï;-
.27 7';-
iiî
'■'%
■2' 2v
O-O-O-O-O-O-O-O-Ô - P %0 -- P
7^' A
,2
" A'\
A: '7
Æ
îi
7;-.
li
.
-t?,
.-.
■-:
’‘g-'
2 >■'
•'"’'
IfgAN'bii
Biec'ó sciusinjMilan
m
;
r/ mai 20 Ir,
a.r-fv
Wr^: :'S
. . : :;-;:,>WîRa ■
a ., ::ïuaw|ÎRR
.àsawsaaa;:...
:iÜsg|i'ä#
tasiïS'Wi'ö av a, Wasa;
lïlififigi:-'^ \a
-R'-'ÛV;' ._'
a a;;VGfaR:i;
^îliiiigiiiîpt msM&i W-vm a a'-; ■
llÂiiiïiî |;||||SR
-
■liiifiiSiatf.:
.’.■
•
■
\ ■;•■■-
ajRÿa
:a;a;|i||iR
ïl'S
' \
-a
-•
:al|pwÆ;
vÿwajsmsms
asawiipia:.;
■■:.
a;lii aRiiiiia;a
RSiïiSa;;
'iwiigwi
w a‘affisÄi R-R
siBSiïaaàaissàiS«Hli
«i»iBRi*
f ^ wa;;sajî;wïsv,s -
;iaa:SÂa:;sïWKaRa
iilsïilï
a; à iviifàSa, JjagtR aa ; ■
IIÏRii
,,
. . àîR#ÿa aawa .
S*-«-^^a»iiïfcS«
' -av-a.w:
a?RR;wàa;,r ;5l;a
ia; Rîife- a;;sj:;Sl|iRa/
«aa=l,;:«|«asa: .•.afta>assWg^i|Wj.as .a
mÊi«fmmism
; :iR
'
.
«
üpä^
b^*s«
.--U'
K.$H
mMm
.gwfe
,:.'5iS:<®-
■ a-zc-l-
iai
'^ê
.'> a
,‘p
-ÈmÊ^
iHi'-;!
-■
,
I' ' t
'
ai
I aa
Ssï^âli
Èmm
và
'll^r
:''
I ■ a
%BS
mîKL
teiïfa
?■"■'
m
i- .:■•->
-'■■;■
,
■>
I--
■-
•■
mÊM
üiü
• S'':>
Dk’P
. .av-Æ
mm
.Î!>-> >: a-'-.
!-:.
■■
•
mim
fcîf?»
âMr
;•
■
mmm
l«i
pælitf
î#
1«
Niiîf
■;
Äsasiz-Äris
i-
gaoco sr)!H.5jnospi3fv
■(
J.2JML2016
'■
^■fïlSv;'
:-iw»Sï";«r-
liiPW
ÏÂ_
;•
■
^
•.■■■•;■■.
■•
■
■'.
■■
■ ^mS:S40i\r
iiifc:
iSiÏiiiSgffiK.
läÄiil
^&e§mm4mi4:4;
as :
ia ps;Ss^0Äs|4;s%
7 as_v-a:5gfia:-s|p
;
i is i iSaaïiisa
iÜiiia..a
Äiiiii«i
:^»:SigjSSlsXm
'Lf- — _
“
-
WSmiÊM
>^v
■iiffi»-*aSi§;p
;vt- .r;
sSSwi^àSiàïÆ.
ÄS','
r;
■lÄ
ii'
:1
Ä
ÄSi'S-: :^':CSSt.'
STSF-ïsüitt
i-n
vielPsTMlBjiltiS O^Qu:]
Ci:.Ct
■«iiîlii«
Bi»
.......
rl^ \,f,--.‘' '
■
fnéco £ul(i:sii70sc!ari
ilÂiP:
4® .
""Âs;ÿv'
«nBfe
: IvcWV
:
||»;j
:ÿ..-'.^ ......
'Çli-:#'-"'*!
>11***801'
"««lalil-"#;*8**-.r?**a;*-o:
1';«O,! »■'■-^'
**8'*r*a- '- ■ '
■"■
a -**.
'OO
■
Kifea
11*1*
- îl'l'a»#*-'?*#* * -7 '*;8^'
>■"'.
■
'
■
'■'
■
■ '- a-
lliii
11***liplfli*:-
■.
•
■■:?■.
■
* .*\P1*1**1
■'■•■
■■•"
'1# '*11 ftr*. *11
1* *"âO-PP
a»«*-; . > 8'a#aO>B
ïllllil
811**»«#;
7,8»»#;
#®siï®a
ali::'
?a;SÂI;:
■•‘Sl|8'
4ÜilÜ.
iimi
:^iü allüii: îiiaitif»
, la 1' -lafta#*"- > ■:■
ft* ;■
a:«;?#«»#?
*##**7"
■ ■
■
.■
...a
fill
>111*4# «V*a8#a*#a#Hv#;#f;4
l.a*ï«»***aaï
«#Iiaî**«:8j,.
■
3|ifii>^
a
a:*»!» aal:i*il*i:;:
«sSc*a2s:5««»«:â:7:.;;:
8illlllï
';:8:7«*a|#as«8':«r. ,7-ÿ;S:
i«f*i»
liiillil 7#>î8sas>|5iliilÂsa , - : a ■1? .'
ii»ii*iia88^
*iilpaia:>aii*48iiiBii8
;:S*i-jîr;j«;iJ-V;-,«4::i,-.,A;::.V,*;;
MU, 5,
. : ;
a*
ta-«;
■#8;'
-t*«
.
8 1 -
f
iy, ' IM
iWil'f *si '
/
»y
. •’
»S
SSî:KW"
llrS:
BC^y' ■ ■
Enaco soUtsinasplan
J7 in?l 2016
Bijlage B4.8 Statutaire doelomschrijvingen
netwerkbedrijven
1
Stedin Netbeheer BV
In artikel 3 van de huidige statuten van Stedin Netbeheer BV Is het doel omschreven van de
vennootschap, namelijk het beheer van elektriciteitsnetten en gasnetten en de vvettetijke taken die
daartoe strekken. Activiteiten die daarmee verband houden, worden alleen verricht als die vallen
binnen de grenzen van de E-wet en Gaswet.
De doelomschrijving in de statuten van Stedin Netbeheer BV zal niet wijzigen per splitsingsdatuln.
i
I#
Arlikel 3. Dod.
pe vennootschap heeft ïen doel;
(a)
het beheren van elektriciteitsnetten en het daartoe verrichten van alle taken
welke ingevolge de Elektriciteitswet op ccn netbeheerder, aangewezen
overeenkomstig artikel 10 lid 9 van de Elektriciteitswet, rusten, alsmede het
By
beheren van gastransponnetten en het daartoe verrichten van alle taken
sywelke ingevolge, de Gaswet op een netbeheerder, aangewezen
overeejikomstig artikel 2 lid 8 van de Gaswet, rusten, alsmede al hetgeen
daannee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in dc ruimste
zin van het woord, mits binnen de wettelijke voorschriften van de
Elektriciteitswet en de Gaswet;
(b)
het oprichlen van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en
het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen,
en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alJes in dc ruimste zin v^n het woord.
' '--'i
IIb^'
Ä1
- ^
-.
ly 'CyyyV'
-y .yyyyy"
- -B iB; ; y.
-r; ^
:
w'.
r
yyyyyyÿÿ-
‘' ii'
'
y ■
'
r
’ iy y ,
.i'i.-y
'
'
-■- v; .;' y? ■
B- i
‘
■ y
ii
i;y |ir
Æ&./:ry ^
'i
'■
il
cSB?"
%
;y’;yl
y
'■'SiiïriBiii
y'-My;
f;jyÿyyy:yy-ri:'' 'y
-
liil
.
.'-'ï
:®i5
- .Vi'-XE.- -,
Bil
'^lii
■■
73 van 149
'/ ■ ' "i -
Hneco
17 rn^i 201fi
Stedin Diensten BV
In artikel 3 van de huidige statuten van Stedin Diensten BV is het doel van de vennootschap
omschreven. Deze de statuten sluiten aan op het regime van artikel 17, derde lid, onder a, E-v/et en
artikel 10b Gaswet, waarin wordt geëist dat de nevenactiviteiten verband houden met infrastructurele
voorzieningen en aanverwante activiteiten. De naam van deze vennootschap zal nog worden gewijzigd.
3e doelomschrijving in de statuten van Stedin Diensten BV zal niet wijzigen per splitsingsdatum.
Artikel 3. Doel.--------------------------------------------------—..... ... ................. De vcnn(X)iscliap liecft ten doel:------- ------- - ------------- ----------^__ __
(a)
het direct cii indirect verrichten van aciivildtcn, iaclusief onderzoek cn
ontwikkeling, op het gebied van infra.struciurcn, infrastmcturcle
voorzieningen en aanverwante onderwerpen, zoals mobiliteit;---- —
V
i
J hci direct en indirect ontwerpen, enginecren, aanlcggeii, beheten,
e.xplo:tcren, financieren, bewaken, instandhouden cn orxierhoudeo vao
«jUcxtic-, tnuLsport- en distiibutienetlcn. waaronder rad betrekking lot
elektriciteit, gas, warmte, koude, water, stoom cn telecommunicatie, al dan
niet ten behoeve van het gebruik van met dtc netten door derden verbonden
zaken, en van (op die netten aangesloten) apparatuur, waaronder
racctinrichtingcn en van aanverwante activiteiten, alles zowel binnen als
buiten gebouwen;----------------------------------- -—--------------- -----------------het direct cn indirect collecteren, transporteren en distribueren van
elektriciteit, gas, warmte, koude, tdccommunioatiesigiialen, data,
vloci.stoiTcn, vaste stoffen en gassen;-———.......................
................ ....
hd direct eii indirect verrichten van ondersteunende laken en
(administratieve) diensten op de hiervoor genoemde gebieden;----------------het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en
het toezicht houden op ondemeraingert cn vcrrnootschappcn;---------—.—----hot verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan
ondernemingen en vennootschappen waarmee de vcnntKtLschap in een groep
is verbonden cn aan derden;--------------------------------------———__
het verkrijgen, beheren, e-xploitcrcri, bezwaren cn vcrvreonulai van
goederen • recliten ven intellectuele eigendom daaronder begrepen -,
zomede hel Iwleggeu vati vermogen;—------ —--------------------- -—------het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder doch niet uitsluitend - aan dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen
en/of deelnemingen van de vennootschap, zomede het ter leen opnemen of
doen opneuien van gelden;- - - - -
- — - - - - - - - ———- - - - - - -
het verstrekken van garanties, het verbinden van dc vennootschap en hel
(i)
bezwaren van activa van de vennootschap ten behoev'e vnn ondernemingen
cn vcnnooiscl',appen waarmee dc vc.noootschap in cen groqr is verbonden
cn ten behoeve vmi derden,^----------------------------— -— ------- -— ------ai ai hetgeen met liet vorenstaande verband Imudt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
zowel in Nederland als daarbuiten, alles in de ruimste zin van hel woordL—^———
74 van 149
Ä:
! ' 'j
iï::
' ■
£, :■
r: ' V.;--
£Ää;.,
gn gcö soil tsi nasotart
'S
fiïftfïSK
■■■
■
':,'..^:v~'•.
'
17 rrsei 2016
»K
Stedin Meetbedrijf BV
In artikel 3 van de huidige Statuten van Stedin Meetbedrijf BV is het doel van de vennootschap
omschreven. Deze statuten sluiten aan op het regime van artikel 17, derde lid, onder a, E-wet en
artikel 10b Gaswet, waarin wordt geëist dat de nevenactiviteiten verband houden met Infrastructurele
voorzieningen en aanverwante activiteiten.
De doelomschrijving in de statuten van Stedin Meetbedrijf BV zal niet wijzigen per splitsingsdatum.
■
ifi \ :
Artikel 3. Dt«!.De vcniKXitschap heeft ten doel:----------- -------------------- ———-------------------(a)
het uiU'oerea s^an raken als erkend mcctvcrantwoordclijkc in dc zm van de
Meetcode Elektriciteit en Mcetvoorw'aardcn Gas - RKB;het verv>'er\en of collecteren van meetgegegveas;---------
»S».
(c)
het vaststellen en valideren van de verbruiken aan de hand van de meetdata,
alsmede de verzending van dc verbruiksgegevens;----------------------------(d)
hel beheren, onh^'erpen, onderhouden, ijken, en de controle van meters,
waaronder gasmeters en elektriciteitsmeters;------------------- ----- ------1__
(e)
het oprichten \-ari, hel op enigerlei wijze declncraoi in, bel besturen van cn
het toezicht houden op ondernemingen cn vennootschappen;— ——____
(f)
het versuekken van adriezen en liet verlenen van dicnstcti aan
ondernemingen cn vcnnooLschappen waamiee de vennootschap in een groep
is verbonden en aan derden;- ------------------ ^____ __________________
Cg)
het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vmTeemden v-an
goederen • rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen -,
zomede het beleggen van vermogen;---------------- —------------ . _
(h)
het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gcldcti, in het bijzonder doch niet uiLsluitend - aan dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen
en^of deelnemingen van dc vennootschap, zomede hel ter leen opnemen of
doen op.nemcn van gelden;--------------------------—_________ _______
(t)
het s'erstrekkca van garanties, bet verbinden van dc vamootschap cn het
bezwaren van activa van dc vennootschap Icn behoeve van ondemsniingcn
en s^ennootschappen waarmee de vamnootscliap in een groep i.s verbonden
en ten behoeve van derden,—
cn ni Itetgeen met het vorenstaande vcrbaitd houdt of daartoe bcvotticrlijk kan zijn,
zowel in Nederland als daarbuiten, alles in de ruimste zin %-an het woord.
-'- w':-
.•-V-'i':''
lr%:
Jl:
il^
ft-ft-l-ft*'.
Ri
’ifc
xR;'
;• .7.'
£
aft-.
■'ft.--
:v»--
'■'ftyia.
.^a'ft£ï;aa
■'
V ■
ܮ1
S»
..'■7;
■ ity;
> -'7a
..; v y
,
jaafts
■IBft
75 van 149
£1
1
■ ö5mjaiiis!ia§aiä<L..
Stedin Stoomnetwerken B\/
In artikel 3 van de huidige statuten van Stedin Stoomnetwerken BV is het doel von de vennootscfiap
omschreven. Deze statuten sluiten aan op het regime van artikel 17, derde lid, onder a, E-wet en
artikel 10b Gaswet, waarin wordt geëist dat de nevenactiviteiten verband houden rnet infrastructurele
voorzieningen en aanverwante activiteiten. De naam van deze vennootschap zal nog worden gevdjzigd.
De doelomschrijving in de statuten van Stedin Stoomnetwerken BV zal niet wijzigen per
splitsingsdatum.
Artikel 3. Doel.---------- ------- - ........------------------------------ --- ---Uc vc.Tiioolscbap heeft ten doel:
----- -—- —— -------------- —,
(a)
het direct en indirect ontwerpen, enginceren, 3.tnJeggen, in eigendom
hebben, beheren, cxploi'cren, tuianeiercn, bewaken, instmidhimden.
onderhouden, iiiibreiden, vervangen cn verwijderen van collectie-,
tnsaspoit- en distributienetten, waaronder sloom, water, daaruit
vorirtkomende vloeistoffen eu^of gassen cn data, al dan niet ten lichoeve van
het gebruik van jtici die netten verbonden zaken, cn van (op die ucttcii)
aangcsloiaa apparatuur en toebehoren, waaronder mectinriditingetj,
afsluiters, aan- cn afsluilpunlca en aanverwante activiteiten, alles zowel
binnen als buiten gebouwen;----------------------------------------- ---------het direct cn indirect collecteren, transponeren cii distribueren voa stoom,
Cb)
water, daaruit voorkcmicndc vloeistoften en,kft gassen en d.ata;------------(c)
het direct cn indirect verrichten van onderraexincade, ccklrdincrende,
organiserende laken en (administratieve) diensten op de hiervoor gecocindc
gebieden;--- ------------ - ---- ------------------------------------(d)
liet opriehien van, hel op enigerlei wijze dcdncnicn in, hel bestwen v;ui ca
het toezicht houden op ondememingen cn venjioot-schappen;-----------------(e)
bet verstrekken van advicz.cn cn het verlenen van diensten aan
ondcmcroiiigcn cn venneotsebappen waarmee de vennootschap üi een groep
i.s verbonden cn aan derden:-------------------------------------- ------ ------- —
het vcrkrijgcit, beheren, cxploiicnm, bezwaren cn vervreeniden l'an
goederen - rechten van intclicctude eigendom daaronder begrqjcn -,
zomede bet Ixilcggcn van vermogen:
Cg)
het ter leen veretrekken of doen \-crstrckken vaa gelden, b hel bijzonder doch niet uit.sluitcnd - aan dfK;liïcrruaat.schappijcn, grocpsuiaalsduippijcu
ea/of deelnemingen van de vennootschap, zo-mede het 1er leen opnemen of
doen opncnicn van gdden;------------------------ -- -(h)
het verstrekken \’an garanties, bet verfamden van de vennernuwhap cn hef.
bezwaren van activB van dc vennootschap Icn behoeve van ondernemingen
en vennootschappen wa-mnee dc vramootschap in cen groqi is vabonrlcn
en ten behoeve van derden, "— ----- -—— ---- - —
en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt «f ilaartiK* bevorderlijk kan zijn,
zowel in Nederland als daajlmiten, alles in dc ruimste zin van het woord. -——----
:76 van 149
>:JV
r - ‘ <-■>
r '^5
Eneco SolitóriQSoian
M mei 2016
'N
Stedin C02 Netwerken BV
In artikel 3 van de huidige statuten van Stedin C02 Netwerken BV is het doel van de vennootschap
omschreven. Deze statuten sluiten aan op het regime van artikel 17, derde lid, onder a, E-wet en
artikel 10b Gaswet, waarin v/ordt geëist dat de nevenactiviteiten verband houden met infrastructurele
voorzieningen en aanverwante activiteiten. De naam van deze vennootschap zal nog worden gewijzigd,
De doelomschrijving in de statuten van Stedin C02 Netwerken BV zal niet wijzigen per splitsingsdatum.
Artikel 3. Doel,-—----———....... ——------------------------—-------De vennootschap heeft ten doel:----------------------------------- —--------- —------- —
(a)
het direct en indirect ontwapen, enginecren, aanlcggen, in eigendom
hebben, beheren, exploiteren, finanderca, bewaken, instaudiioudcn,
onderhouden, uitbreiden, vervangen en verwijderen van collectie-.
V
; ?
■S:;.
.ÿ-“'
-
transport- €» distributienelteo, waaronder koolstofdioxide (C02),
gasmengsels waar%-an koolstofdio.xide (CX)2) een significant bestanddeel
vormt, rookgassen en data, al dan niet ten behoeve van het gebruik van met
die netten vafaonden Taken, en van (op die netten) aangesloten apparatuur
CU todrehoren, waaronder meetmrïchtingcn, afsluiters, aan- en afeluitpunten
cn aanvaw'antc activiteiten, alles zowel binnen als buiten gebouwen;
het direct cn indirect collecteren, InmapKirteren cn distribueren van
koolstofdioxide (C02), gasmengsels waarvan koolstofdioxide (C02) een
significant bestanddeel vonnt, rookgassen en data;
het direct cn indirect verrichten van oadersteunende, coôniinacnde,
organiserende taken cn (administratieve) diensten op de hierv-oor genoemde
gebieden;
het oprichten vaa, het op cnigerld wijze deelnemen in, het besturen van cn
(d)
het toezicht houden op ondernemingen cn vennootschappen;''—^
- -het verstrekken van adviezen en het verienen van diensten aan
(e)
ondernemingen cn vennootschappen waarmee dc vennootschap in cai gioc^
is verbonden cn aan denlcn;het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaroi cn vervreemden van
goederen - rechten van intdlectuclc eigendom daaronder begrepen -,
zomede het beleggen van vermogen;
(g)
het te leen verstrekken of dooi verstrekken van gelden, m het bijzonder doch niet uitsluitend - aan dochtermaatschappijen, groqysmaatschappijcn
cn/of deelnemingen van de vennootschap, zomede het te leen opnemen of
doen tranen van gelden;------------------------------------------------------ -(h)
het vastrekken van garanties, het verbinden van do vomootschap en h<^
bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondemetningea
cn vennootschappea waarmee de venixwtschap m een groep is vobonden
cn tco bdiocvc van derden,--------------------—----------------------- ^------ en al hetgeen mei het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk koi zijn,
zowol in Kedctland als daarfaaiten. alles iii do mtitwre ân van bet woord.
77 van 149
&ieco splKsinosplan
tv niet 2016
CityTcc BV
In artikel 3 van de huidige statuten van CityTec BV is het doei van de vennootschap omschreven. Deze
statuten sluiten aan op het regime van artikel 17, derde lid, onder a, E-vvet en artikel 10b Gaswet,
waarin wordt geëist dat de nevenactiviteiten verband houden met infrastructurele voorzieningen en
aanverwante activiteiten. De naam van deze vennootschap zal nog worden gewijzigd.
De doelomschrijving in de statuten van CityTec BV zal niet wijzigen per splitsingsdatum.
Artikel 3, Doei-------- ---------------------------- -------------De vennootschap heeft ten doel:-------- -------------- __ _
3.
de advisering, engineering, aanlog, installatie en service van ■
' -.Ç V
b.
c
d.
e.
verlichtings-, verkeersgeieidings- on andere elektronische systemen __
reclamediensten on ander actief straatmeubilair, alsmede het beheren van dergelijke systemen en het verrichten van alle financiële,
CM MCI vciiicnien van aiie financiële,—~—
commerciële en,/of industriële handelingen welke met het vorenstaande
verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn;
. iv^uuv.11 wi voöi tue uevofaerif|K Kunnen zijn; -______
het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen
van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappenhet verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan
ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een
groep is verbonden en aan derden;
het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van__
pederen - rechten van intellectuele en industriële eigendom daaronder
begrepen -, zomede het beleggen van vermogen; ——_________ _
better leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het____—
bijzonder - doch niet uitsluitend • aan dochtermaatschappijen, -_____ -----------------------------I
groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de vennootschap,-__ _
zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden;
het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap enhet bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en ven.nootschappcn waarmee de vennootsdiap in een
groep is verbonden en ten behoeve van derden, —_________ _______
en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk —
kan zijn, alJes in de ruimste zin van het woord_________
—r------------------
VIT"'““
■
--------...
-----
,
'“rrrr-mj?aggg-.
-.i . -
'■'cm;':
V'T
■
'
-IK---.-
’T::r :
■ - .-'ffr.
!
■
■-
■
;T,. •
-1
.
aéiiii
.
^
i-rr -wsJi'
78 van 149
';;J’ -
■
'■SIS
-,
VSÄs-':":- ■
SISIS; -ISSI
W>-
Eneeo salitsinosoian
17 wsi;nifi
■■ '4S"SS'
Ütility Connect BV
In artikel 3 van de huidige statuten van Utility Connect BV is het doei van de vennoótschap
omschreven. Deze statuten sluiten aan op het regime van artikel 17, derde lid, onder a, E-wet en
artikel 10b Gaswet, waarin wordt geëist dat de nevenactiviteiten verband houden met infrastructurele
voorzieningen en aanverv^ante activiteiten. De naam van deze vennootschap zal nog worden gewijzigd.
De doelomschrijving in de statuten van Utility Connect BV zal niet wijzigen per splitslngsdatum.
Artikel 3. Doel------------ -------------------------------------^^
De vennaoïschiip heefi ten doel:—--------------------:____________________ __
(a)
de exploimüe vwi een radioeommmicatknctwcrk. het omw cipen vcm—
elektrische en ekklronische goederen met inbegrip vun productie, en---exploitatie daarvan; de aan- en verkoop, dc Kuur en verhuur, plaat,singeh imtallaiie ran machines, apparatuur, antennes en computers,----herstelling van hst eigen verkochte, alsook niet verhandelde machines,—
apparalmer, antennes on computers; de aan- en verkoop, klein- en-——groothandel van onderdelen, clcktranica, antennes en allerhande——^
iÿ:
machines, zowel huishoudelijk als industrieel, met inbegrip van ^emce—
en onderhoud en olie activiteiten die verhand houden met de installatie—
W5ï-
vü/t de bewaking- en alarmsystemen:------------------------------ --------- .:
hef ontwikkelen en verlenen van diensten ten behoeve van smart grids----(c)
voor gas. water en elektriciieii voorzieningen;——----------------------------her in .stand houden em exploitatie van teieconvnunicaiienetwerken;-
(d)
her zijn van een (tussen)holdtng die is gericht op het verwenen en—
venreemden van deelnemingen ofandere belangen in rechtspersonen die
zich op hun beurt bezighouden met hel inrichten, beheren, exploiteren,—
ontwikkelen m'ofaanpassen van Code Division Multiple Weewi———~
(CDMA) toepassingen voor utilitcitsdoekindcn in de meest brede zJn des
wovrds. Deze toepassingen zijn onder andere gericht op een langdurige
beschikbaarheid van communicatie tussen netwerken, infrastructuur,-----apparatuur en systemen;—---------------------------_____—
het öprichten van, hel op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van
en het toezicht houden op ondernemingen en vennooSschappen;__^
——
het verstrekken van adviezen en hel verlenen van diensten acm-------------~
ondernemmgen en vennootschappen waarmee de vennootschap in eenfg)
groep verbonden is en aan derden;--------------------- het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden vartregisiergoeJeren en van vermogensw’aarden fn het algemeen, het———
verstrekken en aangaan van geldleningen en het s tellen van zekerheden—
voor schulden van groepsmaatschappijen en deelnemingen, alsmede ook
voor schulden van anderen;--------------------- -——
________
het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen,
know how en aridere industriële eigendomsrechten;--------------------------- —
';j
het verrichten \<an alle soorten industriële en commerciële acliviteiien;-—
en al hetgeen met vorenstaande \‘erband houdt qf daartoe bevorderlijk kon zijn,
alles in de ruimste zin van het woord.---------- -------------------_________ :
-:SSv|fSS
.»sis
Ss'IS sis
-,
S. S'S-S'"- '
.s-.sv:ss«sil;s:
S;S.:f S'-ss^:v%fSS;:'
iSI
»
'Sfi;».
.■.‘IStSc-vS !
....
■ISSi/
■■■
C *..
,
■:vSvl®ISS
'sÏISss-^
lÉSS
79 van 149
‘S;
Hnêco sDÜtsirvc^îah
IV mill 2016
Joulz Energy Solutions BV
In artikel 3 van de huidige statuten van Joulz Energy Solutions BV is het doel van de vennootschap
omschreven. Deze statuten sluiten aan op het regime van artikel 17, derde lid, onder a, E-wet en
artikel 10b Gaswet, waarin wordt geëist dat de nevenactiviteiten verband houden met infrastructurele
voorzieningen en aanverwante activiteiten. De naam van deze vennootschap zal nog worden gewijzigd.
De doelomschrijving in de statuten van Joulz Energy Solutions BV zal niet wijzigen per splitsingsdatum.
Artikel 3. Dftfl.
Dc vcnrcDischap heeh sert doel:
(a)
voorzover binnen de wénebjke kaders toegestann, dt aanle|t, he: onïvveriten,
de engiiiectiiie, de ifisiandhouding en hei onderhoud van neuen, waatvrider
eîektiiciteüJnêUen, g.tsnetien en vvanntenetien, shmsde bei veificiiicn van
werîâaairdieder. ieii behoeve van arsdere infiaslracluur,
tb)
het oprichlen van, het op enigerlei wijze dcelncrrien in. het besturen van cn
her toczichi houden op ondcmcn'.ingen cn vennootschappen,
■—
H)
het versirekken va.n adviezen cn fel verlenen vnn diensten aan
undemcniingt-n cn vcnnoói.schappen waarmee de venmwi.schap ih een groep
is vtfbo.ndert en aan derden:
ié)
hc! verkrijgen, beheren, wploileren, bezwaren er* vervTeerhden van
goederen - rechten van inïelievtusie eigendom daaronder begrepen -,
zornéde het feleggen van vermogen;
iej
het 1er ken verstrekken of doen verstrekken vao gelden, in het bijzonder •
doch niet uitsluitend - aan dochiermastschappijen, gtoepsmaatschappijen
ea'öf deelnemingen \en de vennootscliap, zomede hel ter leen opnemen of
doen opnemen van geiden;
(0
fel verstrekken van garanties, het verbinden van dc vennootschap er. het
bezwaren van activa van dc vennootschap ten behoeve van ondernemingen
en yermootschappen waarmee de vermootsebap in een groep is verbonden
en ten behoeve van derden,
.........
cn at hetgeen met het vorenstaande \-erband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
zowel in Nederland als daarbuiten, alle*, in de niimstc zin van hei woord. - ------ jç."
■■•■V.'
*
r:
'
' ' w?- ■
-fr"-''. :• •
-
■■
■■■■
i.i-'-'AS: ^
AAiSs:Mm
Ap'"'
80 van 1.19
ONTMlMiefW
; .V?■ ®-ï.
t 5 FE8, 201?
w.;Ki.|J|.|Jgi|sSjig;
m»iis
1»SS*«
SK;"”®'
is?;®;i
iisii^*:
ST17TP002Ô25
Ei-
; s-s
vs;
s;
?të/
:|li
4i;
;ESi;.
:®É■
■Äi?
E
.
ÏSf,
;
ili-^
:.;;ilf®: «K
.siliHiiliii«
'Äiy
I;
i
ii:?i
iilIlEi:
Ü®
■
ÏÜ'
. -:.i-
;yliiï
i:E>-»®ii
__ ^
-.E;'. EE;Eiii5Év^;:■? ÿ>; ■ES®®;;®«®.®,:
ÿi'i
BÜs
y
Äiift
......................
s®
®;i, i. ; ®®#i|îïi3i-;i; ? *»Sr?
;■
'.'e® ■
.. y..
E;
® S-®;
.‘S
lyyiÄfiiiiii
Siïi'i
j^E7,7«ilESE ^ .
mÊBiMmk-m-
ÄÄIi mmm
*7« ■«sms«MÊms>ïmsÊi
y® 7 ■' ^i®¥s»®Ästfey s'
'È
V''--'
.....
.WS§ßX-^-‘»
tSsi
»SWISÄi lü'ip®:
®fî7;^?fSÏÜf
^#1®
SÄ7 .
SRK7:SbS*S'Ws”7'^ :",7M3?5ï7’ïïSSSPirS7f7;i^-'- • ■; «inswfra rï?^?^SE55?rrîr
“.....
?,eIs
"ii
".y