Woordenlijst Venn.
advertisement
Vennootschapsrecht Definitie Besloten vennootschap Vennootschap waar slechts bepaalde personen aan mogen deelnemen en waar er geen publiek toegankelijke markt wordt georganiseerd voor de aandelen. Bevek en bevak Beleggingsvennootschappen die als alternatief voor sparen dienen. Leden doen aan collectief beleggen. BVBA Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Minimumkapitaal van €18.600. Oprichting bij authentieke akte. Geen publiek beroep op spaarwezen. Cassis de Dijon-criteria Proportionaliteitstoets voor Europese maatregelen. Is het in het algemeen belang; Is er geen discriminatie op basis van nationaliteit; efficiëntietoets; noodzakelijkheid Change of control-clausule Vennootschap kent aan derden bepaalde rechten toe als de controle over de venootschap wijzigt. Commanditaire venn. Vorm van verenging onder firlma, waarbij de gecommanditeerden (zaakvoerders) onbeperkt aansprakelijk zijn, en de commanditairen beperkt aansprakelijk zijn. Commanditaire venn. op aandelen Commanditaire vennootschap met NV-aandelen en een onbeperkt aansprakelijke zaakvoerer. Verschil met NV: moeilijke afzetbaarheid van het bestuur Contingente claim Een vordering die pas ontstaat als er winst is (bv. aandelen) Coöperatieve venn. Soepele vennootschap wegens grote statutaire vrijheid. Winstverdeling gebeurt zoals normaal (vroeger via ristorno’s) en er is stemrecht volgens kapitaaldeelname. Corporate governance Onderzoek naar hoe een onderneming goed, efficiënt en verantwoord moet worden geleid. In het vennootschapsrecht vooral inzake belangenconflicten. Croupierverhouding Art. 38 W. Venn. Men koopt de rechten van een vennoot, maar men wordt geweigerd door de medevennoten. Debt Vreemd vermogen (i.t.t. equity) Denaturatie Een overeenkomst sluiten die voorbij gaat aan de essentiële elementen van een gekozen vennootschapsvorm. bv. een naamloze vennootschap met aandelen die niet vrij verhandeld worden Due diligence De voorzichtigheid die partijen aan de dag leggen door, voor het afsluiten van een contract, onderzoek te doen naar alle omstandigheiden. Effectisering Een activum omzetten in een effect om aan de aandeelhouders toe te laten te delen in de cash flow van het activum. Equity Eigen vermogen (i.t.t. debt) Feitelijke vereniging Overeenkomst die de partijen bindt, maar geen rechtspersoonlijkheid creëert. Er kan statutair een soort bestuur geregeld worden die volmachten krijgen om te vertegenwoordigen. Free float Aandelen zijn niet veel bij dezelfde aandeelhouders aanwezig. Er zijn veel transacties en weinig grote aandeelhouders. Genoteerde vennootschap De vennootschap kan zich laten noteren op de beurs, met uitsluiting van de BVBA Going concern Principe dat men er vanuit gaat dat de vennootschap zal blijven verder bestaan. Hedge funds Beleggingsvehikels die niets anders doen dan geld wederbeleggen. Ze nemen grote risico’s en doen geen beroep op openbaar spaarwezen (i.t.t. ICB’s) Holding Vennootschap die louter participaties in andere vennootschappen als doel heeft. Initial public offering De effectenemissie waarbij de vennootschap voor het eerst publiek gaat. Insider trading Handel met voorkennis. Transacties verrichten of informatie doorspelen over gegevens die niet of nog niet publiek gekend zijn. Kasgeldvennootschap Heeft al zijn activa verkocht en beschikt louter over cashgeld. Soms overgangsmaatregel, soms frauduleuze praktijk. Leeuwenbeding Beding waarbij iemand van de winst of van verlies wordt uitgesloten. Leverage (Hefboomwerking) In een goed jaar zal een vennootschap die zich met vreemd vermogen financiert betere resultaten halen. In een slecht jaar zwaardere verliezen. Leveraged Buy-out Uitkoop van een groothaandeelhouder met schulden. Maatschap Oervorm van de rechtspersonen die gericht is op persoonlijke samenwerking. Geen geschrift vereist. Geen organen en geen bestuursplicht. Geen RP. Sebastiaan Van Severen 1 Definitie Management Buy-out Het management koopt de aandeelhouders uit. Marktmisbruik Enerzijds insider trading (handel met voorkennis) en anderzijds koersmanipulatie Mezzanine-financiering Tussenverdieping tussen debt en equity. Men krijgt bijvoorbeeld een hoger rendement dan andere leners, maar wordt achteruit gesteld op elke schuldeiser, ook de chirografaire. Middelenvennootschap Stelt middelen ter beschikking van een andere vennootschap Moral hazard Aandeelhouders verdelen winst onder elkaar en kunnen naar believen risico’s nemen, omdat ze niet instaan voor vennootschapsschulden. Netto-actief Totaal van het actief min de schulden en voorzieningen NV Naamloze Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Financieringsstructuur voor grotere ondernemingen, wat in essentie open structuur, vrije overdraagbaarheid van aandelen en georganiseerd bestuur impliceert. Optie (aandelen) Men krijgt het recht, maar niet de verplichting om de aandelen van de andere in de toekomst over te kopen, aan een voorafgesproken prijs. Patrimoniumvennootschap Vennootschap waarin louter goederen worden ingebracht voor fisale redenen; men ontloopt hiermee successierechten en registratiekosten. Preferent aandeel Als er winsten worden geboekt, krijgt u uw dividend. Als er geen dividenduitkering gebeurt, worden de winsten opgepot tot er betere economische tijden aanbreken. Principal Agent-probleem Tegenstelling tussen managers en aandeelhouders. Hoe kan men zorgen dat het management het belang van de vennootschap voorop stelt op hun eigen belang Private equity Institutionele beleggers die een grote participatie nemen in noodlijdende vennootschappen om ze te herstructureren. Prokuraleer Statutaire kwantitatieve of kwalitatieve beperkingen aan de wettelijke bevoegdheden van organen zijn niet tegenwerpelijk aan derden te goeder trouw. Prospectus Informatiebrochure over een vennootschap ten behoeve van de belegger Publieke vennootschap Vennootschap die effecten uitgeeft ten behoeve van het grote publiek. Ze worden gefinancierd op de kapitaalmarkten. Ze kunnen ook beursgenoteerd zijn. Rechtspersoonlijkheid Een vennootschap verwerft haar rechtspersoonlijkheid bij neerlegging van de akte ter griffie van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de maatschappelijke zetel zich bevindt. Residual complainants Aandeelhouders worden betaald na de schuldeisers en de obligatiehouders. Return on equity Winst gedeeld door eigen vermogen Safe harbour-regeling Vennootschap koopt eigen aandeel terug in om de beurskoers te beïnvloeden. Schijnleer Een handeling zal de vennootschap toerekenbaar zijn wanneer bij de wederpartij het rechtmatige geloof werd gewekt dat die door een bevoegd persoon gesteld werd. Het moet wel gaan om rechmatig vertrouwen, geen lichtzinnig geloof. Secured debt Wanneer men als een zakelijke zekerheid heeft op een schuldenaar. SPV Special Purpose Vehicle; Een vennootschap die specifiek wordt opgericht voor een bepaald doel (met fiscale voordelen indachtig) Squeeze-out Art. 513 W. Venn. De meerderheid (95%) kan een minderheid uit de vennootschap verwijderen door een uitkoopbod. Standstill Een verbod om gedurende een bepaalde periode aandelen over te dragen. Stichting Vermogen met rechtspersoonlijkheid ter verwezenlijking van een bepaald belangeloos doel. Ze mag geen rechtstreeks vermogensvoordeeel genereren. Torres papel-arrest Cass. 5/11/98: Inzake het verbod op leeuwenbeding is bij de interpretatie de bedoeling van de partijen doorslaggevend. Tweehoofdigheid Er zijn minstens twee partijen vereist om een vennootschap op te richten. De CV en de EBVBA zijn hierop een uitzondering. Uitgiftepremie Art. 587 W. Venn. Dient om financiële of machtsverwatering te voorkomen als de boekwaarde van aandelen hoger ligt dan de nominale/fractiewaarde van de oude. Sebastiaan Van Severen 2 Definitie Veinzing Men laat de buitenwereld iets anders geloven dan wat contractueel of statutair is afgesproken tussen de vennoten. Vennootschap Art. 1 W. Venn. Een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel nauwkeurig omschreven activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen. Venture Capital Startkapitaal voor kleine ondernemingen, meestal kleinere participaties (±3%) Vereniging Overeenkomst die niet gericht zijn op louter winst nastreven, maar op doeleinden van immateriële aard. Winst mag niet verdeeld worden, ook niet bij ontbinding. Vereniging onder firma Art. 201 W. Venn. ‘Maatschap met rechtspersoonlijkheid’. Bekendmakings- en geschriftsvereiste. Onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid. Vereniging zonder winstoogmerk Geen handelsdaden als doel, geen stoffelijk voordeel voor hun leden als doel. De VZW mag wel winst maken, maar mag deze winst niet verdelen. Warrants (Inschrijvingsrechten) Rechten om een aandeel te verwerven, hetzij tegen een vooraf bepaalde prijs, hetzij tegen een later te bepalen prijs. Zetel De plaats waar derden en vennoten de rechtspersoon kunnen aanspreken en waar toepassing wordt verlangd van de verschillende wetsbepalingen. Sebastiaan Van Severen 3
