Model Overeenkomst van geldlening – tussen twee B.V.`s

Model Overeenkomst van geldlening – tussen twee B.V.'s
__________________________________________________________________________________
Overeenkomst van geldlening
De ondergetekenden,
A.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ..................................., gevestigd te
............, rechtsgeldig vertegenwoordigd door ......................................, hierna te noemen: de
schuldeiser;
B.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ..................................., gevestigd te
............, rechtsgeldig vertegenwoordigd door ......................................, hierna te noemen: de
schuldenaar;
in aanmerking nemende dat
 de schuldeiser houder is van aandelen in het kapitaal van de schuldenaar;
 de schuldeiser bereid is aan de schuldenaar een geldlening te verstrekken;
 de schuldeiser en de schuldenaar de condities waaronder deze geldlening wordt aangegaan
schriftelijk wensen vast te leggen;
verklaren te zijn overeengekomen als volgt
Artikel 1
De schuldenaar leent van de schuldeiser, gelijk de schuldeiser verklaart aan de schuldenaar te lenen,
een bedrag van € .............. (zegge: ............. euro), hierna te noemen: de geldlening.
Artikel 2
2.1 De geldlening heeft een looptijd van ........[jaar/maanden] en wordt aangegaan van
..............[begindatum] tot ..................[einddatum].
[2.2
Op de geldlening wordt gedurende de looptijd niet afgelost. De schuldenaar lost het gehele
bedrag van de geldlening uiterlijk op ..........[einddatum] af.]
[of]
[2.2
Gedurende de looptijd van de geldlening lost de schuldenaar [jaarlijks/maandelijks] een
bedrag van € .......... (zegge: ..................... euro) af.]
2.3
2.4
2.5
De verschuldigde aflossing vervalt telkens op de laatste dag van [het jaar/de kalendermaand].
Een vervallen bedrag aan aflossing is 14 dagen na de vervaldatum opeisbaar.
Op de geldlening mag gedurende de looptijd geheel of gedeeltelijk, zonder boete, vervroegd
worden afgelost.
De schuldeiser kan deze overeenkomst per het einde van een kalendermaand opzeggen,
waarna het nog niet afgeloste deel van de geldlening in één bedrag opeisbaar is. Opzegging
geschiedt schriftelijk, met een opzegtermijn van ten minste drie kalendermaanden.
2.6
Artikel 3
3.1
3.2
3.3
3.4
[3.5
Over het nog niet afgeloste deel van de geldlening is de schuldenaar aan de schuldeiser een
rente verschuldigd [van ............ procent per jaar/ter hoogte van ...........[formulering
percentage]].
De verschuldigde rente vervalt in maandelijkse termijnen achteraf, op de laatste dag van
iedere kalendermaand.
Een vervallen bedrag aan rente is 14 dagen na de vervaldatum opeisbaar.
Achterstallige rente wordt op de hoofdsom van de geldlening bijgeschreven, onverminderd de
verplichting voor de schuldenaar tot voldoening daarvan.
Het in 3.1 vermelde rentepercentage staat gedurende de looptijd van de geldlening vast.]
[of]
[3.5
Het in 3.1 vermelde rentepercentage geldt vanaf ......[datum] tot en met ......[datum]. Vanaf
.......[datum] geldt als rentepercentage ................[formulering nieuwe percentage]].
Artikel 4
[Voor al hetgeen de schuldeiser uit hoofde van deze overeenkomst heeft te vorderen verlangt de
schuldeiser geen nadere zekerheden van de schuldenaar.]
[of]
[4.1
4.2
De schuldenaar is verplicht, voor al hetgeen de schuldeiser uit hoofde van deze overeenkomst
heeft te vorderen, op eerste verzoek van de schuldeiser, zekerheid te stellen in de door de
schuldeiser gewenste vorm en omvang.
De schuldenaar mag geen zekerheden (borgstellingen daaronder begrepen) voor andere
schulden ten gunste van derden afgeven, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming
van de schuldeiser.]
[of]
[4.1
4.2
4.3
De schuldenaar mag, gedurende de looptijd van de geldlening, de aan de schuldenaar
toebehorende onroerende zaak, gelegen aan ...................[straat en plaats], kadastraal bekend
onder ..................[kadastrale gegevens], niet vervreemden, verhuren of in gebruik geven aan
derden dan wel met een hypotheek of ander zakelijk recht bezwaren, behoudens
voorafgaande schriftelijke toestemming van de schuldeiser. Het bepaalde in de vorige volzin
geldt niet voor rechten die op de dag van ondertekening van deze overeenkomst reeds
bestonden.
De schuldenaar is verplicht, tot zekerheid van al hetgeen de schuldeiser uit hoofde van deze
overeenkomst heeft te vorderen, op eerste verzoek van de schuldeiser, ten gunste van de
schuldeiser, het recht van hypotheek te vestigen op de aan de schuldenaar toebehorende
onroerende zaak, gelegen aan ...................[straat en plaats], kadastraal bekend onder
..................[kadastrale gegevens].
De kosten van zekerheidstelling komen voor rekening van de schuldenaar.]
[of]
[4.1
De schuldenaar is verplicht, tot zekerheid van al hetgeen de schuldeiser uit hoofde van deze
overeenkomst heeft te vorderen, op eerste verzoek van de schuldeiser, gedurende de looptijd
van de geldlening, te verpanden aan de schuldeiser de aan de schuldenaar toekomende
huurpenningen wegens verhuur van de aan de schuldenaar toebehorende onroerende zaak,
4.2
4.3
4.4
gelegen aan ...................[straat en plaats], kadastraal bekend onder ..................[kadastrale
gegevens].
De verpanding als bedoeld in 4.1 zal plaatsvinden via een afzonderlijke opgemaakte pandakte.
De schuldenaar mag de in 4.1 bedoelde onroerende zaak niet vervreemden, behoudens
voorafgaande schriftelijke toestemming van de schuldeiser.
De kosten van zekerheidstelling komen voor rekening van de schuldenaar.]
[of]
[4.1
4.2
4.3
4.4
De schuldenaar is verplicht, tot zekerheid van al hetgeen de schuldeiser uit hoofde van deze
overeenkomst heeft te vorderen, op eerste verzoek van de schuldeiser, gedurende de looptijd
van de geldlening, te verpanden aan de schuldeiser:
a. de huidige en toekomstige bedrijfsvorderingen op derden;
b. de huidige en toekomstige [voorraden/inventaris/transportmiddelen].
De verpanding als bedoeld in 4.1 zal plaatsvinden via een afzonderlijke opgemaakte pandakte.
De schuldenaar moet de in 4.1 vermelde roerende zaken blijvend en voldoende verzekeren
tegen de gebruikelijke risico's.
De kosten van zekerheidstelling komen voor rekening van de schuldenaar.]
Artikel 5
5.1 Het nog niet afgeloste deel van de geldlening en de verschuldigde rente zijn onmiddellijk
opeisbaar, zonder dat ingebrekestelling of andere formaliteit vereist is:
a. als de schuldenaar in staat van faillissement is verklaard of als voor de schuldenaar
surseance van betaling is aangevraagd;
b. na staking of overdracht van de onderneming van de schuldenaar;
c. als bij of ten laste van de schuldenaar beslag wordt gelegd;
d. als de schuldenaar de hem uit hoofde van deze overeenkomst opgelegde verplichtingen,
geheel of gedeeltelijk, niet of niet tijdig nakomt;
e. als ten behoeve van de schuldeiser gestelde zekerheden in belangrijke mate in waarde zijn
verminderd of teloor zijn gegaan;
f. als de schuldeiser niet langer alle aandelen in het kapitaal van de schuldenaar houdt.
5.2 Als de schuldenaar in gebreke blijft het in 5.1 vermelde bedrag te voldoen, verbeurt hij, zonder
sommatie of ingebrekestelling, aan de schuldeiser een direct opeisbare boete.
5.3 De in 5.2 vermelde boete [bedraagt € ............. (zegge: ....... euro) per jaar./bedraagt .......
procent per jaar over het in 5.1. vermelde bedrag, met een minimum van € ........ (zegge: ......
euro).]
5.4 De boete wordt berekend naar evenredigheid van de periode dat de schuldenaar in gebreke is.
5.5 De schuldeiser mag nakoming vorderen van zowel het in dit artikel vermelde boetebeding als
de overige verplichtingen van deze overeenkomst.
Artikel 6
6.1 De kosten van het opstellen van deze overeenkomst komen voor rekening van de schuldeiser.
6.2 Onverminderd het bepaalde in 6.1 komen alle kosten waartoe deze overeenkomst en/of de
uitvoering ervan leiden, inclusief de kosten die de schuldeiser moet maken ter behoud en
uitoefening van zijn rechten, in en buiten rechte, voor rekening van de schuldenaar.
Artikel 7
7.1 Alle door de schuldenaar bij de uitvoering van deze overeenkomst te verrichten betalingen aan
de schuldeiser, dienen te geschieden door overmaking op een door de schuldeiser aan te
wijzen bankrekening.
7.2 De schuldenaar is verplicht in te stemmen met en mee te werken aan automatische incasso
van de bankrekening van de schuldenaar door de schuldeiser.
7.3
De schuldenaar mag de in 7.1 bedoelde betalingen niet verrekenen met eventuele door de
schuldeiser verschuldigde bedragen aan de schuldenaar.
Artikel 8
8.1 Als de bepalingen van deze overeenkomst of de uitvoering ervan volgens de Belastingdienst of
de rechter leiden tot belastingheffing bij een van de partijen die het gevolg is van een
onbedoelde bevoordeling van een van hen, worden die bepalingen of wordt die uitvoering met
terugwerkende kracht aangepast in die zin dat niet langer sprake kan zijn van bevoordeling van
partijen.
8.2 Voor zover fiscaal noodzakelijk, is de onbedoeld bevoordeelde partij verplicht het in 8.1
vermelde onbedoelde voordeel onmiddellijk en volledig te vergoeden aan de andere partij.
Artikel 9
9.1 In alle gevallen waarin deze overeenkomst eindigt, blijft zij de rechtsverhouding tussen
partijen beheersen voor zover dit voor de afwikkeling daarvan noodzakelijk is.
9.2 Wijzigingen van en aanvullingen op deze overeenkomst zijn slechts geldig als zij schriftelijk
tussen partijen zijn overeengekomen.
9.3 Op deze overeenkomst en hun daaruit voortvloeiende rechtsverhouding verklaren partijen
Nederlands recht van toepassing.
9.4 Geschillen tussen partijen voortvloeiende uit of in verband met deze overeenkomst zullen
worden berecht door de bevoegde rechter te ....................[plaatsnaam].
9.5 Voor zover ter verkrijging of behoud van een belastingfaciliteit die rechtstreeks verband houdt
met deze overeenkomst een partij gegevens en/of bescheiden van de andere partij nodig
heeft, worden deze, op verzoek, onverwijld gratis door de andere partij geleverd.
Aldus overeengekomen, in tweevoud opgemaakt en door partijen ondertekend.
....................[plaatsnaam], .........................[datum]
....................[plaatsnaam], .........................[datum]
A. De schuldeiser
B. De schuldenaar
................................................
................................................
Disclaimer
Samensteller(s) en uitgever zijn zich volledig bewust van hun taak een zo betrouwbaar mogelijke
uitgave te verzorgen. Niettemin kunnen zij geen aansprakelijkheid aanvaarden voor onjuistheden die
eventueel in dit model voorkomen.