2. Inlichtingen met betrekking tot het Plan en de aandelen

AXA
Naamloze Vennootschap naar Frans recht
met een Algemene Directie en een Raad van Bestuur
Met maatschappelijke zetel Avenue Matignon 25,75008 Parijs - Frankrijk
Ingeschreven in het Handelsregister Parijs onder het nummer 572 093 920
INFORMATIENOTA OVER HET SHAREPLAN 2010
IN BELGIË
Vooraleer elk aanbod te aanvaarden, wordt het de begunstigden aangeraden
om aandachtig de informatienota te lezen (die de voorwaarden en modaliteiten
van het aanbod bevat) – en meer in het bijzonder het hoofdstuk met betrekking
tot het fiscale regime.
Une version en Français de la note d'information 2010 est disponible
auprès du service du personnel des sociétés belges qui participent
au Plan International "AXA Shareplan 2010" ou sur l’intranet My AXA
1
INHOUD
1.
Algemene voorstelling van het Plan _________________________________ 4
1.1. Voorwerp van deze informatienota en doelstelling van het Plan _______ 4
1.2. Beschikbaarheid van de informatie _______________________________ 4
1.2.1. Betreffende het aanbod in België _____________________________ 5
1.2.2. Betreffende de Groep ______________________________________ 5
1.3. Controle van de rekeningen _____________________________________ 6
1.4. Inlichtingen betreffende de verantwoordelijken voor deze
informatienota en de gelijkvormigheid van de vertalingen ___________ 6
2.
Inlichtingen met betrekking tot het Plan en de aandelen _________________ 7
2.1. Inlichtingen op grond waarvan de aandelen zullen worden uitgegeven__ 7
2.2. Beknopte beschrijving van de aandelen ___________________________ 7
2.3 Gevolgen op het vlak van de personenbelasting voor de houders
van deelbewijzen van het compartiment __________________________ 7
AXA SHAREPLAN DIRECT GLOBAL (klassiek plan) _____________ 7
2.3.1 Fiscaal regime van de korting ________________________________ 8
Algemeen principe _________________________________________ 8
Belastbaar voordeel van alle aard ? ____________________________ 8
2.3.2. Belastingvermindering verbonden aan de inschrijving op de aandelen _ 8
2.3.3. Fiscaal regime van de dividenden ____________________________ 10
Belasting van de dividenden in Frankrijk en België ______________ 11
Belastingtarief in België ___________________________________ 11
2.3.4. Fiscaal regime van de meerwaarden __________________________ 11
2.4 Gevolgen op het vlak van de personenbelasting voor de houders
van deelbewijzen van het compartiment _________________________
AXA PLAN 2010 BELGIQUE ( plan met hefboomeffect ) __________
2.4.1. De korting van 16,71 % (zie punt 3.6.) als belastbaar voordeel
van alle aard _____________________________________________
2.4.2. Belastingvermindering verbonden aan de inschrijving op de aandelen
2.4.3. Fiscaal regime van de dividenden ____________________________
2.4.4. Fiscaal regime van de meerwaarden __________________________
12
12
2.5. Sociale zekerheidsaspecten ____________________________________
2.5.1. Op het ogenblik van de inschrijving __________________________
2.5.2. Op het ogenblik van de uitkering van een dividend_______________
2.5.3. Bij het verstrijken van de onbeschikbaarheidsperiode _____________
2.5.4. Bij de terugkoop van deelbewijzen van het Fonds of bij herverkoop
van de aandelen door de werknemer __________________________
14
14
15
15
12
13
13
14
15
2
3.
Modaliteiten van het aanbod _____________________________________ 16
3.1. Aandelen beoogd door het aanbod _______________________________ 16
3.2. Begunstigden van het aanbod ___________________________________ 16
3.3. Toepasselijk recht ____________________________________________ 17
3.4. Betaling van de aandelen ______________________________________ 17
3.5. Periode van reservatie, annulering en vaststelling van de referentieprijs18
3.6. Inschrijvingsprijs van de deelbewijzen van het GBBF ______________ 18
3.7. Periode van het aanbod ________________________________________ 18
3.8. Binnen een periode van drie maanden vanaf het einde
van de inschrijvingsperiode ___________________________________ 19
3.9. Datum van de kapitaalverhoging ________________________________ 19
3.10. Overhandiging van de individuele documenten met rekeningoverzicht 19
3.11. Verwezenlijking van de deelbewijzen op het einde van de periode
van onoverdraagbaarheid _____________________________________ 19
3.12. Vervroegde terugkoop ________________________________________ 20
3.13. Specificiteiten van het compartiment
AXA SHAREPLAN DIRECT GLOBAL (klassiek plan) ____________ 21
3.14. Specificiteiten van het compartiment AXA PLAN 2010 BELGIQUE
(plan met hefboomeffect) ______________________________________ 21
4.
Gemeenschappelijk Bedrijfsbeleggingsfonds "GBBF"__________________ 23
Bijlagen: _________________________________________________________
- Reglement van het fonds _____________________________________ 23
- Brochure en Reserveringsformulier ___________________________ 23
3
1. Algemene voorstelling van het Plan
1.1.
Voorwerp van deze informatienota en doelstelling van het Plan
Sinds verscheidene jaren biedt AXA de werknemers van haar groep (de
"Groep") de mogelijkheid in te schrijven op AXA aandelen (de "aandelen") in
het kader van het "AXA Shareplan".
Gezien het succes van dit initiatief wordt elk jaar een nieuw internationaal AXA
Shareplan voor het aandeelhouderschap van werknemers op touw gezet (het
"Plan"). Dit Plan heeft eveneens als doel aan de personeelsleden van AXA en
van de directe en indirecte dochtervennootschappen waarin zij voor meer dan
50 % participeert (de "begunstigden"), de mogelijkheid te geven om aan
gunstige voorwaarden aandeelhouder te worden of hun deelneming in AXA te
vergroten.
AXA wenst op deze wijze haar banden met de begunstigden aan te halen,
aangezien hun inspanningen en vaardigheden een belangrijke rol spelen voor
het succes van de Groep.
Met het spaarplan voor haar werknemers heeft AXA tot doel:
– het aandeelhouderschap van de werknemer in het maatschappelijk
kapitaal van de Groep uit te breiden,
– zijn gedrag als aandeelhouder te stimuleren,
– het aantal inschrijvingen op aandelen uit te breiden,
– een grotere groep beleggers onder de werknemers van de Groep
aan te trekken.
1.2.
Beschikbaarheid van de informatie
Deze informatienota heeft tot doel de Belgische begunstigden die wensen deel
te nemen aan het Plan via één Gemeenschappelijk Bedrijfsbeleggingsfonds
naar Frans recht SHAREPLAN AXA DIRECT GLOBAL (het "Fonds"), een
gefundeerd oordeel over het Plan te laten vormen door informatie aan te reiken
over de perspectieven van AXA evenals met betrekking tot de rechten die
verbonden zijn aan de aandelen en aan de deelbewijzen van het Fonds (de
"Deelbewijzen") waarop in dit kader kan ingeschreven worden.
4
De informatienota maakt het referentiedocument uit voor het aanbod van de
aandelen in het kader van het Plan in België. Zij bevat tevens de
reserveringsformulieren en de bepalingen van het reglement van het Fonds:
“SHAREPLAN AXA DIRECT GLOBAL“ en zijn Belgische compartimenten
voor 2010:
 AXA SHAREPLAN DIRECT GLOBAL
(klassiek plan voor België)
 AXA PLAN 2010 BELGIQUE
(Belgisch plan met hefboomeffect)
Het reglement van het Fonds werd door de Franse “Autorités des Marchés
Financiers” voor beursverrichtingen (de "AMF") goedgekeurd.
Het wordt de deelnemers aanbevolen de informatie uit deze informatienota aan
te vullen met volgende bronnen:
1.2.1. Betreffende het aanbod in België
De informatienota evenals de jaarlijkse informatiebrochure kunnen
geraadpleegd worden op de Intranet site van AXA Belgium:
My AXA \ AXA & Ik \ Shareplan.
1.2.2. Betreffende de Groep
De financiële, statutaire en economische informatie kan geraadpleegd worden
op de volgende up-to-date gehouden sites:
My AXA \ AXA & Ik \ Shareplan.
Of
http://www.axa.com/fr/investisseurs/
Bijkomende informatie en uitleg met betrekking tot dit Plan, de documenten die
hieraan zijn gehecht of die ter beschikking liggen op het inschrijvingscentrum
AXA BELGIUM NV, Vorstlaan 25, 1170 Brussel, kunnen bekomen worden op dit
centrum of telefonisch bij de heer Fons Servranckx (Group Human Resources
van
AXA
Belgium,
intern
postnummer:
33/801,
e-mail:
[email protected] of [email protected]).
5
1.3. Controle van de rekeningen
De commissarissen van AXA zijn: PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de
Villiers, 92.208 Neuilly sur Seine (Frankrijk). Deze commissarissen hebben de
jaarrekeningen en de geconsolideerde rekeningen van AXA goedgekeurd, met
name voor de drie laatste boekjaren, en hebben geen enkel voorbehoud
geformuleerd.
1.4.
Inlichtingen betreffende de verantwoordelijken voor
informatienota en de gelijkvormigheid van de vertalingen
deze
De tussenkomst van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht AXA
Belgium N.V. heeft als enig doel de praktische verwezenlijking van het Plan in
België te vergemakkelijken. Deze vennootschap komt op geen enkele andere
manier tussen in de huidige verrichting. De vennootschap AXA, naamloze
vennootschap naar Frans recht met een Algemene directie en een Raad van
Bestuur, draagt hiervoor de verantwoordelijkheid.
Naar haar weten komen de inlichtingen die in deze nota zijn opgenomen
overeen met de realiteit en bevatten zij geen weglatingen die de draagwijdte
ervan kunnen veranderen.
Een franstalige versie van de informatienota is eveneens beschikbaar: de
overeenkomst van haar inhoud met de Nederlandse versie wordt door AXA
Belgium bevestigd.
Une version française de la note d'information est également disponible : la
conformité de son contenu à la version néerlandaise est attestée par la société
AXA Belgium.
6
2.
Inlichtingen met betrekking tot het Plan en de aandelen
2.1.
Inlichtingen op grond waarvan de aandelen zullen worden
uitgegeven
Op 29 april 2010 heeft een Gemengde Algemene Vergadering van AXA, op
basis van de Franse regelgeving, haar beslissing hernieuwd om het kapitaal te
verhogen door de uitgifte van aandelen en/of andere titels uitgegeven door de
vennootschap en voorbehouden aan de werknemers die deelnemen aan een
bedrijfsspaarplan.
Deze Vergadering heeft:
de uitgifte en toekenningsmodaliteiten ervan bepaald;
heeft aan de Raad van Bestuur de bevoegdheden gedelegeerd
noodzakelijk tot de verwezenlijking van deze kapitaalsverhoging die
gepland is op 3 december 2010.
2.2.
Beknopte beschrijving van de aandelen
De werknemers van de Groep in België kunnen deelnemen aan de
kapitaalverhoging door in te schrijven op de aandelen die aldus worden
uitgegeven, via twee compartimenten van het GBBF “SHAREPLAN AXA
DIRECT GLOBAL” (zie verder punt 4.):
2.3

hetzij via het Compartiment AXA SHAREPLAN DIRECT
GLOBAL (klassiek plan) ;

hetzij via het Compartiment AXA PLAN 2010 BELGIQUE
(plan met hefboomeffect). Dit Plan laat de begunstigden toe
om slechts 10 % van het inschrijvingsbedrag te investeren en
om op de vervaldatum te genieten van een gewaarborgde
terugbetaling, de "Gewaarborgde Liquidatiewaarde".
Gevolgen op het vlak van de personenbelasting voor de houders
van Deelbewijzen van het compartiment AXA SHAREPLAN
DIRECT GLOBAL (klassiek plan)
Een korting van 20% (zie punt 3.6.) zal berekend worden op een referentieprijs
die, in het kader van het huidige aanbod, het gemiddelde weerspiegelt van de
openingskoersen van het aandeel AXA gedurende 20 beursdagen die de
vergadering van de Directie voorafgaan waarop de referentieprijs wordt
vastgesteld.
7
2.3.1 Fiscaal regime van de korting
Algemeen principe
Een korting van 20% op de referentieprijs van de aandelen zal normalerwijze
beschouwd worden als een belastbaar voordeel van alle aard dat moet worden
toegevoegd aan de belastbare beroepsinkomsten van de begunstigde (artikel 36
van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen van 1992 - "WIB 1992"). Dit
voordeel moet worden belast tegen de progressieve tarieven in de
inkomstenbelastingen van elke begunstigde.
Belastbaar voordeel van alle aard ?
Voor zover het aanbod evenwel plaatsvindt met naleving van de voorwaarden
gesteld door artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen, dat onder
specifieke voorwaarden een maximale korting van 20% toelaat, zal dit voordeel
van alle aard niet beschouwd worden als een belastbaar voordeel in hoofde van
de begunstigden, overeenkomstig de bepalingen van artikel 49 van de wet van
26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998
en houdende diverse bepalingen.
De Belgische Minister van Financiën heeft in antwoord op een parlementaire
vraag van 19 januari 1999 geantwoord dat de korting van 20 % die toegepast
wordt bij de uitgifte van aandelen door een buitenlandse vennootschap, evenmin
een belastbaar voordeel van alle aard vormt in hoofde van de begunstigde
werknemers, mits dezelfde voorwaarden worden nageleefd als degene die
voorzien zijn in artikel 609 van het Wetboek van Vennootschappen. De
kapitaalverhoging van AXA zal voldoen aan de belangrijkste voorwaarden
opgesomd door de Belgische Minister van Financiën in bovengenoemd
antwoord.
De korting van 20% zal daarom niet beschouwd worden als belastbaar voordeel
van alle aard voor de werknemer.
2.3.2. Belastingvermindering verbonden aan de inschrijving op de aandelen
In het kader van de bevordering van het “langetermijnsparen” voorziet de
Belgische fiscale wetgeving in een belastingvermindering voor de Belgische
werknemers die, door middel van een storting in geld, inschrijven op nieuwe
aandelen uitgegeven door, hetzij de vennootschap die hen tewerkstelt, hetzij
een vennootschap waarvan de vennootschap-werkgever een dochter- of
kleindochteronderneming is (art. 1451, 4° WIB 1992).
8
Diezelfde wettekst stelt, met ingang van 01/01/2006, ook als voorwaarde dat de
vennootschap die de nieuwe aandelen uitgeeft, moet gevestigd zijn in een
lidstaat van de Europese Economische Ruimte.
Het AXA Shareplan 2010 betreft nieuwe aandelen uitgegeven door de
vennootschap AXA S.A., gevestigd te Parijs (Frankrijk) ; het plan viseert aldus
aandelen van een vennootschap die gevestigd is in een lidstaat van de Europese
Economische Ruimte.
AXA is van oordeel dat het “Shareplan AXA Direct Global” (Shareplan van
2010) bovendien ook beantwoordt aan alle andere voorwaarden gesteld door
artikel 1451, 4°, WIB 1992 vermits:
 De werknemer die deelneemt aan het Shareplan van AXA, inschrijft op
nieuwe aandelen van AXA (Frankrijk), uitgegeven naar aanleiding van een
kapitaalsverhoging van deze laatste, door de werknemer afbetaald in geld;
 De vennootschappen die de Belgische werknemers tewerkstellen die
kunnen deelnemen aan het Shareplan 2010, alle op onweerlegbare wijze
geacht worden dochter- of kleindochterondernemingen te zijn van de
vennootschap AXA S.A. (Parijs).
Hieruit vloeit dus voort dat de Belgische werknemers, indien zij dat wensen, de
belastingvermindering bedoeld in artikel 1451, 4° van het WIB 1992 kunnen
inroepen voor hun deelname aan het AXA Shareplan van 2010.
Voor het inkomstenjaar 2010 (aanslagjaar 2011) bedraagt het maximum
bedrag van een investering in het Shareplan dat in aanmerking komt voor deze
belastingvermindering 690 euro per werknemer.
De belastingvermindering wordt berekend tegen de “bijzondere gemiddelde
aanslagvoet” van de werknemer, die minimum 30 % bedraagt en
maximum 40 %.
Voorbeeld: bij een belegging van 1.000 euro in het Shareplan 2010, is het
bedrag dat kan genieten van de belastingvermindering geplafonneerd op 690
euro en resulteert het in een belastingvoordeel van:
 Ten minste (berekend tegen 30 %):
207,00 euro
 Maximum (berekend tegen 40 %):
276,00 euro
 Berekend tegen bijvoorbeeld 36,8 %:
253,92 euro
(in deze voorbeelden werd geen rekening gehouden met de aanvullende
gemeentebelasting)
Opgelet: de belastingvermindering voor deelname aan het Shareplan 2010 wordt
slechts verleend indien de Belgische werknemer voor het inkomstenjaar 2010
geen enkele belastingvermindering geniet in het kader van het pensioensparen
(verbod van cumul van beide verminderingen). De Belgische werknemer die in
voorkomend geval in beide formules investeert in de loop van 2010, zal bij het
invullen van zijn belastingaangifte met betrekking tot aanslagjaar 2011 bijgevolg
9
moeten opteren voor de belastingvermindering voorzien voor één enkele van
beide beleggingen.
Deze regel wordt toegepast per echtgenoot of per wettelijk samenwonende
persoon. Op die manier kan bijvoorbeeld de AXA-werknemer de
belastingvermindering voor deelname aan het Shareplan 2010 toepassen, terwijl
zijn of haar partner de belastingvermindering voor het pensioensparen inroept.
Formaliteiten: de belastingvermindering voor deelname aan het Shareplan 2010
van AXA wordt toegekend indien de werknemer tot staving van zijn
belastingaangifte over het aanslagjaar 2011, stukken kan overleggen waaruit
blijkt dat hij de nieuwe AXA-aandelen heeft verworven en dat deze nog in zijn
bezit zijn op het einde van het jaar 2010.
Om de belastingvermindering definitief te behouden dient de werknemer de
nieuwe aandelen in bezit te houden gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
datum van hun verwerving (d.w.z. vanaf 3/12/2010, zijnde de datum van de
kapitaalverhoging van AXA S.A.). In geval van gehele of gedeeltelijke overdracht
van de nieuwe AXA aandelen in de loop van de vijf jaar volgend op hun
verwerving, zal een bedrag gelijk aan zoveel maal 1/60ste, berekend op het
bedrag van de investering in het Shareplan dat in aanmerking kwam voor de
belastingvermindering, als er nog volle maanden te lopen zijn tussen de datum
van de overdracht en het ogenblik van het verstrijken van de termijn van vijf jaar,
belastbaar worden als beroepsinkomen van het jaar van de overdracht.
Vermits de AXA aandelen die verworven worden in het kader van het Shareplan
2010 a priori geblokkeerd zijn gedurende een periode van vijf jaar (zie punten
3.11 en volgende), zal een proportionele terugname van het fiscale voordeel van
de belastingvermindering slechts plaatsvinden indien de werknemer een
voortijdige uitstap doet uit het plan (zie punt 3.12) in één van de volgende
omstandigheden:
 overlijden van zijn/haar echtgenoot (het overlijden van de werknemer zelf
laat een voortijdige uitstap uit het Shareplan toe, maar brengt geen
terugname van het fiscale voordeel mee);
 invaliditeit van de werknemer of van zijn/haar echtgenoot;
 afdanking van de werknemer;
 pensionering van de werknemer.
2.3.3. Fiscaal regime van de dividenden
Gedurende de periode dat de begunstigde Deelbewijzen van het Fonds
aanhoudt, zal hij worden onderworpen aan de Belgische belasting op de
dividenden die het Fonds ontvangt, en dit ondanks het feit dat de werknemer
deze inkomsten niet effectief ontvangt, aangezien deze inkomsten van het
klassieke compartiment van het Fonds opnieuw worden geïnvesteerd in andere
AXA aandelen.
10
Het Fonds vormt inderdaad een mede-eigendom en maakt geen juridische en
fiscaal afgescheiden entiteit uit. Omdat de Belgische fiscale wetgeving slechts
juridisch afgescheiden entiteiten erkent, worden de inkomsten die door het Fonds
worden ontvangen vanuit fiscaal oogpunt rechtstreeks toegekend aan de
begunstigden, en dit vanaf hun in ontvangstneming door het Fonds.
Belasting van de dividenden in Frankrijk en België
De gekapitaliseerde inkomsten van het klassieke compartiment van het Fonds
zijn niet belastbaar in Frankrijk en ze zijn aan geen enkele Franse bronheffing
onderworpen.
De inkomsten moeten worden onderworpen aan belasting in België in hoofde van
de begunstigden vanaf hun inontvangstneming door het klassieke compartiment
van het Fonds. In principe zal geen enkele Belgische roerende voorheffing
worden ingehouden op het moment van de toekenning van de inkomsten aan het
klassieke compartiment van het Fonds bij gebreke aan enige toekenning in
België. Het is aan de begunstigde zelf om de inkomsten, die door hem zijn
verworven, te vermelden in zijn fiscale aangifte.
Belastingtarief in België
In principe vallen de dividenden, ontvangen door het klassieke compartiment van
het Fonds en belastbaar in hoofde van de begunstigde, onder het regime van
artikel 171, 2°bis, b) van het WIB 1992 dat voorziet in een verlaagd tarief van
15% op de uitgekeerde dividenden ("VVPR-regime"), en daarom zijn ze
belastbaar tegen 15% vermeerderd met aanvullende gemeentebelastingen.
Bij wijze van voorbeeld:
dividend ontvangen door het compartiment:
afzonderlijke belasting in België tegen een tarief van 15%:
nettorendement voor een Belgische werknemer
1,00
- 0,15
0,85
In dit voorbeeld werd geen rekening gehouden met aanvullende
gemeentebelastingen, noch met beheers- of inningkosten.
2.3.4. Fiscaal regime van de meerwaarden
De door de begunstigde gerealiseerde meerwaarde komt gedeeltelijk overeen
met de gekapitaliseerde inkomsten, en voor het overige met de latente of door
het Fonds op de geïnvesteerde effecten gerealiseerde meer- (of minder-)
waarden.
11
Deze meerwaarde zal aan geen enkele belasting in Frankrijk onderworpen
worden (artikel 18 van het Belgisch-Franse dubbelbelastingverdrag).
Volgens de huidige Belgische fiscale wetgeving is een meerwaarde gerealiseerd
op de terugkoop van deelbewijzen van een Fonds of een verkoop van aandelen
niet belastbaar, op voorwaarde dat de realisatie van de meerwaarde heeft
plaatsgevonden binnen het kader van een normaal beheer van het privévermogen van de belastingplichtige. Bijgevolg mogen deze meerwaarden niet
worden gerealiseerd in het kader van een professionele activiteit (in principe
behoren de deelbewijzen van het Fonds, en derhalve ook de aandelen, tot het
privé-vermogen van de werknemer) en mogen zij niet het resultaat zijn van
"speculatie" die de grenzen van een normaal beheer van een privé-vermogen te
buiten gaat.
2.4
Gevolgen op het vlak van de personenbelasting voor de houders
van deelbewijzen van het compartiment AXA PLAN 2010
BELGIQUE ( plan met hefboomeffect )
Een korting van 16,71 % (zie punt
referentieprijs die, in het kader van
weerspiegelt van de openingskoersen
beursdagen die de vergadering van
referentieprijs wordt vastgesteld.
3.6.) zal berekend worden op een
het huidige aanbod, het gemiddelde
van het aandeel AXA gedurende 20
de Directie voorafgaan waarop de
2.4.1. De korting van 16,71% (zie punt 3.6.) als belastbaar voordeel van alle
aard
De fiscale Administratie heeft aan AXA bevestigd dat het feit dat de inschrijving
op aandelen al dan niet gepaard gaat met bijzondere financiële modaliteiten, het
zogenaamde hefboomeffect, in principe niet leidt tot het verlies van de
begunstiging van de vrijstelling bedoeld in artikel 49 van de wet van 26 maart
1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en
houdende diverse bepalingen, en dat de voordelen verbonden aan de verwerving
van aandelen door de werknemers in het kader van het Klassieke Plan en van
het Plan met hefboomeffect, geen belastbare voordelen van alle aard vormen in
hoofde van de betrokken werknemers.
Deze bevestiging veronderstelt het naleven van de voorwaarden identiek aan
deze waarin artikel 609 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet.
Bovendien heeft de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken dit punt
bevestigd in het kader van andere gelijkaardige aanbiedingen gedaan door
andere aanbieders (zie bv. beslissing nr. 700.076 van 17/04/2007, nr. 600.401
van 03/04/2007 en nr. 900.061 van 20/02/2009).
Voor de andere aspecten verwijzen wij naar punt 2.3.1. hierboven.
12
2.4.2. Belastingvermindering verbonden aan de inschrijving op de Aandelen
Er wordt verwezen naar het punt 2.3.2. in verband met het klassieke plan.
Mutatis mutandis zijn dezelfde regels en limieten van toepassing voor het plan
met hefboomeffect.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat in het kader van het
hefboomplan de belastingvermindering enkel kan toegestaan worden met
betrekking tot de door de werknemer zelf verrichte storting.
2.4.3. Fiscaal regime van de dividenden
De dividenden ontvangen door het compartiment "met hefboomeffect" moeten
aan dezelfde regels worden onderworpen als de dividenden ontvangen door het
klassieke compartiment van het Fonds, zelfs als deze dividenden (in principe)
worden doorgestort naar de kredietinstelling in het kader van het Ruilcontract.
Voor de andere aspecten verwijzen wij naar punt 2.3.3. hierboven.
Bij wijze van voorbeeld:
Persoonlijke investering werknemer:
10,00
Additionele investering in naam van de werknemer,
verricht door het GBBF:
90,00
Totale investering in naam van de werknemer:
100,00
Dividenden overeenstemmend met de totale
investering van 100, bij wijze van voorbeeld:
5,00
Dividenden die verplicht dienen aangegeven te worden
in België door de Belgische werknemer:
5,00
Afzonderlijke belasting op dividenden in België tegen
een tarief van 15 %: 5,00 x 15% =
0,75
Er wordt in dit voorbeeld geen rekening gehouden met aanvullende
gemeentebelastingen, noch met beheers- of inningkosten.
Inderdaad, het is belangrijk op te merken dat in het compartiment "met
hefboomeffect", elk deelbewijs oorspronkelijk 10 aandelen vertegenwoordigt,
vandaar dat ook de Belgische belasting betrekking heeft op de inkomsten van het
aantal aandelen dat 10 keer het door de begunstigde persoonlijk geïnvesteerde
bedrag vertegenwoordigt.
13
In het kader van het Plan met hefboomeffect, wordt het bedrag van de
dividenden (in principe) gestort aan de tegenpartij in toepassing van het
Ruilcontract (zie het Reglement van het Fonds – Titel I: Identificatie, artikel 3,
Compartiment AXA PLAN 2010 BELGIQUE punt B – Beschrijving van het
voorwerp en de modaliteiten van het Ruilcontract).
2.4.4. Fiscaal regime van de meerwaarden
De meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de terugkoop van
deelbewijzen van het compartiment met hefboomeffect of van een verkoop van
aandelen zullen geen enkele belasting in Frankrijk ondergaan zoals dit het geval
is voor de situatie beschreven voor het klassieke compartiment hierboven.
In België voorziet de fiscale wetgeving op dit ogenblik in hoofde van natuurlijke
personen geen enkele bijzondere belasting geheven op de inkomsten die
voortvloeien uit een normaal beheer van een privé-vermogen, dat onder andere
bestaat uit deelbewijzen van Fondsen en aandelen. In het licht hiervan, worden
de meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van een terugkoop van
deelbewijzen in een Fonds of van een verkoop van aandelen niet beschouwd als
belastbare diverse inkomsten.
De Belgische fiscale administratie heeft bovendien schriftelijk bevestigd dat de
meerwaarde gerealiseerd naar aanleiding van een wederverkoop van aandelen
door het gemeenschappelijke bedrijfsbeleggingsfonds ten vroegste 5 jaar na de
datum van inschrijving (of naar aanleiding van één van de omstandigheden van
vervroegde vrijgave van artikel 609, §3, van het Wetboek van
vennootschappen), die zal toegekend worden aan de betrokken werknemers,
niet kan worden beschouwd als een belastbaar voordeel van alle aard.
2.5.
Sociale zekerheidsaspecten
2.5.1. Op het ogenblik van de inschrijving
Vermits AXA van mening is dat de voorwaarden voorzien door artikel 609 van het
Belgische Wetboek van vennootschappen in dit geval nageleefd zijn, vormt de
maximale korting van 20% toegelaten in het kader van deze bepaling, een
voordeel dat niet beschouwd wordt als een bezoldiging op het vlak van de
sociale zekerheid (artikel 48 van de wet van 26 maart 1999 met betrekking tot het
Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse
bepalingen).
De toekenning van dit voordeel geeft dus geen aanleiding tot het betalen van
sociale zekerheidsbijdragen. Het voordeel moet dus niet aangegeven worden bij
de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid.
14
2.5.2. Op het ogenblik van de uitkering van een dividend
De dividenden vormen geen bezoldigend voordeel ten laste van de werkgever.
Geen enkele sociale zekerheidsbijdrage is bijgevolg verschuldigd bij de uitkering
van een dividend en dit laatste moet dus niet worden aangegeven bij de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid.
2.5.3. Bij het verstrijken van de onbeschikbaarheidsperiode
Geen enkele sociale zekerheidsbijdrage is verschuldigd op dat ogenblik omdat
de werkgever geen enkel voordeel toekent dat in aanmerking komt om een
bezoldiging uit te maken dat onderworpen moet worden aan sociale
zekerheidsbijdragen in hoofde van de begunstigde.
2.5.4. Bij de terugkoop van deelbewijzen van het Fonds of bij herverkoop van
de aandelen door de werknemer
Eenmaal de onbeschikbaarheidsperiode verstreken is, is de Begunstigde vrij om
te beschikken over de titels die in zijn privé-vermogen zijn terechtgekomen.
Indien hij deze titels wenst te verkopen, stelt hij een daad van beheer van zijn
privé-vermogen die geen enkel verband vertoont met zijn arbeidsrelatie.
Bijgevolg worden de voordelen die eventueel worden verworven bij de terugkoop
van deelbewijzen van het Fonds of bij de herverkoop van aandelen, dit wil
zeggen de meerwaarde gerealiseerd door de Begunstigde, niet beschouwd als
een bezoldiging onderworpen aan sociale zekerheidsbijdragen. Zij moeten
daarom ook niet worden aangegeven bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid.
15
3.
Modaliteiten van het aanbod
3.1.
Aandelen beoogd door het aanbod
De aandelen die door het Fonds worden onderschreven in uitvoering van het
Plan zijn gewone, volledig volgestorte, kapitaalsaandelen van AXA met
stemrecht.
De nieuwe aandelen worden gecreëerd met in genot treding op de 1ste januari
2010. Zij zullen, in voorkomend geval, recht geven op het dividend van het
boekjaar 2010 op dezelfde wijze als de oude aandelen, waarmee zij volledig
zullen gelijkgesteld worden vanaf hun toelating op de officiële notering op de
Eurolist van Euronext Parijs op 31 december 2010.
3.2.
Begunstigden van het aanbod
De begunstigden van het Plan zijn de leden van het personeel van de
dochtermaatschappijen of kleindochtervennootschappen van de AXA Groep in
België, op het moment van de opening van de inschrijving.
De inschrijving op de kapitaalverhoging staat open voor de personeelsleden:
-
die verbonden zijn aan een dochtervennootschap of
kleindochtervennootschap van de Groep middels een contract van
bepaalde of onbepaalde duur;
-
die reeds minimum 6 maanden voor het begin van de
inschrijvingsperiode (01/09/2010) deel uitmaken van de Groep;
-
die deel uitmaken van de Groep bij het begin van de inschrijvingsperiode
(01/09/2010).
Ter informatie, zijn in België dochtervennootschappen en
kleindochtervennootschappen van de Groep op 31 juli 2010:
- Ardenne Prévoyante N.V.
- AXA Art Versicherung AG
- AXA Bank Europe N.V.
- AXA Belgium N.V.
- AXA Holdings Belgium N.V.
- AXA IM Benelux N.V..
- AXA Private Management N.V.
- AXA REIM Benelux SA
- Emfea Consulting N.V.
- GIE AXA Technology Services Belgium
16
- Interpartners Assistance Services Belgium N.V.
- ISCC N.V.
- Jean Verheyen N.V.
- Services and Consulting N.V.
- Touring Verzekeringen N.V.
- Transga N.V.
- Viaxis S.V.B.A.
3.3.
Toepasselijk recht
Met uitzondering van de dwingende bepalingen van het openbaar bod in België
is het Plan onderworpen aan het Franse recht.
Elke betwisting die voortvloeit uit of op grond van dit Plan kan echter worden
voorgelegd, overeenkomstig een niet-exclusieve bevoegdheid, aan de
rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Brussel.
3.4
Betaling van de aandelen
Met uitzondering van de betaling van de prijs van de aandelen dient de
werknemer-aandeelhouder geen enkele andere kosten te betalen die verbonden
zijn aan de inschrijving op de aandelen in de onderhavige operatie.
De betaling gebeurt via een eenmalige overschrijving, in het kader van de
kapitaalverhoging voorbehouden aan de werknemers. Deze overschrijving dient
te gebeuren ten gunste van de Beheersvennootschap van het Fonds
“SHAREPLAN AXA DIRECT GLOBAL”.
Om de betaling te kunnen verrichten, volstaat het, het reserveringsformulier dat
bereikbaar is op My AXA \ AXA & Ik \ Shareplan, correct in te vullen. Het
identificatienummer van het formulier zal worden ingevuld door de Directie
Human Resources.
Het is belangrijk dat het reserveringsformulier
teruggestuurd naar het inschrijvingscentrum.
wordt
ondertekend
en
Het reserveringsformulier heeft betrekking op de twee compartimenten van het
Fonds “SHAREPLAN AXA DIRECT GLOBAL”. Het voorziet als betalingsmiddel
de betaling per overschrijving.
Wanneer de werknemer geen rekeninghouder is bij AXA Bank in België, wordt hij
nadrukkelijk verzocht rekening te houden met de eventuele vertraging bij de
behandeling van een overschrijving door de tussenkomst van een andere bank.
Elke werknemer mag slechts één enkele keer inschrijven op ieder Plan, mits
inachtneming van het globale maximale bedrag van 25% van zijn theoretisch
17
jaarlijks brutoloon tijdens de reserveringsperiode. Het reservatieorder is
onherroepbaar na de inschrijvings/annuleringsperiode. Wat het compartiment
met hefboomeffect betreft, is het vermenigvuldigingseffect reeds begrepen in die
25 % tijdens de reserveringsperiode (en in de 2,5% tijdens de
inschrijvings/annuleringsperiode)
In geval van een vergissing in de weergegeven bedragen (incoherentie tussen de
globale inschrijving en het bedrag vermeld op het overschrijvingsformulier) wordt
de inschrijving beperkt tot het bedrag dat is weergegeven op het
overschrijvingsformulier. Zij moet bovendien het plafond van de toegelaten
inschrijving naleven.
3.5.
Periode van reservatie, annulering/inschrijving en vaststelling van
de referentieprijs
Reservatieperiode zonder vooraf gekende inschrijvingskoers: 1 tot 16
september 2010.
Periode vaststelling referentieprijs: 30 september tot 27 oktober 2010.
Periode van annulering/inschrijving: van 2 tot 5 november 2010.
3.6.
Inschrijvingsprijs van de deelbewijzen van het GBBF
De referentiekoers van het aandeel AXA wordt vastgesteld op 28 oktober 2010
door de Algemene Directie van de Groep en ten laatste bekendgemaakt op 29
oktober.
De inschrijvingsprijs voor deelname aan het Shareplan 2010 is, zowel voor
intekening op deelbewijzen van het fonds AXA Shareplan Direct Global
(klassiek plan) als voor intekening op deelbewijzen van het fonds AXA Plan
2010 Belgique (hefboomplan), gelijk aan de referentiekoers van het aandeel
AXA zoals bepaald door de Directie op 28 oktober 2010, verminderd met een
korting van 20 % voor het klassiek plan en van 16,71% voor het hefboomplan.
3.7.
Periode van het aanbod
Overeenkomstig het besluit van de Raad van bestuur van AXA van 9 juni 2010
die optrad op basis van de delegatie die hem werd toegekend door de
Gemengde Algemene Vergadering van AXA van 29 april 2010, staat het
aanbod in België open voor de werknemers van de Groep, mits rekening te
houden met volgende periodes van :
o enerzijds reservatie zonder dat de referentiekoers van het aandeel AXA
gekend is,
o en anderzijds definitieve inschrijving of annulering van de reservatie.
18
Voor deelname aan het AXA Shareplan van 2010, gaat het om volgende
periodes :
o Begin en einde van de reservatieperiode: vanaf 1 september tot en
met 16 september 2010.
o Begin en einde van de annulerings/inschrijvingsperiode: vanaf 2
november tot en met 5 november 2010.
Tijdens de periode van annulering/inschrijving kan eveneens worden
ingeschreven (zonder een reservatie gedaan te hebben tijdens de
reservatieperiode) maar, wat betreft deelname aan het hefboomplan blijft deze
inschrijving beperkt tot 2,5% van het theoretisch brutojaarloon (aanbreng van
de partnerbank inbegrepen)
Het ingevulde en ondertekende reservatieformulier Shareplan 2010 moet tijdig
in het bezit zijn van de heer Fons Servranckx (Directie Human Resources van
AXA Belgium, telefoon: 02/678.77.68, Vorstlaan 25, 1170 Brussel, intern
postcodenummer: 033/801). Het dient aan hem te worden afgegeven of hem te
worden toegestuurd onder gesloten omslag.
3.8.
Binnen een periode van drie maanden vanaf het einde van de
annulerings-/inschrijvingsperiode
Consolidatie van de resultaten van de inschrijvingen wereldwijd, verwerking van
de inschrijvingsorders, bepaling van het definitieve aantal deelbewijzen die
worden toegekend aan de begunstigden (rekening houdend met eventuele
verminderingen die zullen worden doorgevoerd: indien de vraag het bedrag van
de kapitaalverhoging overtreft zal worden overgegaan tot een vermindering van
de hoogste bedragen tot aan het toegelaten maximum om de overinschrijving
weg te werken).
3.9.
Datum van de kapitaalverhoging
Ze is gepland op 3 december 2010.
3.10. Overhandiging van de individuele documenten met
rekeningoverzicht
In het begin van 2011, zal U de documenten ontvangen die blijk geven van uw
activa in het GBBF.
3.11. Verwezenlijking van de Deelbewijzen op het einde van de periode
van onoverdraagbaarheid
19
Volgens de bepalingen van artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen,
zijn de deelbewijzen onoverdraagbaar gedurende een periode van vijf jaar.
De onoverdraagbaarheidsperiode start op de datum van inschrijving op de AXA
aandelen (zijnde op de datum van de kapitaalverhoging).
De liquidatiewaarde van het Deelbewijs wordt berekend voor elk
compartiment in overeenstemming met wat vermeld wordt in het reglement van
het Fonds.
Een vraag tot terugkoop moet via de Personeelsdienst van de entiteit waartoe de
verkoper behoort, aan de beheersvennootschappen van het Fonds gericht
worden. De datum van waardebepaling van de vraag tot terugkoop wordt
bepaald volgens de modaliteiten voorzien in het Reglement van het Fonds.
Deze aanvraag kan gedaan worden aan de hand van het formulier dat
beschikbaar is op My AXA \ AXA & Ik \ Shareplan.
3.12. Vervroegde terugkoop
Vóór het einde van de onoverdraagbaarheidsperiode, is het mogelijk de
deelbewijzen te laten terugkopen door het Fonds (enkel) in de volgende gevallen:
1. overlijden van de werknemer of zijn/haar echtgenoot,
2. invaliditeit van de werknemer of van zijn/haar echtgenoot (ten minste 80%)
3. afdanking van de werknemer,
4. pensionering van de werknemer.
Een dergelijke terugkoop wordt in cash of in aandelen AXA verricht in
overeenstemming met de bepalingen weergegeven in het Reglement van het
Fonds.
Er wordt benadrukt dat elk van de hierboven vermelde gevallen die een
gedeeltelijke vervroegde terugkoop toelaten, slechts één keer kan
ingeroepen
worden.
Daarna
kan,
tijdens
de
periode
van
onoverdraagbaarheid, een vraag tot vervroegde terugkoop niet meer
hernieuwd worden op basis van dezelfde reden.
20
3.13. Specificiteiten van het Compartiment AXA SHAREPLAN DIRECT
GLOBAL (klassiek Plan)
In overeenstemming met reglementaire verplichtingen, zal uw investering in de
klassieke formule, op de datum van de kapitaalverhoging, in het GBBF AXA
Actions Relais Global 2010 geïnvesteerd worden. Dit GBBF, gecreëerd voor de
behoeften van de transactie Shareplan 2010, is voorbestemd om opgeslorpt te
worden door het bestaande Compartiment «AXA SHAREPLAN DIRECT
GLOBAL» op het einde van de kapitaalverhoging.
Periode van onoverdraagbaarheid (art. 609 van het Wetboek van
Vennootschappen)
Behalve in het geval van vervroegde vrijgave zullen de deelbewijzen
onoverdraagbaar blijven gedurende een periode van 5 jaar vanaf de
kapitaalverhoging, d.w.z. tot en met 2 december 2015.
Verwezenlijking van de Deelbewijzen
Op het einde van de periode van onoverdraagbaarheid is het mogelijk de activa
in het Compartiment «AXA SHAREPLAN DIRECT GLOBAL » verder te laten
renderen of op elk moment de beslissing te nemen het compartiment te
verlaten door alle aangehouden Deelbewijzen te verkopen of door enkel een
deel van de Deelbewijzen te verkopen. Daartoe wordt verwezen naar het
Reglement van het Fonds.
3.14. Specificiteiten van het Compartiment AXA PLAN 2010 BELGIQUE (Plan
met hefboomeffect)
Kredietinstelling-garant
Société Générale, met hoofdzetel 29, Boulevard Hausmann, 75009 Paris.
Periode van onoverdraagbaarheid (art. 609 van het Wetboek van
Vennootschappen)
Behalve in het geval van vervroegde vrijgave zullen de deelbewijzen
onoverdraagbaar blijven gedurende een periode van 5 jaar die eindigt op
22 december 2015.
Verwezenlijking van de Deelbewijzen
Op het einde van de periode van onoverdraagbaarheid is het mogelijk de activa
in het Compartiment "AXA SHAREPLAN DIRECT GLOBAL" (klassiek plan)
21
verder te laten renderen of op elk moment de beslissing te nemen dit
compartiment te verlaten door alle Deelbewijzen of enkel een deel van de
Deelbewijzen te verkopen. Daartoe wordt verwezen naar het Reglement van
het Fonds.
Het is van belang te noteren dat vanaf het moment dat de tegoeden,
aangehouden in het compartiment AXA Plan 2010 BELGIQUE (plan met
hefboomeffect), geheel of gedeeltelijk overgedragen worden naar het
compartiment AXA Shareplan Direct Global (klassiek plan), zij niet meer
gewaarborgd worden en zij bijgevolg de regels zullen volgen die eigen zijn aan
dit compartiment.
Het is mogelijk dat de koers van het AXA aandeel onder de intekenprijs
(klassiek plan) of referentiekoers (hefboomplan) blijft gedurende het
verloop van het huidige plan en dat de begunstigde dus geen voordeel uit
zijn deelname aan het Plan haalt. De begunstigde die besluit om deel te
nemen aan dit Plan aanvaardt alle risico’s verbonden aan een investering
in aandelen, waaronder bijvoorbeeld een aanzienlijke daling van de
beurskoers van het aandeel.
22
4.
Gemeenschappelijk Bedrijfsbeleggingsfonds "GBBF"
De begunstigden moeten als ze wensen deel te nemen aan het Plan, op de
aandelen inschrijven via een Gemeenschappelijk Bedrijfsbeleggingsfonds
("GBBF").
Een GBBF is een instelling voor collectieve belegging in roerende waarden
(ICBRW), met andere woorden een spaarproduct dat meerdere beleggers
toelaat een gezamenlijke portefeuille van roerende goederen te bezitten. Het
GBBF is één van de beleggingsmethoden die is voorgesteld door de Franse
wetgeving en die toelaat om het collectief sparen op een efficiënte manier te
beheren. Het voordeel van een GBBF bestaat vooral in het eenvoudige beheer
en in de centralisatie van het spaarwezen.
Het GBBF is voorbehouden aan de werknemers van de Groep en is bestemd
om hun spaargelden te ontvangen en te beleggen. Het wordt bestuurd door
een beheersvennootschap.
Het beheer van het GBBF wordt gecontroleerd door een raad van toezicht,
samengesteld uit vertegenwoordigers van de werknemers en van het bedrijf
(de "Raad van Toezicht" ). De Raad van Toezicht heeft met name als functie
om het jaarlijks beheerrapport te onderzoeken en om zijn voorafgaand akkoord
te geven aan elke wijziging van het reglement van het GBBF.
De stemrechten worden door de houders van deelbewijzen van aandelen die
door AXA worden uitgegeven individueel uitgeoefend. De stemrechten
verbonden aan fracties van aandelen vertegenwoordigd door deelbewijzen
worden echter uitgeoefend door de Raad van Toezicht.
Bijlagen:
- Reglement van de fondsen
- Brochure en reserveringsformulier
23