Algemene Voorwaarden

ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
DezeAlgemeneVoorwaardenbestaanuitdriedelen.Heteerstedeeliseenalgemeendeel(DeelA)
gebaseerdop“ModuleAlgemeen”vandeICT~OfficeVoorwaarden.Hettweededeel(DeelB)gaat
specifiekoverdedienst(en)vanGuardian360B.V.Inhetderdedeel(DeelC)zijnoverigebepalingen
opgenomenzoalsdefinitiesenprevalentie.
DEELA
ALGEMENEBEPALINGEN
Artikel1. ToepasselijkheidAlgemeneVoorwaarden
1.1.
AfwijkingenenaanvullingenvandezeAlgemeneVoorwaardenzijnslechtsgeldigindien
dezeschriftelijktussenpartijenzijnovereengekomen.
1.2.
Detoepasselijkheidvaninkoop-ofanderevoorwaardenvanCliëntwordtuitdrukkelijk
vandehandgewezen.
1.3.
IndienenigebepalingvandezeAlgemeneVoorwaardennietigisofvernietigdwordt,
zullendeoverigebepalingenvandezeAlgemeneVoorwaardenonverminderdvankracht
blijven.LeverancierenCliëntzullenindatgevalinoverlegtredenmethetdoelnieuwe
bepalingentervervangingvandenietigeofvernietigdebepalingenovereentekomen,
waarbijzoveelmogelijkhetdoelendestrekkingvandenietigedanwelvernietigde
bepalingeninachtwordtgenomen.
Artikel2. Aanbiedingen
2.1.
AlleaanbiedingenenandereuitingenvanLeverancierzijnvrijblijvend,tenzijdoor
Leverancierschriftelijkandersisaangegeven.
2.2.
Cliëntstaatinvoordejuistheidenvolledigheidvandedoorofnamenshemaan
LeverancierverstrektegegevenswaaropLeverancierzijnaanbiedingbaseert.Cliënt
betrachtsteedsdeuiterstezorgdatdeeisenwaaraandeprestatievanLeverancierdient
tevoldoen,juistenvolledigzijn.Intekeningen,afbeeldingen,catalogi,websites,
offertes,reclamemateriaal,normalisatiebladene.d.vermeldematenengegevenszijn
voorLeveranciernietbindend,behoudensindiendoorLeverancieruitdrukkelijkanders
isvermeld.
Artikel3. Prijsenbetaling
3.1.
Alleprijzenzijnexclusiefomzetbelasting(BTW)enandereheffingenwelkevan
overheidswegezijnofwordenopgelegd.Tenzijandersovereengekomen,zijnalleprijzen
steedsineuro’sendientCliëntallebetalingenineuro’stevoldoen.
3.2.
AlledoorLeverancierafgegevenvoorcalculatiesenbegrotingenhebbenslechtseen
indicatiefkarakter,tenzijLeverancierschriftelijkanderskenbaarmaakt.Aaneendoor
LeverancierafgegevenvoorcalculatieofbegrotingkunnendoorCliëntnimmerrechten
ofverwachtingenwordenontleend.EendoorCliëntaanLeverancierkenbaargemaakt
beschikbaarbudgetgeldtnimmeralseentussenpartijenovereengekomen(vaste)prijs
voordedoorLeverancierteverrichtenprestaties.Uitsluitendindienzulkstussen
partijenschriftelijkisovereengekomenisLeveranciergehoudenCliëntteinformerenbij
dreigendeoverschrijdingvaneendoorLeverancierafgegevenvoorcalculatieof
begroting.
3.3.
IndienCliëntbestaatuitmeerderenatuurlijkepersonenen/ofrechtspersonen,iselkvan
diepersonenhoofdelijkgehoudendeuitdeOvereenkomstverschuldigdebedragente
voldoen.
3.4.
TerzakededoorLeverancierverrichteprestatiesendedaarvoordoorCliënt
verschuldigdebedragenleverenderelevantedocumentenengegevensuitde
administratieofsystemenvanLeveranciervolledigbewijsop,onverminderdhetrecht
vanCliënttothetleverenvantegenbewijs.
3.5.
IndiensprakeisvaneenperiodiekebetalingsverplichtingvanCliënt,geldtdat
Leveranciergerechtigdisschriftelijkopeentermijnvantenminstedriemaandende
Pagina 1 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
3.6.
3.7.
Artikel4.
4.1.
4.2.
Artikel5.
5.1.
5.2.
5.3.
geldendeprijzenentarievenaantepassen.IndienCliëntnietakkoordwensttegaan
meteendergelijkeaanpassing,isCliëntgerechtigdbinnendertigdagennade
kennisgevingdeOvereenkomstschriftelijkoptezeggentegendedatumwaaropde
aanpassinginwerkingzoutreden.Cliëntkomtzodanigrechttotopzeggingechterniet
toeindientussenpartijenisovereengekomendatdegeldendeprijzenentarieven
wordenaangepastmetinachtnemingvaneentussenpartijenovereengekomenindexof
anderemaatstaf.
PartijenzullenindeOvereenkomstdedatumofdatawaaropLeverancierdevergoeding
voordeovereengekomenprestatiesaanCliëntinrekeningbrengt,vastleggen.
VerschuldigdebedragenwordendoorCliëntbetaaldvolgensdeovereengekomendan
welopdefactuurvermeldebetalingscondities.Bijgebrekevaneenspecifiekeregeling
zalCliëntbinneneendoorLeveranciertebepalentermijnnafactuurdatumbetalen.
Cliëntisnietgerechtigdtotopschortingvanenigebetalingenevenmintotverrekening
vanverschuldigdebedragen.
IndienCliëntdeverschuldigdebedragennietofniettijdigbetaalt,isCliënt,zonderdat
enigeaanmaningofingebrekestellingnodigis,overhetopenstaandebedragwettelijke
handelsrenteverschuldigd.IndienCliëntnaaanmaningofingebrekestellingnalatigblijft
devorderingtevoldoen,kanLeverancierdevorderinguithandengeven,inwelkgeval
Cliëntnaasthetdanverschuldigdetotalebedragtevensgehoudenistotvergoedingvan
allegerechtelijkeenbuitengerechtelijkekosten,waaronderbegrepenallekosten
berekenddoorexternedeskundigen.
Vertrouwelijkheidenovernamepersoneel
CliëntenLeverancierdragenerzorgvoordatallevandeanderepartijontvangen
gegevenswaarvanmenweetofredelijkerwijsbehoorttewetendatdezevan
vertrouwelijkeaardzijn,geheimblijven.Departijdievertrouwelijkegegevensontvangt,
zaldezeslechtsgebruikenvoorhetdoelwaarvoordezeverstrektzijn.Gegevensworden
iniedergevalalsvertrouwelijkbeschouwdindiendezedooréénderpartijenalszodanig
zijnaangeduid.
ElkderpartijenzalgedurendedelooptijdvandeOvereenkomstevenalséénjaarnahet
eindedaarvanslechtsnavoorafgaandeschriftelijketoestemmingvandeanderepartij,
medewerkersvandeanderepartijdiebetrokkenzijnofzijngeweestbijdeuitvoering
vandeOvereenkomst,indienstnemendanwelanderszins,directofindirect,voorzich
latenwerken.Aanbedoeldetoestemmingkunnenvoorwaardenzijnverbonden.
Privacy,gegevensverwerkingenbeveiliging
IndienLeverancierditvanbelangachtvoordeuitvoeringvandeOvereenkomst,zal
CliëntLeverancierdesgevraagdonverwijldschriftelijkinformerenoverdewijzewaarop
Cliëntuitvoeringgeeftaanzijnverplichtingenopgrondvanwetgevingophetgebiedvan
debeschermingvanpersoonsgegevens.
CliëntvrijwaartLeveranciervooraansprakenvanpersonenvanwiepersoonsgegevens
zijngeregistreerdofwordenverwerktinhetkadervaneenpersoonsregistratiediedoor
CliëntwordtgehoudenofwaarvoorCliëntopgrondvandewetanderszins
verantwoordelijkis,tenzijCliëntbewijstdatdefeitendieaandeaanspraakten
grondslagliggenuitsluitendaanLeveranciertoegerekendmoetenworden.
Deverantwoordelijkheidvoordegegevensdiemetgebruikmakingvaneendoor
Leverancierverleendedienstwordenverwerkt,ligtuitsluitendbijCliënt.Cliëntstaater
jegensLeveranciervoorindatdeinhoud,hetgebruiken/ofdeverwerkingvande
gegevensnietonrechtmatigzijnengeeninbreukmakenopenigrechtvaneenderde.
CliëntvrijwaartLeveranciertegenelkerechtsvorderingvanderden,uitwelkehoofde
danook,inverbandmetdezegegevensofdeuitvoeringvandeOvereenkomst.
Pagina 2 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
5.4.
5.5.
Artikel6.
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
Artikel7.
7.1.
IndienLeverancieropgrondvandeOvereenkomstgehoudenistothetvoorzienineen
vormvaninformatiebeveiliging,zaldiebeveiligingbeantwoordenaandespecificaties
betreffendebeveiligingzoalstussenpartijenschriftelijkovereengekomen.Leverancier
staaternimmervoorindatdeinformatiebeveiligingonderalleomstandigheden
doeltreffendis.IndieneenuitdrukkelijkomschrevenbeveiligingindeOvereenkomst
ontbreekt,zaldebeveiligingvoldoenaaneenniveaudat,geletopdestandvande
techniek,degevoeligheidvandegegevensendeaanhettreffenvandebeveiliging
verbondenkostennietonredelijkis.
IndienbijdeuitvoeringvandeOvereenkomstofanderszinsgebruikwordtgemaaktvan
computer-,data-oftelecommunicatiefaciliteitenisLeveranciergerechtigdCliënt
toegangs-ofidentificatiecodestoetewijzen.Leverancierisgerechtigdtoegewezen
toegangs-ofidentificatiecodestewijzigen.Cliëntbehandeltdetoegangs-en
identificatiecodesvertrouwelijkenmetzorgenmaaktdezeslechtsaangeautoriseerde
personeelsledenkenbaar.Leverancierisnimmeraansprakelijkvoorschadeofkostendie
hetgevolgzijnvangebruikofmisbruikdatvantoegangs-ofidentificatiecodeswordt
gemaakt,tenzijhetmisbruikmogelijkisgeweestalsrechtstreeksgevolgvaneen
handelenofnalatenvanLeverancier.
Voorbehoudvaneigendomenrechten,zaaksvormingenopschorting
AlleaanCliëntgeleverdezakenblijveneigendomvanLeveranciertotdatallebedragen
dieCliëntaanLeverancieropgrondvandetussenpartijengeslotenOvereenkomst
verschuldigdis,volledigaanLeverancierzijnvoldaan.EenCliëntdiealswederverkoper
optreedt,zalallezakendieonderworpenzijnaanheteigendomsvoorbehoudvan
Leveranciermogenverkopenendoorleverenvoorzoverdatgebruikelijkisinhetkader
vandenormaleuitoefeningvanzijnbedrijf.IndienCliënt(mede)uitdoorLeverancier
geleverdezakeneennieuwezaakvormt,vormtCliëntdiezaakslechtsvoorLeverancier
enhoudtCliëntdenieuwgevormdezaakvoorLeveranciertotdatCliëntalleopgrond
vandeOvereenkomstverschuldigdebedragenheeftvoldaan;Leverancierblijftindat
gevaltothetmomentvanvolledigevoldoeningdoorCliënteigenaarvandenieuw
gevormdezaak.
Degoederenrechtelijkegevolgenvanheteigendomsvoorbehoudvaneenvooruitvoer
bestemdezaakwordenbeheerstdoorhetrechtvandeStaatvanbestemmingindiendat
rechtterzakevoorLeveranciergunstigerebepalingenbevat.
Rechten,waarondermedebegrepengebruiksrechten,wordeninvoorkomendgevalaan
CliëntverleendofovergedragenonderdevoorwaardedatCliëntalleuitdetussen
partijengeslotenOvereenkomstverschuldigdevergoedingenvolledigheeftbetaald.
Indienpartijenvoordeverleningvaneengebruiksrechteenperiodieke
betalingsverplichtingvanCliëntzijnovereengekomen,komtaanCliënthetgebruiksrecht
toezolanghijzijnperiodiekebetalingsverplichtingnakomt.
LeverancierkandeinhetkadervandeOvereenkomstontvangenofgegenereerde
zaken,producten,vermogensrechten,gegevens,documenten,programmatuur,
databestandenen(tussen-)resultatenvandedienstverleningvanLeverancieronderzich
houden,ondankseenbestaandeverplichtingtotafgifteofoverdracht,totdatCliëntalle
aanLeverancierverschuldigdebedragenheeftvoldaan.
Risico
Hetrisicovanverlies,diefstal,verduisteringofbeschadigingvanzaken,producten,
gegevens,documenten,programmatuur,databestandenofgegevens(codes,
wachtwoorden,documentatieetc.)dieinhetkadervandeuitvoeringvande
Overeenkomstvervaardigdofgebruiktworden,gaatoveropCliëntophetmoment
waaropdezeindefeitelijkebeschikkingsmachtvanCliëntofeenhulppersoonvanCliënt
zijngebracht.Voorzoverdezeobjectenindefeitelijkebeschikkingsmachtvan
Pagina 3 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
LeverancierofhulppersonenvanLeverancierzijn,draagtLeverancierhetrisicovan
verlies,diefstal,verduisteringofbeschadiging.
Artikel8.
8.1.
8.2.
8.3.
8.4.
8.5.
Rechtenvanintellectueleeigendom
IndienLeverancierbereidiszichteverbindentotoverdrachtvaneenrechtvan
intellectueleeigendom,kaneenzodanigeverbintenisslechtsschriftelijkenuitdrukkelijk
wordenaangegaan.Indienpartijenschriftelijkovereenkomendateenrechtvan
intellectueleeigendomtenaanzienvanspecifiekvoorCliëntontwikkelde
programmatuur,websites,databestanden,apparatuurofanderematerialen,overzal
gaanopCliënt,tastdithetrechtofdemogelijkheidvanLeveranciernietaanomdeaan
dieontwikkelingtengrondslagliggendeonderdelen,algemenebeginselen,ideeën,
ontwerpen,algoritmen,documentatie,werken,programmeertalen,protocollen,
standaardenendergelijke,zonderenigebeperkingvooranderedoeleindentegebruiken
en/ofteexploiteren,hetzijvoorzichzelfhetzijvoorderden.Evenmintastdeoverdracht
vaneenrechtvanintellectueleeigendomhetrechtvanLeverancieraanomtenbehoeve
vanzichzelfofeenderdeontwikkelingentedoendiesoortgelijkofontleendzijnaandie
welketenbehoevevanCliëntzijnofwordengedaan.
AllerechtenvanintellectueleeigendomopdeopgrondvandeOvereenkomst
ontwikkeldeofaanCliëntterbeschikkinggesteldeprogrammatuur,websites,
databestanden,apparatuurofanderematerialenzoalsanalyses,ontwerpen,
documentatie,rapporten,offertes,evenalsvoorbereidendmateriaaldaarvan,berusten
uitsluitendbijLeverancier,dienslicentiegeversofdienstoeleveranciers.Cliëntverkrijgt
uitsluitenddegebruiksrechtendiebijdezeAlgemeneVoorwaardenendewet
uitdrukkelijkzijntoegekend.EenaanCliënttoekomendrechttotgebruikisnietexclusief,niet-overdraagbaaraanderdenennietsublicentieerbaar.
HetisCliëntniettoegestaanenigeaanduidingbetreffendehetvertrouwelijkekarakter
danwelbetreffendeauteursrechten,merken,handelsnamenofeniganderrechtvan
intellectueleeigendomuitdeprogrammatuur,websites,databestanden,apparatuurof
materialenteverwijderenoftewijzigen.
OokindiendeOvereenkomstnietuitdrukkelijkineenbevoegdheiddaartoevoorziet,is
hetLeveranciertoegestaantechnischevoorzieningenaantebrengenterbescherming
vandeprogrammatuur,apparatuur,databestanden,websitesendergelijkeinverband
meteenovereengekomenbeperkingindeinhoudofdeduurvanhetrechttotgebruik
vandezeobjecten.HetisCliëntnimmertoegestaaneendergelijketechnische
voorzieningte(laten)verwijderenofte(laten)omzeilen.
LeveranciervrijwaartCliënttegenelkerechtsvorderingvaneenderdewelkegebaseerd
isopdebeweringdatdoorLeverancierzelfontwikkeldeprogrammatuur,websites,
databestanden,apparatuurofanderematerialeninbreukmakenopeenrechtvan
intellectueleeigendomvandiederde,onderdevoorwaardedatCliëntLeverancier
onverwijldschriftelijkinformeertoverhetbestaanendeinhoudvanderechtsvordering
endeafhandelingvandezaak,waaronderhettreffenvaneventueleschikkingen,geheel
overlaataanLeverancier.Cliëntzaldaartoedenodigevolmachten,informatieen
medewerkingaanLeverancierverlenenomzich,indiennodiginnaamvanCliënt,tegen
dezerechtsvorderingenteverweren.Dezeverplichtingtotvrijwaringvervaltindiende
verweteninbreukverbandhoudt(i)metdoorCliënttergebruik,bewerking,verwerking
ofincorporatieaanLeverancierterbeschikkinggesteldematerialen,danwel(ii)met
wijzigingendieCliëntzonderschriftelijketoestemmingvanLeverancierinde
programmatuur,website,databestanden,apparatuurofanderematerialenheeft
aangebrachtofdooreenderdeheeftlatenaanbrengen.Indieninrechteonherroepelijk
vaststaatdatdedoorLeverancierzelfontwikkeldeprogrammatuur,websites,
databestanden,apparatuurofanderematerialeninbreukmakenopenigaaneenderde
toebehorendrechtvanintellectueleeigendomofindiennaarhetoordeelvan
Pagina 4 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
8.6.
Artikel9.
9.1.
9.2.
9.3.
9.4.
9.5.
Leveranciereengeredekansbestaatdateenzodanigeinbreukzichvoordoet,zal
Leverancier,indienmogelijk,zorgdragendatCliënthetgeleverde,offunctioneel
gelijkwaardigeandereprogrammatuur,websites,databestanden,apparatuurof
materialenkanblijvengebruiken.Iedereandereofverdergaandevrijwaringsverplichting
vanLeverancierisuitgesloten.
Cliëntgarandeertdatgeenrechtenvanderdenzichverzettentegenbeschikbaarstelling
aanLeveranciervanapparatuur,programmatuur,voorwebsitesbestemdmateriaal
(beeldmateriaal,tekst,muziek,domeinnamen,logo’s,hyperlinksetc.),databestandenof
anderematerialen,waaronderontwerpmateriaal,methetdoelvangebruik,bewerking,
installatieofincorporatie(bijv.ineenwebsite).CliëntvrijwaartLeveranciertegenelke
aanspraakvaneenderdediegebaseerdisopdebeweringdatzodanigbeschikbaar
stellen,gebruik,bewerken,installerenofincorporereninbreukmaaktopenigrechtvan
diederde.
Medewerkingsverplichtingen
Partijenerkennendathetwelslagenvanwerkzaamhedenophetgebiedvaninformatie-
encommunicatietechnologieinderegelafhankelijkisvaneenjuisteentijdige
onderlingesamenwerking.OmeenbehoorlijkeuitvoeringvandeOvereenkomstdoor
LeveranciermogelijktemakenzalCliëntLeveranciersteedstijdigalledoorLeverancier
nuttig,nodigenwenselijkgeachtegegevensofinlichtingenverschaffenenalle
medewerkingverlenen.IndienCliëntinhetkadervanhetverlenenvanmedewerking
aandeuitvoeringvandeOvereenkomsteigenpersoneelen/ofhulppersoneninzet,
zullenditpersoneelendezehulppersonenbeschikkenoverdenoodzakelijkekennis,
deskundigheidenervaring.
Cliëntdraagthetrisicovandeselectie,hetgebruik,detoepassingenhetbeheerinzijn
organisatievandeapparatuur,programmatuur,websites,databestandenenandere
productenenmaterialenenvandedoorLeverancierteverlenendiensten.Cliëntzelf
draagtzorgvoordejuisteinstallatie,montageeningebruiknemingenvoordejuiste
instellingenvandeapparatuur,programmatuur,websites,databestandenenandere
productenenmaterialen.
IndienCliëntdevoordeuitvoeringvandeOvereenkomstdoorLeveranciernuttig,nodig
ofwenselijkgeachtegegevens,documenten,apparatuur,programmatuur,materialenof
medewerkersniet,niettijdigofnietOvereenkomstigdeafsprakenterbeschikkingvan
LeveranciersteltofindienCliëntopanderewijzenietaanzijnverplichtingenvoldoet,
heeftLeverancierhetrechttotgeheleofgedeeltelijkeopschortingvandeuitvoeringvan
deOvereenkomstenheeftLeveranciertevenshetrechtomdedaardoorontstane
kostenvolgenszijngebruikelijketarieveninrekeningtebrengen,eenenander
onverminderdhetrechtvanLeveranciertotuitoefeningvaneniganderwettelijken/of
overeengekomenrecht.
IngevalmedewerkersvanLeverancieroplocatievanCliëntwerkzaamhedenverrichten,
draagtCliëntkostelooszorgvoordedoordiemedewerkersinredelijkheidgewenste
faciliteiten,zoalseenwerkruimtemetcomputer-,data-entelecommunicatiefaciliteiten.
Dewerkruimteenfaciliteitenzullenvoldoenaanallewettelijkeenoverigensgeldende
eisenbetreffendearbeidsomstandigheden.CliëntvrijwaartLeveranciervooraanspraken
vanderden,waarondermedewerkersvanLeverancier,dieinverbandmetdeuitvoering
vandeOvereenkomstschadelijdenwelkehetgevolgisvanhandelenofnalatenvan
Cliëntofvanonveiligesituatiesindiensorganisatie.Cliëntzaldebinnenzijnorganisatie
geldendehuis-enbeveiligingsregelsvóóraanvangvandewerkzaamhedenaandedoor
Leverancieringezettemedewerkerskenbaarmaken.
IndienbijdeuitvoeringvandeOvereenkomstgebruikwordtgemaaktvancomputer-,
data-oftelecommunicatiefaciliteiten,waaronderinternet,isCliëntverantwoordelijk
voordejuistekeuzevandedaarvoorbenodigdemiddelenenvoordetijdigeenvolledige
Pagina 5 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
beschikbaarheidervan,behoudensvoordiefaciliteitenwelkeonderdirectgebruiken
beheervanLeverancierstaan.Leverancierisnimmeraansprakelijkvoorschadeof
kostenwegenstransmissiefouten,storingenofniet-beschikbaarheidvandeze
faciliteiten,tenzijCliëntbewijstdatdezeschadeofkostenhetgevolgzijnvanopzetof
bewusteroekeloosheidvandebedrijfsleidingvanLeverancier.
Artikel10. Leveringstermijnen
10.1.
AlledoorLeveranciergenoemdeofovereengekomen(leverings)termijnenen
(oplever)datazijnnaarbestewetenvastgesteldopgrondvandegegevensdiehembij
hetaangaanvandeOvereenkomstbekendwaren.DoorLeveranciergenoemdeof
tussenpartijenovereengekomentussentijdse(oplever)data,geldensteedsals
streefdata,bindendeLeveranciernietenhebbensteedsslechtseenindicatiefkarakter.
Leverancierspantzicherredelijkerwijsvoorinuiterste(leverings)termijnenenuiterste
(oplever)datazoveelmogelijkinachttenemen.Leverancierisnietgebondenaaneenal
dannietuiterste(leverings)termijnof(oplever)datumdievanwegebuitenzijnmacht
gelegenomstandighedendiezichnahetaangaanvandeOvereenkomsthebben
voorgedaan,nietmeergehaaldkanworden.EvenminisLeveranciergebondenaaneen
aldannietuiterste(oplever)datumof(leverings)termijnalspartijeneenwijzigingvande
inhoudofomvangvandeOvereenkomst(meerwerk,wijzigingvanspecificatiesetc.)of
eenwijzigingvandeaanpakvandeuitvoeringvandeOvereenkomstzijn
overeengekomen.Indienoverschrijdingvanenigetermijndreigt,zullenLeverancieren
Cliëntinoverlegtredenomdegevolgenvandeoverschrijdingvoordeverdereplanning
tebespreken.
10.2.
DeenkeleoverschrijdingvaneendoorLeveranciergenoemdeoftussenpartijen
overeengekomenaldannietuiterste(leverings)termijnof(oplever)datumbrengt
Leveranciernietinverzuim.Inallegevallen-derhalveookingevalpartijenschriftelijken
uitdrukkelijkeenuiterste(leverings)termijnof(oplever)datumzijnovereengekomen-
komtLeverancierwegenstijdsoverschrijdingeerstinverzuimnadatCliënthem
schriftelijkingebrekeheeftgesteld.Deingebrekestellingdienteenzovolledigen
gedetailleerdmogelijkeomschrijvingvandetekortkomingtebevatten,opdat
Leverancierindegelegenheidwordtgesteldadequaattereageren.
Artikel11. OntbindingenopzeggingvandeOvereenkomst
11.1.
AanelkderpartijenkomtdebevoegdheidtotontbindingvandeOvereenkomstwegens
eentoerekenbaretekortkomingindenakomingvandeOvereenkomstslechtstoeindien
deanderepartij,steedsinallegevallennaeenzogedetailleerdmogelijkeschriftelijke
ingebrekestellingwaarbijeenredelijketermijngesteldwordtvoorzuiveringvande
tekortkoming,toerekenbaartekortschietindenakomingvanwezenlijkeverplichtingen
uitdeOvereenkomst.BetalingsverplichtingenvanCliëntenalleandereverplichtingen
totmedewerkingdoordeCliëntofeendoordeCliëntinteschakelenderdegelden
steedsalswezenlijkeverplichtingenuitdeOvereenkomst.
11.2.
IndienCliëntophetmomentvandeontbindingalsbedoeldinartikel11.1reeds
prestatiesteruitvoeringvandeOvereenkomstheeftontvangen,zullendezeprestaties
endedaarmeesamenhangendebetalingsverplichtinggeenvoorwerpvan
ongedaanmakingzijn,tenzijCliëntbewijstdatLeveranciertenaanzienvanhet
wezenlijkedeelvandieprestatiesinverzuimis.BedragendieLeveranciervóórde
ontbindingheeftgefactureerdinverbandmethetgeenhijteruitvoeringvande
Overeenkomstreedsnaarbehorenheeftverrichtofgeleverd,blijvenmetinachtneming
vanhetindevorigevolzinbepaaldeonverminderdverschuldigdenwordenophet
momentvandeontbindingdirectopeisbaar.
11.3.
IndieneenOvereenkomstwelkenaarzijnaardeninhoudnietdoorvolbrengingeindigt,
vooronbepaaldetijdisaangegaan,kandezedoorelkderpartijennagoedoverlegen
Pagina 6 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
11.4.
11.5.
onderopgavevanredenenschriftelijkwordenopgezegd.Indientussenpartijengeen
opzegtermijnisovereengekomen,dientbijdeopzeggingeenredelijketermijninachtte
wordengenomen.Partijenzullenwegensopzeggingnimmertotenigeschadevergoeding
zijngehouden.
CliëntisnimmergerechtigdeenOvereenkomstvandienstverleningofvanopdracht
welkevoorbepaaldetijdisaangegaan,tussentijdsoptezeggen.
ElkderpartijenkandeOvereenkomstzonderingebrekestellingmetonmiddellijkeingang
geheelofgedeeltelijkschriftelijkopzeggenindiendewederpartij-aldannietvoorlopig-
surséancevanbetalingwordtverleend,indientenaanzienvandeanderepartij
faillissementwordtaangevraagd,indiendeondernemingvandeanderepartijwordt
geliquideerdofbeëindigdandersdantenbehoevevanreconstructieofsamenvoeging
vanondernemingen,ofindiendebeslissendezeggenschapoverdeondernemingvan
Cliëntwijzigt.Leverancieriswegensdezebeëindigingnimmertotenigerestitutievan
reedsontvangengeldendanweltotschadevergoedinggehouden.Ingevalvan
faillissementvanCliëntvervalthetrechttotgebruikvanaanCliëntterbeschikking
gesteldeprogrammatuur,websitesendergelijkevanrechtswege.
Artikel12. AansprakelijkheidvanLeverancier
12.1.
DetotaleaansprakelijkheidvanLeverancierwegenseentoerekenbaretekortkomingin
denakomingvandeOvereenkomstofuitenigeanderehoofde,daaronderuitdrukkelijk
ookbegrepeniederetekortkomingindenakomingvaneenmetCliëntovereengekomen
garantieverplichting,isbeperkttotvergoedingvandirecteschadetotmaximaalhet
bedragvandevoordieOvereenkomstbedongenprijs(excl.BTW).Dezebeperkingvan
aansprakelijkheidisvanOvereenkomstigetoepassingopdeinartikel8.5vandeze
moduleAlgemeenbedoeldevrijwaringsverplichtingvanLeverancier.Indiende
Overeenkomsthoofdzakelijkeenduurovereenkomstismeteenlooptijdvanmeerdan
éénjaar,wordtdevoordeOvereenkomstbedongenprijsgesteldophettotaalvande
vergoedingen(excl.BTW)bedongenvooréénjaar.Ingeengevalzaldetotale
aansprakelijkheidvanLeveranciervoordirecteschade,uitwelkehoofdedanook,echter
meerbedragendan€500.000(vijfhonderdduizendEuro).
12.2.
DeaansprakelijkheidvanLeveranciervoorschadedoordood,lichamelijkletselof
wegensmateriëlebeschadigingvanzakenbedraagttotaalnimmermeerdan€1.250.000
(éénmiljoentweehonderdvijftigduizendEuro).
12.3.
DeaansprakelijkheidvanLeveranciervoorindirecteschade,gevolgschade,gederfde
winst,gemistebesparingen,verminderdegoodwill,schadedoorbedrijfsstagnatie,
schadealsgevolgvanaansprakenvanafnemersvanCliënt,schadeverbandhoudende
methetgebruikvandoorCliëntaanLeveranciervoorgeschrevenzaken,materialenof
programmatuurvanderdenenschadeverbandhoudendemetdeinschakelingvandoor
CliëntaanLeveranciervoorgeschreventoeleveranciersisuitgesloten.Eveneensis
uitgeslotendeaansprakelijkheidvanLeverancierwegensverminking,vernietigingof
verliesvangegevensofdocumenten.
12.4.
DeuitsluitingenenbeperkingenvandeaansprakelijkheidvanLeverancier,zoals
omschrevenindevoorgaandeledenvanditArtikel12,latendeoverigeuitsluitingenen
beperkingenvanaansprakelijkheidvanLeverancieruithoofdevandezemodule
AlgemeenendeoverigeovereengekomenmodulesvandezeAlgemeneVoorwaarden
geheelonverlet.
12.5.
Deinartikel12.1totenmet12.4bedoeldeuitsluitingenenbeperkingenkomente
vervallenindienenvoorzoverdeschadehetgevolgisvanopzetofbewuste
roekeloosheidvandebedrijfsleidingvanLeverancier.
12.6.
TenzijnakomingdoordeLeverancierblijvendonmogelijkis,ontstaatde
aansprakelijkheidvanLeverancierwegenstoerekenbaretekortkomingindenakoming
vaneenOvereenkomstslechtsindienCliëntLeverancieronverwijldschriftelijkin
Pagina 7 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
gebrekestelt,waarbijeenredelijketermijnvoordezuiveringvandetekortkomingwordt
gesteld,enLeverancierooknadietermijntoerekenbaarblijfttekortschieteninde
nakomingvanzijnverplichtingen.Deingebrekestellingdienteenzovolledigen
gedetailleerdmogelijkeomschrijvingvandetekortkomingtebevatten,opdat
Leverancierindegelegenheidwordtgesteldadequaattereageren.
12.7.
VoorwaardevoorhetontstaanvanenigrechtopschadevergoedingissteedsdatCliënt
deschadezospoedigmogelijknahetontstaandaarvanschriftelijkbijLeveranciermeldt.
IederevorderingtotschadevergoedingtegenLeveranciervervaltdoorhetenkele
verloopvanvierentwintigmaandennahetontstaanvandevordering.
12.8.
PartijenerkennendathetactiefenconstructiefdeelnemenaaneenICT-Mediationeen
redelijkeenpassendemaatregelisomdreigendeschadetevoorkomenoftebeperken
indiendezedreigendeschadeverbandhoudtmethetniet,niettijdigofnietbehoorlijk
nakomenvanenigecontractueleverplichtingdoorLeverancier.Cliëntverplichtzichom
dieredenopeersteschriftelijkverzoekvanLeverancieronverwijldactief,constructiefen
onvoorwaardelijkdeeltenemenaaneenICT-MediationOvereenkomstighetICTMediationReglementvandeStichtingGeschillenoplossingAutomatisering,statutair
gevestigdteDenHaag(ziewww.sgoa.orgenwww.sgoa.eu).
12.9.
CliëntvrijwaartLeveranciervooralleaansprakenvanderdenwegens
productaansprakelijkheidalsgevolgvaneengebrekineenproductofsysteemdatdoor
CliëntaaneenderdeisgeleverdendatmedebestonduitdoorLeveranciergeleverde
apparatuur,programmatuurofanderematerialen,tenzijenvoorzoverCliëntbewijst
datdeschadeisveroorzaaktdoordieapparatuur,programmatuurofanderematerialen.
12.10.
Hetbepaaldeinditartikelalsmedealleanderebeperkingenenuitsluitingenvan
aansprakelijkheidgenoemdindezeAlgemeneVoorwaardengeldenmedetengunste
vanalle(rechts)personenwaarvanLeverancierzichbijdeuitvoeringvande
Overeenkomstbedient.
Artikel13. Overmacht
13.1.
Geenvanpartijenisgehoudentothetnakomenvanenigeverplichting,daaronder
begrepenenigetussenpartijenovereengekomengarantieverplichting,indienhijdaartoe
verhinderdisalsgevolgvanovermacht.Onderovermachtwordtmedeverstaan:(i)
overmachtvantoeleveranciersvanLeverancier,(ii)hetnietnaarbehorennakomenvan
verplichtingenvantoeleveranciersdiedoorCliëntaanLeverancierzijnvoorgeschreven,
(iii)gebrekkigheidvanzaken,apparatuur,programmatuurofmaterialenvanderden
waarvanhetgebruikdoorCliëntaanLeverancierisvoorgeschreven,(iv)
overheidsmaatregelen,(v)elektriciteitsstoring,(vi)storingvaninternet,
computernetwerk-oftelecommunicatiefaciliteiten,(vii)oorlog,(viii)werkbezetting,(ix)
staking,(x)algemenevervoersproblemenen(xi)deonbeschikbaarheidvanéénofmeer
personeelsleden.
13.2.
Indieneenovermachtsituatielangerdannegentigdagenduurt,heeftelkderpartijen
hetrechtomdeOvereenkomstschriftelijkteontbinden.Hetgeenreedsopgrondvande
Overeenkomstgepresteerdis,wordtindatgevalnaarverhoudingafgerekend,zonder
datpartijenelkaaroverigensietsverschuldigdzullenzijn.
Artikel14. Wijzigingenmeerwerk
14.1.
IndienLeverancieropverzoekofmetvoorafgaandeinstemmingvanCliënt
werkzaamhedenofandereprestatiesheeftverrichtdiebuitendeinhoudofomvangvan
deovereengekomenwerkzaamhedenen/ofprestatiesvallen,zullendeze
werkzaamhedenofprestatiesdoorCliëntwordenvergoedvolgensdeovereengekomen
tarievenenbijgebrekedaarvanvolgensdegebruikelijketarievenvanLeverancier.
Leverancierisnimmerverplichtaaneendergelijkverzoektevoldoenenhijkan
verlangendatdaarvooreenafzonderlijkeschriftelijkeOvereenkomstwordtgesloten.
Pagina 8 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
14.2.
Cliëntaanvaardtdatdoorwerkzaamhedenofprestatiesalsbedoeldinditartikelhet
overeengekomenofverwachtetijdstipvanvoltooiingvandedienstverleningende
wederzijdseverantwoordelijkhedenvanCliëntenLeverancierkunnenworden
beïnvloed.HetfeitdatzichtijdensdeuitvoeringvandeOvereenkomst(devraagnaar)
meerwerkvoordoet,isvoorCliëntnimmergrondvooropzeggingofontbindingvande
Overeenkomst.
14.3.
Voorzovervoordedienstverleningeenvasteprijsisafgesproken,zalLeverancierCliënt
desgevraagdschriftelijkinformerenoverdefinanciëleconsequentiesvandeextra
werkzaamhedenofprestatiesalsbedoeldinditartikel.
Artikel15. Overdrachtvanrechtenenverplichtingen
15.1.
Cliëntisnietgerechtigdderechtenen/ofverplichtingenuitdeOvereenkomstaaneen
derdeteverkopenen/ofovertedragen.
15.2.
Leverancierisgerechtigdzijnaansprakenopbetalingvanvergoedingenaaneenderde
overtedragen.
Artikel16. Toepasselijkrechtengeschillen
16.1.
DeOvereenkomstentussenLeverancierenCliëntwordenbeheerstdoorNederlands
recht.ToepasselijkheidvanhetWeensKoopverdrag1980isuitgesloten.
16.2.
GeschillenwelketussenLeverancierenCliëntmochtenontstaannaaraanleidingvaneen
tussenLeverancierenCliëntgeslotenOvereenkomstdanwelnaaraanleidingvannadere
Overeenkomstendiedaarvanhetgevolgzijn,wordenbeslechtdoormiddelvan
arbitrageOvereenkomstighetArbitragereglementvandeStichtingGeschillenoplossing
Automatisering,statutairgevestigdteDenHaag,éénenanderonverminderdhetrecht
vanelkderpartijeneenvoorzieninginarbitraalkortgedingtevragenenonverminderd
hetrechtvanelkderpartijentothettreffenvanconservatoirerechtsmaatregelen(zie
www.sgoa.org).
16.3.
UitsluitendindienLeverancieren/ofCliëntvoordebeslechtingvangeschillennaar
aanleidingvandetussenpartijengeslotenOvereenkomstdanwelnaaraanleidingvan
nadereOvereenkomstendiedaarvanhetgevolgzijn,noggeenarbitraleprocedurebijde
StichtingGeschillenoplossingAutomatiseringaanhangigheeftofhebbengemaakt
OvereenkomstighetArbitragereglementvandezestichting,iselkderpartijen
gerechtigd,dochnietverplicht,ominafwijkingvanhetbepaaldeinartikel16.2,dezaak
aanhangigtemakenbijdeRechtbank,SectorKantonindiendezaakbetrekkingheeftop
eengeschildatvolgensdewettelijkebevoegdheidsregelsbehoorttotdeabsolute
bevoegdheidvandeRechtbank,SectorKanton.Indiendezaakmetinachtnemingvande
vorigevolzindooréénofmeerderpartijenterbehandelingenbeslissingbijde
Rechtbank,SectorKantonaanhangigisgemaakt,isdeRechtbankSectorKantonbevoegd
dezaaktebehandelenendaarovertebeslissen.
16.4.
Alvorenseenarbitraleprocedurealsbedoeldinartikel16.2aanhangigtemaken,zalde
meestgeredepartijeenprocedurevanICT-MediationconformhetICT-Mediation
ReglementvandeStichtingGeschillenoplossingAutomatiseringteDenHaagbeginnen.
EenprocedurevanICT-Mediationconformditreglementisgerichtopbemiddelingdoor
éénofmeermediators.Dewederpartijverplichtzichactiefdeeltenemenaaneen
aanhangiggemaakteICT-Mediation,totwelkerechtensafdwingbareverplichtingin
iedergevalbehoorthetbijwonenvantenminsteééngezamenlijkebesprekingvan
mediatorsenpartijen,teneindedezebuitengerechtelijkevormvangeschiloplossingeen
kanstegeven.Hetstaatelkderpartijenvrijomopelkmomentnaeengezamenlijke
eerstebesprekingvanmediatorsenpartijendeprocedurevanICT-Mediationte
beëindigen.Hetbepaaldeinditartikellidverzetzicherniettegendateenpartijdiedat
nodigacht,eenvoorzieningin(arbitraal)kortgedingvraagtofconservatoire
rechtsmaatregelentreft(ziewww.sgoa.orgenwww.sgoa.eu).
Pagina 9 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
DEELB
SPECIFIEKEBEPALINGENGUARDIAN360
Artikel17. WerkzaamhedenvoorafgaandaanleveringvandeDienst
17.1.
VoorafgaandaandeleveringvandeDienstdieneninsommigegevallenwerkzaamheden
doorLeverancieruitgevoerdteworden.Welkewerkzaamhedendatzijn,blijktuitde
Overeenkomst.Hetgaatindatgevalombijvoorbeeldinstallatiewerkzaamheden(op
locatie).
17.2.
NadehiervoorbedoeldewerkzaamhedenlevertLeverancierdeDienstop.Na
opleveringbrengtLeverancierdeovereengekomenperiodiekebedrageninrekening
welkesamenhangenmethetgebruikvandeDienst.
17.3.
IndiennaopleveringblijktdatdeDienstGebrekenvertoont,lostLeverancierbinneneen
redelijketermijndeGebrekenkosteloosop,oflegtdeLeveranciereenwork-aroundaan.
17.4.
NaopleveringvandeDienstgeldtvoor(ver)storingenofGebrekenhetgeenis
uiteengezetinartikel18.6.
Artikel18. LeveringvandeDienst
18.1.
DeDienstwordtgeleverdconformdeServiceLevelAgreement.IsergeenServiceLevel
Agreementafgesproken,danisersprakevaneeninspanningsverbintenisenwordtde
Dienst“besteffort”geleverd.
18.2.
GedurendedelooptijdisLeveranciergerechtigddespecificatiesvandeDiensteenzijdig
aantepassen.Indiendeaanpassingeensubstantieelminderfunctionaliteitoplevert
voorCliënt,ishetgeeninartikel21.2bepaald,mutatismutandis,vanovereenkomstige
toepassing.
18.3.
IndienindeDiensturenzijninbegrepen,blijktuitdeOvereenkomsthoeveelurenper
periodezijninbegrepenenvoorwelkewerkzaamheden.Deurenwordendoor
Leveranciergebruiktomadviezenuittebrengenen/ofhandelingenteverrichtendiede
configuratievansystemenbeïnvloedten/ofmeldingendietemakenhebbenmetdoor
deDienstgesignaleerdebedreigingenteadressereneninoverlegmetCliënt–indienen
voorzovermogelijk-temitigeren.NietaangewendeurenzijndoorCliëntnietmeete
nemennaareenvolgendeperiode.
18.4.
IndienindeDienstdeinvoorgaandlidbedoeldeurennietzijninbegrepen,enCliënt
heeftvanLeveranciervoordeinvoorgaandlidbedoeldewerkzaamhedenseparaateen
Strippenkaartafgenomen,dangeldendeurenvandeStrippenkaartvooreenperiode
vaneen(1)jaarnaopleveringvandeDienstalsbedoeldinartikel17.2,ofindiende
Dienstreedsopgeleverdwas,nadatumakkoordafnameStrippenkaart,tenzijhierinde
Overeenkomstexplicietvanafgewekenis.
18.5.
CliëntisverplichtmeetegaanmetverbeterdeofnieuweversiesvandeDienst.
Leverancierbepaalthetversiebeleideenzijdig.Indieneenupdate,upgradeofnieuwe
versiesubstantieelminderfunctionaliteitoplevertvoorCliënt,ishetgeeninartikel21.2
bepaald,mutatismutandis,vanovereenkomstigetoepassing.
18.6.
(Ver)storingenvan,ofGebrekenindeDienstofonbeschikbaarheidvandeDienst
wordenconformdeServiceLevelAgreementdoorLeverancieropgelost,ofbijgebreke
waarvan,wordthetoplossenopbasis“besteffort”,enzonderenigegarantieop
reactietijdenofoplostijden,uitgevoerd.Leverancierkannietgaranderendat
(ver)storingenofGebrekenaltijdopgelostkunnenworden.HetstaatLeveranciervrijeen
work-aroundaantebrengen.
Artikel19. Advies
19.1.
Tenzijschriftelijkandersovereengekomen,ishetgebruikdatCliëntmaaktvaneendoor
LeverancierafgegevenadviessteedsvoorrekeningenrisicovanCliënt.
19.2.
Invoorkomendgevalrustdebewijslastdatdedienstverleningenderesultatenvande
dienstverleningvanLeveranciernietvoldoenaanhetgeenschriftelijkis
Pagina 10 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
overeengekomenofaanhetgeenvaneenredelijkhandelendenbekwaamleverancier
magwordenverwacht,geheelbijCliënt,onverminderdhetrechtvanLeveranciermet
allemiddelentegenbewijsteleveren.
Artikel20. Apparatuur
20.1.
VoorhetleverenvandeDienstkanhetnoodzakelijkzijndaterapparatuurvan
Leverancieroplocatie(s)vanCliëntwordtgeplaatst.Dezeapparatuurblijftteallentijde
eigendomvanLeverancierofhaartoeleveranciers,zelfsalsereeneenmaligebijdrage
doorLeveranciervoordeapparatuurwordtgerekend.DeOvereenkomsthoudtopgeen
enkelewijzehuur,lease,huurkoopofeenoverdrachtvaneigendomin.Deapparatuur
wordtinhetkadervandeOvereenkomstslechtsinbruikleengegevenaanCliëntdoor
Leverancier.
20.2.
InsamenspraakmetCliëntbepaaltLeverancierwaardeapparatuurgeplaatstdientte
worden.HetisCliëntzondertoestemmingvanLeverancierniettoegestaande
apparatuurteverplaatsenofteontkoppelen(vandenetwerkverbinding).
20.3.
HetisCliëntniettoegestaan:(i)aanpassingenaantebrengenaandeapparatuurende
daaropgeïnstalleerdeprogrammatuur;(ii)deapparatuuropentemaken;(iii)
programmatuuropdeapparatuurteinstalleren;(iv)programmatuurvandeapparatuur
teverwijderen;(iv)programmatuurdieopdeapparatuurgeïnstalleerdistekopiëren;
(vi)beveiligingsmaatregelen(inclusiefinlogprompt)teomzeilen,ongeachtofdie
beveiligingsmaatregelenadequaatzijn.
20.4.
Cliëntdientalseengoedhuisvaderzorgtedragenvoordeapparatuurzoalsinditartikel
bedoeldalsdezeoplocatiesvanCliëntgeplaatstwordtdoorLeverancier.Cliëntdienter
zorgvoortedragendatzijdeapparatuurafdoendeverzekerdhoudttegenverlies,
tenietgaanofbeschadiging.
20.5.
IndiengedurendedelooptijdvandeOvereenkomstdeapparatuuralsbedoeldindit
artikeldefectenvertoont,draagtLeverancierkosteloosvoorvervangendeapparatuur,
tenzijdedefectentewijtenzijnaanonzorgvuldigofondeskundiggebruikdoorCliënt,of
tewijtenzijnaanbeschadigingenwelkenietzijnveroorzaaktdoorLeverancier.
20.6.
IndiendeOvereenkomsteindigt,ongeachtoorzaakenredenvanbeëindiging,verstrekt
Leverancierinstructiesvoorhetretournerenvandeinditartikelbedoeldeapparatuur.
DezeinstructiesdienendoorCliëntexacttewordenopgevolgd.
20.7.
Cliëntisnimmergerechtigddeapparatuurzoalsinditartikelbedoeldachtertehouden
enbijvoorbeeldopschortingsrechtenofretentierechtentedierzakeuitteoefenen.
20.8.
Cliëntisnimmergerechtigddeinditartikelbedoeldeapparatuur(fiduciair)te
vervreemdenoferbeperkterechteoptevestigen,doordezebijvoorbeeldteverkopen,
verhuren,inbruikleentegevenofdoorereen(stil)pandrechtoptevestigen.
Artikel21. Prijzenentarieven
21.1.
DeprijzenentarievenvoordeDienstzijnvastgelegdindeOvereenkomst.
21.2.
Leverancierisgerechtigddeprijzenentarieveneenzijdigaantepassen.Indiende
prijzenentarievenineenkalenderjaarmeerstijgendanhetCPI(Consumentenprijsindex
vanhetCBS,allehuishoudens,reeks2006=100),vanhetvoorgaandekalenderjaar,
zonderdatersprakeisvanuitbreidingvandefunctionaliteitvandeDienst,danheeft
CliënthetrechtdeOvereenkomst(tussentijds)optezeggen,metinachtnemingvaneen
opzegtermijnvantenminstedrie(3)maanden.Gedurendederesterendelooptijdzal
Leverancierdeaangekondigdeprijs-entariefwijzigingenvoorCliëntdanniet
doorvoeren.
21.3.
IndienCliëntdeomvangvandeDienstnaarbovenbijstelt,bijvoorbeeldomdatermeer
locatiesaanwordentoegevoegd,ofomdatermeerapparatuurinhetnetwerkvanCliënt
gescanddientteworden,brengtLeverancierdieuitbreidingenperdirectinrekening.
Pagina 11 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
21.4.
Indiendeuitbreidingnietsamenvaltmetdeeerstevaneenkalendermaand,wordende
uitbreidingennaarratoinrekeninggebrachtdoorLeverancier.
IndienCliëntdeomvangvandeDienstnaarbenedenbijstelt,bijvoorbeeldomdater
minderlocatieszijn,ofomdaterminderapparatuurinhetnetwerkvanCliëntgescand
dientteworden,danwordtdeinkrimpingindederde(3e)kalendermaandnainkrimping
geëffectueerd.GedurendedieperiodekanCliëntdeomvangvandeDienstnietnaar
benedenbijstellen.DitallestenzijandersindeOvereenkomstisovereengekomen.
Artikel22. Looptijdenbeëindiging
22.1.
DeOvereenkomstkomttotstanddoorhetondertekenenvandeOvereenkomstdoor
beidepartijen.
22.2.
Naopleveringalsbedoeldinartikel17.2heeftdeOvereenkomstheefteenlooptijdvan
een(1)jaar,tenzijuitdeOvereenkomsteenanderelooptijdblijkt,wantdanheeftde
OvereenkomstnaopleveringdelooptijdzoalsvermeldindieOvereenkomst.
22.3.
Naommekomstvandehiervoorbedoeldeperiode,ofnaommekomstvandeverlengde
periode,wordtdelooptijdvanOvereenkomst(wederom)meteenperiodegelijkaande
initiëlelooptijdverlengd,tenzijCliëntvoorommekomstvande(verlengde)looptijd
opzegt,waarbijereenopzegtermijnvandrie(3)maandentegenheteindevande
(verlengde)looptijdinachtdienttewordengenomendoorCliënt.
Artikel23. Overigebepalingen
23.1.
LeveranciergarandeertnietdatdeDienstfoutlooswerktenallebedreigingendoorde
Dienstgesignaleerdworden.
23.2.
LeveranciersteltdecomponentenvandeDienstzorgvuldigsamenomervoortezorgen
datdeDienstvoldoetaandeindeOvereenkomstgenoemde(gestandaardiseerde)
normen.Echter,LeveranciergarandeertnietdatdeDienstteallentijdevoldoetaande
indeOvereenkomstgenoemde(gestandaardiseerde)normen.Daarnaastkunnende
(gestandaardiseerde)normenzoalsindeOvereenkomstwordenvervangendoorandere
(gestandaardiseerde)normen.InditlaatstegevaltrachtLeverancierdeDiensttelaten
voldoenaandenieuwe(gestandaardiseerde)normenwelkedeoude
(gestandaardiseerde)normenhebbenvervangen,echter,Leveranciergarandeertniet
datzulkstijdiggeschiedt.
23.3.
CliëntgarandeertdatdenetwerkenenapparatuurdiedeDienstscant,Cliënt
toebehoren.Cliëntvrijwaartonsvanclaimsvanderdendiebetrekkinghebbenophet
metdeDienstscannenvannetwerkenenapparatuurwelkeCliëntniettoebehoort.
23.4.
CliëntverstrektLeverancierbijdezeneenvolmachtvoordelooptijdvande
OvereenkomstomnetwerkenenapparatuurvanCliëntdoormiddelvandeDienstte
mogenscannen.CliëntgarandeertnimmerstappenteondernemenjegensLeverancier
voorhetbinnentredenincomputersystemendoormiddelvandeDienst,zodientCliënt
zichbijvoorbeeldteonthoudenvanaangiftehetaangiftedoentezake
computervredebreukdoorLeverancier.Voorgaandegarantiegeldtnietindienenvoor
zoverLeveranciermisbruikmaaktvandemogelijkheidtotbinnendringenin
computersystemenvanCliënt.
23.5.
HoeweldeDienstmetgrotezorgvuldigheiddoorLeverancierisontworpen,kanhet
evenwelvoorkomendatdeDienst(data)bestandenofdatabasesvanCliëntbeschadigt,
metalseventueelgevolghetonbeschikbaarzijnvandataen/of(web)applicatiesvan
Cliënt.VoorschadetengevolgedaarvanisLeverancier–behoudensdesituatiedatde
schadeisontstaantengevolgevanopzetofbewusteroekeloosheidvande
bedrijfsleidingvanLeverancier-nietaansprakelijk.Hetisderhalvede
verantwoordelijkheidvanCliëntperiodiek,tenminstedagelijks,adequatebackupste
makenvandata(bases)enapplicatieswaartoedeDiensttoegangzoukunnenhebben.
Pagina 12 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
23.6.
Leverancierisgerechtigdderechtenen/ofverplichtingenuitdeOvereenkomstaaneen
derdeteverkopenen/ofovertedragen,zondertoestemmingvanCliënt,althans,bij
dezenwordtdaarvoordoorCliëntonherroepelijketoestemmingverleend.
Pagina 13 van 14
ALGEMENEVOORWAARDENGUARDIAN360B.V.|versie1.0|vastgesteldop4.11.2015
DEELC
OVERIG
Artikel24. Definities
DezeAlgemeneVoorwaardenbevattenbegrippendieaanvangenmeteenhoofdletter.Diewoorden
hebbendebetekenisalshieronderuiteengezet.Alseenwoordmeteenhoofdletterinmeervoud
geschrevenis,heefthetdebetekeniszoalshieronderinenkelvoudisuiteengezet.
24.1.
AlgemeneVoorwaarden:dezeAlgemeneVoorwaarden.
24.2.
Dienst:deDienstvanLeveranciergenaamd“Guardian360”(inclusieftoekomstige
versies);eensecurity-platformdatnon-stopalleonderdelenbinnenenbuitenhet
netwerkvanCliëntafspeurtnaarbedreigingen.
24.3.
Gebreken:hetplotselingnietmeerfunctionerenvan(delenvan)deDienstdievoorheen
welfunctioneerde(n),andersdandoornietmeeraanwezigefunctionaliteittengevolge
vaneenupgrade,updateofnieuweversie.
24.4.
Cliënt:dewederpartijvanLeverancierindeOvereenkomst,afnemervandeDienst.
24.5.
Leverancier:wederpartijvanCliëntindeOvereenkomst,LeveranciervandeDienst,de
beslotenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheid“Guardian360B.V.”
24.6.
Overeenkomst:deovereenkomsttussenLeveranciervoordeleveringvandeDienst,
waaropdezeAlgemeneVoorwaardenvantoepassingzijn,daarmedeonderbegrepen
eendoorCliëntgetekendeofferteofopdrachtbevestiging.
24.7.
ServiceLevelAgreement:eendocumentwaarinpartijenafsprakenhebbenvastgelegd
overdekwaliteitvandeDienstenondersteunendediensten,doormiddelvanhet
benoemenvanservicelevels.
24.8.
Strippenkaart:eenconstructietussenLeverancierenCliëntwaarbijurenvooreventuele
werkzaamhedenteverrichtendoorLeveranciervoorCliëntvantevorendoorCliënt
wordenafgenomen,waarbijLeverancierdetijdsbestedingvoordewerkzaamhedenvoor
Cliënttenlastebrengtvandievantevoreningekochteuren.
Artikel25. Prevalentie
25.1.
IndienhetgeenisgesteldindeOvereenkomststrijdigismethetgeenisgesteldindeze
AlgemeneVoorwaarden,danprevaleerthetgeenisgesteldindezeAlgemene
Voorwaarden,tenzijhetgeenisgesteldindeOvereenkomstexplicietafwijktvan
hetgeenisgesteldindeAlgemeneVoorwaardendoorhetverwijzennaareenspecifiek
artikeluitdezeAlgemeneVoorwaarden.
25.2.
IndienhetgeenisgesteldinDeelAvandezeAlgemeneVoorwaardenstrijdigismet
hetgeenisgesteldinDeelBvandezeAlgemeneVoorwaarden,prevaleerthetgeenis
gesteldinDeelBvandezeAlgemeneVoorwaarden.
***
Pagina 14 van 14