Waardering van accountants- en boekhoudkantoren

BIBF | Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten
INHOUD
p. 1/ W
aardering van accountants- en
boekhoudkantoren
p. 6/ O
verzichtsadvies CBN over leasing
Waardering van accountants- en
boekhoudkantoren
Bij overnames in de dienstverlenende sector, zoals bij accountants- en boekhoudkantoren, worden vaak vuistregels gebruikt
om de waarde van de goodwill te bepalen. Om de waarde van een
kantoor gerund als eenmanszaak te bepalen, wordt de waarde
van de materiële vaste activa (zoals informaticamaterieel en
kantoormeubilair) daar meestal nog bijgeteld. Een kantoor
onder vennootschapsvorm vraagt dan weer een andere benadering. Hierna een aantal praktische tips, raadgevingen en bedenkingen bij die waardering.
van een kleine vennootschap worden ook sterk beïnvloed door
de in kosten gebrachte arbeidsvergoeding van de werkende vennoten. Ook daar is het moeilijk te refereren naar een objectief
criterium.
Vuistregels
Omzet als een representatief element ?
Het gebruik van vuistregels kan erg handig zijn om snel een
indicatie te krijgen van de waarde van een accountants- of boekhoudkantoor, maar die indicatie zal niet altijd correct zijn, bv.
omdat u dan geen rekening houdt met de specifieke kenmerken
van het te waarderen kantoor en haar omgeving. Vuistregels
moeten dus met de nodige omzichtigheid worden gebruikt.
Toch zal bij dienstverlenende ondernemingen de opbrengstcapaciteit belangrijk zijn. Bij de waardebepaling van accountants- of
boekhoudkantoren beschouwen wij meestal de omzet (het volume
van de honoraria op jaarbasis) als het representatief element van
de opbrengstmogelijkheden van de onderneming. De vuistregel
voor de waardering van de goodwill bestaat er eenvoudigweg in
een percentage toe te passen op de omzet (dan spreken wij over
een omzetcoëfficiënt of omzetfactor of omzetmultiplicator).
Ten aanzien van kleinere kantoren stellen wij vaak vast dat de
rendementswaarde geen objectief waarderingscriterium vormt.
De reden daarvoor is dat de bedrijfskosten van een kleiner kantoor zeer nauw verbonden zijn met het karakter, het dynamisme
en de werkmethodes van het individu, zodat de winst eigenlijk
geen objectieve refertebasis meer biedt.
Vergelijkbare kleinere kantoren met een omzet van 400 000,00
euro, kunnen een winst van 100 000,00 euro of van 0,00 euro
neerzetten, al naargelang die onderneming door mevrouw X of
door de heer Z wordt geleid. Omdat de bedrijfsresultaten zo persoonsgebonden zijn : afhankelijk van commerciële capaciteiten,
efficiëntie in werkplanning, goede prijsberekeningen, offertes
en nacalculaties, de kwaliteit van de administratieve organisatie, de beheers- en organisatiecapaciteiten van het betrokken individu, de min of meer aanzienlijke lokalisatiekosten, kantoorkosten, wagenkosten, representatiekosten, enz. De resultaten
1
Omzet is geen garantie voor winstgevendheid. Welke tarieven
worden gehanteerd ? Zijn ze marktconform ? Zijn ze gebaseerd
op de kostprijs van de medewerkers met een toeslag voor de
algemene kosten en een winsttoeslag ? Soms wordt dossier per
dossier gescreend op winstgevendheid en wordt geen overnameprijs betaald voor onrendabele dossiers. De overnemer kan
op basis van zijn ervaring bepaalde normen aftoetsen : omzet
per kantoormedewerker, % personeelskosten in verhouding tot
de omzet, % productieve ten opzichte van niet-productieve uren,
factureerbare ten opzichte van productieve uren, enz. Een correcte evaluatie van het cliënteel, het team van medewerkers en
de rentabiliteit van de dossiers wordt meestal onderbouwd door
een degelijke tijdsregistratie.
De zachte factoren
De invloed van niet-meetbare, zachte factoren wordt steeds belangrijker : de reputatie van het kantoor, de mensen die er wer-
P a c i ol i N r . 414 B I B F - I P C F / 16- 29 n ov em b er 2015
P 309340 – Afgiftekantoor 9000 Gent X – Tweewekelijks – Verschijnt niet in de weken 28-36
Rendementswaarde geen objectief
waarderingscriterium ?
Omwille van dat subjectieve en persoonsgebonden karakter van
de resultaten en zeker van de bedrijfskosten van kleinere kantoren lijkt de rendementswaarde in de meerderheid van de gevallen geen objectief waarderingscriterium.
ken, met hun kennis en kunde, de graad van informatisering,
het imago en de kwaliteit van de klanten, enz.
(De omzet van) een kantoor van een zekere omvang staat of valt
met de kwaliteit en de inzet van zijn medewerkers. Hoe zit het
met hun kennis en ervaring, ambities, capaciteiten en prestaties ? Zijn ze erkend als boekhouder of accountant ? Lopen ze
stage ? Wat zijn de arbeidsvoorwaarden ? Hoever wonen ze van
de (eventueel nieuwe) plaats van tewerkstelling ? Geslacht, leeftijd, anciënniteit : is daar een goede mix ? Hoe zit het met de
flexibiliteit (variabele werkuren) ? De productiviteit ? Hoe is de
sfeer, de entourage, de motivatie ? Zijn de medewerkers bereid
mee te gaan in de overname ?
Zo zegt personeelsverloop heel wat over het engagement van de
medewerkers en de kwaliteit van het leiderschap. De snelheid
waarmee mensen doorgroeien naar meer verantwoordelijkheid
illustreert hoe een kantoor talent ontwikkelt en inzet.
kosten aan omzet, de marktconformiteit van de gehanteerde
tarieven, de aard van het cliënteel, de vastheid van het cliënteel,
de duurtijd van de eventuele mandaten of opdrachten, het persoonsgebonden karakter van de dienstverlening, enz.
Als omzet neemt u de brutohonoraria op jaarbasis. U kan de
omzet nemen van het laatste jaar, maar meestal neemt u een
gemiddelde van de omzetten die zijn gerealiseerd in de loop van
bv. de drie jaar die de overdracht voorafgaan.
De aard en samenstelling van het
cliënteel
Om een representatief resultaat te bekomen, dat ook rekening
houdt met de trend, dus met het feit of het kantoor nog voldoende expansie kent, dan wel of we te maken hebben met een
kantoor dat haar beste tijd heeft gehad, kan een wegingsfactor
worden toegepast om een groter gewicht toe te kennen aan de
jongste jaren. Er kan bv. een gewogen gemiddelde genomen
worden van de omzet van de afgelopen drie jaar, waarbij het afgelopen jaar vier keer meetelt en de jaren ervoor respectievelijk
drie en twee keer of waarbij het afgelopen jaar drie keer meetelt
en de jaren ervoor respectievelijk twee en één keer.
Is er een normaal verdeeld cliënteel ? Of is de omzet van het kan-
Voorbeelden
toor afhankelijk van enkele grote klanten ? Hoe zit het met de
ouderdom, de anciënniteit, de stabiliteit en de geografische spreiding van het cliënteel ? Een oudere accountant kan bv. een ouder
cliënteel hebben. Of gaat het om een jong kantoor in volle uitbreiding ? In welke sectoren is het cliënteel actief ? Een cliënteel
uit de landbouwsector, uit de horeca of uit de transportsector zal
minder hoog ingeschat worden. Hoe zit het met het betalingsgedrag van de klanten ? Stipte betalingen of dubieuze debiteuren ?
Zijn er contracten van langere duur met het cliënteel ?
Er moet ook rekening gehouden worden met de belangrijkheid
van het persoonsgebonden karakter. In welke mate heeft het
cliënteel een familiale, politieke, financiële of vriendschappelijke band met de overlater ? Dat kan aanleiding geven tot een
overdreven persoonsgebondenheid en is er een terugval van het
cliënteel te verwachten indien de band wegvalt.
Het vertrouwen van ondernemers in hun accountants- of boekhoudingskantoor is blijvend hoog. De grootste bedreiging lijkt
het kostenplaatje : in ruil voor lagere kosten zijn een deel van de
klanten alsnog bereid van accountant of boekhouder te wisselen. Een lage prijs zorgt voor een kleinere kans op klantverlies.
Prijszetting
De overnameprijs van accountants- en boekhoudkantoren bevat
meestal een prijs voor de goodwill (het cliënteel) en een prijs
voor de materiële vaste activa (de uitrusting). Voor de prijs van
de goodwill wordt meestal een percentage toegepast op de omzet en men spreekt dan van een omzetcoëfficiënt, een omzetfactor, een omzetmultiplicator of een omzetmultiplier.
De omzetcoëfficiënt voor accountants- en boekhoudkantoren
schommelt tussen de 0,75 en 1,5. De omzet wordt met andere
woorden vermenigvuldigd met een factor 0,75 tot 1,5 om de
waarde van de goodwill te bepalen.
Bij de bepaling van de vermenigvuldigingsfactor wordt rekening gehouden met de hoger vermelde toetsing van personeels-
2
Boekjaar
Omzet
Wegingsfactor
Gewogen gemiddelde omzet
2014
558 000,00
4/9
248 000,00
2013
504 000,00
3/9
168 000,00
2012
470 700,00
2/9
104 600,00
9/9
520 600,00
Omzet
Wegingsfactor
Gewogen gemiddelde omzet
2014
558 000,00
3/6
279 000,00
2013
504 000,00
2/6
168 000,00
2012
470 700,00
1/6
78 450,00
6/6
525 450,00
Gewogen gemiddelde omzet
Boekjaar
Gewogen gemiddelde omzet
Let op ! Een multiple is gebaseerd op de prijs van eerdere overnametransacties van accountans- en boekhoudkantoren. Een
multiple is bijgevolg eerder een «prijs»-vaststelling dan een
«waarde»-oordeel.
En er bestaat geen eensgezindheid over de toegepaste coëfficiënt, noch over de totale prijszetting. Soms gaat het enkel om de
goodwill, soms is ook de inrichting, de uitrusting en het meubilair inbegrepen in de prijs.
Terugverdienperiode
De manier waarop de hoogte van de goodwill wordt bepaald,
wordt over het algemeen, redelijk arbitrair, gekoppeld aan omzet. De bekomen waarde is zeker niet altijd juist aangezien de
markt kan wijzigen, de rente verandert of gewoon omdat er
geen rekening wordt gehouden met de specifieke kenmerken
van het kantoor. Het ene kantoor kan veel efficiënter zijn georganiseerd dan het andere, maar bij gebruik van een omzetvuistregel wordt de waarde uitsluitend gerelateerd aan de
jaaromzet en niet aan het kostenniveau. De rentabiliteit van de
klantenportefeuille bepaalt uiteindelijk in grote mate de waarde
van het kantoor.
P a c i ol i N r . 414 B I B F - I P C F / 16- 29 n ov em b er 2015
Wanneer de waarde van een accountants- of boekhoudkantoor
wordt becijferd op basis van een omzetmultiple, lijkt het toch
noodzakelijk om de bekomen waarde te toetsen volgens andere
methoden en eventueel te nuanceren. De overnameprijs moet
stroken met het rendement van het kantoor. De toets aan de
terugverdienperiode wordt hier in de praktijk vaak aangewend.
Het deel van de overnameprijs dat afhankelijk is gemaakt van
de toekomstige resultaten of prestaties van het kantoor wordt
op basis van een overeengekomen formule of berekening vastgesteld en bij wijze van nabetaling aan de overdrager betaald in
termijnen (tranches) of na afloop van de overeengekomen earnoutperiode.
Intuïtief stellen ondernemingswaardeerders dat de terugverdienperiode moet beperkt worden tot een redelijke tijdspanne
om te hypothetische voorspellingen te vermijden. In de praktijk
zien we dat 5 jaar een normale terugverdienperiode is. Dat is
ook de financieringstermijn die banken hanteren voor overnames van aandelen.
Een earn-out wordt vaak gebruikt als de overnemer de overlater nog enige tijd aan zich wil binden. Dit is belangrijk omdat
de kennis en het netwerk van de overlater belangrijk zijn voor
het reilen en zeilen van het kantoor. Door de prestaties van de
overlater aan een earn-out te koppelen, blijft de overlater gemotiveerd.
De methode van de terugverdientijd is een eenvoudige, forfaitaire methode. Stel dat de overnemer ervan uit gaat dat zijn
investering (de overname) op vijf jaar tijd moet kunnen worden terugverdiend. Hij becijfert de gemiddelde winst over de
afgelopen drie jaar, vermindert die met een (marktconform) ondernemersloon (de vergoeding voor de inzet van zijn arbeid en
deskundigheid), en vermenigvuldigt de uitkomst met vijf.
Voorbeeld : gedurende een periode van vijf jaar betaalt de overnemer 20 % van de honoraria geïnd op het overgedragen cliënteel.
Voorbeeld
den overgedragen.
De gemiddelde winst over de afgelopen drie jaar bedraagt
190 000,00 euro. Een marktconforme vergoeding voor de bedrijfsleider bedraagt bv. 100 000,00 euro. Het verschil (de overwinst) bedraagt 190 000,00 euro – 100 000,00 euro = 90 000,00
euro. Op basis van een terugverdienperiode van vijf jaar bedraagt de overnameprijs dan 90 000,00 euro x 5 = 450 000,00
euro.
Earn-out regeling
Bij kantoren van een zekere omvang gaan we meer en meer kijken naar het rendement dat we met de overgenomen activiteit
kunnen halen, gaan we een analyse maken van het cliënteel,
gaan we het team van medewerkers evalueren, de marges op
de dossiers nagaan, enz. Wij zullen een hogere overnameprijs
betalen voor een sterk groeiend en winstgevend kantoor.
Omwille van het toenemend belang van deze aspecten en de eraan verbonden risico’s, wordt meer en meer overgenomen op
basis van earn-outs. Een earn-out regeling (uitverdienregeling)
is een systeem van gespreide betalingen afhankelijk van de gerealiseerde omzet (of een andere parameter) na de overdracht.
Die earn-out periode loopt dan meestal drie tot hoogstens vijf
jaar.
Bij een «earn-out» is de te betalen prijs voor de overname meestal gedeeltelijk vast en gedeeltelijk afhankelijk van de toekomstige resultaten of prestaties van het kantoor. Met andere woorden, de overnemer zal de overeengekomen prijs slechts betalen
als het kantoor dat hij overneemt binnen een gegeven termijn
na de overname (de earn-out-periode) een bepaalde omzet haalt,
een minimale winst of cash flow genereert, haar klanten of personeel behoudt, enz. Dit alles in functie van wat tussen de overlater en de overnemer werd overeengekomen (de parameters of
drivers van de earn-out, de bevoegdheden van beide partijen, de
termijnen en gevolgen van termijnoverschrijding, minimumen maximumbedragen, enz.).
3
Bij een earn-out regeling op basis van omzet behaald bij het
overgedragen cliënteel, zal het nodig zijn dat cliënteel te identificeren op het moment van de overdracht. Er zal dan een lijst
worden opgemaakt van de cliënten die aan de overnemer wor-
Let op ! De overlater zal er over moeten waken dat de overnemer
geen activiteiten gaat onderbrengen in een andere juridische
entiteit van zijn groep, om op die manier de facto de basis, die
dient voor de berekening van de variabele prijs, te gaan verminderen.
Activatransactie (asset deal) versus
aandelentransactie (share deal)
Wij spreken over een «asset deal», wanneer bepaalde activa (cliënteel, infrastructuur, meubilair, informaticamaterieel, rollend
materieel, leasing- en/of rentingcontracten, enz.) worden overgenomen en ook het personeel wordt overgenomen.
Maar het gebeurt meer en meer dat een kantoor wordt overgedragen onder de vorm van aandelen. Dan spreekt men van
een «share deal». Dan gaan alle activa en passiva, rechten en
verplichten van het kantoor over naar de overnemer.
Bij een share deal zijn het de aandeelhouders van de vennootschap die hun aandelen overdragen. Bij een asset deal is het de
vennootschap die bepaalde van haar activa overdraagt.
Naast juridische implicaties heeft de keuze voor een «asset deal»
of voor een «share deal» ook belangrijke fiscale gevolgen.
Bij een verkoop van aandelen («share deal») wordt de verkoper
in principe niet belast op de meerwaarde die hij realiseert. Bij
een verkoop van activabestanddelen («asset deal») is dat wel het
geval. Een share deal is voor de verkoper bijgevolg meestal fiscaal voordeliger.
Voor de koper geldt vaak het omgekeerde. Bij een asset deal verwerft hij immers activa waarop hij fiscaal aftrekbare afschrijvingen kan toepassen. Aandelen («share deal») kan een koper
niet afschrijven.
Bij een share deal zullen eventuele latente sociale schulden (bv.
ontslag als gevolg van de overname) en zullen de belastingla-
P a c i ol i N r . 414 B I B F - I P C F / 16- 29 n ov em b er 2015
tenties op de in rekening gebrachte waardecorrecties (op de
meerwaarde kan niet worden afgeschreven) worden verrekend
in een lagere overnameprijs voor de aandelen.
Fiscale décote bij aankoop van
aandelen
In een accountants- of boekhoudkantoor zal de (her)waardering
van de goodwill doorwegen. Het verschil tussen de (bv. op basis
van de omzet) becijferde waarde van de goodwill en de eventueel
nog in de overnamebalans figurerende waarde ervan, vormt een
virtuele of latente meerwaarde. Deze virtuele meerwaarde staat
niet in de vennootschapsbalans opgenomen. De overnemer kan
ze bijgevolg niet afschrijven. De onmogelijkheid voor de overnemer om dit gedeelte van de overnameprijs af te schrijven brengt
met zich mee dat de overnameprijs om billijkheidsredenen naar
beneden toe moet worden aangepast.
Het verlies van het afschrijvingsvoordeel kan, bv. rekening houdende met de aanslagvoet van 33,99 %, een kapitalisatievoet van
4 % en de afschrijvingsduur van 10 jaar, becijferd worden op
27,57 % van de virtuele meerwaarde. De overnamevergoeding
wordt in het geval van bestaan van een virtuele meerwaarde
verminderd met het aldus becijferde verlies van het afschrijvingsvoordeel. Dienovereenkomstig wordt de totale waarde van
de immateriële vaste activa verminderd.
Voor de materiële vaste activa kan eenzelfde redenering worden
gevolgd. Daar kan het verlies van het afschrijvingsvoordeel, bv.
rekening houdende met de aanslagvoet van 33,99 %, een kapitalisatievoet van 4 % en de afschrijvingsduur van 5 jaar, becijferd
worden op 30,26 % van de virtuele meerwaarde. We verduidelijken met een voorbeeld.
Het boekhoudkundig nettoactief op de overnamebalans is samengesteld als volgt :
Activa
0,00 euro
15 000,00 euro
80 000,00 euro
20 000,00 euro
115 000,00 euro
Passiva tegenover derden
Schulden op meer dan één jaar
Schulden op ten hoogste één jaar
Totaal passiva tegenover derden
Totaal activa
Totaal passiva tegenover derden
Totaal nettoactief
115 000,00 euro
–30 000,00 euro
85 000,00 euro
Dit boekhoudkundig nettoactief stemt overeen met volgende rubrieken van het boekhoudkundig eigen vermogen :
Bij de overname van aandelen wordt een overnamebalans opgesteld die bv. uitgaat van de laatst goedgekeurde balans van
de vennootschap. Activa en passiva worden ge(her)waardeerd
naar de waarde in going concern uitgaande van de voortzetting
van de activiteiten van het kantoor. In het bijzonder worden de
immateriële vaste activa en de materiële vaste activa naar hun
werkelijke verkoopwaarde geherwaardeerd.
Immateriële vaste activa
Materiële vaste activa
Vorderingen
Liquide middelen
Totaal activa
Boekhoudkundig nettoactief
20 000,00 euro
10 000,00 euro
30 000,00 euro
4
Kapitaal
Reserves
Boekhoudkundig eigen vermogen
20 000,00 euro
65 000,00 euro
85 000,00 euro
Correcties op het boekhoudkundig nettoactief :
Berekening van de waarde van de immateriële vaste activa
op basis van de omzet = 550 000,00 euro. Boekwaarde = 0,00
euro. Virtuele meerwaarde = 550 000,00 euro – 0,00 euro =
550 000,00 euro. Berekening van de fiscale décote : 550 000,00
euro x 27,57 % = 151 635,00 euro.
Nettomeerwaarde op de immateriële vaste activa = 550 000,00
euro – 151 635,00 euro = 398 365,00 euro.
Schatting van de waarde van de materiële vaste activa =
25 000,00 euro. Boekwaarde = 15 000,00 euro. Virtuele meerwaarde = 25 000,00 euro – 15 000,00 euro = 10 000,00 euro.
Berekening van de fiscale décote : 100 000,00 euro x 30,26 % =
3 026,00 euro. Nettomeerwaarde op de immateriële vaste activa
= 10 000,00 euro – 3 026,00 euro = 6 974,00 euro.
Indien de aandelen van de vennootschap worden overgenomen,
met inbegrip van alle activa- en passivabestanddelen van de
overnamebalans, wordt het gecorrigeerd eigen vermogen berekend om de overnameprijs te bepalen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt becijferd als volgt :
Kapitaal
Reserves
Boekhoudkundig eigen vermogen
Virtuele meerwaarde op de immateriële
vaste activa
Fiscale décote (27,57 %)
Virtuele meerwaarde op de materiële vaste
activa
Fiscale décote (30,26 %)
Gecorrigeerd eigen vermogen
20 000,00 euro
65 000,00 euro
85 000,00 euro
550 000,00 euro
– 151 635,00 euro
10 000,00 euro
– 3 026,00 euro
490 339,00 euro
Moet u bij de waardering van aandelen
rekening houden met fiscale kwaliteit
van het eigen vermogen ?
Moet u bij de waardering rekening houden met de mogelijkheid
om al dan niet fiscaalvriendelijke reserves te kunnen uitkeren
c.q. het kapitaal te kunnen verminderen ? Sommige ondernemingswaardeerders vinden van niet «in het kader van de continuïteit».
Ik vind van wel, want de fiscale kwaliteit van het eigen vermogen (fiscaal volstort kapitaal en liquidatiereserves versus fiscale reserves) zal de aandeelhouder toelaten al dan niet op een
fiscaalvriendelijke manier geld uit zijn vennootschap te halen,
en de fiscale kwaliteit van het eigen vermogen zal bij de veref-
P a c i ol i N r . 414 B I B F - I P C F / 16- 29 n ov em b er 2015
fening van de vennootschap ook bepalend zijn voor de te betalen
liquidatiebelasting.
Bij de vereffening van een vennootschap, worden de fiscale winsten in principe nog uitgekeerd als dividend. Op dit dividend
of de zgn. liquidatiebonus moet dan 25 % roerende voorheffing
worden ingehouden (de «liquidatiebelasting»). Bij de berekening van het gecorrigeerd eigen vermogen kan u deze liquidatiebelasting in rekening brengen. In de praktijk zal u de actuele
waarde verrekenen van de over 10, 15 of 20 jaar te betalen liquidatiebelasting. Zo wordt rekening houdend met een liquidatiebelasting van 25 %, een actualisatievoet van 4 % en een vereffening over 15 jaar, deze latente belasting becijferd op 13,88 %
van de liquidatiebonus.
van de inbreng in natura of de quasi-inbreng, zal de bedrijfsrevisor vermelden dat de weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is onder het voorbehoud dat
de inbrenger of de overdrager de stuwende kracht van de vennootschap blijft.
Starting from scratch ?
Is het voor een jonge accountant of boekhouder interessant om
een kantoor over te nemen, of kiest hij er voor een kantoor from
scratch op te starten ?
Kleinere ondernemingen zijn des te moeilijker te waarderen
omdat ze dikwijls worden bestuurd door slechts één persoon.
Niet zelden komt het voor dat de «goede naam» van een kleiner
kantoor zo sterk verbonden is met de persoon van de overla-
Het is zeker een uitdaging om vanuit stilstand de trein in gang
te trekken, maar bij accountants en boekhouders is het een zware trein die langzaam op gang komt. Het zijn beroepen waar
de dossieropbouw heel langzaam gaat. Die opbouwkosten en de
aanloopverliezen zijn moeilijk in te schatten. Velen zitten jaren
in bijberoep met mondjesmaat klanten bij elkaar te sprokkelen.
Door een kantoor over te nemen kan u meteen op een rijdende
trein springen. Maar dat wil dan weer niet zeggen dat de trein
op dezelfde snelheid blijft rijden. Daar moet u een ervaren machinist voor zijn. En met opgedane ervaring kan u technisch
ter dat achteraf gezien goodwill werd betaald voor iets wat niet
meer aanwezig is.
misschien goed weg, maar u moet ook nog het vertrouwen van
de klanten kunnen winnen.
Aan cliënteel kan maar een waarde worden gehecht in de mate
dat het behoud van het cliënteel min of meer verzekerd is. Als
de overlater zeer bepalend is geweest voor het succes van de onderneming is het nog maar de vraag of de overnemer dezelfde
resultaten ook in de toekomst zal kunnen evenaren. Naarmate
de verhouding tussen het cliënteel en het kantoor minder afhankelijk is van één persoon, vermindert dat risico.
Een overname biedt voor een starter geen garanties, maar het
helpt de starter wel flink vooruit. Maar wees realist : bij een
overname stapt toch gemakkelijk 20 % van de klanten over naar
een andere accountant of boekhouder. Hier is vertrouwen winnen extra belangrijk.
Als één bepaald persoon het belangrijkste actief van het kantoor is, dan moet u daar rekening mee houden bij de waardebepaling. Het al dan niet wegvallen van deze cruciale persoon kan
immers een sterke impact hebben op de rentabiliteit en zelfs op
de continuïteit van het kantoor nà de overname. De omzetcoëfficiënt zal rekening houden met het persoonsgebonden karakter van dit soort van kantoren en een earn-out regeling is aangewezen. Ook afspraken in verband met een voldoende lange
(meestal 3 à 5 jaar) begeleidings- en introductieperiode door de
overlater zijn hier belangrijk. Het vertrouwen dat de vroegere
beroepsbeoefenaar stelt in zijn opvolger is een niet te verwaarlozen keuzefactor voor de cliënt.
Accountants- en boekhoudingskantoren kampen nog altijd
met een tekort aan goed opgeleide professionals. En de vergrijzing kan binnen afzienbare tijd leiden tot nog meer krapte op
de arbeidsmarkt. Leeftijdbewust personeelsbeleid stimuleert
de mogelijkheden van oudere medewerkers en geeft aan jongere medewerkers duidelijkheid over carrièremogelijkheden op
lange(re) termijn.
De almacht van de baas is een valkuil
voor de overnemer
Trends
In geval een accountants- of boekhoudingskantoor wordt ingebracht in en vennootschap (inbreng in natura) of wordt overgedragen aan een vennootschap (quasi-inbreng), waarin de
accountant of boekhouder werkzaam zal zijn als bestuurder,
zaakvoerder of werkend vennoot, zal het cliënteel kunnen gewaardeerd worden in de mate dat dit cliënteel inkomsten voor
de vennootschap zal kunnen realiseren.
Accountants- en boekhoudingskantoren krijgen te maken
met de toenemende juridisering van de maatschappij. Ze worden geconfronteerd met de continue verandering in de wet- en
regelgeving en met aanvullend (extern) toezicht. Een verdere
informatisering, zowel extern (dienstverlening) als intern (bedrijfsvoering en -processen) dringt zich op. Er is meer aandacht
nodig voor marketing en communicatie (website, huisstijl, sociale media, cliënt seminars, enz.). En dat vergt allemaal bijkomende investeringen. En omdat de branche te lijden heeft onder
prijsconcurrentie en de moeilijke economische omstandigheden, komt het rendement van de kantoren onder druk te staan.
Voor de nabije toekomst betekent dit extra sturing op kosten en
efficiency. Een groot deel van de kosten van een accountants- of
boekhoudkantoor zijn echter niet flexibel, waardoor de mogelijkheden om deze te verlagen beperkt zijn.
Het persoonsgebonden karakter verliest elk belang wanneer
de waardebepaling van de cliënteel moet gebeuren vanuit de
veronderstelling dat de onderneming gewoon wordt voortgezet. Maar in het verslag van de bedrijfsrevisor ter gelegenheid
Over een brede linie vindt schaalvergroting plaats. Accountants- en boekhoudkantoren proberen hiermee meer tegengewicht te bieden aan de toenemende concentratie bij de afnemers
van de diensten.
Inbrengwaarde is geen
overnamewaarde
5
P a c i ol i N r . 414 B I B F - I P C F / 16- 29 n ov em b er 2015
Dit sluit aan bij de geluiden uit de markt. De aanhoudende economische crisis heeft een impact op de branche. Klanten worden kritischer over het geleverde werk en betalen niet zomaar
alle bestede uren. Kantoren kampen bij een blijvende prijsdruk
met een daling van het inkomen. De lagere rendementen worden grotendeels veroorzaakt door een lagere omzet en stijgende
personeelskosten. Het kengetal voor de waardering van goodwill wordt dan ook meer en meer het kantoorrendement en niet
meer de omzet. De noodzaak voor verkoop of fusie neemt toe,
maar de waarde van kantoren loopt terug. Grote kantoren krijgen elke week wel iets aangeboden. Maar de prijs valt vaak tegen. Veel overlaters krijgen voor hun kantoor niet het bedrag
dat zij in gedachten hadden. Hoed u voor foute verwachtingen !
En tot slot : ook jongere mensen zijn in staat een kantoor over te
nemen. Denk in de eerste plaats aan uw medewerkers. Zij kennen immers de organisatie en het cliënteel. Voor een geslaagde
overname moeten ze kunnen rekenen op uw medewerking in
het overnameproces, een correcte prijs (ondersteund door het
rendement) en een gespreide betaling. En zij kunnen met hun
loon als variabele spelen, dat kunnen de grote kantoren niet. En
op die manier vermijdt u als overlater de ongewenste publiciteit
die gepaard gaat met een verkoop aan derden.
Bertin POUSEELE
Bedrijfsrevisor
Overzichtsadvies CBN over leasing
Kort na haar doorstart enkele jaren geleden publiceerde de
Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) op regelmatige basis meerdere overzichtsadviezen waarin diverse oudere
individuele adviezen over een gemeenschappelijke onderwerp
werden gereviseerd en gebundeld. De Commissie pikt die draad
weer op en herwerkte haar adviezen 144/1, 144/2, 144/2bis,
144/3, 144/5 omtrent leasing tot het nieuwe (overzichts)advies
2015/4 – Leasing. In dit artikel brengen we een overzicht van de
belangrijkste principes die de Commissie omtrent leasing centraal stelt.1
Omschrijving leasing
Leasing is een financieringsvorm die het mogelijk maakt om
met externe middelen investeringen te financieren. Via leasing krijgt de leasingnemer (of lessee) het recht om gebruik te
maken van een goed gedurende een bepaalde periode op voorwaarde van een aantal betalingen. De leasinggever (of lessor)
blijft de juridische eigenaar van het goed gedurende de looptijd
van de overeenkomst. Dit hoeft niet zo te zijn, echter meestal
wordt het goed gekocht of gebouwd door de leasinggever, nadat
hij met de leasingnemer een leasingovereenkomst heeft gesloten, waardoor voor de leasinggever de aanschaf of bouw van
het goed nauw verbonden is met het in leasing geven ervan.
Leasing kan voor de leasingnemer bedrijfskundig beschouwd
worden als een waardevol alternatief voor bancaire kredietverlening. Na afloop van de leasingtermijn kan de leasingnemer,
afhankelijk van de overeengekomen contractuele bepalingen al
dan niet eigenaar worden van het goed.
Boekhoudrechtelijke kwalificatie van
leasing
Wanneer de leasingnemer de gebruiksrechten op lange termijn
van een goed bekomt, spreekt men op boekhoudkundig vlak
slechts van «leasing» als is voldaan aan de voorwaarde dat bij
1
Voor een gedetailleerde lezing verwijzen we naar de volledige tekst
van het (uitgebreide) advies. Het advies kan u vinden op http ://www.
cnc-cbn.be/files/news/link/CBN_advies_2015_4.pdf.
6
de leasinggever het geïnvesteerde kapitaal integraal wordt wedersamengesteld via de door de leasingnemer contractueel te
storten termijnen, verhoogd met de daarmee gelijkgestelde verplichtingen.
De wedersamenstellingsvoorwaarde is cruciaal. Het geïnvesteerde kapitaal zal, afhankelijk van de situatie, bepaald worden
door de aanschaffingswaarde van het betrokken goed, dan wel
de marktwaarde van het betrokken goed. Ook de rente en de
kosten van de verrichting dienen in ieder geval gedekt te zijn
door middel van de termijnen. Is hieraan voldaan, dan spreekt
men over «financiële leasing» of «full-payout lease». Bemerk
dat «de integrale wedersamenstelling van het kapitaal» voorzichtig, oprecht en te goeder trouw moet worden beoordeeld
(cf. artikel 32 KB/W.Venn.), rekening houdend met de normale
marktomstandigheden.
Bovenstaande omschrijving is gebaseerd op de bepalingen van
artikel 95 KB/W.Venn. die «gebruiksrechten waarover de vennootschap beschikt op grond van leasing» omschrijven en is
determinerend voor de toepasselijke boekhoudkundige verwerking. Is hier niet aan voldaan (dan spreken we van een «non
full-payout lease»), bv. bij huur, renting of operationele leasing,
dan gelden andere boekhoudkundige voorschriften die aansluiten bij de boekhoudkundige verwerking van huur.
Het is bij aanvang van de overeenkomst dat, zowel bij de leasinggever als bij de leasingnemer, het bestuursorgaan moet bepalen
of is voldaan aan de voorwaarden van artikel 95 KB/W.Venn.
zoals hierboven geschetst. De kenmerken van de overeenkomst,
even als de feitelijke gegevens van het specifieke geval spelen
hierbij een rol. Behoudens een paar uitzonderingen, is deze beoordeling in principe gelijk bij de leasinggever en -nemer.
Bemerk dat een aankoopoptie in hoofde van de leasingnemer,
dat is wanneer bij het verstrijken van de overeenkomst de leasingnemer ook juridisch eigenaar wordt van het goed na het
betalen van een overeengekomen bedrag, geen noodzakelijke
voorwaarde is om boekhoudkundig als leasing te worden be-
P a c i ol i N r . 414 B I B F - I P C F / 16- 29 n ov em b er 2015
schouwd, noch het feit dat de leasingnemer na afloop van de
overeenkomst automatisch eigenaar zou worden van het onderliggend goed. Determinerend is steeds de wedersamenstellingsvoorwaarde voor het kapitaal. Bij onroerende goederen is het
bedrag van de aankoopoptie trouwens geen deel van het weder
samen te stellen kapitaal, bij roerende goederen wel. Het te betalen bedrag van de optie mag, om deel te kunnen zijn van het
weder samen te stellen kapitaal niet meer bedragen dan 15 %
van het door de leasinggever geïnvesteerde kapitaal. Ter aanvulling, wanneer de overeenkomst betrekking heeft op bebouwde onroerende goederen, dan spreken we over «onroerende leasing», betreft het gebruiksrechten op roerende goederen, dan
wordt dit aangeduid als «roerende leasing».
Boekhoudkundige aspecten bij de
leasingnemer
a) Bij het afsluiten van het contract
De leasingnemer neemt de hem toegekende gebruiksrechten op
aan de actiefzijde van de balans op de rekening «25 Vaste activa in leasing of op grond van een soortgelijk recht» voor het
gedeelte van de volgens de overeenkomst te storten termijnen
dat strekt tot de wedersamenstelling van de kapitaalwaarde van
het goed. Ook alle bijkomende kosten ten laste van de leasingnemer, zoals bv. transportkosten, kosten eerste ingebruikname,
worden hier opgenomen als onderdeel van de aanschaffingswaarde van het geleasde actief.
De Commissie is van mening dat de leasingnemer de in leasing
genomen activa op het actief van zijn balans moet activeren op
het ogenblik waarop de voornaamste risico’s en voordelen van
het goed aan hem worden overgedragen. Dit laat zich niet in
een algemene regel gieten en is afhankelijk van de bepalingen
van het contract en/of de aard van het betrokken goed.
Het bedrag van de eventuele aankoopoptie wordt niet opgenomen in de aanschaffingswaarde van het actief, maar moet door
de leasingnemer worden opgenomen onder de niet in de balans
opgenomen rechten en verplichtingen.
Tegelijkertijd met het activeren, boekt de leasingnemer de nog
verschuldigde kapitaalbetalingen aan de passiefzijde onder de
schulden, meer bepaald op de rekeningen «172 Leasingschulden en soortgelijke» en «422 Leasingschulden en soortgelijke»
voor dat deel van de schuld dat op respectievelijk meer en minder dan 1 jaar vervalt.
Aangezien het lichten van de aankoopoptie geen verplichting
uitmaakt voor de leasingnemer, vertegenwoordigt het bedrag
van de aankoopoptie dan ook geen schuld aan de passiefzijde
van zijn balans.
b) Tijdens de loop van het
leasingcontract
Op de vervaldag betaalt de leasingnemer de annuïteit, die boekhoudkundig uitgesplitst wordt in een kapitaalbestanddeel ter
aflossing van het in het goed geïnvesteerde kapitaal en een rentebestanddeel ter vergoeding van de financiering en andere kosten. Het kapitaalbestanddeel wordt in mindering gebracht van
7
de nog uitstaande leasingschuld, terwijl het kostenbestanddeel
als financiële kost wordt geboekt.
Per inventarisdatum van het boekjaar wordt het geleasde goed
door de leasingnemer afgeschreven volgens de regels die algemeen gelden voor het onderliggend actiefbestanddeel. Bovendien wordt het gedeelte van de schuld dat in de loop van het
volgende boekjaar zal vervallen overgebracht naar de schulden
op korte termijn. Zo de vervaldag niet samenvalt met de inventarisdatum moet bovendien rekening gehouden worden met het
pro rata toerekenen van de intrestkost.
Wanneer de algemene voorwaarden voor herwaardering voldaan zijn, is het mogelijk om geleasde goederen te herwaarderen. Wel raadt de Commissie aan om in geen geval deze herwaarderingsmeerwaarden om te zetten in kapitaal.
Wanneer verbeterings- of verbouwingswerken worden uitgevoerd aan de geleasde goederen, moeten die volgens de Commissie geboekt worden op de rekening «26 Andere materiële
vaste activa».
c) Bij het einde van het leasingcontract
Zo er een aankoopoptie zou zijn, kan de leasingnemer de optie
lichten en de optieprijs betalen. In dat geval kan de buitenbalansrekening worden tegengeboekt. Zowel de aanschaffingswaarde, die zal worden verhoogd met het bedrag van de optie,
als de reeds geboekte afschrijvingen kunnen overgeboekt worden van de 25-rekeningen naar de desbetreffende rubriek van
de materiële vaste activa (terreinen en gebouwen; installaties;
machines & uitrusting; meubilair en rollend materieel) indien
het goed verder wordt aangewend voor bedrijfsdoeleinden.
Wordt het niet meer voor de bedrijfsexploitatie aangewend, dan
komt het op de rekening «26 Andere materiële vaste activa»
terecht, waar, voor zover van toepassing de waarde onmiddellijk moet worden herleid tot de vermoedelijke realisatiewaarde.
Indien de leasingnemer niet overgaat tot verwerving van het
goed, omdat hij de optie niet licht of omdat contractueel is bepaald dat het goed bij afloop van het contract terugkeert naar
de leasinggever, moet alleen het einde van het contract aangeduid worden. De activarekeningen met betrekking tot het geleasde goed worden tegengeboekt, er wordt een uitzonderlijke
afschrijving geboekt voor het eventuele resterende deel. Indien
de leasingovereenkomst een aankoopoptie bevatte, wordt in de
buitenbalansrekeningen aangeduid dat de optie uitdooft.
Boekhoudkundige aspecten bij de
leasinggever
a) Bij het afsluiten van het contract
De leasinggever krijgt door het afsluiten van het leasingcontract een vordering op de leasingnemer. De periodieke leasingvergoeding bestaat deels uit kapitaalbetalingen, dewelke op de
activa terechtkomen bij de leasinggever. Naargelang van de termijn ressorteert de vordering onder rekeningengroep «29 Vorderingen op langer dan één jaar», voor dat deel van de vorderingen dat buiten het lopende boekjaar valt of «40/41 Vorderingen
op ten hoogste één jaar» voor dat deel van de vorderingen dat
P a c i ol i N r . 414 B I B F - I P C F / 16- 29 n ov em b er 2015
binnen het boekjaar valt. Uiteraard worden alleen de kapitaalbestanddelen in de jaarrekening vermeld. Het gedeelte van de
periodieke leasingvergoedingen dat overeenstemt met een interestvergoeding wordt daarentegen niet geactiveerd door de
leasinggever, maar a rato van de periodieke betalingen in resultaat genomen.
De winst die voortvloeit uit de overdracht van het gebruiksrecht, dat is wanneer het bedrag van het kapitaaldeel van de leasingvordering groter is dan het bedrag van de aanschaffingsprijs van het geleasde goed, wordt onmiddellijk en integraal als
opbrengst geboekt.
Indien er een aankoopoptie is, en er kan redelijkerwijze worden aangenomen dat de leasinggever aan het einde van de overeenkomst het verschuldigde bedrag tot lichting van de optie
zal verkrijgen, dan blijft het bedrag van de aankoopoptie bij de
leasinggever geboekt staan onder de «Overige materiële vaste
activa». Wanneer het daarentegen niet zeker is dat het betrokken bedrag door de leasinggever zal worden verkregen, is het
op grond van het voorzichtigheidsbeginsel aangeraden om het
in leasing gegeven goed niet te behouden aan de actiefzijde
voor een waarde waarover geen zekerheid bestaat. In dit geval
mag, op grond van hetzelfde voorzichtigheidsbeginsel, dit bedrag slechts in resultaat worden genomen op het ogenblik dat
het door de realisatie van het goed wordt verkregen. Zo hij dat
wenst kan de leasinggever de aankoopoptie onder de niet in de
balans opgenomen rechten en verplichtingen opnemen.
b) Tijdens de loop van het
leasingcontract
Boekhoudkundig bestaat de periodiek ontvangen leasingvergoeding voor de leasinggever uit een kapitaal- en een interestbestanddeel. Het kapitaalgedeelte wordt telkens in mindering
gebracht van de nog uitstaande vordering. Het interestbestanddeel wordt beschouwd als de periodieke vergoeding die de leasinggever ontvangt voor zijn tussenkomst in de financiering
van het geleasde goed en wordt als opbrengst in de resultatenrekening geboekt als «751 Opbrengsten uit vlottende activa» of
«749 Andere bedrijfsopbrengsten».
Bemerk dat zodra de overdracht van het gebruiksrecht heeft
plaatsgevonden, de leasinggever geen afschrijvingen meer kan
boeken. De leasinggever dient waardeverminderingen op vorderingen te boeken ingeval hij eraan twijfelt dat de leasingnemer
zijn verplichtingen nog kan nakomen.
c) Bij het einde van het leasingcontract
geleasde goed te verwerven. In dat geval moeten de buitenbalansrekeningen worden tegengeboekt. Indien het bedrag van
de optie bij de leasinggever geboekt was onder de «Overige materiële vaste activa», dan vindt bij de lichting van de optie een
realisatie plaats van dit actief. Indien de leasinggever de waarde
van de optie bij aanvang van de overeenkomst niet als overige
materiële vaste activa heeft geboekt omdat het lichten van de
optie onzeker was, neemt hij de volledige vergoeding bij afloop
van het contract in resultaat.
Indien de leasingnemer zijn koopoptie niet uitoefent, dan
draagt hij het geleasde goed terug over aan de leasinggever. In
de rechten en verplichtingen buiten balans wordt door de leasinggever aangeduid dat de optie uitdooft. Is het goed nog voor
exploitatie bruikbaar, dan wordt het bedrag van de aankoopoptie dat geboekt stond onder de overige materiële vaste activa,
overgeboekt naar de materiële vaste activa afgeschreven over
de vermoedelijke nuttigheidsduur. Is het goed niet meer voor
exploitatie bruikbaar, dan blijft het bedrag van de aankoopoptie
geboekt onder de overige materiële vaste activa. Het goed kan
ook worden verkocht door de leasinggever.
Sale and lease back
«Sale and lease back» kan omschreven worden als een verrichting waarbij een onderneming een materieel vast actief waarvan zij eigenaar is, verkoopt aan een derde onderneming en
tegelijkertijd het gebruik ervan terugkrijgt door een leasingcontract af te sluiten.
Sale and lease back verrichtingen moeten als één geheel worden beschouwd. In werkelijkheid is er één enkele overeenkomst
waarbij de prijs die de koper heeft betaald normaal gezien zal
worden wedersamengesteld door de kapitaalfractie die in de leasingtermijnen is begrepen. In dit geval moet men ervan uitgaan
dat tegenover de aan de overdracht verbonden meerwaarde een
kost staat die in de loop van de latere boekjaren toeneemt en dat
er bijgevolg in werkelijkheid geen gerealiseerde meerwaarde is.
Artikel 63 KB/W.Venn. stelt dan ook dat, in dit geval, de bij de
overdracht vastgestelde meerwaarde aan de passiefzijde in de
overlopende rekeningen wordt geboekt en elk jaar in resultaat
genomen naar verhouding van de afschrijving van het geleasde
goed. De Commissie geeft aan dat dezelfde benadering geldt
voor minderwaarden.
Prof. dr. Stijn GOEMINNE
Universiteit Gent, Vakgroep Publieke Governance,
Management & Finance
Opnieuw geldt dat zo er een aankoopoptie zou zijn, de leasingnemer deze optie kan lichten en de optieprijs betalen om het
Noch deze publicatie, noch gedeelten van deze publicatie mogen worden gereproduceerd of opgeslagen in een retrievalsysteem, en evenmin worden overgedragen
in welke vorm of op welke wijze ook, elektronisch, mechanisch of door middel van fotokopieën, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever.
De redactie staat in voor de betrouwbaarheid van de in haar uitgaven opgenomen info, waarvoor zij echter niet aansprakelijk kan worden gesteld. Verantwoordelijke uitgever : Mirjam VERMAUT, B.I.B.F. – Legrandlaan 45, 1050 Brussel, Tel. 02/626 03 80, Fax. 02/626 03 90 e-mail : [email protected], URL : http: //www.bibf.
be. Redactie : Mirjam VERMAUT, Gaëtan HANOT, Geert LENAERTS, Frédéric DELRUE, Chantal DEMOOR. Adviesraad : Professor P. MICHEL, Professor Emeritus,
Universiteit Luik, Professor C. LEFEBVRE, Katholieke Universiteit Leuven.
Gerealiseerd in samenwerking met Wolters Kluwer – www.wolterskluwer.be
8
P a c i ol i N r . 414 B I B F - I P C F / 16- 29 n ov em b er 2015