Mantelovereenkomst

<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Mantelovereenkomst
betreffende
Verlening gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud
en Services
tussen
OPDRACHTGEVER
en
LEVERANCIER
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
INHOUDSOPGAVE
HOOFDSTUK 1
ARTIKEL 1.
ARTIKEL 2.
ARTIKEL 3.
ARTIKEL 4.
ARTIKEL 5.
ARTIKEL 6.
ARTIKEL 7.
ARTIKEL 8.
ARTIKEL 9.
ARTIKEL 10.
ARTIKEL 11.
ARTIKEL 12.
ARTIKEL 13.
ARTIKEL 14.
ARTIKEL 15.
DE OVEREENKOMST ............................................................................................................ 4
SAMENWERKING ................................................................................................................. 5
PRIJZEN , TARIEVEN , FACTURERING EN BETALINGEN ................................................................. 5
L OOPTIJD EN BEËINDIGING ................................................................................................... 5
INZET DERDEN ................................................................................................................... 6
W ERKZAAMHEDEN OP LOCATIE VAN OPDRACHTGEVER ....................................................... 6
GEHEIMHOUDING ................................................................................................................ 7
W ETTELIJKE VOORSCHRIFTEN .............................................................................................. 7
DUURZAAM ONDERNEMEN .................................................................................................... 8
AANSPRAKELIJKHEID VOOR BELASTINGEN EN PREMIES ............................................................. 8
INTELLECTUELE EIGENDOM .................................................................................................. 8
OVERNAMEBEDING ............................................................................................................. 9
OVERMACHT ...................................................................................................................... 9
AANSPRAKELIJKHEID ........................................................................................................... 9
VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS ...............................................................................10
HOOFDSTUK 2
ARTIKEL 16.
ARTIKEL 17.
ARTIKEL 18.
ARTIKEL 19.
ARTIKEL 20.
ARTIKEL 21.
ARTIKEL 22.
ARTIKEL 23.
ARTIKEL 24.
ARTIKEL 25.
ARTIKEL 26.
BIJZONDERE BEPALINGEN: ONTWIKKELING PROGRAMMATUUR ........ 13
ONDERWERP ....................................................................................................................13
DOCUMENTATIE .................................................................................................................13
PRIJS ..............................................................................................................................13
FACTUUR .........................................................................................................................13
HET ONTWIKKELPROCES .....................................................................................................13
VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER ...............................................................................13
PLANNING ........................................................................................................................14
MIJLPALEN .......................................................................................................................14
ACCEPTATIE .....................................................................................................................14
BONUS /MALUS ..................................................................................................................15
MEER- EN MINDERWERK .....................................................................................................15
EIGENDOM EN AUTEURSRECHT ............................................................................................15
EIGENDOM EN AUTEURSRECHT BIJ OVERGANG INTELLECTUEEL EIGENDOM..................................15
EIGENDOMS - EN AUTEURSRECHT BIJ TUSSENTIJDSE BEËINDIGING .............................................16
GARANTIE ........................................................................................................................16
D ISEASES .........................................................................................................................16
HOOFDSTUK 4
ARTIKEL 43.
BIJZONDERE BEPALINGEN: GEBRUIKSRECHT PROGRAMMATUUR ..... 10
ONDERWERP ....................................................................................................................10
DOCUMENTATIE .................................................................................................................10
PRIJS ..............................................................................................................................10
GEBRUIK OP PROEF VAN PROGRAMMATUUR ...........................................................................10
FACTURERING EN BETALING ................................................................................................11
OVERGANG VAN RISICO ......................................................................................................11
GEBRUIKSRECHT PROGRAMMATUUR .....................................................................................11
COMPATIBILITEIT ...............................................................................................................12
GARANTIE ........................................................................................................................12
D ISEASES .........................................................................................................................12
BEWAARGEVING SOURCECODES PROGRAMMATUUR ................................................................13
HOOFDSTUK 3
ARTIKEL 27.
ARTIKEL 28.
ARTIKEL 29.
ARTIKEL 30.
ARTIKEL 31.
ARTIKEL 32.
ARTIKEL 33.
ARTIKEL 34.
ARTIKEL 35.
ARTIKEL 36.
ARTIKEL 37.
ARTIKEL 38.
ARTIKEL 39.
ARTIKEL 40.
ARTIKEL 41.
ARTIKEL 42.
ALGEMENE BEPALINGEN ............................................................................ 4
BIJZONDERE BEPALINGEN: LEVERING EN INSTALLATIE ...................... 17
ONDERWERP ....................................................................................................................17
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
ARTIKEL 44.
ARTIKEL 45.
ARTIKEL 46.
ARTIKEL 47.
BESTELLING EN AFLEVERING ...............................................................................................17
INSTALLATIE , TESTEN EN ACCEPTATIE ...................................................................................17
BONUS /MALUS ..................................................................................................................18
KOSTEN INSTALLATIE EN ACCEPTATIE ...................................................................................18
HOOFDSTUK 5
ARTIKEL 48.
ARTIKEL 49.
ARTIKEL 50.
ARTIKEL 51.
ARTIKEL 52.
ARTIKEL 53.
BIJZONDERE BEPALINGEN: DIENSTVERLENING .................................... 18
DEELOVEREENKOMSTEN .....................................................................................................18
KWALITEIT DIENSTVERLENING ..............................................................................................18
PROCEDURE TER ZAKE VAN HET UITVOEREN VAN OPDRACHTEN ................................................19
INTELLECTUEEL EIGENDOM .................................................................................................19
VERGOEDINGEN ................................................................................................................19
DUUR DEELOVEREENKOMST ................................................................................................19
HOOFDSTUK 6
BIJZONDERE BEPALINGEN: ONDERHOUD PROGRAMMATUUR ............ 19
ARTIKEL 54.
ARTIKEL 55.
ARTIKEL 56.
ARTIKEL 57.
ARTIKEL 58.
ARTIKEL 59.
ARTIKEL 60.
O MSCHRIJVING .................................................................................................................19
SERVICE -UREN .................................................................................................................20
GEBRUIKSONDERSTEUNING .................................................................................................20
STORINGEN EN STORINGSPROCEDURE ..................................................................................20
KWALITEITSBEWAKING ONDERHOUD .....................................................................................20
REMOTE SUPPORT .............................................................................................................20
N IEUWE VERSIES ...............................................................................................................20
BIJLAGE 1.
STANDAARDPROGRAMMATUUR SPECIFICATIES EN DOCUMENTATIE ...... 22
BIJLAGE 2.
DOCUMENT FINANCIËLE AFSPRAKEN .......................................................... 23
BIJLAGE 3.
CONTINUÏTEITSGARANTIE .............................................................................. 24
BIJLAGE 4.
VERKLARING ORIGINAL SUPPLIER ............................................................... 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
DE ONDERGETEKENDEN:
1. de opdrachtgever statutair gevestigd te........, kantoor houdende te ........, hierna te noemen:
OPDRACHTGEVER, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door: .......
en
2. ......., statutair gevestigd te ....., kantoor houdende ........., hierna te noemen: LEVERANCIER ten
deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door ...........,
Hierna gezamenlijk te noemen: ‘partijen’
OVERWEGENDE DAT:

OPDRACHTGEVER in het kader van haar activiteiten ten behoeve van Project ....... behoefte heeft aan
levering van programmatuur en ondersteuning op het gebied van ontwikkeling van maatwerkprogrammatuur,
dienstverlening en onderhoud van programmatuur;

LEVERANCIER zich in een offerte gedateerd …… bereid en in staat heeft verklaard deze ondersteuning aan
OPDRACHTGEVER te kunnen bieden;

LEVERANCIER die thans een haar onderneming drijft in de rechtsvorm van een stichting, voornemens is
…………;

partijen in deze Mantelovereenkomst en daarbij behorende onderliggende deelovereenkomsten (hierna:
Deelovereenkomst) hun rechten en verplichtingen terzake wensen vast te leggen;

het bestaan en de inhoud van deze Mantelovereenkomst geen garantie inhouden op enige afname of omzet,
anders dan uitdrukkelijk in deze Mantelovereenkomst en/of Deelovereenkomst opgenomen;
KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:
HOOFDSTUK 1
Artikel 1.
ALGEMENE BEPALINGEN
De overeenkomst
1.1
OPDRACHTGEVER of aan OPDRACHTGEVER gelieerde instellingen kunnen van tijd tot tijd me t
LEVERANCIER Deelovereenkomsten sluiten met betrekking tot levering van programmatuur en
diensten. Op deze Deelovereenkomsten zijn de navolgende voorwaarden van toepassing.
1.2
Deze overeenkomst heeft de navolgende bijlagen:
Bijlage 1:
Bijlage 2:
Bijlage 3:
Bijlage 4:
Specificaties en documentatie;
Document Financiële Afspraken;
Continuïteitsgarantie;
Verklaring Original Supplier.
Deze bijlagen maken een integraal onderdeel uit van de overeenkomst. De bepalingen uit de
overeenkomst prevaleren boven de bepalingen uit de Bijlage(n), tenzij daar in een Bijlage
uitdrukkelijk van wordt afgeweken.
1.3
Op iedere Deelovereenkomst, die tussen OPDRACHTGEVER en LEVERANCIER wordt gesloten zijn
na ondertekening van die Deelovereenkomst de bepalingen van deze Mantelovereenkomst van
toepassing. De bepalingen van deze Mantelovereenkomst prevaleren boven de bepalingen van de
Deelovereenkomst, behoudens voor zover uitdrukkelijk met verwijzing naar de afwijkende bepaling
in de Mantelovereenkomst, anders in de Deelovereenkomst is bepaald.
1.4
Leverings- en/of andere (algemene) voorwaarden van de ondergetekenden zijn niet van toepassing
op deze overeenkomst.
1.5
Wijzigingen in deze overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien zij door partijen schriftelijk zijn
overeengekomen.
1.6
Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. In geval van een geschil is
uitsluitend de rechter te Utrecht bevoegd.
bladzijde 4 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Artikel 2.
Samenwerking
2.1
Partijen zullen elkaar op de hoogte houden van alle ontwikkelingen en/of veranderingen binnen hun
organisaties die van belang zijn voor de uitvoering van deze overeenkomst.
2.2
Met betrekking tot de onderwerpen van deze overeenkomst zullen op regelmatige basis
bijeenkomsten worden gehouden en zo nodig werkafspraken worden afgesproken.
2.3
De contactpersonen voor aangelegenheden die deze overeenkomst betreffen zijn ten tijde van het
tekenen van deze overeenkomst:

voor LEVERANCIER: (...);

voor OPDRACHTGEVER: (...);
Artikel 3.
Prijzen, tarieven, facturering en betalingen
3.1
LEVERANCIER zal de prijs/prestatieverhouding van haar goederen, alsmede van d e tarieven van de
door haar geleverde diensten, conform de marktontwikkelingen doen zijn.
3.2
Indien LEVERANCIER ten behoeve van derden, in vergelijkbare situaties (omvang van de opdracht,
soort afnemer, vergelijkbare condities), prijzen of tarieven hanteert die inclusief de verleende
kortingen lager zijn dan de tussen LEVERANCIER en OPDRACHTGEVER geldende prijzen of
tarieven, zullen die lagere prijzen of tarieven vanaf het moment dat een afwijking wordt
geconstateerd ook voor OPDRACHTGEVER gelden.
3.3
Prijswijzigingen vinden plaats conform hetgeen daarover is bepaald in de Bijzondere Bepalingen.
3.4
Tariefsverhogingen vinden hooguit één maal per jaar plaats, maar niet binnen één jaar na
ondertekening van deze overeenkomst en worden ten minste één maand voor de ingang sdatum
door LEVERANCIER schriftelijk aan OPDRACHTGEVER medegedeeld onder vermelding van
grondslag en berekeningswijze.
In geval van een tariefsverhoging zal het wijzigingspercentage niet hoger zijn dan het wijzi gingspercentage in de voorafgaande twaalf maanden van het indexcijfer van de C.A.O-lonen per
maand, inclusief bijzondere beloningen, zoals dit wordt gepubliceerd door het C.B.S., danwel als
publicatie daarvan wordt gestaakt, het meest daarmee overeenstemmende cijfer van het C.B.S.
3.5
LEVERANCIER zal haar facturen in enkelvoud zenden aan het in Bijlage .......... opgenomen
factuuradres. Facturering en betaling vinden plaats in Nederlandse valuta.
3.6
Indien betaling door OPDRACHTGEVER binnen deze termijn van 30 dagen niet (geheel) heeft
plaatsgevonden, zal LEVERANCIER OPDRACHTGEVER hiervan schriftelijk op de hoogte stellen
binnen uiterlijk 7 dagen na afloop van die termijn. Indien OPDRACHTGEVER LEVERANCIER een
schadevergoeding verschuldigd is wegens vertraging in de betaling van een factuur, zal die
schadevergoeding niet meer bedragen dan maximaal de in artikel 6:119 van het Burgerlijk Wetboek
bedoelde wettelijke rente.
Artikel 4.
4.1
Looptijd en beëindiging
Deze Mantelovereenkomst treedt in werking zodra beide partijen haar getekend hebben.
Deze overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd en kan door elke partij worden opgezegd
met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden.
4.2
Iedere partij is bevoegd deze Mantelovereenkomst en/of Deelovereenkomst (en) met onmiddellijke
ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, geheel
of gedeeltelijk te ontbinden indien:
a. de wederpartij toerekenbaar te kort komt in de nakoming van een verplichting krachtens deze
overeenkomst, tenzij de tekortkoming de ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Voor zover
de nakoming niet blijvend onmogelijk is, ontstaat deze bevoegdheid tot ontbinding pas indien nakoming
van de verplichtingen uitblijft na verloop van een bij een schriftelijke aanmaning gestelde redelijke
termijn;
b. de wederpartij surséance van betaling aanvraagt, dan wel haar surséance van betaling is verleend;
c. het faillissement van de wederpartij wordt aangevraagd, dan wel de wederpartij in staat van
faillissement is verklaard;
d. op de in het kader van deze overeenkomst door of namens de wederpartij ter beschikking gestelde
goederen beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen korte termijn wordt opgeheven;
bladzijde 5 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
e. de wederpartij, indien deze een rechtspersoon is, wordt ontbonden;
f. de wederpartij haar beroeps- dan wel bedrijfsactiviteiten staakt;
g. de zeggenschap over of de beslissende stem in de wederpartij bij een derde komt te berusten,
waaraan de andere partij op redelijke gronden geen goedkeuring kan verlenen.
4.3
OPDRACHTGEVER is gerechtigd om deze Mantelovereenkomst en/of Deelovereenkomst (en) met
onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke
tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden wanneer LEVERANCIER aan personeelsleden van
OPDRACHTGEVER of door OPDRACHTGEVER ingeschakelde derden giften of beloften doet of
diensten verleent, met het kennelijk oogmerk om hen te bewegen in strijd met hun plicht iets te doen
of na te laten.
4.4
De opzegging of ontbinding geschiedt per aangetekende brief.
4.5
Indien deze Mantelovereenkomst door opzegging overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.2a wordt
beëindigd, zullen de bepalingen van deze Mantelovereenkomst van kracht blijven op de overige
Deelovereenkomsten die gesloten zijn voor het moment van beëindiging van deze
Mantelovereenkomst.
4.6
Ontbinding van een Deelovereenkomst heeft geen invloed op de geldigheid van deze
Mantelovereenkomst. Behoudens het bepaalde in het vorige lid heeft ontbinding van deze
Mantelovereenkomst ontbinding van de Deelovereenkomsten tot gevolg.
4.7
De beëindiging of de ontbinding van deze overeenkomst ontslaat partijen niet van de verplichtingen
daaruit, die naar hun aard doorlopen, zoals -maar niet beperkt tot- het bepaalde met betrekking tot:
geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, overnamebeding, toepasse lijk recht en
bevoegde rechter, en -voor zover van toepassing- gebruiksrechten, garantie- en
onderhoudsverplichtingen.
Artikel 5.
Inzet derden
LEVERANCIER zal zich voor werkzaamheden in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst
slechts van derden kunnen bedienen na schriftelijke toestemming van OPDRACHTGEVER.
Artikel 6.
Werkzaamheden op locatie van OPDRACHTGEVER
6.1
LEVERANCIER zorgt er voor dat huis- en gedragsregels die gelden op de locatie van
OPDRACHTGEVER waar werkzaamheden worden uitgevoerd bij haar personeelsleden en voor haar
werkzame derden bekend zijn en stipt worden nageleefd. OPDRACHTGEVER zal deze huis - en
gedragsregels voor de aLEVERANCIERng van de werkzaamheden aan LEVERANCIER
verstrekken.
6.2
Indien een personeelslid van LEVERANCIER of een voor haar werkzame derde naar het oordeel
van OPDRACHTGEVER niet voldoet, dan zal OPDRACHTGEVER hierover in overleg treden met
LEVERANCIER. Op verzoek van OPDRACHTGEVER zal LEVERANCIER dit personeelslid of deze
derde zo spoedig mogelijk vervangen.
6.3
LEVERANCIER meldt de komst van personeelsleden en voor haar werkzame derden op een locatie
van OPDRACHTGEVER bij de verantwoordelijke functionaris van OPDRACHTGEVER.
LEVERANCIER zorgt ervoor dat deze personeelsleden en voor haar werkzame derden beschikken
over een document, aangewezen in de Wet op de identificatieplicht en over een document, waaruit
blijkt dat zij voor of namens LEVERANCIER werkzaam is.
OPDRACHTGEVER is gerechtigd een ieder de toegang te ontzeggen.
Indien een personeelslid van LEVERANCIER of een voor haar werkzame derde, die regelmatig
locaties van OPDRACHTGEVER bezoekt, om wat voor reden dan ook niet meer voor of namens
LEVERANCIER werkzaam zal zijn, meldt LEVERANCIER dit schriftelijk bij de verantwoordelijke
functionaris van OPDRACHTGEVER. Indien er sprake is van ontslag op staande voet of
LEVERANCIER anderszins problemen verwacht, zal LEVERANCIER deze melding onverwijld doen.
6.4
Indien en voor zover de uitvoering van de overeenkomst op enigerlei wijze hinder of schade kan
veroorzaken op een locatie van OPDRACHTGEVER zal LEVERANCIER voorafgaand hiervan
melding doen aan OPDRACHTGEVER.
LEVERANCIER zal dan zijn werkzaamheden verrichten met inachtneming van de door
OPDRACHTGEVER gegeven aanwijzingen.
bladzijde 6 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Artikel 7.
7.1
Geheimhouding
LEVERANCIER erkent dat de inhoud van de relatie met OPDRACHTGEVER, alsmede de gegevens
en informatie (waaronder ook begrepen computerprogrammatuur) welke aan haar bekend zijn of
worden in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst, een strikt vertrouwelijk karakter
dragen.
LEVERANCIER zal op geen enkele wijze, direct noch indirect, noch mondeling, noch in geschrift
noch anderszins de inhoud van deze overeenkomst met OPDRACHTGEVER, alsmede de gegevens
en informatie betreffende (onderdelen van) het OPDRACHTGEVERconcern, alsmede cliënten en
LEVERANCIERS daarvan, welke aan haar bekend zijn of worden, aan derden bekend maken,
anders dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van OPDRACHTGEVER.
7.2
LEVERANCIER zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van OPDRACHTGEVER, in
publicaties of reclame-uitingen geen melding maken van het bestaan van een relatie met
OPDRACHTGEVER. Elke toestemming geldt tot wederopzegging.
7.3
Ten aanzien van alle vertrouwelijke gegevens en informatie, afkomstig van OPDRACHTGEVER en
alle uit verstrekte gegevens afgeleide gegevens of informatie, die - in welke vorm of op welke
informatiedrager dan ook - bij LEVERANCIER berusten of aan hem zijn verstrekt, verbindt
LEVERANCIER zich:
a. alle redelijke technische en organisatorische maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring
of opslag;
b. de gegevens of informatie niet te gebruiken voor enig ander doel dan de uitvoering van deze
overeenkomst;
c. de gegevens of informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor het uitvoeren van de
overeengekomen verplichtingen redelijkerwijs noodzakelijk is en deze gegevens, inclusief gemaakte
kopieën, onmiddellijk na volledige nakoming van genoemde verplichtingen wederom ter beschikking te
stellen van OPDRACHTGEVER dan wel, na verkregen toestemming, te vernietigen;
d. de overeengekomen verplichtingen uitsluitend te doen uitvoeren door personen waarvan
LEVERANCIER in redelijkheid meent dat zij betrouwbaar zijn;
e. medewerking te verlenen aan het uitoefenen van toezicht door of namens OPDRACHTGEVER op
bewaring en gebruik van gegevens of informatie.
7.4
LEVERANCIER zal zich voorts maximaal inspannen er voor te zorgen dat haar personeelsleden
en/of voor haar werkzame derden op de hoogte zijn van bovenstaande verplichtingen en deze stipt
zullen naleven.
7.5
LEVERANCIER draagt er zorg voor, dat de bij de werkzaamheden betrokken werkne mers en derden
contractueel tot geheimhouding verplicht zijn.
7.6
Indien OPDRACHTGEVER een overtreding door LEVERANCIER en/of haar personeelsleden en/of
voor haar werkzame derden constateert van het gestelde in artikel 7.1, 7.2 en 7.5 verbeurt
LEVERANCIER een zonder rechterlijke tussenkomst onmiddellijk opeisbare boete van EUR 50.000
per gebeurtenis, een en ander onverminderd alle verdere rechten van OPDRACHTGEVER
waaronder dat op nakoming en/of vergoeding van de overigens werkelijk door haar geleden schade.
Artikel 8.
Wettelijke voorschriften
8.1
LEVERANCIER staat ervoor in dat de goederen (inclusief de resultaten van diensten) op het
moment van levering voldoen aan de bepalingen van dwingend recht die op dat moment gelden in
het land waar de goederen zullen worden gebruikt. LEVERANCIER zal OPDRACHTGEVER tijdig,
maar in elk geval voor aflevering informeren omtrent vergunningen die nodig zijn voor de productie,
levering en het gebruik van de goederen en zal OPDRACHTGEVER alle assistentie verlenen die
nodig is om deze vergunningen te verkrijgen. OPDRACHTGEVER is gerechtigd deze overeenkomst
geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien de vereiste vergunning niet (tijdig) wordt verkregen.
8.2
LEVERANCIER zal op handen zijnde relevante wijzigingen in regelgeving tijdig met
OPDRACHTGEVER bespreken. Door LEVERANCIER geleverde goederen zullen steeds voldoen
aan op het moment van aflevering geldende voorschriften en aan redelijkerwijs te verwachten
wijzigingen daarin. Tenzij anders overeengekomen in deze overeenkomst zullen reeds aan
OPDRACHTGEVER geleverde goederen door LEVERANCIER op verzoek van OPDRACHTGEVER
tegen alsdan overeen te komen voorwaarden aan de nieuwe voorschriften worden aangepast.
bladzijde 7 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Artikel 9.
9.1
Duurzaam ondernemen
LEVERANCIER is ermee bekend, dat OPDRACHTGEVER de milieubelasting van haar
bedrijfsvoering wil beperken. LEVERANCIER verklaart zich ervoor in te zullen spannen de
milieubelasting, veroorzaakt door haar geleverde goederen en/of verrichte diensten, zoveel mogelijk
te beperken, onder meer door het zoveel mogelijk toepassen van minder milieubelastende
materialen en producten.
Op verzoek van OPDRACHTGEVER stelt LEVERANCIER onverwijld alle relevante informatie ter
beschikking omtrent de milieubelasting van de goederen en diensten.
LEVERANCIER stelt OPDRACHTGEVER voor de (eerste) levering schriftelijk op de hoogte, indien
zij materialen of producten toepast, waarvan bekend is, dat zij op zichzelf of door de combinatie met
andere materialen of producten gevaar op (kunnen) leveren voor mens of milieu. Tevens stelt
LEVERANCIER OPDRACHTGEVER voor de (eerste) levering schriftelijk op de hoogte indien het
door OPDRACHTGEVER aan LEVERANCIER kenbaar gemaakte gebruik van de door
LEVERANCIER te leveren goederen resulteert in afvalstoffen of indien de goederen zelf afvalstoffen
zijn, ten aanzien waarvan wettelijke maatregelen van kracht zijn.
OPDRACHTGEVER is in die gevallen gerechtigd gedane bestellingen te annuleren.
Op verzoek van OPDRACHTGEVER zal LEVERANCIER, zonder daarvoor kosten in rekening te
brengen, de door haar gebruikte verpakkingsmaterialen, dan wel (na gebruik) het totaal of
onderdelen van de goederen afvoeren.
9.2
LEVERANCIER is ermee bekend, dat OPDRACHTGEVER uitsluitend goederen wil aanschaffen die
zijn geproduceerd zonder gebruik te maken van kinderarbeid. LEVERANCIER zal aan
OPDRACHTGEVER uitsluitend goederen leveren die hieraan voldoen.
Artikel 10.
10.1
Aansprakelijkheid voor belastingen en premies
Indien OPDRACHTGEVER daarom verzoekt, zal LEVERANCIER tijdens de looptijd van deze
overeenkomst telkens op eerste verzoek onverwijld aan OPDRACHTGEVER doen toekomen:
a. verklaringen van de Belastingdienst en het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekering; of
b. een verklaring van een registeraccountant
waaruit blijkt dat LEVERANCIER heeft zorggedragen voor de afdracht van de verschuldigde
omzetbelasting, alsmede voor de afdracht van de verschuldigde loonheffingen en premies
werknemersverzekering ten behoeve van de bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken
personeelsleden van LEVERANCIER en voor haar werkzame derden.
10.2
LEVERANCIER vrijwaart OPDRACHTGEVER voor aanspraken van met de uitvoering van
belastingwetgeving en/of sociale verzekeringswetgeving belaste instanties terzake van deze
belastingen en/of premies.
10.3
OPDRACHTGEVER is gerechtigd, zonder tot schadevergoeding jegens LEVERANCIER gehouden
te zijn, deze overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of
gedeeltelijk te ontbinden, indien LEVERANCIER en/of de voor haar werkzame derden achterstallig
is/zijn met de betalingen van omzetbelasting, loonheffing en premies werknemers verzekeringen,
onverminderd alle verdere rechten van OPDRACHTGEVER, daaronder het recht op
schadevergoeding.
Artikel 11.
Intellectuele eigendom
11.1
LEVERANCIER staat er voor in dat de door haar geleverde goederen (waaronder ook begrepen
diensten en de resultaten daarvan) geen inbreuk maken op enig geldend recht van intellectuele
eigendom van derden en het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden.
11.2
LEVERANCIER neemt op eerste verzoek van OPDRACHTGEVER de verdediging op zich in iedere
procedure die tegen OPDRACHTGEVER mocht worden ingesteld wegens gestelde inbreuk van de
goederen op rechten van een derde. OPDRACHTGEVER dient LEVERANCIER dan onmiddellijk
schriftelijk van een dergelijke actie in kennis te stellen en aan LEVERANCIER de noodzakelijke
volmachten en hulp te verstrekken.
LEVERANCIER vrijwaart OPDRACHTGEVER tegen alle schade en kosten, waartoe
OPDRACHTGEVER in een procedure uiteindelijk mocht worden veroordeeld en de kosten van de
procedure. LEVERANCIER vergoedt alle schade die OPDRACHTGEVER lijdt als gevolg van
gebeurtenissen beschreven in dit artikel.
bladzijde 8 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
11.3
Indien het gebruik van de goederen wordt verboden, zal LEVERANCIER te harer keuze na overleg
met OPDRACHTGEVER:
a. de betrokken goederen vervangen door gelijkwaardige goederen, die geen inbreuk maken op rechten
van derden;
b. of voor de goederen een gebruiksrecht verwerven;
c. dan wel, indien de onder a en b genoemde mogelijkheden onmogelijk blijken te zijn, de goederen
terugnemen tegen terugbetaling van de daarvoor betaalde prijs verminderd met de normaal te achten
afschrijvingen.
Artikel 12.
Overnamebeding
Partijen zullen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij geen personeelsleden en
voor hen werkzame derden, die binnen een organisatorische eenheid betrokken zijn bij de uitvoering van
deze overeenkomst of die minder dan 1 jaar tevoren binnen een organisatorische eenheid bij de uitvoering
van deze overeenkomst betrokken waren, van de wederpartij in dienst nemen bij dezelfde organisatorische
eenheid.
Artikel 13.
Overmacht
13.1
In geval van niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) wordt de nakoming van de desbetreffende,
en de daarmee samenhangende, verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van
zodanige overmacht, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding terzake
gehouden zijn. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op overmacht beroepen, indien de
desbetreffende partij zo spoedig mogelijk na het intreden van de tekortkoming, onder overleg ging
van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep op overmacht in
kennis stelt.
13.2
Onder overmacht wordt niet gerekend het niet of niet tijdig nakomen door een derde van de
verplichtingen die deze jegens een der partijen op zich heeft genomen, tenzij de desbetreffende
partij aantoont dat het niet of niet tijdig nakomen door die derde te wijten is aan overmacht van die
derde en van de desbetreffende partij in redelijkheid niet kan worden verlangd dat deze in dat geval
haar producten of diensten van een ander dan die derde betrekt.
Onder "overmacht van een derde" wordt niet verstaan contractuele uitbreidingen van dit begrip ten
opzichte van hetgeen hieronder naar verkeersopvattingen valt.
Artikel 14.
Aansprakelijkheid
14.1
Voor zover elders in deze Mantelovereenkomst niet van het bepaalde in dit artikel is afgeweke n,
gelden de navolgende aansprakelijkheidsvoorwaarden.
14.2
Indien een partij te kort komt in de nakoming van een verplichting voortvloeiend uit deze
Mantelovereenkomst, zal deze partij de door de wederpartij daardoor geleden schade vergoeden,
tenzij de tekortkoming aan die partij niet kan worden toegerekend. Deze aansprakelijkheid is beperkt
tot het hoogste van de volgende bedragen:
a. € 500.000,- ( vijfhonderdduizend euro) of;
b. 150% (honderd vijftig procent) van het totaal van de door LEVERANCIER in de periode van twaalf
maanden voorafgaand aan de schadetoebrengende gebeurtenis aan OPDRACHTGEVER uit hoofde
van deze overeenkomst en/of de deelovereenkomst(en) gefactureerde bedragen.
14.3
Iedere partij is aansprakelijk voor de schade, die verband houdt met dood, letsel of zaaksbeschadi ging, geleden door de wederpartij, haar personeel en/of derden, en is ontstaan door een
toerekenbaar handelen of nalaten van haar, haar personeel of de door haar ingezette derden. De
aansprakelijkheid ingevolge dit artikel is beperkt tot € 1.500.000,-- (één miljoen vijfhonderdduizend
Euro) per gebeurtenis.
14.4
LEVERANCIER is aansprakelijk voor de schade, geleden door de wederpartij, haar personeel en/of
derden, die is ontstaan door een beroepsfout van LEVERANCIER, haar personeel of de door haar
ingezette derden. De aansprakelijkheid ingevolge dit artikel is per gebeurtenis beperkt tot het door
LEVERANCIER verzekerde bedrag inzake beroepsaansprakelijkheid.
14.5
De in artikel 14.2 bedoelde aansprakelijkheid voor gevolgschade alleen voorzover de gevolgschade
winstderving en verlies van goodwill betreft, is uitgesloten.
bladzijde 9 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
14.6
Bovengenoemde beperkingen vervallen indien er sprake is van opzet of grove schuld en/of indien
het bepaalde in artikel 7, 10 en 11 niet wordt nagekomen.
14.7
LEVERANCIER zorgt er voor adequaat verzekerd te zijn tegen deze aansprakelijkheid.
Artikel 15.
Verwerking van persoonsgegevens
15.1
Indien en voorzover in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst persoongegevens voor
OPDRACHTGEVER of onderdelen van het OPDRACHTGEVER concern worden verwerkt geldt deze
overeenkomst tevens als bewerkersovereenkomst in de zin van de Wet bescherming
persoonsgegevens (WBP).
15.2
LEVERANCIER zal persoonsgegevens op behoorlijke en zorgvuldige wijze en in overeenstemming
met toepasselijke wet- en regelgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens alsmede de
toepasselijke privacyreglementen van OPDRACHTGEVER verwerken.
LEVERANCIER zal zich er maximaal voor inspannen om zeker te stellen dat de persoonsgegevens
te allen tijde correct en volledig zijn.
LEVERANCIER zal haar volledige medewerking verlenen aan OPDRACHTGEVER om (i)
betrokkenen in de zin van de WBP toegang te laten krijgen tot hun persoonsgegevens, (ii)
persoonsgegevens te verwijderen of corrigeren, en/of (iii) aan te tonen dat persoonsgegevens
verwijderd of gecorrigeerd zijn indien zij incorrect zijn (of, indien OPDRACHTGEVER het er niet mee
eens is dat persoonsgegevens incorrect zijn, het feit vast te leggen dat de betrokkene zijn
persoonsgegevens als incorrect beschouwt).
HOOFDSTUK 2
Artikel 16.
BIJZONDERE BEPALINGEN: GEBRUIKSRECHT PROGRAMMATUUR
Onderwerp
16.1
Onder programmatuur wordt verstaan de door of namens LEVERANCIER aan OPDRACHTGEVER
in gebruik verstrekte programmatuur alsmede nieuwe versies en releases (in de ruimste zin des
woords) daarvan, en de bijbehorende documentatie.
16.2
Een functionele en/of technische beschrijving van de programmatuur, alsmede een aanduiding van
de vorm (source- en/of objectcode) waarin de programmatuur geleverd wordt, alsmede de soort
informatiedrager waarop wordt opgenomen in bijlage 1.
Artikel 17.
Documentatie
17.1
LEVERANCIER levert OPDRACHTGEVER de bijlage 1 gespecificeerde documentatie over
eigenschappen, gebruik en onderhoud van door haar te leveren programmatuur.
17.2
LEVERANCIER zal er voor zorgdragen dat de documentatie zo spoedig mogelijk zal worden
vervangen, aangevuld of gewijzigd, indien LEVERANCIER zodanige voorzieningen treft, dat
daardoor wijzigingen optreden in de eigenschappen en/of het gebruik en/of de installatie van de
programmatuur, dan wel indien blijkt dat de documentatie onjuiste of onvolledige informatie bevat.
17.3
LEVERANCIER verleent OPDRACHTGEVER het recht documentatie te bewerken, vertalen en
onbeperkt te verveelvoudigen voor gebruik binnen het OPDRACHTGEVERconcern.
Artikel 18.
18.1
Prijs
De prijs van de programmatuur is opgenomen in bijlage 2.
De wijze waarop de prijs kan worden aangepast is eveneens beschreven in bijlage 2.
18.2
Alle prijzen zijn exclusief BTW.
Artikel 19.
19.1
Gebruik op proef van programmatuur
Teneinde de programmatuur te beproeven zal LEVERANCIER, op verzoek van OPDRACHTGEVER
een exemplaar van de programmatuur ter beschikking stellen. LEVERANCIER behoeft daarbij niet
aan te tonen noch er voor in te staan dat het geleverde exemplaar van de programmatuur goed
functioneert. Gedurende een proefperiode die, tenzij anders overeengekomen, 30 dagen na
aflevering duurt, heeft LEVERANCIER geen verplichtingen uit hoofde van onderhoud en garantie en
is OPDRACHTGEVER aan LEVERANCIER geen vergoeding verschuldigd voor gebruik,
bladzijde 10 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
terbeschikkingstelling en onderhoud van de programmatuur. Indien OPDRACHTGEVER hierom
verzoekt zullen partijen schriftelijk afspraken maken over verlenging van de proefperiode.
19.2
OPDRACHTGEVER zal LEVERANCIER uiterlijk op de laatste dag van de (al dan niet verlengde)
proefperiode in kennis stellen van haar voornemen om de programmatuur al dan niet te behouden.
Behoudt OPDRACHTGEVER de programmatuur na het einde van de proefperiode, dan wordt de
programmatuur op het tijdstip waarop de proefperiode eindigt als geaccepteerd aangemerkt, en zijn
vanaf dat moment de overige bepalingen van deze overeenkomst van toepassing.
19.3
Alvorens de programmatuur grootschalig binnen de OPDRACHTGEVER wordt geïmplementeerd zal
OPDRACHTGEVER de onderhavige programmatuur certificeren.
Artikel 20.
Facturering en betaling
Facturering vindt plaats na acceptatie.
Artikel 21.
Overgang van risico
21.1
Tot het tijdstip van fysieke aflevering op het overeengekomen afleveradres, is het risico van
beschadiging of verlies van de gegevensdragers en/of programmatuur voor rekening van
LEVERANCIER. Vanaf dat tijdstip draagt OPDRACHTGEVER het risico, tenzij de beschadiging of
het verlies het gevolg is van schuld van de zijde van LEVERANCIER of van personen waarvan
LEVERANCIER zich bij de uitvoering van deze overeenkomst bedient. In het laatste geval zal
LEVERANCIER, zonder kosten in rekening te brengen, de beschadigde of verloren gegane
programmatuur vervangen door een identieke versie en gelijkwaardige gegevensdrager(s) voor de
vervangende programmatuur verstrekken.
21.2
Indien de gegevensdragers en/of de programmatuur beschadigd of verloren gegaan zijn c.q. is, ook
terwijl dit voor risico van OPDRACHTGEVER is, zal LEVERANCIER de ter beschikking gestelde
versie van de programmatuur met voorrang vervangen door een exemplaar van dezelfde versie
tegen verrekening van reproduktiekosten.
Artikel 22.
22.1
Gebruiksrecht programmatuur
Op het moment van acceptatie van de programmatuur verkrijgt OPDRACHTGEVER een niet exclusief, eeuwigdurend gebruiksrecht op de programmatuur.
Deze overeenkomst houdt geen overdracht door LEVERANCIER in van octrooi-, auteurs- of
merkenrechten op de in gebruik gegeven programmatuur.
Gedurende de periode tussen het moment van aflevering en het moment van acceptatie verkrijgt
OPDRACHTGEVER een niet-exclusief recht tot gebruik van de programmatuur voorzover nodig voor
installatie- en testdoeleinden.
22.2
Het gebruiksrecht omvat:
a. Gebruik omvat het gebruik van de programmatuur voor alle door OPDRACHTGEVER in het kader van
haar bedrijfsactiviteiten nuttig geachte werkzaamheden. Gebruik omvat het gebruik van alle voor de
gebruiker toegankelijke functionaliteit, zelfs als deze niet in de documentatie is vermeld, alsmede het
verveelvoudigen van de programmatuur, het opslaan ervan, het overzenden ervan, en/of het leesbaar
maken ervan nodige voor het toegestane gebruik en de toegestane distributie.
b. het zonder additionele vergoeding reproduceren van de programmatuur die (op proef) in gebruik is,
zoveel als OPDRACHTGEVER nodig acht, ter bescherming tegen vernietiging en/of verminking of voor
bewijsdoeleinden.
c. het zonder additionele vergoeding gebruiken van de programmatuur op test- en ontwikkelsystemen,
uitsluitend voor test- en ontwikkeldoeleinden;
d. het zonder additionele vergoeding opslaan en regelmatig testen van de programmatuur op andere
apparatuur (waaronder begrepen apparatuur in een extern uitwijkcentrum) dan de apparatuur waarop
de programmatuur is geïnstalleerd, uitsluitend ten behoeve van gebruik indien de programmatuur op
die apparatuur niet gebruikt kan worden ('standby'), en het gebruik van de programmatuur op deze
systemen in geval van een calamiteit.
e. het vertalen, bewerken, arrangeren of anderszins veranderen van de programmatuur, en het wijzigen
van de programmatuur in verband met correcties van fouten of het opnemen van de programmatuur in
andere programma's om tezamen als één programma te kunnen functioneren.
bladzijde 11 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
f.
het gebruik van de programmatuur op een andere Platform. Onder Platform wordt verstaan: de
combinatie van apparatuur, randapparatuur, besturingsprogrammatuur en (voorzover van toepassing)
database-, netwerkprogrammatuur en eventueel in combinatie met de daarbij behorende
ontwikkelomgeving, die door OPDRACHTGEVER in samenhang met de programmatuur wordt
gebruikt, alsmede alle logische opvolgers daarvan.
Additionele gebruiksrechtvergoedingen worden niet in rekening gebracht, ook niet bij overzetting naar
apparatuur met meer functionaliteit of prestaties.
Indien wijzigingen in de programmatuur noodzakelijk zijn als de programmatuur naar andere
apparatuur wordt overgebracht, is OPDRACHTGEVER gerechtigd deze wijzigingen uit te voeren. Op
verzoek van OPDRACHTGEVER zal LEVERANCIER binnen een redelijke termijn deze wijzigingen
aanbrengen, tegen vergoeding van uitsluitend de daarmee gemoeide kosten.
22.3
OPDRACHTGEVER mag de programmatuur niet kopiëren of anderszins verveelvoudigen of
wijzigen, behoudens voor zover dit nodig is voor het gebruik, dat op grond van deze overeenkomst
is toegestaan.
22.4
OPDRACHTGEVER zal de programmatuur niet ter inzage geven of beschikbaar stellen aan enige
derde, waaronder begrepen eigen werknemers, die de programmatuur niet behoeven te gebruiken.
22.5
OPDRACHTGEVER zal de programmatuur of enige gegevensdrager waarop deze is vastgelegd (al
dan niet als onderdeel van apparatuur) of het gebruiksrecht van de programmatuur niet aan enige
derde buiten de OPDRACHTGEVER overdragen of afgeven, tenzij LEVERANCIER hiervoor
schriftelijke toestemming heeft gegeven.
Artikel 23.
Compatibiliteit
LEVERANCIER verklaart zich bij voorbaat bereid om, indien door haar geleverde programmatuur niet of
niet goed functioneert in de samenhang, daaronder mede begrepen datacommunicatie, met niet door haar
geleverde apparatuur en/of programmatuur, in overleg te treden met OPDRACHTGEVER en de door
OPDRACHTGEVER bij het overleg uitgenodigde andere betrokken LEVERANCIER(s), teneinde in een
goede samenwerking de oorzaak van het niet of onvoldoende functioneren op te sporen en te verhelpen.
Hieraan verbonden kosten worden aan LEVERANCIER vergoed, indien vast komt te staan, dat het niet
(goed) functioneren te wijten is aan niet door LEVERANCIER geleverde programmatuur.
Wordt het niet functioneren wel veroorzaakt door de programmatuur van LEVERANCIER, dan zal zij ook de
kosten van de bij het overleg betrokken partijen vergoeden.
Artikel 24.
Garantie
24.1
LEVERANCIER garandeert dat zij als eigenaar/auteursrechthebbende gerechtigd is over de
programmatuur te beschikken.
24.2
LEVERANCIER garandeert, dat de programmatuur van goede kwaliteit is en geschikt is voor het
doel, dat OPDRACHTGEVER schriftelijk aan LEVERANCIER kenbaar heeft gemaakt.
Technische en functionele eigenschappen van de programmatuur zullen tenminste voldoen aan de
specificaties die zijn opgenomen in bijlage 1.
LEVERANCIER staat er voorts voor in, dat de programmatuur zodanig is ontwikkeld, dat de goede en
foutloze werking van de programmatuur niet wordt gehinderd indien een bepaalde datum (zoals de
eeuwwisseling) wordt overschreden. LEVERANCIER zal in de documentatie aangeven op welke wijze
gebruik wordt gemaakt van datumaanduidingen.
24.3
LEVERANCIER staat er voor in dat de door haar geleverde programmatuur gedurende een periode
van twaalf maanden na de acceptatiedatum functioneert conform de specificaties die zijn
opgenomen in bijlage 1. Zij garandeert dat zij zonder uitstel en op eigen kosten, alle gebreken die
zich tijdens deze garantieperiode voordoen, zal herstellen.
24.4
Indien LEVERANCIER tijdens de garantieperiode nalaat om het gebrek onverwijld te herstellen, mag
OPDRACHTGEVER het gebrek laten herstellen door een derde, voor rekening van LEVERANCIER.
Artikel 25.
25.1
Diseases
LEVERANCIER garandeert, dat de door haar geleverde programmatuur, alsmede door haar bij
onderhoudswerkzaamheden aangewende programmatuur, geen "diseases" bevat (zoals bijv.
tijdbommen, Trojaanse paarden of virussen). Bij ontdekking van (de mogelijkheid van) een "disease"
bladzijde 12 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
zal LEVERANCIER OPDRACHTGEVER hiervan onmiddellijk in kennis stellen en zal al het mogelijke
doen om problemen te voorkomen of op te lossen.
25.2
LEVERANCIER zal nimmer gerechtigd zijn, ook niet bij door haar gestelde wanprestatie aan de kant
van OPDRACHTGEVER, een "disease", direct of indirect, ten nadele van OPDRACHTGEVER te
gebruiken en/of (automatisch) in werking te laten treden.
Ingeval van overtreding van deze bepaling door LEVERANCIER, verbeurt LEVERANCIER een zonder
rechterlijke tussenkomst onmiddellijk opeisbare boete van EUR 50.000 per gebeurtenis, een en ander
onverminderd alle verdere rechten van OPDRACHTGEVER waaronder dat op vergoeding van de
overigens werkelijk door haar geleden schade.
25.3
De aanwezigheid van een "disease", die wijzigingen in de programmatuur aanbrengt, zal geen
invloed hebben op de onderhoudsverplichting van LEVERANCIER, ongeacht wie voor de
aanwezigheid van de disease aansprakelijk is. Voorzover geen garantie- of onderhoudsverplichting
bestaat, verklaart LEVERANCIER zich bereid om fouten door diseases te herstellen op basis van de
geldende tarieven.
Artikel 26.
Bewaargeving sourcecodes programmatuur
Partijen zullen tegelijkertijd met de ondertekening van deze overeenkomst een overeenkomst sluiten
terzake het in bewaring geven van de sourcecodes van de programmatuur.
HOOFDSTUK 3
Artikel 27.
BIJZONDERE BEPALINGEN: ONTWIKKELING PROGRAMMATUUR
Onderwerp
27.1
Het onderwerp van de overeenkomst is het door LEVERANCIER onder diens eigen
verantwoordelijkheid ontwikkelen van programmatuur conform het bepaalde in dit hoofdstuk, en het
leveren van die programmatuur (in Executablecode en eventueel in Sourcecode) alsmede de
bijbehorende documentatie aan OPDRACHTGEVER.
27.2
Een functionele en/of technische beschrijving van de programmatuur is opgenomen in de
Deelovereenkomst.
Artikel 28.
Documentatie
LEVERANCIER levert OPDRACHTGEVER de in de betreffende Deelovereenkomst gespecif iceerde
documentatie over eigenschappen, gebruik en onderhoud van de programmatuur.
Artikel 29.
Prijs
De werkzaamheden vermeld in Deelovereenkomst worden door LEVERANCIER uitgevoerd tegen de in de
Deelovereenkomst opgenomen prijs.
Artikel 30.
Factuur
Facturering geschiedt volgens het in bijlage 2 opgenomen schema.
Artikel 31.
Het ontwikkelproces
31.1
Het ontwikkelproces wordt beschreven in de Deelovereenkomst en/of de daarmee verbonden
documenten. De projectorganisatie, de contactpersonen en hun taken zijn opgenomen in
Deelovereenkomst.
31.2
De contactpersonen van OPDRACHTGEVER of door hen aan te wijzen personen zijn steeds
bevoegd de resultaten van het project in te zien.
Artikel 32.
Verplichtingen OPDRACHTGEVER
32.1
OPDRACHTGEVER dient ten behoeve van een goede uitvoering van de werkzaamheden kosteloos
te voorzien in de in de Deelovereenkomst beschreven faciliteiten.
32.2
De noodzakelijke inzet van OPDRACHTGEVER dient met voldoende kwaliteit en tijdigheid te
worden geleverd. Wordt de voortgang van het project belemmerd door aan OPDRACHTGEVER toe
te rekenen omstandigheden, dan zal dit worden gemeld aan de betreffende contactpersoon en zal
-indien dit leidt tot vertraging of extra kosten- LEVERANCIER opgave doen van de consequenties
hiervan voor het project. Dit kan leiden tot aanpassing van de planning of tot meerwerk. De mee ren minderwerkprocedure van artikel 37 is hierbij van toepassing.
bladzijde 13 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Artikel 33.
Planning
33.1
De projectplanning en mijlpalen zijn opgenomen in de Deelovereenkomst.
33.2
Tenminste één keer per maand wordt schriftelijk de voortgang van het project aan de projectleider
van OPDRACHTGEVER gerapporteerd. Indien LEVERANCIER constateert dat er vertraging is of zal
gaan ontstaan, zal zij dit schriftelijk aan OPDRACHTGEVER melden. LEVERANCIER zal die
vertraging ongedaan maken respectievelijk voorkomen, onder meer door het eventueel inzet ten van
extra medewerkers.
Artikel 34.
34.1
Mijlpalen
Tijdens het project zullen de in Deelovereenkomst beschreven mijlpaaldocumenten worden
vervaardigd. Een mijlpaaldocument wordt door LEVERANCIER ter acceptatie aangeboden. Deze
rapporten zijn een nadere uitwerking van het gestelde in Deelovereenkomst, gebaseerd op de op
dat moment heersende inzichten.
OPDRACHTGEVER zal binnen 14 dagen na ontvangst schriftelijk mededelen of een
mijlpaaldocument is geaccepteerd. Als het mijlpaaldocument niet voldoet aan de daaraan te stelle n
eisen, heeft OPDRACHTGEVER het recht dit niet te accepteren. In dat geval zorgt LEVERANCIER
op zo kort mogelijke termijn op eigen kosten voor een correcte uitvoering.
Artikel 35.
Acceptatie
35.1
De programmatuur wordt ter acceptatie aan OPDRACHTGEVER aangeboden. Deze opl evering zal
plaatsvinden volgens de mijlpalen in de Deelovereenkomst.
35.2
Vervolgens zal OPDRACHTGEVER de in de Deelovereenkomst beschreven acceptatietest starten.
Deze acceptatietest beslaat maximaal de in de Deelovereenkomst opgenomen termijn.
Als tijdens de acceptatietest onvolkomenheden worden geconstateerd, dan zal OPDRACHTGEVER
LEVERANCIER hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte brengen. LEVERANCIER zal
de onvolkomenheden zo spoedig mogelijk op eigen kosten herstellen.
Als OPDRACHTGEVER door onvolkomenheden en het herstel daarvan meer tijd nodig heeft voor
het uitvoeren van de acceptatietest, dan zullen partijen in onderling overleg een verlenging van de
duur van de acceptatietestperiode overeen komen.
Na het succesvol afsluiten van de acceptatietest, zal OPDRACHTGEVER de programmatuur formeel
accepteren.
Als de acceptatietest niet succesvol wordt afgesloten, zal OPDRACHTGEVER dit schriftelijk aan
LEVERANCIER melden, onder vermelding van de aangetroffen onvolkomenheden. LEVERANCIER
zal alsdan de aangetroffen onvolkomenheden zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen een termijn
van 10 werkdagen op eigen kosten verhelpen.
Indien het niet accepteren van programmatuur tot gevolg heeft dat het operationeel gebruik van
andere door LEVERANCIER geleverde goederen op de locatie wordt belemmerd, gelden ook die
andere goederen als niet geaccepteerd.
35.3
Op het moment dat LEVERANCIER de aangetroffen onvolkomenheden heeft verholpen, zal
LEVERANCIER dit schriftelijk aan OPDRACHTGEVER melden. Naar aanleiding hiervan zal
OPDRACHTGEVER andermaal de in Deelovereenkomst beschreven acceptatietest starten. Deze
acceptatietestperiode beslaat maximaal de in Deelovereenkomst opgenomen termijn.
Na het succesvol afsluiten van de acceptatietest, zal OPDRACHTGEVER de programmat uur
accepteren.
Als de acceptatietest andermaal niet succesvol wordt afgesloten, zal OPDRACHTGEVER dit, onder
vermelding van de aangetroffen onvolkomenheden schriftelijk aan LEVERANCIER melden. Partijen
zullen alsdan nadere afspraken maken omtrent het verhelpen van de aangetroffen
onvolkomenheden e.e.a. met inachtneming van het bepaalde in artikel 35.5.
35.4
De programmatuur wordt geacht door OPDRACHTGEVER geaccepteerd te zijn:
a. als OPDRACHTGEVER dit schriftelijk aan LEVERANCIER heeft laten weten, eventueel onder opgave
van onvolkomenheden, die nog hersteld dienen te worden (acceptatie met een restpuntenlijst); hetzij
b. na afloop van de in de installatieplanning opgenomen acceptatieperiode tenzij OPDRACHTGEVER
LEVERANCIER schriftelijk op de hoogte heeft gebracht van zodanige onvolkomenheden, dat de
programmatuur niet geaccepteerd kon worden.
Bij acceptatie met een restpuntenlijst is OPDRACHTGEVER gerechtigd de betaling van 20% van de
met de acceptatie verband houdende factuur op te schorten totdat de geconstateerde
onvolkomenheden zijn hersteld.
bladzijde 14 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Tenzij herstel van de onvolkomendheden in redelijkheid niet mogelijk dan wel zeer kostbaar is zal
LEVERANCIER deze onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, maar binnen 20 werkdagen op eigen
kosten herstellen.
35.5
Indien LEVERANCIER van oordeel is dat herstel van de onvolkomenheden in redelijkheid niet
mogelijk dan wel zeer kostbaar is, heeft OPDRACHTGEVER het recht bij aangetekend schrijven de
betreffende Deelovereenkomst met onmiddellijke ingang zonder voorafgaande rechterlijke
tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn en
onverminderd het recht op schadevergoeding.
Artikel 36.
Bonus/Malus
Indien LEVERANCIER door grotendeels aan LEVERANCIER toe te rekenen factoren, het aantal begrote
uren zoals vastgelegd in de Deelovereenkomst overschrijdt zal een Bonus/malus-syteem, zoals vastgelegd
in de Deelovereenkomst in werking treden.
Artikel 37.
37.1
Meer- en minderwerk
Meerwerk dat niet gebaseerd is op een vooraf door OPDRACHTGEVER gegeven schriftelijk
opdracht wordt nimmer verrekend en geschiedt geheel voor rekening en risico van LEVERANCIER.
Meer- en minderwerk komt uitsluitend voor verrekening in aanmerking, indien dit wordt afgehandeld
zoals omschreven in lid 2.
37.2
Indien LEVERANCIER van mening is, dat een door OPDRACHTGEVER, na ondertekening van de
overeenkomst, aangegeven projectwijziging een meer- en minderwerkopdracht is, zal hij daarvan
melding doen aan OPDRACHTGEVER alvorens tot uitvoering over te gaan.
De melding dient schriftelijk te geschieden en kan, wanneer de uitvoering van het werk zulks
verlangt, worden voorafgegaan door een mondelinge, voorlopige melding. De melding moet, als
OPDRACHTGEVER daarom vraagt, worden gevolgd door een opgave van de prijsconsequenties.
De opgave moet schriftelijk en behoorlijk gespecificeerd worden verstrekt. Het tarief dat bij
meerwerk van toepassing is, is gelijk aan het tarief waarop de prijs is gebaseerd en dat is
opgenomen in bijlage 2.
OPDRACHTGEVER zal telkenmale zo spoedig mogelijk beslissen over het voorgestelde meer - of
minderwerk.
Artikel 38.
Eigendom en auteursrecht
38.1
Indien partijen niet overeenkomen dat de intellectuele eigendom op maatwerkprogrammtuur
overgaat op OPDRACHTGEVER zal OPDRACHTGEVER een onbeperkt gebruiksrecht
(eeuwigdurend, exclusief, niet-overdraagbaar) verkrijgen.
38.2
OPDRACHTGEVER verkrijgt daarmee alle rechten verbonden aan de intellectuele eigendom met
uitzonderring van het recht de programmatuur te verkopen aan derden.
Artikel 39.
Eigendom en auteursrecht bij overgang Intellectueel eigendom
39.1
Indien partijen in de Deelovereenkomst overeenkomen dat de intellectuele eigendom op
maatwerkprogrammatuur overgaat op OPDRACHTGEVER gaat pp het moment van acceptatie van
(ieder onderdeel van) de programmatuur door OPDRACHTGEVER de eigendom van deze
programmatuur, zowel in sourcecode als in objectcode, alsmede van de bijbehorende documentatie
en gegevensdrager(s), op OPDRACHTGEVER over.
39.2
LEVERANCIER draagt voor zover mogelijk reeds thans aan OPDRACHTGEVER over het
auteursrecht (in de meest volledige wettelijke omvang), met inbegrip van alle bevoe gdheden die de
wet daaraan toekent of zal toekennen, op de te maken programmatuur en bijbehorende
documentatie.
39.3
LEVERANCIER doet bij deze, gezien de aard en de strekking van de overeenkomst, nadrukkelijk
afstand van zijn recht tot het aanbrengen van wijzigingen in de programmatuur (als verwoord in art.
25 laatste alinea van de Auteurswet 1912). Tevens doet LEVERANCIER afstand van zijn rechten
genoemd in art. 25 eerste volzin onder a., b. en c. van die wet.
39.4
LEVERANCIER verbindt zich voorts om na het gereedkomen van (ieder onderdeel van) de
programmatuur en de bijbehorende documentatie deze overdracht bij akte te bevestigen c.q. deze
alsnog bij akte te doen plaatsvinden.
LEVERANCIER zal daartoe in de aanbiedingsbrief bij de programmatuur de volgende zinsnede
opnemen:
bladzijde 15 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
"Middels deze brief draagt ondergetekende de auteursrechten (in de meest volledige wettelijke
omvang), op de bijgaande programmatuur en documentatie aan OPDRACHTGEVER over
respectievelijk bevestigt ondergetekende de overdracht. LEVERANCIER doet bij deze, gezien de
aard en de strekking van de overeenkomst, nadrukkelijk afstand van zijn recht tot het aanbrengen
van wijzigingen in de programmatuur (als verwoord in art. 25 laatste alinea van de Auteurswet).
Tevens doet LEVERANCIER afstand van zijn rechten genoemd in art. 25 eerste volzin onder a., b.
en c. van die wet."
39.5
LEVERANCIER garandeert dat hij met zijn werknemers welke betrokken zijn bij het ontwikkelproces,
geen overeenkomst heeft gesloten welke afwijkingen inhouden op art. 7 Auteurswet. Voorts
garandeert LEVERANCIER dat hij met derden, welke worden ingeschakeld bij het ontwikkelproces,
overeenkomsten heeft gesloten welke de volledige overdracht van het auteursrecht op
LEVERANCIER inhouden en de afstand door deze derden van de rechten als bedoeld in art. 25
Auteurswet, als hierboven weergegeven.
39.6
Op verzoek van LEVERANCIER zullen partijen een regeling treffen, die LEVERANCIER in staat stelt
de programmatuur aan derden te leveren, tegen betaling van een vergoeding aan
OPDRACHTGEVER.
Artikel 40.
Eigendoms- en auteursrecht bij tussentijdse beëindiging
Bij tussentijdse beëindiging van deze overeenkomst, om welke reden dan ook, wordt, op verzoek
van OPDRACHTGEVER, al hetgeen door LEVERANCIER is ontwikkeld in het kader van deze
overeenkomst, daaronder mede begrepen hetgeen nog niet is voltooid, alsmede eventuele
informatiedragers, door LEVERANCIER in eigendom aan OPDRACHTGEVER overgedragen.
Eventueel auteursrecht op het geproduceerde wordt daarbij eveneens overgedragen respectievelijk
bevestigd, conform het bepaalde in het vorige artikel.
Daarna zal OPDRACHTGEVER de kosten tot dan toe door LEVERANCIER gemaakt voor
ontwikkeling van het voornoemde op basis van een door LEVERANCIER opgestelde en verstrekte
specificatie vergoeden.
Artikel 41.
41.1
Garantie
LEVERANCIER garandeert, dat de programmatuur van goede kwaliteit is en geschikt is voor het
doel, dat OPDRACHTGEVER schriftelijk aan LEVERANCIER kenbaar heeft gemaakt.
Technische en functionele eigenschappen van de programmatuur zullen tenminste voldoen aan de
specificaties die zijn opgenomen in de Deelovereenkomst.
LEVERANCIER staat er voorts voor in, dat de programmatuur zodanig is ontwikkeld, dat de goede
en foutloze werking van de programmatuur niet wordt gehinderd indien een bepaalde datum (zoals
de eeuwwisseling) wordt overschreden. LEVERANCIER zal in de documentatie aangeven op welke
wijze gebruik wordt gemaakt van datumaanduidingen.
41.2
LEVERANCIER staat er voor in dat de door haar geleverde programmatuur gedurende een periode
van twaalf maanden na de acceptatiedatum functioneert conform de Specificaties die zijn
opgenomen in de Deelovereenkomst. Zij garandeert dat zij zonder uitstel en op eigen kosten, alle
gebreken die zich tijdens deze garantieperiode voordoen, zal herstellen, conform de procedures
beschreven in de Deelovereenkomst. Indien LEVERANCIER echter van oordeel is dat herstel van
gebreken in redelijkheid niet mogelijk danwel zeer kostbaar is, stelt LEVERANCIER
OPDRACHTGEVER daarvan onmiddellijk schriftelijk de hoogte, OPDRACHTGEVER heeft dan het
recht bij aangetekend schrijven de betreffende Deelovereenkomst met onmiddellijke ingang zonder
voorafgaande rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot
schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd het recht op schadevergoeding.
Artikel 42.
Diseases
42.1
LEVERANCIER garandeert, dat de door haar geleverde programmatuur, alsmede door haar bij
onderhoudswerkzaamheden aangewende programmatuur, geen "diseases" bevat (zoals bijv.
tijdbommen, Trojaanse paarden of virussen). Bij ontdekking van (de mogelijkheid van) een "diseas e"
zal LEVERANCIER OPDRACHTGEVER hiervan onmiddellijk in kennis stellen en zal al het mogelijke
doen om problemen te voorkomen of op te lossen.
42.2
LEVERANCIER zal nimmer gerechtigd zijn, ook niet bij door haar gestelde wanprestatie aan de kant
van OPDRACHTGEVER, een "disease", direct of indirect, ten nadele van OPDRACHTGEVER te
gebruiken en/of (automatisch) in werking te laten treden.
Ingeval van overtreding van deze bepaling door LEVERANCIER, verbeurt LEVERANCIER een
zonder rechterlijke tussenkomst onmiddellijk opeisbare boete van EUR 50.000 per gebeurtenis, een
bladzijde 16 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
en ander onverminderd alle verdere rechten van OPDRACHTGEVER waaronder dat op vergoeding
van de overigens werkelijk door haar geleden schade.
42.3
De aanwezigheid van een "disease", die wijzigingen in de programmatuur aanbrengt, zal geen
invloed hebben op de onderhoudsverplichting van LEVERANCIER, ongeacht wie voor de
aanwezigheid van de disease aansprakelijk is. Voorzover geen garantie- of onderhoudsverplichting
bestaat, verklaart LEVERANCIER zich bereid om fouten door diseases te herstellen op basis van de
geldende tarieven.
HOOFDSTUK 4
Artikel 43.
BIJZONDERE BEPALINGEN: LEVERING EN INSTALLATIE
Onderwerp
Onderwerp van dit deel van de overeenkomst is de levering en de installatie van de Goederen.
Artikel 44.
Bestelling en aflevering
44.1
Onder aflevering wordt verstaan het door of namens LEVERANCIER op de overeengekomen plaats
van bestemming brengen van de goederen. Het afleveradres is opgenomen in de
Deelovereenkomst.
44.2
OPDRACHTGEVER draagt er zorg voor, dat tijdig voor het tijdstip van aflevering de omgeving
waarin de goederen zullen worden geïnstalleerd voldoet aan de schriftelijk aan OPDRACHTGEVER
verstrekte installatievoorwaarden.
44.3
OPDRACHTGEVER kan onder de voorwaarden van deze overeenkomst aanvullende bestellingen
plaatsen door middel van een bestelbrief.
44.4
OPDRACHTGEVER kan in het verlengde van deze overeenkomst (aanvullende) diensten afnemen
onder de voorwaarden zoals opgenomen in hoofdstuk 5.
Artikel 45.
45.1
Installatie, testen en acceptatie
Installatie omvat:
a. het na aflevering bedrijfsklaar opstellen van de goederen;
b. het succesvol uitvoeren van een bedrijfstest op het technisch juist functioneren van de goederen,
conform hetgeen daaromtrent is overeengekomen.
De installatie zal worden beschreven in een installatieplanning, die wordt opgenomen in de
Deelovereenkomst. Deze installatieplanning omvat in ieder geval een tijdschema, een beschrijving
van de tests die zullen worden doorlopen en de acceptatiecriteria.
Beide partijen dragen er zorg voor, dat de installatie binnen de in de Deelovereenkomst opgenomen
termijn heeft plaatsgevonden.
De uiterste datum waarop installatie afgerond moet zijn (hierna: verzuimdatum), kan in de
Deelovereenkomst worden opgenomen.
45.2
Installatie vindt plaats door LEVERANCIER. Indien OPDRACHTGEVER de installatie zelf verzorgt
dan gelden de goederen als geaccepteerd 20 werkdagen na het moment van aflevering bij
OPDRACHTGEVER, tenzij OPDRACHTGEVER LEVERANCIER voor die tijd schriftelijk informeert
over de afkeuring van de goederen.
45.3
Op het moment dat de installatie succesvol heeft plaatsgevonden, zal LEVERANCIER
OPDRACHTGEVER dit schriftelijk mededelen. Naar aanleiding hiervan zal OPDRACHTGEVER de
in Deelovereenkomst beschreven acceptatietest starten. De acceptatietestperiode beslaat maximaal
de in Deelovereenkomst opgenomen termijn.
Als tijdens de acceptatietest onvolkomenheden worden geconstateerd, dan zal OPDRACHTGEVER
LEVERANCIER hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte brengen. LEVERANCIER zal de
onvolkomenheden zo spoedig mogelijk herstellen.
Als OPDRACHTGEVER door onvolkomenheden en het herstel daarvan meer tijd nodig heeft voor het
uitvoeren van de acceptatietest, dan zullen partijen in onderling overleg een verlenging van de duur van de
acceptatietestperiode overeen komen.
Na het succesvol afsluiten van de acceptatietest, zal OPDRACHTGEVER de goederen formeel
accepteren.
Als de acceptatietest niet succesvol wordt afgesloten, zal OPDRACHTGEVER dit schriftelijk aan
LEVERANCIER melden, onder vermelding van de aangetroffen onvolkomenheden. LEVERANCIER zal
alsdan de aangetroffen onvolkomenheden zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen de in
Deelovereenkomst opgenomen termijn verhelpen.
bladzijde 17 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Indien het niet accepteren van goederen tot gevolg heeft dat het operationeel gebruik van andere
door LEVERANCIER geleverde goederen op de locatie wordt belemmerd, gelden ook die andere
goederen als niet geaccepteerd.
45.4
Op het moment dat LEVERANCIER de aangetroffen onvolkomenheden heeft verholpen, zal
LEVERANCIER dit schriftelijk aan OPDRACHTGEVER melden. Naar aanleiding hiervan zal
OPDRACHTGEVER andermaal de in Deelovereenkomst beschreven acceptatietest starten. Deze
acceptatietest beslaat maximaal de in de Deelovereenkomst opgenomen termijn.
De dag volgend op de laatste dag van de tweede acceptatietestperiode, geldt als verzuimdatum..
Na het succesvol afsluiten van de acceptatietest, zal OPDRACHTGEVER de goederen accepteren.
Als de acceptatietest andermaal niet succesvol wordt afgesloten, zal OPDRACHTGEVER dit, onder
vermelding van de aangetroffen onvolkomenheden schriftelijk aan LEVERANCIER melden. Partijen zullen
alsdan nadere afspraken maken omtrent het verhelpen van de aangetroffen onvolkomenheden..
45.5
De goederen worden geacht door OPDRACHTGEVER geaccepteerd te zijn:
a. als OPDRACHTGEVER dit schriftelijk aan LEVERANCIER heeft laten weten, eventueel onder opgave
van onvolkomenheden, die nog hersteld dienen te worden (acceptatie met een restpuntenlijst); hetzij
b. na afloop van de in de installatieplanning opgenomen acceptatieperiode tenzij OPDRACHTGEVER
LEVERANCIER schriftelijk op de hoogte heeft gebracht van zodanige onvolkomenheden, dat de
goederen niet geaccepteerd konden worden.
Bij acceptatie met een restpuntenlijst is OPDRACHTGEVER gerechtigd de betaling van 20% van de met
de acceptatie verband houdende factuur op te schorten totdat de geconstateerde onvolkomenheden zijn
hersteld.
LEVERANCIER zal deze onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, maar binnen 20 werkdagen herstellen.
Artikel 46.
Bonus/Malus
Indien LEVERANCIER door grotendeels aan LEVERANCIER toe te rekenen factoren, de uiterste datum
voor acceptatie zoals vastgelegd in de Deelovereenkomst overschrijdt zal een Bonus/malus -syteem, zoals
vastgelegd in de Deelovereenkomst in werking treden.
Artikel 47.
Kosten installatie en acceptatie
De kosten van de installatie en acceptatie zijn begrepen in de aanschafprijs van de goede ren.
HOOFDSTUK 5
Artikel 48.
BIJZONDERE BEPALINGEN: DIENSTVERLENING
Deelovereenkomsten
48.1
OPDRACHTGEVER kan in overleg met LEVERANCIER gedurende de looptijd van deze
overeenkomst opdrachten tot dienstverlening verstrekken, hetgeen LEVERANCIER
aLEVERANCIERardt.
48.2
OPDRACHTGEVER en LEVERANCIER zullen per opdracht tot dienstverlening in overleg een
afzonderlijke deelovereenkomst aangaan.
48.3
De deelovereenkomst bevat de specifieke afspraken die gemaakt zijn bij het verstrekken en
aLEVERANCIERarden van de opdracht. Bovendien bevat de deelovereenkomst een specifieke
omschrijving van de inhoud van de opdracht alsmede een opsomming van de belangrijkste
werkzaamheden in het kader van de opdracht.
48.4
De opdracht tot dienstverlening ingevolge een deelovereenkomst wordt telkens beheerst door de
voorwaarden van de hoofdstuk 1 en hoofdstuk 5.
Artikel 49.
Kwaliteit dienstverlening
49.1
LEVERANCIER staat er jegens OPDRACHTGEVER voor in dat zij voldoet en zal blijven voldoen
aan de benodigde vakbekwaamheidseisen voor het deugdelijk uitvoeren van de opdrachten.
49.2
LEVERANCIER zal bij de uitvoering van de opdrachten in het algemeen de zorg van een goed
opdrachtnemer in acht nemen. LEVERANCIER zal in het bijzonder opdrachten zelfstandig en naar
eigen inzicht en beste kunnen uitvoeren, en daarbij de redelijkerwijze te vergen efficiën tie in acht
nemen.
bladzijde 18 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
49.3
Onverminderd het bepaalde in 49.2 is LEVERANCIER gehouden gevolg te geven aan tijdig gegeven
en verantwoorde aanwijzingen van OPDRACHTGEVER omtrent de uitvoering van de opdrachten
alsmede op eerste verzoek van OPDRACHTGEVER inzicht te geven in de (wijze van) uitvoering van
de opdracht.
49.4
Onverminderd het bepaalde in dit artikel zal tussen partijen tussentijds overleg plaatsvinden over de
uitvoering van de opdracht, indien de feitelijke ontwikkelingen daartoe aanleiding geven, dan wel
indien een van partijen daartoe de behoefte kenbaar maakt.
49.5
Indien OPDRACHTGEVER en LEVERANCIER zijn overeengekomen dat de opdracht door (een) met
name genoemde medewerker(s) zal worden uitgevoerd, zal LEVERANCIER deze medewerker(s)
niet dan na overleg met en schriftelijke toestemming van OPDRACHTGEVER vervangen.
Artikel 50.
Procedure ter zake van het uitvoeren van opdrachten
50.1
Onverminderd het bepaalde in artikel 49 van deze overeenkomst, is LEVERANCIER aan
OPDRACHTGEVER ter zake van de uitvoering van opdrachten op eerste verzoek rekening en
verantwoording verschuldigd.
50.2
Onverminderd het bepaalde in lid 1 van dit artikel zal tussen partijen tussentijds overleg plaats
vinden omtrent de uitvoering van opdrachten, indien de concrete omstandigheden van het geval
daartoe aanleiding geven.
Artikel 51.
Intellectueel eigendom
51.1
Partijen stellen hierbij vast dat eventuele auteursrechten en andere intellectuele eigen domsrechten
die ontstaan in het kader van de dienstverlening, berusten bij OPDRACHTGEVER.
51.2
Indien mocht blijken dat bepaalde auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten,
ontstaan in het kader van de dienstverlening, bij LEVERANCIER komen te berusten, dan is
LEVERANCIER verplicht deze auteursrechten op eerste verzoek van OPDRACHTGEVER aan
OPDRACHTGEVER over te dragen conform de voorschriften van het rechtsstelsel dat op die
rechten van toepassing is.
LEVERANCIER zal bij de overdracht afstand doen van de rechten als bedoeld in artikel 25 onder a
en b Auteurswet 1912 c.q. van soortgelijke rechten die in een ander rechtsstelsel bestaan.
Artikel 52.
Vergoedingen
52.1
OPDRACHTGEVER is aan LEVERANCIER voor de opdracht de in de deelovereenkomst
overeengekomen vergoeding verschuldigd.
52.2
De vergoeding is inclusief alle te maken kosten die verband houden met de opdracht, tenzij daarvan
uitdrukkelijk wordt afgeweken in de deelovereenkomst.
52.3
LEVERANCIER zal achteraf aan OPDRACHTGEVER een deugdelijk gespecificeerde factuur sturen,
tenzij partijen hierover in de deelovereenkomst andere afspraken hebben vastgelegd.
Artikel 53.
Duur deelovereenkomst
Een deelovereenkomst wordt aangegaan voor de in de deelovereenkomst vermelde periode.
HOOFDSTUK 6
Artikel 54.
54.1
BIJZONDERE BEPALINGEN: ONDERHOUD PROGRAMMATUUR
Omschrijving
Onder onderhoud van programmatuur wordt verstaan:
a. het leveren van gebruiksondersteuning als beschreven in de deelovereenkomst;
b. het uitbrengen van nieuwe versies als beschreven in de Deelovereenkomst: Onder versies wordt
hierna verstaan: alle nieuwe versies, releases, upgrades, updates, etc, die door LEVERANCIER
worden uitgebracht.
c. correctief onderhoud: het opsporen en herstellen van fouten in de programmatuur en/of Documentatie,
nadat deze door OPDRACHTGEVER zijn gemeld overeenkomstig de daarvoor geldende procedure.
d. adaptief onderhoud: het aanpassen van programmatuur en/ of een systeem vanwege externe
ontwikkelingen.
e. preventief onderhoud: het in stand houden van de programmatuur, door het nemen van geëigende
maatregelen, zowel preventief als correctief, zodat wordt gewaarborgd dat de programmatuur voor de
duur van de Deelovereenkomst conform de overeengekomen maatstaven zal functioneren.
bladzijde 19 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Artikel 55.
Service-uren
Voor programmatuur gelden de service-uren zoals vastgesteld in de Deelovereenkomst.
Artikel 56.
56.1
Gebruiksondersteuning
Ondersteuning kan worden ingeroepen tijdens de service-uren, volgens de procedure beschreven in
de werkafspraken de Deelovereenkomst.
Artikel 57.
Storingen en storingsprocedure
57.1
Storingen kunnen worden gedaan tijdens de service-uren, volgens de procedure beschreven in de
werkafspraken en zullen worden opgelost volgens de storingsprocedure zoals opgenomen in de
Deelovereenkomst.
57.2
Storingen kunnen uitsluitend betrekking hebben op de "current versie" van LEVERANCIER, alsmede
op de versie die hieraan vooraf is gegaan én op de versie, die minder dan 1 jaar tevoren door
OPDRACHTGEVER geïnstalleerd is. LEVERANCIER zal OPDRACHTGEVER schriftelijk, met
inachtneming van een termijn van zes maanden, op de hoogte brengen van het wisselen van
versies.
57.3
Aan iedere melding met betrekking tot storingen in de programmatuur wordt een prioriteitscode
toegekend. De vaststelling van de prioriteitscode geschiedt, na eventueel overleg met
LEVERANCIER, door OPDRACHTGEVER.
57.4
In de Deelovereenkomst en/of de daarbij behorende Servoce Level Agreement (SLA) zullen de
nadere afspraken omtrent de Service levels van het onderhoud worden vastgelegd. Hierbij zullen in
ieder geval de volgende definities worden gehanteerd:
a. Responsetijd: de tijd, in service-uren, tussen het moment van melding van een storing bij
LEVERANCIER en het moment waarop LEVERANCIER een aLEVERANCIERng maakt met het
herstellen van de storing.
b. Functiehersteltijd: de tijd, in service-uren, tussen het moment van melding van een storing bij
LEVERANCIER en het moment waarop de storing verholpen is.
Artikel 58.
Kwaliteitsbewaking onderhoud
Bij overschrijding van de Service Levels zoals vastgelegd in de Deelovereenkomst, zonder goedkeuring
van OPDRACHTGEVER zal LEVERANCIER op basis van de boeteregeling zoals vastgelegd in de
Deelovereenkomst een bedrag verschuldigd zijn aan OPDRACHTGEVER.
Artikel 59.
Remote support
Indien remote support wordt toegepast zijn de bepalingen opgenomen in de werkafspraken in de
Deelovereenkomst van toepassing.
Artikel 60.
Nieuwe versies
60.1
In dit artikel wordt onder platform verstaan: de combinatie van apparatuur, randapparatuur,
besturingsprogrammatuur en (voorzover van toepassing) database-, netwerkprogrammatuur en
eventueel in combinatie met de daarbij behorende ontwikkelomgeving, die door OPDRACHTGEVER
in samenhang met de programmatuur wordt gebruikt..
60.2
LEVERANCIER zal OPDRACHTGEVER steeds tijdig informeren omtrent beschikbare nieuwe
versies van de programmatuur en de inhoud daarvan alsmede de consequenties verbonden aan het
in gebruik nemen daarvan (release notes). Op verzoek van OPDRACHTGEVER zal LEVERANCIER
zonder kosten een exemplaar van de nieuwe versie van de programmatuur voor test - en
evaluatiedoeleinden ter beschikking stellen.
60.3
Indien OPDRACHTGEVER met betrekking tot de programmatuur een onderhoudscontract heeft
gesloten, zal voor het gebruik van een nieuwe versie door OPDRACHTGEVER in het geheel geen
vergoeding verschuldigd zijn.
60.4
Met inachtneming van het bepaalde in de release-notes zal een nieuwe versie van de
programmatuur zal niet leiden tot een beperking van de prestaties en de toepassingsmogelijkheden
van de programmatuur.
60.5
Een nieuwe versie van de programmatuur zal dezelfde interface specificaties hebben als de
voorganger ervan en altijd volledig compatibel zijn met het platform.
bladzijde 20 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Dit betekent dat installatie van een nieuwe versie geen aanpassingen of conversies van het platform
nodig maakt.
Indien een volledige compatibiliteit niet mogelijk is, zal LEVERANCIER op eigen kosten
conversie-hulpmiddelen en mankracht ter beschikking stellen om deze conversie toch uit te kunnen
voeren.
60.6
Indien voor de programmatuur een onderhoudscontract van toepassing is, zorgt LEVERANCIER er
in redelijkheid voor dat de programmatuur tijdig, zonder extra kosten voor OPDRACHTGEVER, zal
zijn aangepast aan veranderingen in regelgeving van de (Nederlandse en Europese) overheid,
organisaties die toezicht houden op de financiële sector en (nationale en internationale)
interbancaire samenwerkingsverbanden, voorzover deze veranderingen enige invloed hebben op de
gegevensverwerking door de programmatuur.
ALDUS OVEREENGEKOMEN EN GETEKEND IN TWEEVOUD,
d.d. ...
d.d. ...
LEVERANCIER
gevestigd te .....
OPDRACHTGEVER
gevestigd te
bladzijde 21 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Bijlage 1.
Standaardprogrammatuur specificaties en documentatie
bladzijde 22 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Bijlage 2.
Document Financiële Afspraken
Prijzen
Wijziging van Prijzen
Factuurschema
Facturering vindt plaats bij acceptatie
Tarieven
Factuuradres
Alle genoemde bedragen zijn in Euro's
bladzijde 23 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Bijlage 3.
Continuïteitsgarantie
VERKLARING:
[moederbedrijf]
verklaart:
dat [LEVERANCIER] een 100 procent dochteronderneming van haar is;
dat zij kennis heeft genomen van en kan instemmen met de overeenkomst die [LEVERANCIER]
zal sluiten met OPDRACHTGEVER met referentie XXXXX.
Garandeert jegens OPDRACHTGEVER onvoorwaardelijk de nakoming van de verplichtingen
uit deze overeenkomst.
VERKLAARD EN GETEKEND IN TWEEVOUD
datum .... ........
[moederbedrijf]
gevestigd te .....
bladzijde 24 van 25
<<Opdrachtgever - leverancier>>
Raamovereenkomst Verlening Gebruiksrecht, Ontwikkeling programmatuur, Onderhoud en Services
Bijlage 4.
Verklaring Original Supplier
Statement
With respect to the contractual relationship between OPDRACHTGEVER and Supplier, [original
supplier] wishes to assure OPDRACHTGEVER of its intentions, concerning the supply and
maintenance of its hard and software.
[original supplier] irrevocably and unconditionally guarantees the due and complete fulfilment of
all obligations of Supplier resulting from this Agreement, including (but not limited to):
the supply of the hardware and software
the availability of support for the hardware and software
the supply of spare parts for hardware and maintenancereleases for the software during 8
years after delivery.
In the event, that Supplier fails to perform an obligation imposed by this agreement, [original
supplier] agrees on request of OPDRACHTGEVER to render performance directly, though an
agent or by such other means as is appropriate under the circumstances.
STATED AND EXECUTED IN DUPLICATE
date ....
[Original Supplier]
established at .....
bladzijde 25 van 25