DEFINITIEVE VOORWAARDEN voor Notes Deutsche Bank AG

DEFINITIEVE VOORWAARDEN
voor
Notes
Deutsche Bank AG London
Notes voor een bedrag tot EUR 50.000.000 gekoppeld aan de Dow Jones Eurostoxx
50 Index
Uitgegeven onder het
TM
Programma
Uitgifteprijs: 100 percent van Nominaal Bedrag (EUR 1.000 per Effect) plus een
inschrijvingstoeslag van 2 percent van het Nominaal Bedrag
WKN/ISIN: DB1SL1 / XS0460608572
De emittent (de "Emittent") van de in dit document beschreven effecten, is Deutsche Bank AG,
Frankfurt am Main, een vennootschap naar Duits recht, handelend via haar bijkantoor in Londen
("Deutsche Bank AG Londen").
De Emittent is in het kader van zijn algemene bankactiviteiten (uiteengezet in artikel 2(1) van de
Statuten van Deutsche Bank AG) gemachtigd om effecten uit te geven gekoppeld aan aandelen
en/of indexen en/of andere effecten en/of aandelen in fondsen en/of grondstoffen en/of
buitenlandse wisselkoersen en/of andere activa. De Emittent kan onder het X-markets Programma
(het "Programma") effecten uitgeven gekoppeld aan aandelen en/of indexen en/of andere
effecten en/of aandelen in fondsen en/of grondstoffen en/of buitenlandse wisselkoersen en/of
futures en/of andere activa.
Beleggers die interesse hebben in de aankoop van effecten van een bepaald type en die
voorafgaand aan de uitgave van de Effecten informatie willen putten uit het
Basisprospectus, dienen het hoofdstuk "Informatie aan beleggers over het gebruik van dit
Basisprospectus" te raadplegen om te bepalen welke informatie in de Basisprospectus
relevant is voor elk type van effect. Geen enkele beslissing tot investeren dient genomen te
worden vooraleer de definitieve voorwaarden die worden bekendgemaakt voor de
betrokken Effecten en die nog niet in het Basisprospectus opgenomen zijn, in detail werden
doorgenomen.
De Emittent heeft besloten om voor een bedrag van EUR 50.000.000 Notes (de "Effecten") uit te
geven gekoppeld aan de hierboven vermelde Index en onder de productvoorwaarden vermeld in
hoofdstuk VI A van dit document (de "Productvoorwaarden") en de algemene voorwaarden
vermeld in hoofdstuk VI B van dit document (de "Algemene Voorwaarden" en samen met de
Productvoorwaarden de "Voorwaarden"). Verwijzingen naar de term "Onderliggend Actief"
dienen te worden begrepen als verwijzingen naar de hierboven vermelde Index.
De Emittent heeft een recht van indeplaatsstelling en het recht om het kantoor via hetwelk hij
optreedt, te wijzigen, in overeenstemming met Algemene Voorwaarde 8.
Er werd een aanvraag ingediend om de Effecten op de Officiële Lijst van de Luxemburgse Beurs
te noteren en om ze te verhandelen op de gereguleerde markt van de Luxemburgse Beurs,
dewelke een gereguleerde markt is voor doeleinden van de Richtlijn 2004/39/EG.
Potentiële kopers van de Effecten dienen zich ervan te vergewissen dat zij de aard van de
Effecten volledig begrijpen, alsook de mate van hun blootstelling aan risico’s die gepaard
gaan met een investering in de Effecten, en dienen de geschiktheid van een investering in
de Effecten te overwegen in het licht van hun eigen financiële, fiscale en andere
omstandigheden. Potentiële kopers van de Effecten dienen kennis te nemen van het
hoofdstuk "Risicofactoren" in dit document. De Effecten zullen niet-achtergestelde en niet
door zekerheden gewaarborgde contractuele verplichtingen van de Emittent inhouden, die
in alle opzichten gelijke rang nemen ten opzichte van elkaar (pari passu).
De Effecten zijn niet en zullen niet genoteerd worden onder de Amerikaanse Effecten Wet van
1933, zoals gewijzigd. Elk aanbod en elke verkoop van de Effecten moet gebeuren door middel
van een verrichting die vrijgesteld is van noteringsvereisten onder Reglement S van de
Amerikaanse Effecten Wet. De Effecten mogen niet aangeboden, verkocht of op enige andere
manier overgedragen worden binnen de Verenigde Staten of aan personen die ofwel Amerikaanse
burgers zijn zoals gedefinieerd in Reglement S van de Amerikaanse Effecten Wet ofwel personen
zijn die niet onder de definitie van niet-Amerikaanse burger vallen volgens Regel 4.7 van de
Amerikaanse Commodity Exchange Wet, zoals gewijzigd. Voor een omschrijving van bepaalde
beperkingen op de verkoop en overdracht van de Effecten, gelieve het hoofdstuk "Algemene
Verkoops- en Overdrachtsbeperkingen" van dit document te raadplegen.
Het Basisprospectus, zoals aangevuld door de supplementen van 10 november 2009 en 9
maart 2010 (de "Supplementen"), is gedateerd op 14 oktober 2009 en geeft informatie over
de verschillende types financiële instrumenten die onder het Programma uitgegeven
kunnen worden. Dit document bevat, doch enkel wat betreft de Effecten, de Definitieve
Voorwaarden in een volledige versie van het Basisprospectus en is gedateerd op 26 maart
2010.
Deutsche Bank AG, Londen aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie
verschaft in dit document. Naar beste weten van de Emittent, die alle nodige zorg in acht
heeft genomen om ervoor te zorgen dat deze bewering correct is, is de informatie vervat in
dit document in overeenstemming met de feiten en werd niets weggelaten dat mogelijk de
draagwijdte van dergelijke informatie zou aantasten.
Deutsche Bank
2
Inhoudstafel
3
I.
SAMENVATTING
De informatie die hieronder wordt uiteengezet is slechts een samenvatting en moet
gelezen worden in samenhang met de rest van het Prospectus. Deze samenvatting heeft
enkel tot doel om de essentiële kenmerken en risico’s verbonden aan de Emittent en met
betrekking tot de Effecten weer te geven en streeft geen volledigheid na. Zij is
overgenomen uit, en wordt geheel aangevuld en verduidelijkt door, de rest van het
Prospectus. Bijgevolg dient deze samenvatting gelezen te worden als een inleiding op
het Prospectus en iedere beslissing om in de hierna beschreven Effecten te beleggen
moet gebaseerd zijn op een studie van het gehele Prospectus.
Potentiële beleggers dienen er zich bewust van te zijn dat wanneer een vordering met
betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig
wordt gemaakt, de belegger die als eiser optreedt eventueel volgens de nationale
wetgeving van de respectieve lidstaat van de Europese Economische Ruimte de kosten
voor de vertaling van het prospectus zal moet dragen vooraleer de rechtsvordering kan
worden ingesteld.
De Emittent die de samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, heeft ingediend en
om de kennisgeving ervan heeft verzocht, kan slechts burgerrechtelijk aansprakelijk
gesteld worden indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het
document wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is.
A.
1.
SAMENVATTING VAN DE RISICOFACTOREN
Risico’s met betrekking tot de Effecten
Een belegging in de Effecten houdt risico’s in. Deze risico’s kunnen, onder andere,
eigen zijn aan de aandelenmarkt, obligatiemarkt, wisselkoersen, intrestvoeten,
marktschommelingen, alsook economische, politieke en reglementaire risico’s en elke
mogelijke combinatie van deze en andere risico’s. Potentiële beleggers dienen
ervaring te hebben met transacties met instrumenten zoals de Effecten en in de
onderliggende activa of andere referentiebasis van de Effecten (het "Onderliggend
Actief"). Potentiële beleggers moeten de risico’s die samenhangen met een
belegging in de Effecten begrijpen en mogen pas een investeringbeslissing nemen na
zorgvuldig overleg met hun juridische, fiscale, boekhoudkundige en andere adviseurs
over (a) de geschiktheid van een belegging in de Effecten in het licht van hun eigen
financiële, fiscale en andere omstandigheden, (b) de informatie uiteengezet in dit
document en (c) het Onderliggend Actief.
De Effecten kunnen in waarde dalen en beleggers moeten erop voorbereid zijn om
een volledig verlies van hun belegging in de Effecten te dragen.
Een belegging in de Effecten mag slechts gebeuren na beoordeling van de aard, de
timing en de omvang van potentiële toekomstige veranderingen in de waarde van het
Onderliggend Actief en/of in de samenstelling of de berekeningsmethode van het
Onderliggend Actief, aangezien de opbrengst van een dergelijke belegging
afhankelijk zal zijn, inter alia, van zulke veranderingen. Meerdere risicofactoren
kunnen allemaal een gelijktijdig effect hebben op de Effecten met als gevolg dat het
4
effect van één bepaalde risicofactor niet voorzienbaar is. Bovendien kan meer dan
één risicofactor een cumulatief effect hebben dat evenmin voorzienbaar is. Er kan
derhalve geen zekerheid gegeven worden omtrent het effect van enige combinatie
van risicofactoren op de waarde van de Effecten.
2.
Risicofactoren met betrekking tot de Emittent
Potentiële beleggers moeten alle informatie die in het Registratiedocument wordt
gegeven in overweging nemen en moeten advies vragen bij hun eigen professionele
adviseurs zo zij dit nodig achten. In wat volgt worden de risicofactoren omschreven
die verbonden zijn aan de mogelijkheid van de emittent om aan zijn verplichtingen
onder de effecten te voldoen.
3.
Ratings
Ratings toegekend aan de Emittent door bepaalde onafhankelijke ratingbureaus zijn
een indicator van de mogelijkheid van de Emittent om op tijd aan zijn verplichtingen te
voldoen1. Hoe lager de toegekende rating op de respectieve schaal, hoe hoger het
respectieve ratingbureau de risico’s inschat dat de verplichtingen helemaal niet, of
niet op tijd, nagekomen zullen worden. Op de datum van publicatie van deze
samenvatting werden de volgende ratings toegekend aan Deutsche Bank:
Ratingbureau
Lange termijn
Korte termijn
Stenard & Poor's (S&P)
A+
A-1
Moody's
Aa3
P-1
Fitch
AA-
F1+
Ratingbureaus kunnen hun ratings op korte termijn veranderen. Een verandering in
de rating kan de prijs van de uitstaande effecten beïnvloeden.
1.
1
Een rating is geen aanbeveling tot aankoop, verkoop of het aanhouden van certificaten, en kan onderworpen zijn aan opschorting,
degradatie of terugtrekking door het ratingbureau. Een dergelijke opschorting, waardevermindering of degradatie kan een negatief effect
hebben op de marktprijs van de certificaten.
5
B.
1.
SAMENVATTING VAN DE DEFINITIEVE VOORWAARDEN VAN HET AANBOD
Definities
Emittent:
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, handelend
via haar bijkantoor in Londen (Deutsche Bank AG
London)
Nominaal Bedrag:
EUR 1.000 per Effect
Het effectieve bedrag van de uitgegeven Effecten zal
overeenkomen met de som van alle geldige
inschrijvingen of orders ontvangen door de Emittent.
Totaal Nominaal Bedrag:
Notes voor maximaal EUR 50.000.000
Uitgifteprijs:
100 percent van het Nominaal Bedrag plus een
inschrijvingstoeslag van 2 percent van het Nominaal
Bedrag
Onderliggend Actief:
Dow Jones Eurostoxx 50 Index
Uitgiftedatum:
Betekent 30 april 2010
Primaire Markt Einddatum:
Betekent 27 april 2010 of, indien deze dag geen
Werkdag is, de eerstvolgende Werkdag
Initiële Referentie
Waarderingsdatum(s):
Betekent 30 april 2010 of, indien deze dag geen
Handelsdag is, de eerstvolgende Handelsdag
Initieel Referentieniveau:
Betekent een bedrag gelijk aan het Referentieniveau
op de Initiële Referentie Waarderingsdatum zoals
bepaald door de Berekeningsagent
Uiteindelijk
Referentieniveau:
Betekent een bedrag gelijk aan het Referentieniveau
op de Waarderingsdatum zoals bepaald door de
Berekeningsagent
Coupon Bedrag:
Betekent, met betrekking tot elk Effect en op elke
Observatiedatum,
(a)
Indien, na vaststelling door de
Berekeningsagent, op de relevante
Observatiedatum,
het
Grensvaststellingsbedrag gelijk is aan
of groter is dan het Grensniveau, een
bedrag gelijk aan het verschil tussen (i)
en (ii), waarbij
(i)
het product is van Nominaal
Bedrag en Coupon Rate; en
(ii)
de som is van alle voorheen
betaalde Coupon Bedragen,
(b)
6
In het andere geval, nihil.
Elk Coupon Bedrag zal worden
afgerond naar de dichtste twee
decimalen in de Betalingsmunteenheid,
waarbij 0,005 naar beneden wordt
afgerond.
Coupon Betalingsdag(en):
Coupon Rate:
Betekent de derde Werkdag na de relevante
Observatiedag.
Betekent, met betrekking tot elke Observatiedatum
en met betrekking tot elk Effect, een percentage
berekend
door
de
Berekeningsagent
in
overeenstemming met de volgende formule
(N+1) x 7,25%
Waarbij N gelijk is aan nul op de Eerste
Observatiedatum en stapsgewijs stijgt tot vier op de
Uiteindelijke Observatiedatum;
Grensniveau:
Betekent
70
percent
van
het
Initieel
Referentieniveau, onder voorbehoud van aanpassing
overeenkomstig Productvoorwaarde 4.
Grens Vaststellingsbedrag:
Betekent, op elke Observatiedag, een bedrag gelijk
aan de officiële afsluitingswaarde van het
Onderliggend Actief zoals meegedeeld door de
referentiebron op een door de Berekeningsagent
bepaalde dag.
Vervaldag:
Betekent met betrekking tot een Effect, de derde
Werkdag na de vroegste van volgende datums:
a)
de relevante Observatiedatum waarop een
Knock-Out gebeurtenis zich voordoet; en
b)
de Waarderingsdatum;
Observatiedatum:
Betekent 30 april 2011 "Eerste Observatiedatum",
30 april 2012 "Tweede Observatiedatum", 30 april
2013 "Derde Observatiedatum", 30 april 2014
"Vierde Observatiedatum" en Waarderingsdatum
"Uiteindelijke Observatiedatum" of indien dergelijke
dag geen Handelsdag is, de eerstvolgende
Handelsdag tenzij, de Berekeningsagent vaststelt dat
een Marktontwrichtende Gebeurtenis zich die dag
heeft voorgedaan.
Betaling:
Cash Betaling
Waarderingsdag(en):
Betekent 30 april 2015, of, indien dergelijke dag geen
Handelsdag is, de eerstvolgende Handelsdag tenzij
de
Berekeningsagent
vaststelt
dat
een
Marktontwrichtende Gebeurtenis zich die dag heeft
voorgedaan.
7
Betalingsmunteenheid:
Betekent Euro ("EUR")
Strike Niveau:
Betekent
100
percent
Referentieniveau,
Productvoorwaarde 4
Uitbetaling Cash Bedrag:
Met betrekking tot elk Effect, een bedrag bepaald
door de Berekeningsagent als volgt:
van
het
Initieel
overeenkomstig
(a)
indien,
na
vaststelling
door
de
Berekeningsagent,
op
enige
Observatiedatum,
het
Grens
Vaststellingsbedrag gelijk is geweest aan of
hoger is geweest dan het Strike Niveau
(dergelijke gebeurtenis een "Knock-Out
Gebeurtenis"), een bedrag gelijk aan het
Nominaal Bedrag;
(b)
indien zich geen Knock-Out gebeurtenis heeft
voorgedaan:
(i)
indien, na vaststelling door de
Berekeningsagent, op de Waarderingsdag,
het Grens Vaststellingsbedrag lager is dan
het Grensniveau, een bedrag gelijk aan het
product van (x) en (y), waarbij:
(x)
het Nominaal Bedrag is, en
(y)
het quotiënt is van (A) het
Uiteindelijk Referentieniveau (als
teller)
en
(B)
het
Initieel
Referentieniveau (als noemer); of
(ii)
indien de voorwaarden van (i) niet zijn
vervuld, een bedrag gelijk aan het Nominaal
Bedrag;
Het Cash Betalingsbedrag zal worden afgerond naar
de
dichtste
twee
decimalen
in
de
Betalingsmunteenheid, waarbij 0,005 naar beneden
wordt afgerond
Notering en Verhandeling:
De Effecten zullen genoteerd worden op de Officiële
Lijst van de Luxemburgse Beurs en zullen
verhandeld worden op de gereguleerde markt van de
Luxemburgse Beurs, dewelke een gereguleerde
markt is voor doeleinden van de Richtlijn
2004/39/EG.
Berekeningsagent:
De Emittent zal optreden als Berekeningsagent
Hoofdagent:
Deutsche Bank AG London
8
ISIN:
XS0460608572
WKN:
DB1SL1
Gemeenschappelijke Code:
046060857
Inschrijvingsperiode:
Aanvragen tot inschrijving op de Effecten kunnen
worden gedaan van 26 maart 2010 tot op de
Primaire Markt Einddatum zoals beschreven in het
hoofdstuk "Landspecifieke Informatie", paragraaf 2.
Annulatie van de Uitgifte
van de Effecten:
De Emittent behoudt zich het recht voor om om gelijk
welke reden de uitgifte van de Effecten te annuleren.
Vroegtijdige Afsluiting van
de Inschrijving op de
Effecten:
Overeenkomstig het hoofdstuk "Landspecifieke
Informatie", paragraaf 2, behoudt de Emittent zich
het recht voor om om gelijk welke reden de
inschrijvingsperiode vervroegd af te sluiten.
Vergoedingen betaald door
de
Emittent
aan
de
Verdelers
Trailervergoeding2:
Niet van toepassing
Plaatsingsvergoeding3:
De Verdeler zal een bedrag verdienen dat tussen de
0 percent en 2,5 percent van de Uitgifteprijs
bedraagt; waar dergelijke schommeling is te wijten
aan
mogelijke
wijzigingen
in
de
marktomstandigheden
gedurende
de
Inschrijvingsperiode die de prijs die de Verdeler
betaalt voor de Effecten kunnen beïnvloeden. Meer
informatie over de Plaatsingsvergoeding kan worden
verkregen bij de Verdeler.
1.
2
De Emittent betaalt aan de relevante verdeler verkoopscommissies in de vorm van Trailer– en Plaatsingsvergoedingen. De
verdelers treden zelfstandig op en niet als agent voor de Emittent. Plaatsingsvergoedingen zijn eenmalige betalingen
gefinancierd met de opbrengsten van de uitgifte; bij wijze van alternatief kan de Emittent aan de betrokken verdeler een
gepaste korting toestaan op de uitgifteprijs (zonder inschrijvingstoeslag). Betaling van Trailervergoedingen gebeurt
periodiek en in verhouding tot het volume uitgegeven Effecten. Indien Deutsche Bank AG zowel de emitttent als de
verdeler is met betrekking tot de verkoop van de Effecten, zal de afdeling verdeling binnen Deutsche Bank intern ten
belope van de relevante bedragen worden gecrediteerd. – Meer informatie over prijzen en prijsbestanddelen is opgenomen
in het hoofdstuk “Belangenconflicten” onder nummers 5 en 6.
9
2.
Bijkomende informatie over de voorwaarden van de Effecten
De Effecten vertegenwoordigen een belegging die gelijkaardig is aan een
rechtstreekse belegging in het Onderliggend Actief. In tegenstelling tot een
rechtstreekse belegging, bieden de Effecten de beleggers de kans om, op bepaalde
vastgestelde data (de Observatiedata) voorafgaand aan de vervaldag van de
Effecten, een cash bedrag te ontvangen dat voor elke Observatiedatum werd
vastgesteld, indien de waarde van het Onderliggend Actief op een Observatiedatum
gelijk is aan of groter is dan het gedefinieerde Strike Niveau.
Beleggers die in de Effecten hebben geïnvesteerd zullen gedeeltelijke betalingen
ontvangen gedurende de looptijd van de Effecten en een cash bedrag ontvangen op
de vervaldag van de Effecten dat zal overeenkomen met het bedrag dat zij zouden
ontvangen indien zij op hetzelfde ogenblik een rechtstreekse investering in het
Onderliggend Actief, gedaan op het ogenblik van de uitgifte van de Effecten, zouden
liquideren, tenzij de waarde van het Onderliggend Actief op de Waarderingsdatum
niet lager is dan het gedefinieerde Grensniveau, in welk geval het Uitbetaling Cash
Bedrag gelijk zal zijn aan de waarde van het Onderliggend Actief op of omstreeks de
datum van uitgifte van de Effecten; bijgevolg bieden de Effecten een zekere mate van
bescherming tegen een daling in de waarde van het Onderliggend Actief.
Een bijkomend verschil met een directe belegging in het Onderliggend Actief is dat de
beleggers afzien van het recht om dividenden, intresten of gelijkaardige bedragen te
ontvangen die worden betaald in verband met het Onderliggend Actief.
De Effecten vertegenwoordigen het recht om betaling van het Uitbetaling Cash
Bedrag te ontvangen op de vervaldag en om betaling van het Coupon Bedrag te
ontvangen op de relevante Coupon Betalingsdata, indien van toepassing. Het
Coupon Bedrag zal het bedrag zijn dat hierboven werd vermeld met betrekking tot de
relevante Observatiedata en zal afhankelijk zijn van het gegeven dat op een
Observatiedag het Grensvaststellingsbedrag al dan niet gelijk aan of hoger dan het
Grensniveau is geweest. Het Uitbetaling Cash Bedrag zal afhangen van het gegeven
dat op de Observatiedatum, het Grensvaststellingsbedrag al dan niet gelijk aan of
hoger dan het Strike Niveau is geweest (een dergelijke gebeurtenis is een "KnockOut Gebeurtenis"). Indien zich een Knock-Out Gebeurtenis voordoet, zal het
Uitbetaling Cash Bedrag gelijk zijn aan het hierboven vermelde bedrag met
betrekking tot de relevante Observatiedatum en zullen de Effecten op de relevante
Vervaldatum vroegtijdig worden uitbetaald. Indien zich echter geen Knock-Out
Gebeurtenis voordoet, zal het Uitbetaling Cash Bedrag gelijk zijn aan het Nominaal
Bedrag indien op de Waarderingsdag het Grens Vaststellingsbedrag niet lager is
geweest dan het Grensniveau. In het andere geval zal het Wederinkoopbedrag Cash
Bedrag de waarde weergeven van het Onderliggend Actief.
Toekomstige beleggers dienen er zich van bewust te zijn dat een eventuele
opbrengst van hun investering in de Effecten zal afhangen van de prestatie van het
Onderliggend Actief en van de vraag of er zich al dan niet een Knock-Out
Gebeurtenis heeft voorgedaan.
Als de waarde van het Onderliggend Actief op een Observatiedatum groter is dan of
gelijk is aan het Strike Niveau, zullen de Effecten worden uitbetaald door betaling van
het Uitbetaling Cash Bedrag, hetwelk gelijk zal zijn aan het bedrag dat hierboven
werd aangegeven voor een dergelijk geval en op een dergelijk ogenblik; in dat geval
zullen de beleggers die de Effecten kopen op de Uitgiftedatum en de Effecten houden
gedurende de volledige looptijd een opbrengst ten opzichte van hun initiële
investering realiseren die hoger zal zijn naarmate een dergelijke vroegtijdige
uitbetaling later plaatsvindt. Hoe later gedurende de looptijd van de Effecten de
10
waarde van het Onderliggend Actief dus stijgt in vergelijking met waarde daarvan op
of omstreeks de uitgifte van de Effecten, hoe hoger de opbrengst zal zijn van een
investering in de Effecten voor de beleggers.
Indien er zich geen Knock-Out Gebeurtenis voordoet, zullen de beleggers die de
Effecten kopen op de Uitgiftedatum en de Effecten aanhouden gedurende de
volledige looptijd, een Uitbetaling Cash Bedrag ontvangen dat de waarde van het
Onderliggend Actief op of omstreeks de betaling weerspiegelt, en dus geen
opbrengst oplevert ten opzichte van de initiële investering, maar wel een verlies
vermijdt, tenzij de waarde van het Onderliggend Actief op de Waarderingsdatum lager
is geweest dan het Grensniveau. In dat laatste geval zullen de beleggers een
Uitbetaling Cash Bedrag ontvangen dat de waarde van het Onderliggend Actief
weerspiegelt op de Waarderingsdatum gedeeld door de waarde van het
Onderliggend Actief op of omstreeks de datum van uitgifte van de Effecten. In
dergelijk geval, indien de waarde van het Onderliggend Actief op de
Waarderingsdatum lager is dan de waarde van het Onderliggend Actief op of
omstreeks de Uitgiftedatum, zullen de beleggers die de Effecten hebben gekocht op
de Uitgiftedatum en deze aanhouden gedurende de volledige looptijd, een verlies
maken ten opzichte van hun investering en kunnen zij hun investering zelfs volledig
verliezen als de waarde van het Onderliggend Actief op de Waarderingsdatum gelijk
is aan nul. Als gevolg daarvan kan een investering in de Effecten een aantal risico's
inhouden die onder meer, zonder exhaustief te zijn, gelijkaardig zijn aan het
marktrisico dat verbonden is aan een directe belegging in het Onderliggend Actief.
Derhalve dienen de beleggers zich voldoende te laten adviseren.
De Effecten bieden geen garantie van betaling van een bepaald bedrag noch het
recht op terugbetaling van de Uitgifteprijs. De Effecten kunnen geen andere
opbrengst leveren dan de mogelijke betaling van het Uitbetaling Cash Bedrag op de
vervaldag en betaling van de Coupon Bedragen op de Coupon Betalingsdata.
Bijgevolg zullen de beleggers enkel een opbrengst realiseren ten opzichte van hun
initiële investering als het Uitbetaling Cash Bedrag ontvangen op de vervaldag of het
bedrag ontvangen bij verkoop van de Effecten op de secundaire markt tijdens hun
looptijd, de prijs overstijgt die aanvankelijk werd betaald voor de Effecten. Behoudens
de Coupon Bedragen, zullen de beleggers geen periodieke bedragen ontvangen uit
hoofde van de Effecten onder de vorm van intresten of andere uitkeringen (bv.
dividenden) met betrekking tot het Onderliggend Actief en zij zullen geen rechten
hebben op het Onderliggend Actief of de emittent of de bestanddelen van het
Onderliggend Actief of de emittent van dergelijke bestanddelen.
De marktwaarde van de Effecten tijdens hun looptijd hangt in de eerste plaats af van
de waarde en de volatiliteit van het Onderliggend Actief gedurende de looptijd van de
Effecten. In het algemeen is het zo dat als de waarde van het Onderliggend Actief
daalt en/of er een marktperceptie heerst dat de waarde van het Onderliggend Actief
waarschijnlijk zal dalen gedurende de resterende looptijd van de Effecten of dat het
onwaarschijnlijk is dat de waarde van het Onderliggend Actief op een
Observatiedatum lager zal zijn dan of gelijk aan het Strike Niveau, terwijl alle andere
factoren onveranderd blijven, de marktwaarde van de Effecten onder normale
omstandigheden dan normaal gezien ook zal dalen. Op dezelfde manier is het zo dat
als de waarde van het Onderliggend Actief stijgt en/of er een marktperceptie heerst
dat de waarde van het Onderliggend Actief waarschijnlijk zal stijgen gedurende de
resterende looptijd van de Effecten of dat de waarde van het Onderliggend Actief op
een Observatiedatum groter dan of gelijk aan het Strike Niveau zal zijn, terwijl alle
andere factoren onveranderd blijven, de marktwaarde van de Effecten onder normale
omstandigheden dan normaal gezien ook zal stijgen.
11
Andere factoren die de marktwaarde van de Effecten kunnen beïnvloeden zijn onder
meer intrestvoeten, potentiële uitkeringen van dividenden of intrest, al naargelang het
geval, met betrekking tot het Onderliggend Actief, wijzigingen in de korfbestanddelen
of in de berekeningsmethode van de waarde van het Onderliggend Actief en
marktverwachtingen met betrekking tot de toekomstige prestaties van het
Onderliggend Actief, de samenstelling daarvan en de Effecten.
De waarde van het Onderliggend Actief op een gegeven dag zal de waarde van de
bestanddelen op die dag weerspiegelen. Veranderingen in de samenstelling van het
Onderliggend Actief en factoren (met inbegrip van de hoger beschreven factoren) die
een invloed hebben of kunnen hebben op de waarde van de bestanddelen, zullen de
waarde van het Onderliggend Actief beïnvloeden en bijgevolg dus ook de opbrengst
van een belegging in de Effecten.
12
C.
SAMENVATTING VAN BESCHRIJVING EMITTENT
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
Deutsche Bank Aktiengesellschaft ("Deutsche Bank" of de "Bank") is ontstaan uit de
hereniging van de Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Hamburg, de RheinischWestfälische Bank Aktiengesellschaft, Duesseldorf en de Süddeutsche Bank
Aktiengesellschaft, München; overeenkomstig de wet op de regionale omvang van
kredietinstellingen werden deze in 1952 afgesplitst uit de Deutsche Bank, opgericht in
1870. De fusie en de naam werden op 2 mei 1957 ingeschreven in het
handelsregister van de districtsrechtbank Frankfurt am Main. Deutsche Bank is een
bankinstelling en een aandelenvennootschap opgericht naar Duits recht, met
registratienummer HRB 30 000. De Bank heeft haar maatschappelijke zetel in
Frankfurt am Main, Duitsland. De hoofdzetel is gelegen in de Theodor-Heuss-Allee
70, 60486 Frankfurt am Main en er zijn bijkantoren in Duitsland en in het buitenland,
onder andere in Londen, New York, Sydney, Tokyo en een Hoofdzetel voor Zuid-Oost
Azië in Singapore, die als centrum dienen voor de activiteiten in die respectievelijke
regio's.
Deutsche Bank is de moedervennootschap van een groep die bestaat uit banken,
kapitaalmarktondernemingen,
fondsbeheerders,
een
vastgoedfinancieringsmaatschappij,
instalment-financingondernemingen,
onderzoeks- en consultancy-ondernemingen en andere binnenlandse en
buitenlandse ondernemingen (de "Deutsche Bank Group").
De doelstellingen van Deutsche Bank AG, zoals beschreven in haar Statuten,
omvatten allerlei banktransacties, financiële en andere diensten en de bevordering
van internationale economische relaties. Deze doelstellingen kunnen door Deutsche
Bank AG zelf of door één van haar dochtervennootschappen of verbonden
vennootschappen gerealiseerd worden. Deutsche Bank AG is gerechtigd om, binnen
de grenzen bepaald door de wet, alle transacties te verrichten en alle stappen te
ondernemen waarvan kan worden aangenomen dat zij zullen bijdragen tot het
bevorderen van haar doelstellingen, en in het bijzonder: het verwerven en beschikken
over onroerend goed, het oprichten van bijkantoren in binnen- en buitenland, het
verkrijgen van, beheren en beschikken over deelnemingen in andere
vennootschappen, en het afsluiten van overeenkomsten tot overdracht van
vennootschappen.
Op 31 december 2009 bedroeg het aandelenkapitaal van Deutsche Bank
1.589.399.078,40 euro, samengesteld uit 620.859.015 gewone aandelen zonder
nominale waarde. De aandelen zijn volledig volstort en op naam. De aandelen zijn
genoteerd voor de handel en toegelaten tot de officiële notering op alle Duitse
effectenbeurzen. Ze zijn eveneens genoteerd op de New York Stock Exchange.
De geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren vanaf 1 januari 2007 werden
opgesteld in overeenstemming met de internationale standaarden voor financiële
verslaggeving (International Financial Reporting Standards (IFRS)). Per 30
september 2009 had Deutsche Bank Group activa ter waarde van EUR 1.659.557
miljoen, passiva ter waarde van EUR 1.623.900 miljoen en eigen vermogen ter
waarde van EUR 35.657 miljoen, volgens berekeningen op basis van de IFRS.
De senior (met voorrang) kredieten op lange termijn van Deutsche Bank hebben een
rating van A+ (stabiele vooruitzichten) volgens Standard & Poor's, Aa3 (stabiele
vooruitzichten) volgens Moody's Investors Services en AA- (negatieve vooruitzichten)
volgens Fitch Ratings.
13
14