Managementovereenkomst

Managementovereenkomst
Deze overeenkomst is uitsluitend bedoeld voor situaties waarbij de werkzaamheden voor een
vennootschap (de werkmaatschappij) worden verricht door een andere vennootschap (de
holding), waarin een natuurlijk persoon een 100 procent aandelenbezit heeft.
De ondergetekenden:
……BV, gevestigd te …… en kantoorhoudende te …., aan de ……., te dezen volgens haar
statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur …., woonachtig te …., hierna te
noemen ‘ondergetekende sub 1’;
en
……BV, gevestigd te ….. en kantoorhoudende te …., aan de ……, te dezen volgens haar
statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur …., woonachtig te…., hierna te
noemen ‘ondergetekende sub 2’;
hierna gezamenlijk ook te noemen ‘de partijen’;
in aanmerking nemende:



dat ondergetekende sub 1 100 procent aandelen in ondergetekende sub 2 houdt;
dat de algemene vergadering van ondergetekende sub 2 bij besluit d.d. …., ondergetekende
sub 1 heeft benoemd tot bestuurder van ondergetekende sub 2 en daarbij de
managementvergoeding heeft vastgesteld op € … per uur;
dat ondergetekende sub 1 en ondergetekende sub 2 de wens te kennen hebben gegeven de
managementstructuur van ondergetekende sub 2 schriftelijk vast te leggen;
Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:
Artikel 1 Managementdiensten
1. Met ingang van … … …. Is ondergetekende sub 1 belast met het management van
ondergetekende sub 2.
2. Onder management wordt verstaan: het voeren van het beheer en bestuur, het geven van
centrale leiding, het nemen van beleidsbeslissingen, het uitoefenen van toezicht en controle
bij en ten behoeve van ondergetekende sub 2.
3. Ondergetekende sub 1 is belast met het bestuur van ondergetekende sub 2 en heeft als
bestuurder alle rechten en verplichtingen die uit de wet, de statuten van sub 2 en de
redelijkheid en billijkheid voortvloeien en is tevens verplicht alles te doen en na te laten wat
een goed bestuurder behoort te doen en na te laten en zal zich inzetten om de bloei van
ondergetekende sub 2 te bevorderen.
4. Ondergetekende sub 1 zal hiertoe haar directeur en enig aandeelhouder ter beschikking
stellen van ondergetekende sub 2 teneinde hem met het dagelijkse management te belasten.
5. De natuurlijke persoon als bedoeld in het vorige lid zal als bestuurder van ondergetekende
sub 1 geheel onderverantwoordelijkheid en gezag van ondergetekende sub 1 de
werkzaamheden bij ondergetekende sub 2 verrichten.
6. Het management zal door ondergetekende sub 1 gedurende …. uur per jaar worden
uitgevoerd. Extra uren worden niet vergoed.
Artikel 2 Kennis, arbeid en ervaring
1. Ondergetekende sub 1 verbindt zich de volledige kennis, arbeid en ervaring van de in artikel
1 genoemde natuurlijke persoon aan ondergetekende sub 2 ter beschikking te stellen voor de
vervulling van de staf-/management-/directeursfunctie. Voorts zal ondergetekende sub 1 er
voor zorgdragen dat voornoemde natuurlijker persoon kan beschikken over alle
noodzakelijke toerusting en middelen, welke redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor een
behoorlijke vervulling van zijn functie.
Artikel 3 Vergoeding
1. Ondergetekende sub 1 ontvangt ter zake van de door haar verrichte werkzaamheden een
managementvergoeding van € ... per uur, exclusief omzetbelasting. In deze vergoeding zijn
alle kosten inbegrepen, zoals reis- en verblijfkosten, materiaalkosten, alsook toeslagen en
eventuele verzekeringspremies.
2. De vergoeding zal maandelijks achteraf door ondergetekende sub 1 aan ondergetekende sub
2 worden gefactureerd, welke facturen door ondergetekende sub 2 binnen tien dagen na
factuurdatum worden voldaan.
3. Jaarlijks zal in de maand december tussen partijen overleg plaatsvinden omtrent aanpassing
van de uurvergoeding aan de verwachte kostenontwikkelingen voor het daaropvolgende
kalenderjaar
4. Ondergetekende sub 1 vrijwaart ondergetekende sub 2 te alle tijde indien mocht blijken dat
loonbelasting en/of sociale premies verschuldigd zijn over de sub 1 van dit artikel genoemde
vergoeding. Ondergetekende sub 2 behoudt zich het recht voor eventuele heffingen inclusief
boetes en heffingsrente volledig op ondergetekende sub 1 te verhalen.
Artikel 4 Duur, beëindiging
1. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.
2. Ieder der partijen heeft het recht deze overeenkomst door opzegging te beëindigen tegen het
einde van een kalendermaand, met inachtneming van een opzegtermijn van … maanden, als
onverminderd het in de wet en statuten bepaalde omtrent schorsing en ontslag van de
bestuurder.
3. Partijen zijn gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder ingebrekestelling
en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst of tot enige schadeloosstelling te zijn
gehouden door middel van schriftelijke kennisgeving te beëindigen, in geval van:
A. faillissement, ontbinding dan wel (voorlopige) surseance van betaling van
ondergetekende sub 1;
B. overlijden dan wel onder curatele stelling van de natuurlijke persoon als bedoeld in
artikel 1, lid 4 van deze overeenkomst;
C. vervreemding van de aandelen ….BV, alsmede in alle gevallen waarin ingevolge de
aandeelhoudersovereenkomst tussen …. BV en ….BV, d,d. ….. een
aanbiedingsverlichting van de aandelen in ondergetekende sub 2 bestaat;
D. kennelijke wanprestatie, bij langdurig defungeren of het niet meer beschikbaar zijn van
de door ondergetekende sub 1 ter beschikking gestelde natuurlijke persoon.
Artikel 5 Geschillen
1. Alle geschillen die tussen partijen mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met de
uitvoering van deze overeenkomst zullen zoveel mogelijk in der minne worden opgelost en
bij gebreke hiervan bij bindend advies worden beslist door drie deskundigen, waarvan een
wordt aangewezen door ondergetekende sub 1, een door ondergetekende sub 2 en een door
de alsdan benoemde deskundigen.
2. De meest gerede partij is gerechtigd, onverminderd het bepaalde in het voorgaande lid, om
zich te wenden tot de daartoe bevoegde rechter. Ingeval een oplossing in der minne of de
benoeming van bedoelde deskundige(n) uitblijft.
Artikel 6 Aansprakelijkheid en overmacht
1. Ondergetekende sub 1 en de door haar ter beschikking gestelde natuurlijke persoon zijn
jegens ondergetekende sub 2 aansprakelijk voor materiele en immateriële schade of nadelige
gevolgen, ontstaan door handelingen door of namens hen verricht of nagelaten binnen de
formele kring van hun bevoegdheden of anderszins samenhangend met hun werkzaamheden
ten behoeve van ondergetekende sub 2 indien deze aansprakelijkheid is ontstaan door opzet
of grove schuld.
2. Ondergetekende sub 2 vrijwaart ondergetekende 1 en de door haar ingehuurde natuurlijke
persoon voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of in verband staan met de
uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden en de daartoe verleende bevoegdheden
en/of titels en/of volmachten, tenzij de aansprakelijkheid is ontstaan door opzet of grove
schuld van ondergetekende sub 1 en/of de door haar ingeschakelde natuurlijke persoon.
Artikel 7 Slotbepalingen
1. Wijzigingen in of aanvullingen op de bepalingen van deze overeenkomst kunnen na
wederzijds akkoord tussen partijen worden doorgevoerd door middel van een door beide
partijen ondertekende overeenkomst, die aan deze wordt gehecht en daarvan wordt geacht
deel uit maken te maken.
2. Indien een bepaling van deze overeenkomst nietig is of door rechterlijke uitspraak wordt
vernietigd, zullen de overige bepalingen van deze overeenkomst van kracht blijven. Partijen
zullen over de bepalingen van deze overeenkomst welke nietig zijn of vernietigd worden
overleg plegen teneinde een vervangende regeling te treffen in de geest van deze
overeenkomst.
3. De in hoofde van deze overeenkomst genoemde kantooradressen van partijen gelden als de
adressen aan welke partijen rechtsgeldig jegens elkaar kennisgevingen kunnen richten.
4. Op de onderhavige overeenkomst zal steeds uitsluitend Nederland recht van toepassing zijn.
Aldus overeengekomen en in tweevoud getekend te …….., op …………….
1.
(namens …..BV)
2.
(namens …..BV)