Globaal Beleid Belangenconflicten

Deutsche Bank
Compliance
Level 2
Beleid Belangenconflicten –
Deutsche Bank Group
Deutsche Bank
Compliance
Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
Table of Contents
1. BEGINSELVERKLARING ....................................................................................................................... 3
2. INTRODUCTIE ........................................................................................................................................ 3
3. DOELSTELLING ..................................................................................................................................... 3
4. REIKWIJDTE .......................................................................................................................................... 3
5. WET- EN REGELGEVING....................................................................................................................... 5
6. ALGEMENE RICHTLIJN ......................................................................................................................... 5
7. VOORBEELDEN VAN POTENTIELE BELANGENCONFLICTEN ........................................................... 6
8. ONDERKENNEN EN MANAGEN VAN POTENTIELE BELANGENCONFLICTEN .................................. 7
8.1
Informatiebarrieres .................................................................................................... 8
8.2
Onderkennen en managen van potentiële belangenconflicten.................................... 8
8.3
Beheersmaatregelen voor het onderkennen en managen van belangenconflicten...... 9
9. OPENBAARMAKING VAN BELANGENCONFLICTEN EN TOESTEMMING VAN KLANT ..................... 9
10.REGISTER .............................................................................................................................................. 9
Page 2
Deutsche Bank
Compliance
Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
1.
Beginselverklaring
Deutsche Bank Group (de “Bank”) doet zaken volgens het beginsel dat adequaat wordt opgetreden tegen
belangenconflicten, zowel tussen de Bank en haar klanten als tussen klanten onderling.
2.
Introductie
Als wereldwijde financiële instelling wordt de Bank geregeld geconfronteerd met feitelijke en potentiële
belangenconflicten. Het is het beleid van de Bank om alle mogelijke maatregelen te treffen om dergelijke
belangenconflicten te onderkennen en te managen.
Senior Management binnen de Bank is ervoor verantwoordelijk dat alle systemen, beheersmaatregelen en
procedures adequaat zijn om mogelijke belangenconflicten te onderkennen en te managen. De afdelingen
Compliance en Legal van de Bank assisteren bij de identificatie en monitoring van feitelijke en potentiële
belangenconflicten.
De Bank heeft business-specifieke procedures opgesteld voor de identificatie en management van feitelijke
en potentiële belangenconflicten die zich binnen de Bank kunnen voordoen.
3.
Doelstelling
De bank is verplicht om al het mogelijke te doen om belangenconflicten die het belang van de klant kunnen
schaden te onderkennen en te managen. In deze policy staan de vereisten voor de Bank, op groeps- en
divisieniveau, ten aanzien van passende procedures en maatregelen om dergelijke materiële
belangenconflicten te onderkennen en te managen.
4.
Reikwijdte
a) Belangenconflicten
Deze policy is van toepassing op alle belangenconflicten die een materieel risico vormen op schade
van de belangen van een klant. Belangenconflicten kunnen optreden tussen;
De Bank en een klant;
Een Relevant Persoon en een klant;
Twee of meer klanten van de Bank in het kader van dienstverlening van de Bank aan deze
klanten.
Een leverancier van de Bank en een klant.
In Sectie 7 van deze policy staan voorbeelden van verschillende vormen van belangenconflicten die zich
kunnen voordoen bij een wereldwijde financiële instelling.
Page 3
Deutsche Bank
Compliance
Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
b) Klanten
In het kader van deze policy wordt onder klanten verstaan:
Bestaande klanten van de Bank;
Potentiële klanten (met wie de Bank een contractuele relatie wil aangaan); en
Voormalige klanten jegens wie fiduciaire of andere verplichtingen bestaan.
c) Gereguleerde activiteiten
Onder “Gereguleerde Activiteiten” worden in ieder geval de volgende activiteiten verstaan: alle
verkoop- en handelactiviteiten in effecten en derivaten en hun onderliggende waarde, underwriting
en placing activiteiten, portfoliobeheer, research en beleggingsadvies, custody, corporate finance en
M&A adviesverlening, kredietverlening en valutadiensten met betrekking tot verkoop- en
handelactiviteiten.
d) Relevante Persoon
In het kader van deze policy worden met ´relevant persoon’ de volgende personen bedoeld: (a) een
directeur, een vennoot of daarmee gelijk te stellen persoon, een bestuurder van van de Bank (of waar
van toepassing een verbonden agent); (b) een directeur, een vennoot of daarmee gelijk te stellen
persoon, of een bestuurder van een aangewezen vertegenwoordiger (of waar van toepassing een
verbonden agent); (c) een werknemer van de Bank of van een aangewezen vertegenwoordige van de
Bank (waar van toepassing een verbonden agent) alsook enigerlei andere natuurlijke persoon wiens
diensten ter beschikking en onder de zeggenschap staan van de Bank of een verbonden agent en die
betrokken is bij het verrichten door de onderneming van beleggingsdiensten en -activiteiten; (d) een
natuurlijke persoon die uit hoofde van een uitbestedingsovereenkomst met het oog op het verrichten
door de beleggingsonderneming van beleggingsdienstenen -activiteiten rechtstreeks betrokken is bij
het verrichten van diensten ten behoeve van debeleggingsonderneming of haar verbonden agent;
e) Toepassing
Deze policy is wereldwijd van toepassing op alle divisies binnen de Bank en op alle Relevante
Personen.
Deze policy heeft, samen met DB Core Principles, voorrang boven alle bestaande Bank policy’s en
procedures met betrekking tot de identificatie en management van potentiële belangenconflicten en
vormt de basis voor alle divisie-specifieke procedures.
Page 4
Deutsche Bank
Compliance
Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
f)
Relatie Bank - Leverancier
In het kader van deze policy wordt met ‘Relatie Bank – Leverancier’ de relatie bedoeld tussen de Bank
met een dienstverlener, inclusief maar niet beperkt tot entiteiten aan wie de Bank activiteiten heeft
uitbesteed.
5.
Wet- en regelgeving
Wereldwijd hebben toezichthouders van de Bank regelgeving en richtlijnen uitgevaardigd inzake
belangenconflicten. Het beleid van de Bank is om dergelijke regelgeving en richtlijnen daar waar van
toepassing te volgen. Deze policy bepaalt de minimumstandaarden waaraan de Bank zich dient te houden
om aan dergelijke regelgeving en richtlijnen te voldoen. Deze policy vervangt evenwel niet de verplichtingen
van de Bank om te voldoen aan aanvullende lokale eisen ten aanzien van de identificatie en beheersing van
belangenconflicten.
6.
Algemene richtlijn
Bij het onderkennen van belangenconflicten zal de Bank alle feitelijke omstandigheden in overweging nemen
en onder meer in overweging nemen of de Bank, Leverancier of Relevant Persoon:
financieel gewin kan behalen of een financieel verlies kan vermijden ten koste van de klant.
belang heeft bij het resultaat van een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst of een namens
de cliënt uitgevoerde transactie, dat verschilt van het belang van de cliënt bij dit resultaat.
een financiële of andere drijfveer heeft om het belang van een andere cliënt of groep cliënten te
laten primeren op het belang van de klant.
hetzelfde bedrijf uitoefent als de klant; en/of
van een andere persoon dan de klant voor een ten behoeve van de klant verrichte dienst een
inducement in de vorm van gelden, goederen of diensten ontvangt dat verschilt van de
gebruikelijke provisie of vergoeding voor deze dienst, of een dergelijke inducement zal
ontvangen.
Page 5
Deutsche Bank
Compliance
Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
7.
Voorbeelden van potentiële belangenconflicten
Binnen een multiservice financiële instelling, kunnen belangenconflicten in verschillende situaties ontstaan.
Bijzondere aandacht is vereist bij:
onderzoek op beleggingsgebied
handel voor eigen rekening (proprietary trading)
vermogensbeheer
corporate finance
privé-beleggingtransacties
eigendomsbelang
Hieronder staan diverse voorbeelden (niet al-omvattend) van belangenconflicten die zich kunnen voordoen
in relatie tot beleggingsdiensten die door de Bank worden verleend.
De Bank kan voor eigen rekening en/of voor rekening van de Klant betrokken zijn in zakelijke
activiteiten en handelsactiviteiten terwijl andere klanten op hetzelfde moment actief zijn in
desbetreffende markten.
De Bank kan beleggingsadvies of discretionair vermogensbeheerdiensten aan haar klanten
leveren en de Bank kan ook producten aanbevelen en verkopen die door de Bank zelf zijn
uitgegeven of door aan de Bank verbonden partijen.
De Bank of een Relevante Persoon ontvangt aanzienlijke geschenken of uitnodigingen of biedt
deze aan (inclusief niet-geldelijke inducements) die gedrag zo kunnen beïnvloeden dat de
belangen van klanten worden geschaad. De Bank heeft passende procedures opgesteld in het
geval de Bank of een Relevante Persoon een aanzienlijk geschenk of uitnodiging aanbiedt die
beschouwd kan worden als inducement.
De Bank biedt beleggingsonderzoek aan in relatie tot een entiteit of groep waaraan zij ook
beleggingsadviesdiensten verleent.
De Bank is een discretionair vermogensbeheerer voor meer dan één klant of fonds – in het
bijzonder met betrekking tot kwesties die verband houden met de allocatie.
De Bank of Relevante Persoon kan een overeenkomst hebben inzake inkomstendeling of een
een vergelijkbare relatie hebben met een ´swap execution facility´ (“SEF”), ‘designated contract
market’ (“DCM”) of ´derivatives clearing organisation (“DCO”) waardoor het voornemen om
zaken te doen met deze specifieke SEF, DCM of DCO wordt beïnvloed.
Page 6
Deutsche Bank
Compliance
Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
8.
Onderkennen en managen van potentiële belangenconflicten
Als een belangenconflict zich voordoet, moet het direct en correct worden afgehandeld. Als
minimumstandaard heeft de Bank regelingen getroffen om er zeker van te zijn dat:
divisies en juridische entiteiten onhankelijk van elkaar opereren;
er effectieve procedures bestaan om de informatiestroom te managen om te voorkomen dat het
risico op een belangenconflict ontstaat dat de belangen van een klant kan schaden.
het supervisorprogramma voorziet in gescheiden supervisie voor medewerkers als dit nodig is
voor de beheersing van Belangenconflicten;
er passende beheersmaatregelen bestaan om andere bestuursfuncties en nevenactiviteiten van
Relevante Personen te onderkennen en te managen.
relevante informatie direct wordt opgeslagen in een veilige omgeving om belangenconflicten te
kunnen onderkennen en te managen.
in bepaalde jurisdicties de klant op gepaste wijze en op een duidelijke, correcte en nietmisleidende manier wordt ingelicht zodat de klant in staat is om een weloverwogen beslissing te
nemen.
er passende inter- en intradivisonele escalatieprocedures bestaan en worden nageleefd waar
een belangenconflict is of kan worden onderkend.
adequate dossiers worden gevormd van diensten en activiteiten van de Bank waar een
belangenconflict is vastgesteld;
waar noodzakelijk, Relevante Personen gevraagd kunnen worden zich terug te trekken uit een
specifieke transactie of af te zien van het meewerken aan het managen van een potentieel
belangenconflict;
daar waar nodig, Relevante Personen onderworpen worden aan regels aangaande transacties
voor eigen rekening.
er een periodieke review is van de adequaatheid van de systemen en beheersmaatregelen van
de Bank.
8.1 Informatiebarrieres
De Bank respecteert de vertrouwelijkheid van informatie die zij over klanten ontvangt en hanteert een
„Need to know“ benadering en voldoet aan alle toepasselijke wetten met betrekking tot de behandeling
van die informatie. Toegang tot vertrouwelijke informatie is beperkt tot diegenen die een echte noodzaak
hebben tot het ontvangen van die informatie overeenkomstig de legitieme belangen van een klant of van
de Bank.
Page 7
Deutsche Bank
Compliance
Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
De belangrijkste wijze waarop de bank haar zaken structureert om belangenconflicten te managen is door
het instellen van informatiebarrieres ("Chinese Muren") in overeenstemming met de “Chinese Wall policy´s ”
van de Bank om informatiestromen tussen verschillende afdelingen van de Bank te beperken. Chinese
Muren en andere maatregelen worden ingesteld om de Bank en Relevante Personen
in staat te stellen namens klanten zaken te doen zonder te worden beïnvloed door andere informatie
binnen de Bank die tot een potentieel belangenconflict kan leiden. De Bank heeft ook beveiligde en
vertrouwelijke systemen binnen haar wereldwijde Control Room (onderdeel van de afdeling Compliance van
de Bank), voor het vastleggen van belangrijke informatie om potentiële belangenconflicten te kunnen
onderkennen en te managen.
8.2 Onderkennen en managen van potentiële belangenconflicten
De Bank vereist dat potentiële business zo vroeg mogelijk wordt gelogd, voorafgaand aan het
ondertekenen van een geheimhoudingsverklaring of mandaat, het ontvangen van om het even welke
niet-publieke informatie of het aangaan van een mondelinge of schriftelijke verbintenis om voor een
cliënt te handelen. Dit alles is van nut bij het onderkennen en managen van potentiële
belangenconflicten.
Om de Bank in staat te laten zijn om potentiële belangenconflicten te onderkennen , worden belangrijke
transacties, waarbij klanten, Relevante Personen of de Bank zelf betrokken zijn, intern geregistreerd en
geanalyseerd op basis van gegevens van bestaande relaties en transacties van de Bank.
8.3 Beheersmaatregelen voor het onderkennen en managen van belangenconflicten
Bij het managen van een belangenconflict kan het gepast zijn om extra maatregelen te
nemen in het geval dat de bestaande maatregelen voor conflictmanagement ontoereikend zijn om het
potentiële conflict afdoende te managen :
implementatie van ad hoc, transactiespecifieke Chinese Muren of andere extra methodes van
informatiescheiding na overweging van alle feiten die beschikbaar zijn voor het relevante
management;
escalatie naar het senior management dat verantwoordelijkheid heeft voor de strategie van de Bank
en een inschatting van de relationele en reputationele risico’s die zich zouden kunnen voordoen;
weigering om tot actie over te gaan.
Page 8
Deutsche Bank
Compliance
Beleid Belangenconflicten– Deutsche Bank Group
9. Openbaarmaking van belangenconflicten en toestemming van de klant
Als wereldwijde financiële dienstverlenende organisatie is de Bank betrokken bij vele activiteiten die met
de belangen van haar klanten strijdig kunnen zijn. De Bank heeft procedures ter bescherming van de
belangen van de klant tegen conflicten die kunnen voortvloeien uit de eigen activiteiten. Als een
belangenconflict in bepaalde omstandigheden blijft voortduren en indien dit door plaatselijke regelgeving is
toegestaan, kan aan de betrokken cliënt informatie worden verschaft zodat deze zijn toestemming kan
geven om te handelen. Hierbij zal informatie van algemene aard en/of over de oorzaak van het
conflict worden verstrekt om de cliënt in staat te stellen een weloverwogen beslissing te laten nemen.
Bij swaptransacties bestaan bepaalde aanvullende informatieverplichtingen. Relevante Personen moeten,
ruim voordat de swaptransactie wordt afgesloten, aan tegenpartijen alle materiële voordelen en
1
belangenconflicten die verbonden zijn aan de swap bekendmaken. Over het algemeen is het voldoende om
een standaarddisclosure te gebruiken waarin het soort conflict van de swaptransactie wordt aangegeven.
Echter, in bepaalde gevallen zal het vereist zijn om aanvullende materiële voordelen en belangenconflicten
openbaar te maken. Vergelijkbare openbaarmakingen zijn vereist voor onderzoekrapporten en publieke
verschijningen.
10. Register
De Bank heeft een register dat regelmatig wordt bijgewerkt met de verschillende gereguleerde activiteiten
die door of in naam van de Bank worden uitgevoerd en waarbij zich mogelijke belangenconflicten hebben
voorgedaan met een wezenlijk risico op schade aan de belangen van één of meer klanten of, in het geval
van de lopende gereguleerde zaken of activiteiten, zich nog kunnen voordoen.
De informatie in het register beoogt de efficiënte onderkenning en management van elk potentieel
belangenconflict.
1
Naast de openbaarmaking van materiële voordelen en belangenconflicten, moeten andere openbaarmakingen ook gedaan worden
ruim voordat de swaptransactie wordt afgesloten. Hierbij gaat het onder andere om de materiële risico’s van de swap, de materiële
contractkenmerken en de economische bepalingen van de swap.
Page 9