PROFIELSCHETS VAN DE OMVANG EN SAMENSTELLING

8 augustus 2005
PROFIELSCHETS VAN DE OMVANG EN SAMENSTELLING
VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
I.
Inleiding
Deze profielschets is vastgesteld op [***] op grond van het bepaalde in artikel 2.2 van het
reglement van de Raad van Commissarissen (de RvC).
II.
Profiel in algemene zin
De RvC zal in beginsel bestaan uit negen leden. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op
het beleid van de Raad van Bestuur (de RvB) en de algemene gang van zaken in de
vennootschap. Hij staat de RvB met raad terzijde. Bij de vervulling van deze taak richten de
leden van de RvC zich naar het belang van de vennootschap.
Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen.
Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de
vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de RvC. Een
commissaris kan meerdere aandachtsgebieden hebben.
De RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen.
Teneinde deze taak op een goede wijze te kunnen vervullen dienen alle leden van de RvC een
brede ondernemings- en/of maatschappelijke ervaring te bezitten.
III.
Profiel individuele leden van de RvC
De RvC dient in overleg met de RvB zodanig te zijn samengesteld dat bovendien een ruime
ervaring voorhanden is op de volgende gebieden, die in feite een afspiegeling zijn van de
bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, en waarmee wordt getracht recht te doen aan de
uitdagingen waarvoor de vennootschap zich in de komende jaren nationaal en internationaal
geplaatst ziet.
(a). Algemeen Management
De commissaris heeft ruime ervaring opgedaan met het (internationaal) ondernemen en het
managen van grote organisaties in concurrentie met derden, bij voorkeur als lid/voorzitter van
de raad van bestuur van een (middel)grote internationale onderneming in Nederland. Hij/zij
bezit een uitstekend strategisch inzicht en is in staat de reikwijdte van genomen beslissingen
op de onderneming en haar personeel in te schatten. Door middel van zijn/haar brede ervaring
en zijn/haar netwerk van (internationale) contacten is hij/zij in staat een faciliterende,
controlerende en coachende rol te spelen in het veelvuldig contact met de RvB. Zijn/haar
aandachtsgebied omvat mede maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid.
AN32041/8
8 augustus 2005
(b). Financiën
De commissaris met dit aandachtsgebied bezit ruime ervaring op het gebied van ondernemingsfinanciering, de werking van financiële markten, business control procedures en
corporate governance. Hij/zij heeft deze ervaring bij voorkeur opgedaan als financieel
directeur bij een (middel)grote onderneming.
(c). Sociaal-economisch
De commissaris met dit aandachtsgebied heeft ruime ervaring opgedaan op het gebied van het
algemeen personeelsbeleid, de medezeggenschap en andere sociale aspecten verbonden met
het ondernemen. Hij/zij is goed op de hoogte van de politieke en sociaal-economische
ontwikkelingen in Nederland en Europa en heeft een brede oriëntering in de samenleving.
(d). Overheidsorganisaties
De commissaris met dit aandachtsgebied heeft grondige kennis van de inrichting en
werkwijzen van overheidsorganisaties zowel nationale als op het niveau van de Europese
Unie. Hij/zij kan bogen op een brede maatschappelijke ervaring, heeft uitstekende contacten
in politiek Den Haag en bij voorkeur ook in Brussel en is in staat snel deuren te openen in
klemmende situaties.
(e). Energie
De commissaris met dit aandachtsgebied heeft een ruime ervaring opgebouwd in de
energiesector. Dit betreft de sector exploratie en productie van olie en gas, de verwerking van
olie, gas en kolen en bijvoorkeur de werking van de handel in olie, gas, kolen en elektriciteit.
Hij/zij is snel in staat zich een oordeel te vormen omtrent de invloed van (geo)politieke en
economische ontwikkelingen op de energiesector. Hij/zij heeft tevens ervaring met
grootschalige en kapitaalintensieve investeringsprojecten.
(f). Technologie
De rol van technologie zal in de komende jaren een steeds belangrijkere rol vervullen in de
energiesector. Dit betreft niet alleen nieuwe technologische ontwikkelingen in de
energiesector (waterstof, zonne-energie, brandstofcellen, biobrandstoffen etc), doch ook
nieuwe ontwikkelingen op het gebied van de informatie- en communicatietechnologie. De
commissaris met dit aandachtsveld is in staat nieuwe technologische ontwikkelingen te
signaleren, op waarde te schatten en mede richting te geven aan het door de RvB gevoerde
beleid op het gebied van duurzame energie en telecommunicatie.
(g). Marketing/retail
De komende jaren zullen het directe contact met de klant via o.a. het definiëren van nieuwe
klantenproposities, verdere dienstenverlening en het interpreteren van marktonderzoek een
prominente rol spelen in het ondernemingsplan van de vennootschap.
De commissaris belast met dit aandachtsveld heeft een ruime ervaring opgebouwd op deze
gebieden via lijnverantwoordelijkheid bij voorkeur in een (internationaal) retailbedrijf. Hij/zij
kan bogen op een uitmuntend trackrecord.
(h). Deregulering/bedrijfsjuridische aspecten
AN32041/8
8 augustus 2005
Een succesvolle implementatie van de deregulering en privatisering van de energiesector is
cruciaal voor de toekomstige positionering van de vennootschap. De commissaris met dit
aandachtsveld heeft een uitstekend inzicht in en ervaring op het gebied van de
deregulering/privatisering van publieke bedrijven alsmede de bedrijfsjuridische aspecten van
een transitie van een publieke naar private onderneming. Hij/zij beschikt over een actief
(internationaal) netwerk en is in staat snel de juridische consequenties van mogelijke
beslissingen te doorzien. Hij/zij kan de RvB adviseren in zijn beleid t.a.v. algemene juridische
aspecten.
(i). Internationale ervaring
Essents groeistrategie heeft een duidelijke internationale component, met name in Duitsland,
België, Groot-Brittannië en wellicht in Scandinavië. De commissaris belast met dit
aandachtsveld heeft een jarenlange ervaring met het internationaal ondernemen en het
managen van grote organisaties in concurrentie met derden. Bij voorkeur heeft hij/zij ervaring
opgedaan met corporate governance issues in Duitsland en België. Hij/zij heeft tevens
ervaring met de synergetische aspecten die met internationalisatie gepaard gaan.
IV
Commissies van de RvC
De RvC kent als vaste commissies een auditcommissie en een remuneratie- en
selectiecommissie. De RvC kan ook andere commissies instellen. De commissies worden
door de RvC uit zijn midden in- en samengesteld. De RvC bepaalt per commissie het aantal
leden en de zittingsduur per lid. Een commissielid kan ook lid van één of meer andere
commissies zijn. De (gehele) RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn
voorbereid door een van de commissies van de RvC.
V
(Her)benoemingen van leden van de RvC
Herbenoemingen en benoemingen van leden van de RvC geschieden aan de hand van de
profielschets van de RvC.
1.1
De Centrale Ondernemingsraad (COR) en de Aandeelhouderscommissie Essent N.V.
(Aandeelhouderscommissie) hebben elk een versterkt recht van aanbeveling voor een
derde van het aantal leden van de RvC. Indien het getal der leden van de RvC niet
door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is
in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit
versterkte recht van aanbeveling geldt.
Tijdig deelt de RvC de COR onderscheidenlijk de Aandeelhouderscommissie daartoe
mede wanneer, tengevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden
een plaats moet worden vervuld. Voor het doen van een aanbeveling kan de RvC een
redelijke termijn stellen.
1.2
Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming worden van de kandidaat
medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij
heeft bekleed voorzover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak
van commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als
AN32041/8
8 augustus 2005
commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden, die tot
een zelfde groep horen, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De
aanbeveling en voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij
herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak
als commissaris heeft vervuld.
1.3
De RvC plaatst de door de COR respectievelijk Aandeelhouderscommissie op grond
van het voorgaande lid aanbevolen persoon op de voordracht, tenzij de RvC bezwaar
maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon
ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de RvC niet
naar behoren zal zijn samengesteld, mede met inachtneming van de profielschets.
1.4
Indien de RvC bezwaar maakt tegen de door de COR aanbevolen persoon is het
bepaalde in artikel 21 leden 9 en 10 van de statuten van de vennootschap van
toepassing.
1.5
Indien de RvC bezwaar maakt tegen een door de Aandeelhouderscommissie
aanbevolen persoon, deelt hij de Aandeelhouderscommissie het bezwaar onder opgave
van redenen mede. De Aandeelhouderscommissie kan vervolgens een nieuwe
aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in de voorgaande leden.
1.6
De heren J.A.M. Hendrikx en A.G. van Leersum worden geacht met inachtneming van
het versterkte recht van aanbeveling van de COR te zijn benoemd.
De derde commissaris waarvoor de COR het hiervoor bedoelde bijzondere recht van
aanbeveling heeft, zal worden benoemd met inachtneming van hetgeen in artikel IV
lid 3 van de Wet houdende wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in
verband met aanpassing van de structuurregeling (Staatsblad 2004, 370) is bepaald.
De heren J.H.M Bronckers, B. Bijvoet en G.H.B. Verberg worden geacht met
inachtneming
van
het
versterkte
recht
van
aanbeveling
van
de
Aandeelhouderscommissie te zijn benoemd.
Ontstaat een vacature door het aftreden van één van hen, dan zal daarin worden
voorzien met inachtneming van het in dit artikel bepaalde.
VI
Diversen
De voorzitter en de vice-voorzitter van de RvC dienen bij volstrekte meerderheid van
stemmen in een vergadering waarin meer dan de helft van de leden van de RvC aanwezig is
door de RvC te worden aangesteld.
De leden van de RvC dienen bij voorkeur beschikbaar te zijn voor een periode die strookt met
de belangen van de vennootschap teneinde te kunnen rekenen op voldoende opgedane
ervaring binnen een ruime kring, waarmede de continuïteit van advies en toezicht op het
beleid kan worden gewaarborgd.
De leden van de RvC treden af conform het door de RvC vastgestelde rooster van aftreden en
zijn niet meer dan tweemaal herbenoembaar.
AN32041/8
8 augustus 2005
VII
Evaluatie
Alle leden van de RvC worden periodiek op hun functioneren beoordeeld.
Tweejaarlijks zal de RvC de juiste omvang, samenstelling en werkwijze van de RvC toetsen
aan de eisen die dan aan de RvC worden gesteld, in het licht van de eigen ontwikkeling van de
vennootschap en de marktontwikkelingen in het algemeen.
Zonodig wijzigt de RvC deze profielschets naar aanleiding van die periodieke toetsing.
AN32041/8