Bijlage 3: Profielen Raad van Toezicht

Profielen Raad van Commissarissen
1
De Raad van Commissarissen
1.1
Inleiding
In deze profielschets wordt eerst ingegaan op de achtergronden en bevoegdheden van de
Raad van Commissarissen binnen het kader van de wetgeving. Vervolgens wordt ingegaan
op de functie van de Raad van Commissarissen. Onderscheid wordt gemaakt in algemene
kenmerken en specifieke deskundigheid. De profielschets wordt afgesloten met het
zogenaamde kwaliteitsprofiel voor de te onderscheiden kwaliteiten binnen de Raad van
Commissarissen.
1.2
Wettelijke taken
De Raad van Commissarissen is met de invoering van het BBSH als een intern
toezichthoudend orgaan verplicht gesteld. Voor de Raad van Commissarissen zijn in het
BBSH (art. 7, lid b) een aantal minimum eisen gesteld. Dit zijn:
in staat zijn het toezicht voortdurend uit te oefenen
bevoegd zijn tot het nemen van maatregelen, die voor uitoefening van dat toezicht
nodig zijn en daartoe de uitvoering van besluiten van het bestuur kan schorsen
niet gehouden zijn over zijn handelingen verantwoording aan het bestuur af te
leggen (dit houdt o.a. in, dat de Raad van Commissarissen niet kan worden
ontslagen door het bestuur)
het jaarlijks verlenen van opdracht tot onderzoek door een Register Accountant.
De Raad van Commissarissen houdt primair toezicht, daarnaast kunnen aan dit orgaan
advies en/of goedkeuringsbevoegdheden worden toegekend. Het betekent dat de Raad van
Commissarissen met name een interne controlefunctie heeft, een interne controlefunctie die
de procedurele en zakelijke zuiverheid van de besluitvorming van het bestuur moet
beoordelen.
Binnen de woningcorporatie zijn drie belangen te onderscheiden, te weten: het
volkshuisvestelijk belang, het bewonersbelang en het bedrijfsbelang. De afweging tussen
deze belangen wordt door het bestuur gedaan en wordt bewaakt door de Raad van
Commissarissen. Taken van de raad zijn: (a) aanstellen en ontslaan van de directie /
bestuurders; (b) remuneratie van directie / bestuur en potentieel overige leidinggevende /
risico managers; (c) (goed) keuren van strategische plannen, meer jaren plannen, materiele
(interne) (reorganisatie) plannen, enz; (d) (goed) keuren van uitzonderlijk grote projecten /
transacties / enz; (e) (goed)keuren van fusies / acquisities / afstotingen, enz; (f) een directere
betrokkenheid bij de (jaarlijkse) accountants controle inclusief het accepteren / kennisnemen
van en eventueel actie nemen op basis van de relevante documenten (niet alleen de
jaarcijfers maar ook bijv management letter, enz); (g) de algemene inrichting van het bestuur
van de onderneming; (h) onderzoek, kennis van, en actie als gevolg van potentiele
misstanden mbt de bedrijfsvoering voor zover dit de directie / bestuur van de organisatie
aangaat.
Over het algemeen wordt gesteld dat een RvC (en elk individueel lid) de belangen van alle
“stakeholders” vertegenwoordigen.
Dit betekent dat de Raad van Commissarissen naast de bovengenoemde minimum
bevoegdheden, tevens de begroting ter goedkeuring krijgt voorgelegd. Daarnaast zal zij vrij
zijn gevraagd en ongevraagd het bestuur te adviseren. Het is echter niet de bedoeling dat de
Raad van Commissarissen op de stoel van het bestuur gaat zitten. Een en ander zal veelal
op afstand plaatsvinden. De Raad van Commissarissen heeft een klankbordfunctie voor de
Raad van Bestuur.
1.3
Doelstelling, kenmerken en werkwijze van de Raad
De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene
gang van zaken binnen de Vestia Groep en de met haar verbonden rechtspersonen. De RvC
staat daarnaast het bestuur met raad ter zijde.
De RvC staat onder leiding van de voorzitter van de RvC. De RvC fungeert als een college
met gezamenlijke verantwoordelijkheid. Dat betekent dat alle leden van de RvC gezamenlijk
verantwoordelijk zijn voor besluiten die worden genomen in de RvC, ook als zij zich in de
vergadering tegen de inhoud van het besluit hebben uitgesproken. De werkwijze van de RvC
zal worden vastgelegd in een reglement, welk een verbijzondering is van de statutaire positie
van de RvC.
De RvC dient als college in staat te zijn om zo nodig met het bestuur mee te kunnen denken
op strategisch niveau, waarbij afzonderlijke leden van de raad op specifieke deelterreinen
adviseur en sparringpartner kunnen zijn. Dit vereist dat de RvC in haar geheel beschikt over
een goed analytisch inzicht, zich positief-kritisch ten opzichte van het bestuur opstelt, dit doet
op een stimulerende wijze en daarbij op een prettige heldere wijze communiceert. De RvC is
zich daarbij bewust van haar positie om veelal op afstand toezicht te houden. De RvC in haar
geheel dient over de voldoende vakinhoudelijke kennis te beschikken.
1.4
Algemeen kenmerken van de leden van de Raad van Commissarissen
De leden beschikken over de volgende kwaliteiten:
- het hebben van een helikopterview, analytisch vermogen en het kunnen
onderscheiden van hoofd- en bijzaken;
- in staat zijn tot zelfreflectie;
- integriteit, openheid, goed kunnen luisteren, in staat zijn op heldere wijze een
visie, gevoelens en indrukken te formuleren;
- het vanuit een proactieve, toezichthoudende rol kunnen oordelen over het
functioneren van de corporatie op grond van de beschikbare doorgaans
schriftelijke informatie;
- het inzicht hebben in het functioneren van organisaties;
- het inzicht hebben in strategische afwegingsprocessen;
- het hebben van affiniteit met de volkshuisvesting, woningmarkt en
ontwikkelingen ter zake;
- het kunnen samenwerken in een team gegeven de eigen toegevoegde
waarde;
- beschikken over een relatienetwerk ten minste op het specifieke gebied van
zijn / haar deskundigheid;
- van ieder lid wordt verwacht dat hij of zij de ontwikkelingen ten aanzien van
zijn of haar aandachtsgebied(en) volgt, weet te vertalen naar de
volkshuisvesting in het algemeen en naar de woningcorporatie in het
bijzonder.
- De kandidaat dient te beschikken over voldoende tijd.
1.5
Algemeen kwaliteitsprofiel van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen
De voorzitter voldoet aan dezelfde algemene eisen als de overige leden van de RvC.
Daarnaast wordt van de voorzitter verwacht dat hij/zij beschikt over:
uitstekende communicatieve vaardigheden;
een resultaat georiënteerde instelling;
eigenschappen om knopen door te hakken;
tact en souplesse;
goed gevoel voor bestuurlijke verhoudingen;
1.6
procedure-gevoelig (weten wanneer welke procedure gevolgd moet worden, actief
op de hoogte zijn van de belangrijkste spelregels);
“natuurlijk overwicht”;
“teamspeler”;
voorbeeldgedrag.
consensusgerichte instelling
Specialistisch kwaliteitsprofiel van de Raad van Commissarissen
Uitgangspunt is dat de Raad van Commissarissen een meerwaarde moet leveren ten
opzichte van de werkorganisatie. Om dat te bereiken kunnen de volgende
aandachtsgebieden worden onderscheiden.
Voorstelbaar is dat bepaalde aandachtsgebieden gecombineerd voorkomen in een persoon.
Dit betekent dan ook dat bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen vooral
gekeken wordt of de totale groep op bovengenoemde aandachtsgebieden voldoende in huis
heeft.
De volgende profielen kunnen worden onderscheiden.
2.
algemeen management, vooral gericht op het besturen;
financieel-economisch met kennis van beleggingen en daaraan gekoppelde risico
beheersing;
financieel-economisch met kennis van financieringen en daaraan gekoppelde
risico beheersing;
sociaal-maatschappelijk, politiek geïnteresseerd;
juridisch procedureel op het gebied van de volkshuisvesting;
marketing/projectontwikkeling/vastgoed
personeel en organisatie, inclusief PR en ICT;
productontwikkeling (wonen met zorg).
Profielschetsen afzonderlijke specialismen
2.1
Kwaliteitsprofiel voorzitter (en secretaris)
De voorzitter maakt collegiaal deel uit van de RvC en heeft met name de volgende taken:
het organiseren van de collegiale besluitvorming in de Raad van Commissarissen
het verzorgen van de communicatie richting bestuur
voorzitten van vergaderingen van de RvC
zorgdragen voor goed functioneren van de RvC
zorgdragen voor optimale participatie van leden van RvC
coördineren van een team van commissarissen waarin verschillende disciplines
en karakters vertegenwoordigd zijn.
De voorzitter heeft bijzondere taken met betrekking tot:
het benoemen en herbenoemen van leden van de RvC;
het signaleren van tegenstrijdige belangen van leden van de RvC;
het optreden bij tussentijds aftreden van leden van de RvC;
het evalueren van het eigen functioneren van de RvC en de relatie tot het bestuur;
de communicatie van de RvC met het bestuur, de accountant en de overige door
de RvC aangestelde adviseurs;
vertegenwoordigt, waar nodig en met terughoudendheid, de RvC in externe
relaties van de Vestia Groep
De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de RvC en
het bestuur.
De voorzitter beschikt over de volgende kwaliteiten:
heeft uitstekende communicatieve vaardigheden
een resultaat georiënteerde instelling
eigenschappen om knopen door te hakken, “natuurlijk overwicht”
heeft kennis van bestuurlijke besluitvormingsprocessen, bestuurlijke ervaring
heeft oog voor de managementtaken van het bestuur
heeft onderhandelingsvaardigheden
kunnen omgaan met belangentegenstellingen
is motiverend en spreekvaardig
heeft een brede maatschappelijke belangstelling.
Van de voorzitter wordt gevraagd dat deze overdag zonodig bereikbaar is. Naast de
tijdsbesteding voor de reguliere vergaderingen, zal de voorzitter extra tijd besteden aan het
onderhouden van de noodzakelijke contacten met het bestuur en de overige raadsleden.
Daarnaast is de voorzitter ingevoerd in de regionale en stedelijke situatie.
2.2
Kwaliteitsprofiel financieel-economisch
Wat betreft de deskundigheid gaat het erom dat men tot beoordeling kan komen van het
beleid zoals dat door het bestuur is ontwikkeld, als klankbord kan optreden en de uitvoering
kan beoordelen. Gelet op de zwaarte van het vraagstuk, financiële continuïteit ten aanzien
van de bedrijfseconomische portefeuille ware zorg te dragen voor een gedegen invulling.
Meer in het bijzonder ware daarbij aandacht te schenken aan kennis van beleggingen en
financieringen. Indien het niet mogelijk blijkt om zowel het specialisme accountancy,
bedrijfseconomische scholing en afdoende kennis van beleggingen en financieringen te
verenigen ware te overwegen om de accountant extra taken in de controle toe te bedelen. Te
denken valt daarbij aan controle van de begroting, de financiële meerjarenraming of het
treasurybeleid.
Voor het profiel met een financieel-economische aandachtsgebied wordt gevraagd dat deze:
kennis en inzicht heeft in vraagstukken betreffende de financiële continuïteit van
een onderneming, inclusief kennis van beleggingen en financieringen
belangstelling heeft voor financieel-economische vraagstukken
beschikt over een brede maatschappelijke belangstelling en netwerk.
Naast de tijdsbesteding voor de reguliere vergadering, zal het lid met dit aandachtsgebied
wat extra tijd besteden aan het onderhouden van de noodzakelijke contacten om de
expertise op peil te houden.
2.3
Kwaliteitsprofiel sociaal-maatschappelijk, politiek geïnteresseerd
Het sociaal maatschappelijk profiel is meer dan gemiddeld gericht op de lokale
gemeenschappen (bewoners en woningzoekenden). Tot het aandachtsgebied behoort de
kennis van bewoners en woningzoekenden.
Het onderhouden van de relaties is primair een taak van de werkorganisatie.
Van dit profiel wordt verwacht dat deze inbrengt:
kennis en inzicht heeft in sociale processen
over communicatieve en sociale vaardigheden beschikt
beschikt over onderhandelingsvaardigheden en overtuigingskracht
beschikt over een brede maatschappelijke belangstelling en netwerk
politieke affiniteit en ervaring.
Naast de tijdsbesteding voor de reguliere vergaderingen, zal dit profiel wat extra tijd
besteden aan het bijhouden van het aandachtsgebied.
2.4
Kwaliteitsprofiel juridisch procedureel op het gebied van de volkshuisvesting
Het kwaliteitsprofiel juridisch procedureel op het gebied van de volkshuisvesting zal zich met
name richten op de spelregels die worden afgesproken, zowel intern als met externe partijen.
De specifieke kwaliteit die wordt gevraagd betreft:
inzicht in het rechtspersonenrecht, fiscaalrecht, bouwrecht, RO-recht en huurrecht
inzicht in juridische consequenties van besluiten
gevoel voor verhoudingen tussen partijen.
Naast de tijdsbesteding voor de reguliere vergadering, zal het lid met dit aandachtsgebied
veelal op verzoek van het bestuur wat extra tijd moeten besteden aan specifieke juridische
en procedurele vraagstukken.
2.5
Kwaliteitsprofiel marketing/projectontwikkeling/vastgoed
De expertise op het terrein van marketing/projectontwikkeling/vastgoed is gericht op de
landelijke, regionale en lokale ontwikkelingen in de woningmarkt, zowel wat betreft de
vraagzijde (doelgroepen) als wat betreft de aanbodzijde (nieuwbouw en vernieuwbouw).
De specifieke kwaliteiten die worden gevraagd betreffen:
inzicht in de vastgoedmarkt
inzicht in projectontwikkeling
inzicht en kennis van marketingtechnieken.
Naast de tijdsbesteding voor de reguliere vergadering, al het lid met deze expertise wat extra
tijd besteden aan het onderhouden van de noodzakelijke expertise.
2.6
Kwaliteitsprofiel personeel en organisatie, inclusief PR en ICT
Van dit kwaliteitsprofiel wordt inbreng verwacht op vraagstukken van sociaal beleid,
bedrijfsorganisatie en op de informatica-revolutie. Kennis en kunde op dit terrein worden
steeds belangrijker. Ook kennis van PR-technieken en vaardigheden kunnen daaronder
worden geschaard. Bijvoorbeeld de Internet-site zal een steeds belangrijker medium voor de
Vestia Groep worden.
Het gaat daarbij met name om:
kennis en inzicht
in vraagstukken betreffende arbeidsomstandigheden,
arbeidsvoorwaarden, medezeggenschap en personeelsbeleid
kennis en inzicht in de werking van organisaties
kennis en inzicht ten aanzien van (het gebruik en de toepassingsmogelijkheden)
van ICT
goede contacten binnen de wereld van de ICT
PR-kennis
en beschikt over een brede maatschappelijke belangstelling en netwerk.
2.7
Kwaliteitsprofiel produktontwikkeling (wonen met zorg)
Het kwaliteitsprofiel produktontwikkeling (wonen met zorg) zal zich met name richten op
vraagstukken op het terrein van ouderenzorg en de zorg voor gehandicapten en minder
validen.
Gevraagd worden:
kennis en inzicht in vraagstukken betreffende de zorg
kennis en inzicht in de regelgeving en het subsidiestelsel zorg (AWBZ, etc.)
goede contacten binnen de wereld van de zorg
kennis van domotica
en beschikking over een brede maatschappelijke belangstelling.