Greenyard lanceert het aanbod van een converteerbare obligatie

NIET VOOR VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, OF VOOR REKENING VAN OF IN HET VOORDEEL
VAN U.S. PERSONS (ZOALS GEDEFINIEERD IN REGULATION S ONDER DE U.S. SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD), OF IN
OF NAAR CANADA, AUSTRALIË, JAPAN, ZUID-AFRIKA (BEHALVE AAN BELEGGERS DIE ONDER EEN VAN DE CATEGORIEËN VALLEN
BEPAALD IN SECTIE 96(1)(A) VAN DE ZUID-AFRIKAANSE COMPANIES ACT, 2008, ZOALS GEWIJZIGD) OF IN ENIG ANDERE
JURISDICTIE WAARIN DERGELIJKE VERSPREIDING VERBODEN ZOU ZIJN DOOR DE GELDENDE WETGEVING
Greenyard lanceert het aanbod van een converteerbare
obligatie voor een bedrag van maximaal EUR 125
miljoen, als deel van een ruimer herfinancieringsplan
Sint-Katelijne-Waver, België, 8 december 2016
Greenyard NV kondigt vandaag de lancering aan van een aanbod van converteerbare obligaties,
voor een hoofdsom van EUR 110 miljoen, met een verhogingsoptie van maximaal EUR 15
miljoen, die Greenyard kan beslissen uit te oefenen op het moment van prijsbepaling.
Het aanbod van de converteerbare obligaties maakt deel uit van een ruimere
herfinancieringsoefening, die ook een EUR 150 miljoen termijnkrediet (term loan facility) en een
EUR 225 miljoen wentelkrediet (multicurrency revolving facility) omvat, die Greenyard aan het
onderhandelen is met een groep binnenlandse en internationale banken.
Het is de bedoeling dat de opbrengst van het aanbod van de converteerbare obligaties en de
nieuwe kredietlijnen gebruikt zal worden om de volgende bestaande externe schuld van de
Groep te herfinancieren:
(i) de EUR 285 miljoen 7,875% senior secured notes uitgegeven door Univeg Holding B.V., met
vervaldatum in 2020;
(ii) de EUR 158,5 miljoen termijn- en wentelkredietovereenkomst (term and revolving facilities
agreement) van 16 december 2013 aangegaan door, onder andere, Greenyard als ontlener;
(iii) de EUR 90 miljoen kredietovereenkomst (senior facility agreement) van 14 november 2013
aangegaan door, onder andere, FieldLink als parent en Univeg Holding B.V. en Univeg
Belgium NV als ontleners; en
(iv) bepaalde bilaterale kredieten van PeatInvest NV en haar dochtervennootschappen.
Er wordt verwacht dat de herfinanciering Greenyard zal toelaten om haar gemiddelde jaarlijkse
interestkost met tenminste EUR 15 miljoen te verminderen, met een eenmalige financiële kost
van ongeveer EUR 18 miljoen (hoofdzakelijk bestaande uit de vervroegde terugbetalingspremie
van 3,938% van de hoofdsom van de senior secured notes, en vergoedingen voor externe
adviseurs), wat een terugverdientijd inhoudt van slechts 1,2 jaar. De jaarlijkse vermindering van
de interestkost is zeer gunstig vergeleken met de guidance van een potentiële jaarlijkse
vermindering van haar interestkosten met EUR 12 miljoen, die Greenyard heeft verschaft in mei
20151. De herfinanciering zal Greenyard ook toelaten om de gemiddelde vervaltermijn van haar
financieringsinstrumenten te verlengen tot 4,4 jaar en een grotere flexibiliteit op haar balans te
genereren om toekomstige groei te financieren. De herfinanciering zal voltooid worden wanneer
de converteerbare obligaties succesvol geplaatst en uitgegeven zijn en de nieuwe kredietlijnen
(credit facilities) afgerond zijn.
1
Bijlage bij het bijzonder verslag van de raad van bestuur van Greenyard Foods NV (nu Greenyard NV) met betrekking tot de kapitaalverhoging in
natura door Stichting Administratiekantoor FieldLink van 1.207.118 aandelen van FieldLink NV, pagina 6. Dit verslag is beschikbaar op:
http://greenyard.group/frontend/files/userfiles/files/7%20PARTIAL%20SPLIT%20BIJLAGEN(1).pdf
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE EN VOORWETENSCHAP
08/12/2016
2/5
De familie Deprez, die optreedt via Deprez Holding NV, Greenyards controlerende
aandeelhouder die op dit moment 43,8% van de aandelen bezit, heeft haar interesse geuit om in
te schrijven ten belope van maximum 12% van de converteerbare obligaties, onder voorbehoud
van allocatie en zonder enige prioriteit ten aanzien van andere investeerders.
Marleen Vaesen, CEO van Greenyard, over de herfinanciering:
“Wij zijn verheugd deze herfinanciering aan te kondigen. Dit was een cruciale doelstelling van de
combinatie tussen Greenyard, de Univeg Groep en de PeatInvest Groep in mei 2015. Verwacht
wordt dat de herfinanciering de gemiddelde jaarlijkse interestkost sterk zal verminderen met
tenminste EUR 15 miljoen en onze kasstromen met hetzelfde bedrag zal verbeteren, hetgeen
EUR 3 miljoen meer is dan eerder werd gecommuniceerd. Deze significante verbetering in
kasstromen zal helpen om ons strategisch plan voor de lange termijn om winstgevende groei te
genereren, te bereiken.”
De converteerbare obligaties zullen worden uitgegeven aan 100% van hun hoofdsom en worden
verwacht een coupon te hebben tussen 3,5% en 4% op jaarbasis, halfjaarlijks achteraf betaalbaar
in gelijke aflossingen op 22 juni en 22 december van elk jaar, met de eerste interestbetaling op
22 juni 2017. Er wordt verwacht dat de conversieprijs vastgelegd zal worden aan een premie van
tussen 22,5% en 27,5% van de volume gewogen gemiddelde prijs van het aandeel van Greenyard
op Euronext Brussel tussen het openen en sluiten van de beurs vandaag.
Het nieuwe termijnkrediet (term loan facility), het nieuwe wentelkrediet (revolving facility) en de
bestaande EUR 150 miljoen retail obligaties, met 5,00% vaste interest en vervaldatum in juli 2019
uitgegeven door Greenyard, zullen genieten van zekerheden verschaft door bepaalde
groepsvennootschappen.
Er wordt verwacht dat de finale bepalingen van de converteerbare obligaties zullen
aangekondigd worden in een persbericht over de prijsbepaling aan het einde van de
orderboekprocedure (bookbuilding procedure), waarvan publicatie vandaag wordt verwacht. De
finale conversieprijs van de converteerbare obligaties zal na het sluiten van de beurs vandaag
aangekondigd worden. De belangrijkste voorwaarden van de converteerbare obligaties zijn als
volgt:
-
-
-
De converteerbare obligaties, met vervaldatum in 2021, zullen uitgegeven worden door
FieldLink NV, een 100% dochtervennootschap van Greenyard en zullen senior en nietverzekerd zijn. De converteerbare obligaties zullen gewaarborgd worden door Greenyard en
zullen converteerbaar zijn in nieuw uit te geven gewone aandelen van Greenyard.
De converteerbare obligaties zullen uitgegeven worden in coupures van EUR 100.000 in
hoofdsom.
Het aanbod van de converteerbare obligaties zal vandaag worden gelanceerd via een
versnelde orderboekprocedure (accelerated bookbuilding procedure). De converteerbare
obligaties zullen alleen aangeboden worden aan gekwalificeerde beleggers buiten de
Verenigde Staten van Amerika (overeenkomstig Regulation S onder de Securities Act van
1933, zoals gewijzigd) en buiten Canada, Australië, Zuid-Afrika (behalve aan beleggers die
onder een van de categorieën vallen zoals bepaald in sectie 96(1)(a) van de Zuid-Afrikaanse
Companies Act, 2008, zoals gewijzigd) en Japan.
De finale bepalingen en voorwaarden van de converteerbare obligaties zullen gebruikelijke
bedingen bevatten die FieldLink toelaten bij conversie van de converteerbare obligaties door
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE EN VOORWETENSCHAP
08/12/2016
-
-
-
3/5
de obligatiehouders de converteerbare obligaties terug te betalen in cash, nieuwe en/of
ingekochte gewone aandelen van Greenyard of een combinatie daarvan, naar keuze van
FieldLink.
De converteerbare obligaties zullen tegen pari terugbetaald worden op 22 december 2021,
tenzij ze eerder geconverteerd of terugbetaald, of ingekocht en vernietigd zijn.
FieldLink zal de optie hebben om alle uitstaande converteerbare obligaties op of na 22
januari 2020 terug te kopen tegen pari plus vervallen interest, overeenkomstig de bepaling
en voorwaarden van de converteerbare obligaties, als de volume gewogen gemiddelde prijs
van de aandelen van Greenyard hoger ligt dan 130% van de conversieprijs over een bepaalde
periode of als op enig moment 15% of minder van het totaal bedrag in hoofdsom van de
converteerbare obligaties nog uitstaat.
Er wordt verwacht dat de afwikkeling van het aanbod van de converteerbare obligaties op of
rond 22 december 2016 zal plaatsvinden. Toelating tot verhandeling van de converteerbare
obligaties op het Vrije Markt (Freiverkehr) segment van de Beurs van Frankfurt zal
aangevraagd worden binnen 60 dagen na de datum van afwikkeling.
Greenyard, FieldLink, hun belangrijke dochtervennootschappen, Deprez Holding NV, Food
Invest International NV en dhr. Hein Deprez zullen gebruikelijke beperkingen (die onderhevig
zijn aan gebruikelijke uitzonderingen) aanvaarden op hun mogelijkheid om aandelen van
Greenyard of bepaalde aan aandelen verbonden instrumenten uit te geven of te
vervreemden gedurende een periode die vandaag aanvangt en 90 dagen na de datum van
afwikkeling van het aanbod van de converteerbare obligaties eindigt.
BNP Paribas Fortis en Berenberg treden op als joint global coordinators en joint bookrunners, en
Daiwa Capital Markets, Degroof Petercam en KBC Bank treden op als joint bookrunners.
Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met:
Marleen Vaesen, CEO
T +32 15 32 42 97
[email protected]
Carl Peeters, CFO
T +32 15 32 42 69
[email protected]
Disclaimer
Dit persbericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Dergelijke verklaringen
weerspiegelen de huidige inzichten van het management met betrekking tot toekomstige
gebeurtenissen en houden gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren in,
die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van toekomstige
resultaten, prestaties of verwezenlijkingen uitgedrukt of gesuggereerd door dergelijke
toekomstgerichte verklaringen. Greenyard verstrekt de informatie in dit persbericht per huidige
datum en neemt geen enkele verplichting op zich om de toekomstgerichte verklaringen uit dit
persbericht te actualiseren in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of
anderszins. Greenyard wijst elke aansprakelijkheid af voor verklaringen die door derden worden
gedaan of gepubliceerd en neemt geen enkele verplichting op om onnauwkeurige gegevens,
informatie, conclusies of opinies te corrigeren die door derden worden gepubliceerd met
betrekking tot dit of enig ander persbericht dat door Greenyard wordt verspreid.
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE EN VOORWETENSCHAP
08/12/2016
4/5
Over Greenyard
Greenyard (Euronext Brussels: GREEN) is een globale marktleider in verse, vriesverse en bereide
groenten & fruit, bloemen & planten en substraten. De Groep bedient een klantenbasis die onder
andere de belangrijkste retailers in Europa omvat en biedt efficiënte en duurzame oplossingen
voor klanten en leveranciers door aanbod van superieure producten, marktleidende innovaties,
operationele excellence en een uitstekende dienstverlening.
Onze visie is mensen helpen gezonder te leven door hen te laten genieten van groenten en fruit
op elk moment, op een makkelijke, snelle en aangename manier, met respect voor de natuur.
Greenyard telt ongeveer 8.200 werknemers en is actief in 25 landen wereldwijd. Greenyard
beschouwt haar werknemers en de relaties met haar belangrijkste klanten en leveranciers als haar
belangrijkste activa die haar in staat stellen een omzet van ongeveer EUR 4 miljard op jaarbasis te
realiseren.
www.greenyard.group
BELANGRIJKE INFORMATIE
ER WERD GEEN ACTIE ONDERNOMEN DOOR GREENYARD OF FIELDLINK, OF BNP PARIBAS FORTIS, BERENBERG, DAIWA CAPITAL
MARKETS, DEGROOF PETERCAM EN KBC BANK (GEZAMENLIJK, DE “MANAGERS”) OF ENIGE VAN HUN VERBONDEN
VENNOOTSCHAPPEN, DIE EEN AANBOD VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES OF BEZIT OF VERSPREIDING VAN DIT PERSBERICHT
OF ENIG AANBOD OF PUBLICITEITSMATERIAAL MET BETREKKING TOT DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES IN ENIGE JURISDICTIE
WAAR ACTIE VOOR DAT DOEL VEREIST IS, ZOU TOELATEN. PERSONEN IN WIENS BEZIT DIT PERSBERICHT KOMT, ZIJN VERPLICHT
DOOR GREENYARD, FIELDLINK EN DE MANAGERS OM ZICH TE INFORMEREN OVER DERGELIJKE BEPERKINGEN EN DEZE NA TE
LEVEN.
DIT PERSBERICHT IS NIET VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN
AMERIKA OF VOOR REKENING OF TEN GUNSTE VAN U.S. PERSONS (ZOALS GEDEFINIEERD IN DE SECURITIES ACT), AUSTRALIË,
CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DAT VERBODEN ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING.
DIT PERSBERICHT IS GEEN AANBOD OM EFFECTEN TE VERKOPEN OF DE SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD OM EFFECTEN TE KOPEN,
NOCH ZAL ER ENIG AANBOD VAN EFFECTEN ZIJN IN ENIGE JURISDICTIE WAAR EEN DERGELIJK AANBOD OF EEN DERGELIJKE
VERKOOP ONWETTIG ZOU ZIJN.
DIT PERSBERICHT EN HET AANBOD VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES WANNEER DAT GEDAAN WORDT, ZIJN ALLEEN BESTEMD
VOOR EN GERICHT AAN, IN LIDSTATEN VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE (DE “EER”), PERSONEN DIE “GEKWALIFICEERDE
BELEGGERS” ZIJN IN DE BETEKENIS VAN ARTIKEL 2(1)(E) VAN DE PROSPECTUSRICHTLIJN (“GEKWALIFICEERDE BELEGGERS”). VOOR
DEZE DOELEINDEN STAAT DE UITDRUKKING “PROSPECTUSRICHTLIJN” VOOR RICHTLIJN 2003/71/EG, ZOALS GEWIJZIGD.
DIT PERSBERICHT EN HET AANBOD VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES ZIJN NIET BESTEMD VOOR NIET-PROFESSIONELE
BELEGGERS EN DIT PERSBERICHT WORDT DIENOVEREENKOMSTIG NIET VERSPREID ONDER NIET-PROFESSIONELE BELEGGERS. VOOR
DEZE DOELEINDEN STAAT DE UITDRUKKING “NIET-PROFESSIONELE BELEGGER” VOOR (I) EEN NIET-PROFESSIONELE CLIËNT ZOALS
GEDEFINIEERD IN PUNT (11) VAN ARTIKEL 4(1) VAN RICHTLIJN 2014/65/EU OF (II) EEN KLANT ZOALS BEDOELD IN RICHTLIJN
2002/92/EG, WAAR DIE KLANT GEEN PROFESSIONELE CLIËNT IS, ZOALS GEDEFINIEERD IN PUNT (10) VAN ARTIKEL 4(1) VAN
RICHTLIJN 2014/65/EU. ELKE PERSOON DIE INITIEEL ENIGE CONVERTEERBARE OBLIGATIES VERWERFT OF AAN WIE ENIG AANBOD
VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES KAN GEMAAKT WORDEN, ZAL VERMOED WORDEN GEGARANDEERD TE HEBBEN, ERKEND TE
HEBBEN EN OVEREENGEKOMEN TE ZIJN DAT HIJ GEEN NIET-PROFESSIONELE BELEGGER IS.
BOVENDIEN WORDT DIT PERSBERICHT IN HET VERENIGD KONINKRIJK ALLEEN VERSPREID ONDER, EN IS HET ENKEL GERICHT AAN,
GEKWALIFICEERDE BELEGGERS (I) DIE PROFESSIONELE ERVARING HEBBEN IN ZAKEN GERELATEERD AAN INVESTERINGEN DIE
VALLEN ONDER ARTIKEL 19(5) VAN DE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, ZOALS
GEWIJZIGD (HET “ORDER”) EN GEKWALIFICEERDE BELEGGERS DIE VALLEN ONDER ARTIKEL 49(2)(A) TOT (D) VAN HET ORDER, EN (II)
AAN WIE HET ANDERS WETTELIJK KAN WORDEN GECOMMUNICEERD (WAARBIJ NAAR AL DEZE PERSONEN SAMEN WORDT
VERWEZEN ALS “RELEVANTE PERSONEN”). OP BASIS VAN DIT PERSBERICHT MAG NIET WORDEN GEHANDELD OF OP DIT
PERSBERICHT MAG NIET WORDEN VERTROUWD (I) IN HET VERENIGD KONINKRIJK, DOOR PERSONEN DIE GEEN RELEVANTE
PERSONEN ZIJN, EN (II) IN IEDERE LIDSTAAT VAN DE EER MET UITZONDERING VAN HET VERENIGD KONINKRIJK, DOOR PERSONEN
DIE GEEN GEKWALIFICEERDE BELEGGERS ZIJN. ENIGE BELEGGING OF BELEGGINGSACTIVITEIT WAAROP DIT PERSBERICHT
BETREKKING HEEFT, IS ALLEEN BESCHIKBAAR VOOR (A) RELEVANTE PERSONEN IN HET VERENIGD KONINKRIJK EN ZAL ENKEL
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE EN VOORWETENSCHAP
08/12/2016
5/5
WORDEN AANGEGAAN MET RELEVANTE PERSONEN IN HET VERENIGD KONINKRIJK EN (B) GEKWALIFICEERDE BELEGGERS IN
LIDSTATEN VAN DE EER (MET UITZONDERING VAN HET VERENIGD KONINKRIJK).
DIT DOCUMENT EN HET AANBOD VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES, WANNEER HET GEMAAKT WORDT, ZIJN ALLEEN
BESTEMD VOOR, EN GERICHT IN, ZUID-AFRIKA AAN PERSONEN DIE BINNEN EEN VAN DE CATEGORIEËN VALLEN ZOALS BEPAALD IN
SECTIE 96(1)(A) VAN DE ZUID-AFRIKAANSE COMPANIES ACT, 2008, ZOALS GEWIJZIGD (“UITGEZONDERDE BELEGGERS”). ELKE
PERSOON IN ZUID-AFRIKA DIE INITIEEL ENIGE OBLIGATIES VERWERFT OF AAN WIE ENIG AANBOD VAN OBLIGATIES ZOU GEDAAN
WORDEN EN, VOOR ZOVER VAN TOEPASSING, ENIGE FONDSEN VOOR REKENING WAARVAN DERGELIJKE PERSOON DE OBLIGATIES
VERWERFT DIE GELOKALISEERD ZIJN IN ZUID-AFRIKA, ZULLEN WORDEN GEACHT GEGARANDEERD TE HEBBEN, ERKEND TE HEBBEN
EN OVEREENGEKOMEN TE ZIJN DAT HIJ EEN UITGEZONDERDE BELEGGER IS.
ENIGE BESLISSING OM ENIGE CONVERTEERBARE OBLIGATIES TE KOPEN DIENT ENKEL TE WORDEN GENOMEN OP BASIS VAN EEN
ONAFHANKELIJKE BEOORDELING DOOR EEN POTENTIELE BELEGGER VAN DE PUBLIEK BESCHIKBARE INFORMATIE VAN GREENYARD
EN FIELDLINK. NOCH DE MANAGERS, NOCH ENIGE VAN HUN RESPECTIEVELIJK VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN AANVAARDEN
ENIGE AANSPRAKELIJKHEID VOORTVLOEIEND UIT HET GEBRUIK VAN, OF GEVEN ENIGE GARANTIE OVER DE JUISTHEID OF
VOLLEDIGHEID VAN, DIT PERSBERICHT OF DE PUBLIEK BESCHIKBARE INFORMATIE VAN GREENYARD OF FIELDLINK. DE INFORMATIE
IN DIT PERSBERICHT KAN ZONDER KENNISGEVING VOLLEDIG GEWIJZIGD WORDEN TOT AAN DE DATUM VAN CLOSING.
ELKE POTENTIELE BELEGGER DIENT TE HANDELEN OP BASIS VAN DE VERONDERSTELLING DAT HIJ/ZIJ HET ECONOMISCH RISICO
MOET DRAGEN VAN EEN BELEGGING IN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES OF DE GEWONE AANDELEN UIT TE GEVEN OF
OVERGEDRAGEN EN GELEVERD BIJ CONVERSIE VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES
ONDERLIGGEND (SAMEN MET DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES, DE “EFFECTEN”). NOCH GREENYARD, NOCH FIELDLINK, NOCH DE
MANAGERS GEVEN ENIGE GARANTIE OVER (I) DE GESCHIKTHEID VAN DE EFFECTEN VOOR EEN CONCRETE BELEGGER, (II) DE
GESCHIKTE BOEKHOUDKUNDIGE BEHANDELING EN POTENTIËLE FISCALE GEVOLGEN VAN EEN BELEGGING IN DE EFFECTEN OF (III)
DE TOEKOMSTIGE PRESTATIE VAN DE EFFECTEN HETZIJ IN ABSOLUTE TERMEN, HETZIJ VERGELEKEN MET CONCURRERENDE
BELEGGINGEN.
DE MANAGERS TREDEN OP VOOR REKENING VAN GREENYARD EN FIELDLINK EN NIEMAND ANDERS MET BETREKKING TOT DE
CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN ZULLEN NIET VERANTWOORDELIJK ZIJN TEN AANZIEN VAN ENIG ANDER PERSOON VOOR HET
AANBIEDEN VAN DE BESCHERMINGEN DIE GEBODEN WORDEN AAN CLIËNTEN VAN DE MANAGERS OF VOOR HET GEVEN VAN
ADVIES MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN.
ELK VAN GREENYARD, FIELDLINK, DE MANAGERS EN HUN VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN VERKLAREN UITDRUKKELIJK GEEN
ENKELE VERPLICHTING OF VERBINTENIS TE AANVAARDEN OM ENIGE VERKLARING IN DIT PERSBERICHT TE BIJ TE WERKEN, TE
HERZIEN OF TE HERWERKEN, ONGEACHT ALS GEVOLG VAN NIEUWE INFORMATIE, TOEKOMSTIGE ONTWIKKELINGEN OF
ANDERSZINS.
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE EN VOORWETENSCHAP