13 juni 2013 Wie neemt over BV of privé? Activa/passiva

Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en
de fiscale valkuilen ?
Welkom
13 juni 2013
Voorstellen (1):
• Ing. Raimond Takkenberg
RC RAB
– 1992; afgestudeerd als bedrijfskundige in Delft
– 2002; postdoctorale opleiding tot Register Controllers aan
Erasmus universiteit afgerond
– 2012; leergang Register Adviseurs Bedrijfsopvolging, Fiscaal &
Juridisch
• Sinds 1992 werkzaam geweest in diverse financiële functies
(waaronder M&A) in productie en handelsorganisaties
• Sinds 2007 zelfstandige en eigenaar van de Takkeno groep
als bedrijfsoverdracht adviseur.
• Lid van de brancheorganisatie BOBB en ingeschreven in het
RAB-register
13 juni 2013
Voorstellen (2):
• Jan Giliam
• Belastingdienst
– Aanslagregeling 1980-1985
– Deurwaarder 1985-1990
– 1990-1997; Inspecteur ondernemingen Amstelveen
– 1997-2000; Inspecteur grote ondernemingen Haarlem
• 2000-2007; Belastingadviseur Deloitte
• 2007-heden; Belastingadviseur/parner TEKZ Belastingadviseurs
• Expertise:
• Herstructurering/fusies/procederen
• Onroerend goed
13 juni 2013
Waarom een bedrijf kopen ?
• Waarom kiezen partijen ervoor om een bestaand bedrijf te kopen in
plaats van zelf vanaf scratch iets op te bouwen ?
• Een bedrijf overnemen is makkelijk en brengt minder risico’s met
zich mee dan het zelf starten van een onderneming.
• Een bestaand bedrijf is in feite een rijdende trein: omzet, klanten,
leveranciers, personeel. Het is er allemaal.
• Voor (ex) managers die een bedrijf kopen is het grote voordeel dat
het direct een inkomen genereert. Nadeel betalen van koopsom.
• Uit onderzoek blijkt dat de energie en de ideeën van de nieuwe
eigenaar een positieve invloed hebben op de performance van het
overgenomen bedrijf.
• Onderzoek heeft uitgewezen dat ruim negentig procent van de
overgenomen bedrijven na 5 jaar nog steeds bestaat, terwijl van de
starters na vijf jaar de helft is gesneuveld.
13 juni 2013
Het (Ver)koopproces
Verkoopklaar
maken
Partij(en)
benaderen
Kennis
maken
V: Informatie
K: voorstel
Onderhandel
en
GHV
Vertrouwen !
- Informatie memorandum
- Waardebepaling
- Fiscale aspecten
- Juridische aspecten
LOI / Concept
ovk.
Koopovk.
Overdracht
- Acquisitie structuur
-Due Dilligence
- Financiering
Gemiddelde doorlooptijd 9 maanden
13 juni 2013
V: los laten !
K : Ondernemen !
Soorten bedrijfsoverdrachten :
ondernemer
Verkoop /
opvolging
Stoppen
Familie opvolging
Derden
Leiding en
eigendom
Strategisch of
financieel
Leiding
Management
buy out (MBO)
Eigendom
Management
buy in (MBI)
Emotionele overdracht !
13 juni 2013
Verkopende partijen (1)
Waarom willen ondernemers (aan een derde) verkopen ?
1. Geen (geschikte) opvolging binnen de familie
2. (Naderen van de) pensioengerechtigde leeftijd
3. Ziekte / arbeidsongeschiktheid
4. Terug naar het vak (niet meer managen)
5. ‘Gek’ van wet- & regelgeving (administratieve rompslomp)
13 juni 2013
Verkopende partijen (2)
Wat willen verkopende partijen (doorgaans) ?
1. Een kort overnametraject (geen gedoe)
2. ‘Boter bij de vis’ (graag een hoge prijs)
3. Een betrouwbare koper (die het bedrijf net zo runt als hij/zij)
4. Wel advies (maar hou het overzichtelijk)
13 juni 2013
Kopende partijen(1)
Voordat u begint
1. Kopen van een bedrijf is een spannend, intensief en vaak ook
een emotioneel proces.
2. Bovendien is het niet in een paar maanden beklonken,
gemiddeld één tot anderhalf jaar.
3. Maak voor u zelf een duidelijk zoekprofiel. Wie niet weet wat
hij zoekt, zal het ook nooit vinden.
13 juni 2013
Kopende partijen(2)
• Ondernemersprofiel
– Kennis en ervaring
– Motivatie
– Kwaliteiten
– Persoonskenmerken
E-scan ondernemerstest !
• Zoek profiel
–
–
–
–
–
–
–
–
Branche
Regio
Type bedrijf
Risico
Omvang
Cash flow
Stadium groeicyclus
Tijdspad
13 juni 2013
Kopende partijen(3)
Wat willen kopende partijen (doorgaans)?
1. Zekerheid !
2. Veel informatie
3. Zo mogelijk uitgesteld betaald (liefst een lage overnamesom)
4. Geen 2 kapiteins op 1 schip
13 juni 2013
Fiscale faciliteiten
• Doorschuif inkomstenbelasting/premie
volksverzekeringen
• Holdingstructuur:
– Bedrijfsfusie/splitsing
– Deelnemingsvrijstelling
– Fiscale eenheid (anti-misbruik bepalingen)
• BOF
13 juni 2013
Fiscale faciliteiten / BOF
Voorwaarden
•
•
•
•
Materiële onderneming
Beleggingen <5%
€ 1.000.000 + 83%
5 jaar / 1 jaar
13 juni 2013
Kopen en verkopen van een onderneming (1) :
Hoofdvragen:
Wat?
Wie?
Hoe?
Aandelen
BV
Cash, earn-out,
schuld
Activa / Passiva
Privé
(cum. preferente
aandelen)
13 juni 2013
Overname structuur (1)
Activa transactie:
•
Betreft de koop van specifieke activa
Voordelen
•
Niet alle activa hoeven te worden overgenomen
•
Overname tegen Economische waarde
•
Koper kan fiscaal afschrijven
•
Koper is niet aansprakelijk voor schulden, claims en aansprakelijkheden van verkoper
•
De overgenomen activa kunnen als zekerheid dienen voor de financiering
Nadelen
•
Meerwaarde activa wordt als resultaat belast bij verkoper
•
Koper moet opnieuw contracten sluiten met afnemers, toeleveranciers, huurders, etc.
13 juni 2013
Wat over te nemen?
• A/P-transactie / B.V.:
– In beginsel steeds heffing van Vpb bij verkoper over stille reserves / goodwill /
fiscale reserves
Uitzonderingen:
- Verliescompensatie
- Bedrijfsfusiefaciliteit
– Voor koper hoger afschrijvingspotentieel
– Geen fiscale claims!
• Aandelentransactie / B.V.:
– Voor verkoper deelnemingsvrijstelling voor Vpb
– In aanmerking nemen Vpb latentie!
– Aankoopkosten niet aftrekbaar
13 juni 2013
Overname structuur (2)
Aandelen transactie:
•
Betreft koop van de aandelen van een vennootschap
•
Alles “d’r op en d’r an”
Voordelen
•
Boekwinst op aandelen is onbelast (deelnemingsvrijstelling)
•
Contracten met afnemers, toeleveranciers en personeel worden mee gekocht
Nadelen
•
Koper kan fiscaal niet afschrijven over de betaalde stille reserves
•
Claims en aansprakelijkheden worden mee gekocht
13 juni 2013
Wie neemt over BV of privé?
Aandelentransactie
• Creëren van een holdingstructuur: BV
– Toekomstige verkoop
– Management fee / dividendpolitiek
– Pensioen in eigen beheer / positie vastgoed
• Aftrek financieringsrente
– Aftrek in box II vs aftrek van operationele winsten
target (fiscale eenheid)
– Let op aftrekbeperkingen!
13 juni 2013
Wie neemt over BV of privé?
Activa/passiva
• VPB/AB tarief versus effectieve IB(box I) tarief
(incl. ondernemingsfaciliteiten?)
• Aftrek financieringsrente
13 juni 2013
Hoe wordt er betaald?
• Cash / lening
– Renteaftrekbeperkingen indien financiering van verbonden
partijen
• Earn-out, sale & lease back activa
– (wanneer) winstneming?
• Uitreiking van aandelen (aandelenfusie, bedrijfsfusie
of juridische fusie)
13 juni 2013
Waarde drijvers van een bedrijf
• W&V:
1.
2.
3.
omzet
bruto-winstmarge en
operationele kosten
• Balans:
4.
5.
6.
7.
investeringen vaste activa,
voorraden,
debiteuren en
crediteuren
• Risico profiel van de onderneming:
13 juni 2013
Waardebepaling
Waarom waardering?
• Zoeken naar een juiste prijsvorming bij de
koop.
• Begrip en inzicht in hoe waarde kan worden
beïnvloed (middellange termijn)
13 juni 2013
Waarderingsmethoden
intrinsieke waarde
rentabiliteitswaarde
verdisconteerde kasstroom (DCF)
multiple
vuistregel
vergelijking recente transacties
GBV
13 juni 2013
Tot stand komen van de aan/verkoop prijs
Waarde ≠ Prijs…….
……...Waarde > Prijs
13 juni 2013
Due diligence onderzoek
• Waarom?
• Enkele voorbeelden van fiscale aandachtspunten:
– Algemeen: aansprakelijkheid belastingschulden oude
fiscale eenheid, vervallen reorganisatievrijstellingen
Vpb en OVB en discussies met de Belastingdienst
– VPB: aanvaardbaarheid voorzieningen, waardering
onderhanden werk, renteaftrekbeperkingen.
– BTW: herzieningsperiode og en privé gebruik auto
– LB: inlenen personeel en vaste kostenvergoedingen
13 juni 2013
Due Dilligence, fiscale aandachtspunten :
• Fiscale garanties
• Drempels
• Navorderingstermijn
13 juni 2013
Welke mogelijkheden tot financiering
heeft de koper?
•
•
•
•
•
Eigen vermogen
Bank
Informal investor
Participatiemaatschappij
Verkopende Partij
13 juni 2013
Bedrijfsoverdracht
CASUS
13 juni 2013
Opdracht
• Beoordelen van de meest gunstige manier van
bedrijfsoverdracht aan zoon
• Zonder benadeling van de dochters
• Op een zo eenvoudig mogelijke manier
13 juni 2013
Huidige structuur, balans
W.P.
Bedrijfspand
Totale waarde
€ 1.400.000
€ 2.200.000
W.P.H.
Beheer B.V.
Onderneming
W.P.H B.V.
13 juni 2013
€ 200.000
Aandachtspunten
• Voorkomen van:
– Schenkbelasting (20%)
– Inkomstenbelasting (25%)
– Overdrachtsbelasting (6%)
– Check pensioenuitvoering (waar zit de
voorziening?)
13 juni 2013
Complicaties
1. Niet alle kinderen nemen de onderneming
over
2. Bij latere overdracht pand 6%
overdrachtsbelasting
3. Bepaling juiste waarde pand en onderneming
4. Directe overdracht aandelen W.P. Beheer B.V.
leidt tot 25% inkomstenbelasting (verkoper)
13 juni 2013
Complicatie 1
Niet alle kinderen nemen de onderneming over:
• Schenking van aandelen is dan lastig om
benadeling van de dochters te vermijden
• Toepassing bedrijfsopvolgingsregeling (BOF)
uitgesloten
• Verkoop tegen reële prijs noodzakelijk (ook
voor vermijding schenkbelasting)
13 juni 2013
Complicatie 2
Bij latere verkoop pand 6% OVB:
• Directe verkoop pand aan zoon kost 6% OVB
• Verkoop aandelen holding kost 6% OVB
• Verkoop aandelen holding inclusief
werkmaatschappij is vrij van OVB
• Besparing voor zoon € 132.000 OVB!
13 juni 2013
Verkoop pand
W.P.
Zoon
Bedrijfspand
€ 2.200.000
W.P. Beheer B.V.
Holding
W.P.H. B.V.
13 juni 2013
Complicatie 3
Bepaling juiste waarde pand en onderneming:
• Te lage verkoopwaarde resulteert in schenking
• Risico is 20% schenkbelasting over het verschil
werkelijke waarde en gehanteerde waarde
• Oplossing: zuivere waardeberekening van de
aandelen en taxatierapport pand
13 juni 2013
Complicatie 4
Heffing 25% inkomstenbelasting bij verkoop:
• Verkoop werkmaatschappij (zonder pand!) is
belastingvrij voor holding
• Verkoop holding inclusief werkmaatschappij is
belast met 25% inkomstenbelasting
• Heffing € 350.000 inkomstenbelasting
• Oplossing: afsplitsing (herstructurering)
13 juni 2013
Huidige structuur
W.P.
W.P. Beheer B.V.
W.P.H. B.V.
13 juni 2013
Afsplitsing (1)
W.P.
W.P. Holding B.V.
Pensioenvoorziening
in ‘nieuwe’ holding
W.P. Beheer B.V.
W.P.H. B.V.
13 juni 2013
Afsplitsing (2)
Pensioenvoorziening
in ‘nieuwe’ holding
W.P.
Zoon
W.P. Holding B.V.
Nieuwe Holding
W.P. Beheer B.V.
Verkoop na 3 jaar!
W.P.H. B.V.
13 juni 2013
Afsplitsing (3)
W.P.
Zoon
Aflossing
W.P. Holding B.V.
Aflossing
Nieuwe Holding
Bank
W.P. Beheer B.V.
Lening
W.P.H. B.V.
13 juni 2013
Lening
Gevolgen:
• Besparing € 132.000 OVB
• Besparing € 350.000 inkomstenbelasting
• Let op: 3 jaar wachtperiode!
13 juni 2013
Einde
• Tekz.nl
• Bedrijfsoverdracht.eu
13 juni 2013