Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden voor dienstverlening – Critical Mass
01-01-2016
Artikel 1.
1.1
Dienstverlener: Stichting Critical Mass, gevestigd te Grebbeberglaan 15, 3527VX
Utrecht , ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Utrecht
onder nummer 30204713.
Opdrachtgever: de partij voor wie de door Dienstverlener uit te voeren
werkzaamheden worden verricht, hetzij bij Opdrachtgever zelf, hetzij bij derden.
1.2
Artikel 2.
2. 1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
Algemeen
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding,
werkzaamheden en offertes in overeenkomsten tussen Critical Mass en
opdrachtgevers, respectievelijk hun rechtsopvolgers, voor zover van deze voorwaarden
niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met
Critical Mass, voor de uitvoering waarvan door Critical Mass derden dienen te worden
betrokken.
De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van
Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment
geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het
overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Critical
Mass en de Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen
ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij
zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht
wordt genomen.
Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van
deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van
deze bepalingen.
Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene
voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest
van deze algemene voorwaarden.
Indien Critical Mass niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt,
betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Critical
Mass in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving
van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.
Artikel 3
3.1
Definities
Offertes en aanbiedingen
Alle offertes en aanbiedingen van Critical Mass zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte
een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld,
kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien
het product of de dienst waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de
tussentijd niet meer beschikbaar is.
3.2
3.3
De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn inclusief BTW enandere
heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken k
osten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij
anders aangegeven.
Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de
offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Critical Mass daaraan niet
gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende
aanvaarding tot stand, tenzij Critical Mass anders aangeeft.
Artikel 4
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
De totstandkoming en uitvoering van de overeenkomst
De overeenkomst tussen Opdrachtgever en Critical Mass komt tot stand op het
moment dat zij een schriftelijke overeenkomst ondertekenen of dat Critical Mass per
e-mail de opdracht bevestigt.
De overeenkomst tussen Critical Mass en de Opdrachtgever wordt aangegaan voor
onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien
partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde
zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale
termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Critical Mass
derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Critical Mass dient daarbij een redelijke
termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
Critical Mass zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en
overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van
de op dat moment bekende stand der wetenschap.
Critical Mass heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door
derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt
uitdrukkelijk uitgesloten.
Indien door Critical Mass of door Critical Mass ingeschakelde derden in het kader
van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever
of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos
zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
Opdrachtgever draagt er zorg voor dat aan alle condities waarvan Critical Mass
aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort
te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, is
voldaan.
Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke
uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen
partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan.
Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of
aanwijzing van de Opdrachtgever, van de bevoegde instanties et cetera, wordt
gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht
wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk
overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag
worden verhoogd of verlaagd. Critical Mass zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf
prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de
oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De
Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst,
daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
Artikel 5
5. 1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
Annulering, wijziging en ontbinding van de overeenkomst met
Opdrachtgever
Als een overeenkomst door de Opdrachtgever wordt geannuleerd zijn
annuleringskosten verschuldigd:
Bij annulering tot de 30e dag voor de dag dat de dienstverlening zal starten: 25% van
de overeengekomen som;
Bij annulering tussen de 30e dag en de 14e dag voor de dag dat de dienstverlening zal
starten: 50% van de overeengekomen som;
Bij annulering tussen de 14e en de 7e dag voor de dag dat de dienstverlening zal
starten: 75% van de overeengekomen som;
Bij annulering op of na de 7e dag voor de dag dat de dienstverlening zal starten: de
volle overeengekomen som.
Annuleringen worden in behandeling genomen per e-mail of schriftelijk op
werkdagen tijdens kantooruren. Annuleringen buiten deze kantooruren worden geacht
te zijn verricht op de eerstvolgende werkdag.
Als het aantal deelnemers lager is dan het opgegeven aantal, vindt geen restitutie dan
wel prijsverlaging plaats.
In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement,
van beslaglegging – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is
opgeheven – ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere
omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen
kan beschikken, staat het Critical Mass vrij om de overeenkomst terstond en met
directe ingang op te zeggen de overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting
zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De
vorderingen van Critical Mass op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk
opeisbaar.
Critical Mass is bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden
voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is
of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat
ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Critical
Mass kan worden gevergd.
Indien Critical Mass tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze
gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Critical Mass, zal Critical
Mass in overleg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te
verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever
toerekenbaar is.
Artikel 6 Annulering trainingen en workshops met open inschrijving
6. 1
Als een overeenkomst door de Deelnemer wordt geannuleerd zijn annuleringskosten
verschuldigd:
Bij annulering tot de 30e dag voor de dag dat de dienstverlening zal starten: 25% van
de overeengekomen som;
Bij annulering tussen de 30e dag en de 14e dag voor de dag dat de dienstverlening zal
starten: 50% van de overeengekomen som;
Bij annulering tussen de 14e en de 7e dag voor de dag dat de dienstverlening zal
starten: 75% van de overeengekomen som;
6.2
6.3
Bij annulering op of na de 7e dag voor de dag dat de dienstverlening zal starten: de
volle overeengekomen som.
Op annulering of niet komen opdagen wegens ziekte zijn dezelfde bepalingen van
toepassing als hierboven in punt 1 tm. 6 genoemd.
Na inschrijving heeft de deelnemer gedurende 7 dagen het recht om kosteloos
te annuleren.
Artikel 7
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door Opdrachtgever binnen 8
dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende
werkzaamheden schriftelijk worden gemeld aan Critical Mass.
Het bestuur van Critical Mass onderzoekt de klacht en stelt vast of deze gegrond is.
Uiterlijk binnen vier weken is de klacht afgehandeld.
Indien een klacht gegrond blijkt, zal Critical Mass de werkzaamheden alsnog
verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor Opdrachtgever
aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door Opdrachtgever schriftelijk
kenbaar te worden gemaakt.
Bij het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden of een deel
daarvan is artikel 4 onverkort van toepassing.
Indien in geval van een gegronde klacht, het alsnog verrichten van de
overeengekomen werkzaamheden als zinloos moet worden aangemerkt
overeenkomstig lid 3, worden de uitvoerde werkzaamheden onverminderd in rekening
gebracht, tenzij de uitgevoerde werkzaamheden voor Opdrachtgever aantoonbaar geen
waarde vertegenwoordigen.
Indien Opdrachtgever constateert dat de op een door Critical Mass uitgereikte
factuur vermelde prestaties niet in overeenstemming zijn met de afspraken welke zijn
gemaakt in het kader van de overeenkomst waarop de factuur betrekking heeft, dient
Opdrachtgever dat binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na de
factuurdatum te melden aan Critical Mass.
Alleen indien aan de in lid 5 genoemde termijnen wordt voldaan en indien de in lid 5
genoemde melding gegrond blijkt, zal een door Critical Mass uitgereikte factuur
worden gecrediteerd, ingetrokken of gewijzigd.
Artikel 8
8.1
8.2
Klachten en reclames
Betaling
Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door
Critical Mass aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk
anders door Critical Mass aangegeven. Critical Mass is gerechtigd om periodiek te
factureren.
Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan
is de Opdrachtgever in verzuim en is hij rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke
rente. Alle door Critical Mass gemaakte kosten, zoals proceskosten en
8.3
buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, daaronder begrepen de kosten voor
juridische bijstand, deurwaarders en incassobureaus, gemaakt in verband met te late
betaling, komen ten laste van de Opdrachtgever. Deze kosten bedragen tenminste
vijftien procent (15%) van het te vorderen bedrag, te vermeerderen met de BTW en de
wettelijke rente met een minimum van éénhonderdvijftig euro (EUR 150,-).
De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan
Critical Mass verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de
betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling
6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de
betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
Artikel 9
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
Tenzij anders overeengekomen, komen alle uit de opdracht voortkomende rechten
van intellectuele eigendom – waaronder octrooirecht, het modelrecht en het
auteursrecht – toe aan Critical Mass. Voorzover een dergelijk recht slechts verkregen
kan worden door een depot of registratie, is uitsluitend Critical Mass daartoe bevoegd.
Tenzij anders overeengekomen, blijven de in het kader van de opdracht door Critical
Mass tot stand gebrachte concepttekeningen, werktekeningen, prototypes, maquettes,
installaties, ontwerpen, films en andere materialen of (elektronische) bestanden,
eigendom van Critical Mass, ongeacht of deze aan de Opdrachtgever of aan derden ter
hand zijn gesteld.
Alle door Critical Mass verstrekte materialen, installaties, stukken, zoals
draaiboeken, programma’s, et cetera, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt
door Opdrachtgever en mogen door hem niet zonder voorafgaande toestemming van
Critical Mass worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden
gebracht.
Critical Mass behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden
toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen
vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Na het voltooien van de opdracht hebben noch de opdrachtgever noch de
opdrachtnemer jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte
materialen en gegevens.
Artikel 10
10.1
10.2
10.3
Rechten van intellectuele eigendom en eigendomsrechten
Gebruik en licentie
Wanneer de Opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de
overeenkomst met de opdrachtnemer, verkrijgt hij een exclusieve licentie tot het
gebruik van de ontworpen materialen voorzover dit betreft het recht tot
openbaarmaking en verveelvoudiging overeenkomstig de bij de opdracht
overeengekomen bestemming.
Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft de licentieverlening
beperkt tot dat gebruik van het ontworpen materiaal, waarvoor op het moment van het
verstrekken van de opdracht vaststaande voornemens bestonden. Deze voornemens
dienen aantoonbaar voor het sluiten van de overeenkomst aan Critical Mass bekend te
zijn gemaakt.
De Opdrachtgever is zonder de schriftelijke toestemming van Critical Mass niet
gerechtigd het ontworpen materiaal ruimer of op andere wijze te (laten) gebruiken dan
is overeengekomen. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik,
hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of
definitieve materiaal, heeft de opdrachtnemer recht op het ontbinden van de
overeenkomst en terugnemen van het ontworpen materiaal.
Artikel 11
11.1
11.2
Critical Mass is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de
Opdrachtgever die Critical Mass door de uitvoering van de overeenkomst ter kennis
zijn gekomen, tenzij deze informatie en gegevens in anonieme vorm of met
toestemming van de Opdrachtgever worden verstrekt.
De Opdrachtgever zal zonder toestemming van Critical Mass aan derden geen
mededelingen doen over de aanpak van Critical Mass, hun werkwijze en dergelijke,
dan wel de rapportages ter beschikking stellen.
Artikel 12
12.1
12.2
12.3
12.4
12.5
12.6
12.7
12.8
12.9
Vertrouwelijkheid
Aansprakelijkheid
Indien Critical Mass aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt
tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
Critical Mass is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat
Critical Mass is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en
/ of onvolledige gegevens.
Critical Mass is niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt door
tekortkoming van Critical Mass en/of diens (niet-)ondergeschikte hulppersonen bij
uitvoering van enige tussen partijen gesloten overeenkomst.
Deelnemers aan een door Critical Mass aangeboden Dienst nemen deel op eigen
risico, en voor eigen verantwoordelijkheid.
Opdrachtgever is gehouden Critical Mass schadeloos te houden en te vrijwaren voor
alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de
overeenkomst tussen Critical Mass en de Opdrachtgever.
Indien Critical Mass aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de
aansprakelijkheid van Critical Mass beperkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde
van de order, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid
betrekking heeft.
De aansprakelijkheid van Critical Mass is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag
der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
Critical Mass is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade
wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de
omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin
van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige
prestatie van Critical Mass aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel
deze aan Critical Mass toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter
voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze
kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene
voorwaarden. Critical Mass is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder
begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door
bedrijfsstagnatie.
De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien
de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Critical Mass of zijn
leidinggevende ondergeschikten.
Artikel 13
Overmacht
13.1
Critical Mass is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de
Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid
die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het
verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
13.2
Critical Mass kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de
verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan
twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden,
zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
13.3
Voorzoveel Critical Mass ten tijde van het intreden van overmacht zijn
verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal
kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte
zelfstandige waarde toekomt, is Critical Mass gerechtigd om het reeds nagekomen
respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is
gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke
overeenkomst.
Artikel 14
Vrijwaring
14.1
De Opdrachtgever vrijwaart Critical Mass voor eventuele aanspraken van
derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en
waarvan de oorzaak aan andere dan aan Critical Mass toerekenbaar is. Indien Critical
Mass uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de
Opdrachtgever gehouden Critical Mass zowel buiten als in rechte bij te staan en
onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht
de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is
Critical Mass, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle
kosten en schade aan de zijde van Critical Mass en derden daardoor ontstaan, komen
integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 15
Toepasselijk recht en geschillen
15.1
Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Critical Mass partij is, is uitsluitend het
Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk
in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking
betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens
Koopverdrag wordt uitgesloten.
15.2
De rechter in de vestigingsplaats van Critical Mass is bij uitsluiting bevoegd van
geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin
heeft Critical Mass het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet
bevoegde rechter.
15.3
Partijen zullen een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben
ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
Artikel 16
Vindplaats en wijziging voorwaarden
16.1
Deze voorwaarden zijn gepubliceerd op de website van Critical Mass.
16.2
Van toepassing is steeds de laatst gepubliceerde versie c.q. de versie zoals die gold
ten tijde van het totstandkomen van de rechtsbetrekking met Critical Mass.
16.3
De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg
daarvan.