inhoudsopgave - Wolters Kluwer

advertisement
I N H O U DS O P GAVE
Uitgebreide inhoudsopgave
Enige afkortingen
Lijst van verkort aangehaalde werken
§1
§2
§3
§4
§5
§6
§1
§2
§3
§1
§2
Hoofdstuk 1 - Inleiding
Historisch overzicht van NV en BV
Eerste typering van NV en BV
NV en BV als ondernemingsvormen
Wettelijke regeling van NV en BV
Corporate governance
Toekomstige ontwikkelingen rondom NV en BV
XV
XXVII
XXXIII
1
1
23
35
40
47
54
Hoofdstuk 2 - Oprichting
Oprichtingshandeling
Akte van oprichting
I
Formele vereisten voor akte van oprichting
II
Inhoud van akte van oprichting
III
Controle op rechtspersonen
IV
Inschrijving in handelsregister
Vennootschap in oprichting
I
Binding voor preconstitutieve rechtshandelingen
II
Preconstitutieve levering
III
Directe binding
61
61
69
69
71
80
85
93
93
105
113
Hoofdstuk 3 - Vermogen
Inleiding
I
Kapitaal en reserve
II
Vermogensbescherming
Bijeenbrengen van vermogen
I
Verplichting tot storting
II
Minimumkapitaal
III
Storting in geld
IV
Storting in natura
V
Nachgründung
VI
Verbod tot nemen van eigen aandelen
119
119
119
131
143
143
169
176
186
205
212
XIII
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0013
Inhoudsopgave
§3
§1
§2
§3
§4
§5
§6
Bijeenhouden van gebonden vermogen
I
Uitkeringen aan aandeelhouders
II
Verkrijging van eigen aandelen
III
Vermindering van geplaatst kapitaal
214
214
251
284
Hoofdstuk 4 - Aandelen
Rechtsverhouding tussen aandeelhouder en vennootschap
I
Aandeelhouderschap en aandeel
II
Aandeelbewijs
III
Aandeelhoudersregister
IV
Aandelen zijn vermogensrechten
V
Gelijke behandeling van aandelen en aandeelhouders
VI
Extra-verplichtingen van aandeelhouders
Verschijningsvormen van aandelen en andere effecten
Uitgiftebesluit en plaatsing van aandelen
I
Aard van uitgiftebesluit
II
Besluit tot uitgifte bij NV
III
Besluit tot uitgifte bij BV
IV
Plaatsing van aandelen
Uitgifte en levering van aandelen
I
Inleiding
II
Uitgifte en levering van aandelen op naam
III
Uitgifte en levering van aandelen aan toonder
IV
Levering van girale effecten
Overdraagbaarheid van aandelen en beperkingen daarop
I
Beperking van overdraagbaarheid
II
Typen van beperkingen van overdraagbaarheid van aandelen
III
Flexibiliteit en begrenzingen bij overdrachtsbeperkingen
IV
Rechtsgevolgen van niet-naleving van overdrachtsbeperkingen
Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
I
Algemeen
II
Vruchtgebruik op aandelen
III
Pandrecht op aandelen
297
297
297
307
314
322
328
334
341
366
366
377
392
397
403
403
404
416
418
419
419
423
Zakenregister
Wetsartikelenregister
Jurisprudentieregister
441
448
457
457
459
467
479
487
497
XIV
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0014
U I T G E B R E I D E IN H O U D S O P GAV E
1
Inleiding
§ 1 Historisch overzicht van NV en BV
1
Ontwikkelingen vóór codificatie; VOC (1602-1811)
2
Code de Commerce (1811)
3
Wetboek van Koophandel (1838)
4
Wet van 1928
5
Vennootschapsrecht in beweging (vanaf 1971)
6
Europeesrechtelijke invloeden (vanaf 1968)
7
Ontwikkelingen rondom 1971
8
Invoering van Boek 2 BW (1976)
9
Ontwikkelingen van 1976 tot 2000
10
Ontwikkelingen van 2000 tot en met 2010
11
Ontwikkelingen van 2011 tot heden
12
Wet Flex-BV (2012)
§ 2 Eerste typering van NV en BV
13
Kapitaalvennootschap; rechtspersoonlijkheid
14
Samenwerkingsvorm; eenpersoonsvennootschap
15
BV als eigen rechtsvorm
16
Karakteristiek van BV: flexibiliteit
17
Winstoogmerk
18
Bescherming van crediteuren
19
Anti-misbruikwetgeving
20
Dualistische structuur; aandeelhoudersactivisme
§ 3 NV en BV als ondernemingsvormen
21
Organisatorisch samenwerkingsverband
22
Structuurvennootschap
23
Invloed van factor arbeid via werknemersvereniging
24
Factor algemeen belang
§ 4 Wettelijke regeling van NV en BV
25
Boek 2 BW
26
Algemene beginselen
27
Soorten kapitaalvennootschappen
28
Eenpersoonsvennootschap
29
Departementale Richtlijnen 1986 (oud)
30
Geen wettelijk concernrecht
31
Wenselijkheid wettelijk concernrecht?
§ 5 Corporate governance
32
Verschijnsel corporate governance
33
Veertig aanbevelingen van Commissie Corporate Governance (1997)
34
Corporate Governance Code; algemeen
35
Corporate Governance Code; inhoud
1
1
23
35
40
47
XV
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0015
Uitgebreide inhoudsopgave
36
Corporate Governance Code; werkingssfeer
37
Corporate Governance Code; naleving
38
Corporate Governance Code; wettelijke basis
39
Corporate Governance Code; rechtskarakter
§ 6 Toekomstige ontwikkelingen rondom NV en BV
2
40
Verdere modernisering van ondernemingsrecht
41
Toekomstige Europese ontwikkelingen
Oprichting
§ 1 Oprichtingshandeling
42
54
61
61
Motieven tot oprichting
43
Aard van oprichtingshandeling
44
Voorovereenkomst tot oprichting
45
Rechtsgevolgen van oprichting
46
Deelnemers aan oprichtingshandeling
47
Oprichting door fusie of splitsing
48
Rechtshandeling van toetreding
49
Ongeldigheid van oprichtingshandeling
50
Lidmaatschapsverhouding
§ 2 Akte van oprichting
69
I
69
II
III
IV
Formele vereisten voor akte van oprichting
51
Akte is constitutief vereiste
52
Rol van notaris
Inhoud van akte van oprichting
53
Inhoud van akte van oprichting en statuten; algemeen
54
Wijziging van statuten na oprichting
55
Statutaire naam
56
Statutaire zetel
57
Statutair doel
58
Gegevens omtrent kapitaal en aandelen
59
Overige voorschriften voor akte van oprichting en statuten
Controle op rechtspersonen
60
Van preventief toezicht naar permanente controle (historisch overzicht)
61
Verklaring van geen bezwaar niet langer een constitutief vereiste
62
Andere wijzigingen ingevolge Wet controle op rechtspersonen
63
Wet controle op rechtspersonen: doeleinden
64
Wet controle op rechtspersonen: reikwijdte
65
Wet controle op rechtspersonen: werkwijze
Inschrijving in handelsregister
66
Inschrijvingsplicht
67
Hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders
68
Aansprakelijkheid voor rechtshandelingen van NV of BV
69
Tijdvak waarin aansprakelijkheid kan ontstaan
70
Opgave van oprichtingskosten bij NV
71
80
85
§ 3 Vennootschap in oprichting
93
I
93
Binding voor preconstitutieve rechtshandelingen
71
Binding voor preconstitutief handelen; specifieke regels
72
Binding op grond van algemeen vermogensrecht
73
Binding alleen voor rechtshandelingen
74
Handelen namens NV/BV i.o.
75
Aanduiding NV/BV i.o.
76
Handelen pro se
XVI
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0016
Uitgebreide inhoudsopgave
II
III
3
77
Binding van vennootschap door bekrachtiging
78
Dogmatische verklaring van binding door bekrachtiging
79
Bekrachtiging na oprichting door beoogde vennootschap
80
Eenzijdige gebondenheid van wederpartij tot aan bekrachtiging
81
Hoofdelijke verbondenheid van handelende personen tot aan bekrachtiging
Preconstitutieve levering
82
Goederenrechtelijke rechtshandelingen
83
Preconstitutieve levering van registergoederen en vestiging van beperkte rechten
84
Preconstitutieve bezitsverschaffing van roerende zaken, niet-registergoederen
85
Preconstitutieve levering van vorderingen op naam
86
Preconstitutieve levering en vestiging van beperkte rechten door vennootschap i.o.
87
Hoofdelijke verbondenheid voor preconstitutieve goederenrechtelijke overeenkomsten
88
Geen Nachgründung bij preconstitutieve levering bij NV
89
Aansprakelijkheid van handelende personen ondanks bekrachtiging
90
Aansprakelijkheid van bestuurders voor onrechtmatige bekrachtiging
91
Vermoeden van wetenschap bij faillissement binnen één jaar
Directe binding
92
Directe binding; algemeen
93
Rechtshandelingen waaraan vennootschap direct kan worden gebonden
94
Oprichtersaansprakelijkheid bij onzorgvuldige directe binding
Vermogen
105
113
119
§ 1 Inleiding
119
I
119
Kapitaal en reserve
95
Vermogensstructuur
96
Eigen vermogen
97
Kapitaal
98
Inbreng door aandeelhouders
99
Verschillende kapitaalbegrippen
100 Maatschappelijk kapitaal
101 Geplaatst kapitaal
102 Gestort kapitaal
103 Opgevraagd kapitaal
104 Informeel kapitaal
105 Reserves
106 Invoering van euro
II
Vermogensbescherming
131
A
Algemeen
131
107 Ratio van vermogensbescherming
108 Systeem van vermogensbescherming
B
Vermogensbescherming bij NV
134
109 Tweede EEG-richtlijn inzake kapitaalbescherming
110 Vermogensbescherming bij NV
111 Uitzondering voor beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
112 Algemene vergadering bij sterke vermogensdaling bij NV
C
Vermogensbescherming bij BV
139
113 Vermogensbescherming bij BV; vóór 1 oktober 2012
114 Vermogensbescherming bij BV; vanaf 1 oktober 2012
115 Overgangsrecht inzake afschaffing van kapitaalbescherming bij BV
§ 2 Bijeenbrengen van vermogen
143
I
143
Verplichting tot storting
116 Stortingsplicht; nominaal bedrag; agio; karakter van vordering
XVII
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0017
Uitgebreide inhoudsopgave
117 Voorstorting
118 Verjaring van stortingsplicht
119 Storting van minimaal 25% van nominale bedrag bij NV
120 Sanctie op niet-nakoming 25%-stortingsplicht bij NV
121 Uitstel van storting bij BV
122 Geen ontheffing van stortingsplicht
123 Vordering tot storting niet vatbaar voor cessie
124 Opvragen en storten van nog niet-gestort kapitaal
125 Aansprakelijkheid van vorige aandeelhouders voor niet-volgestort aandeel
126 Volstorting bij vereffening en faillissement
127 Verrekening van volstortingsschuld; algemeen
128 Verrekening van volstortingsschuld; bij overeenkomst
129 Reële storting
130 Extra-verplichtingen van aandeelhouders
131 Noodzaakfinanciering
132 Bezwarende rechtshandelingen vóór oprichting; openbaarmaking en directe binding
133 Bezwarende rechtshandelingen vóór oprichting; categorieën
134 Bezwarende rechtshandelingen na oprichting
II
Minimumkapitaal
169
135 Historie van minimumkapitaal; algemeen
136 Historie van minimumkapitaal; vervallen BV-regeling
137 Minimumkapitaal bij NV
138 Sancties bij niet storten van minimumkapitaal bij NV
139 Adequate financiering; onderfinanciering
III
Storting in geld
176
140 Stortingsplicht is in beginsel geldschuld
141 Storting in vreemd geld; algemeen
142 Storting in vreemd geld; voorwaarden
143 Storting in vreemd geld; beursnotering buiten Nederland
144 Storting in vreemd geld; bankverklaring bij NV
145 Bankverklaring bij storting in geld bij NV
146 Bankverklaring en agio bij NV
147 Inhoud van bankverklaring bij NV; a-verklaring
148 Inhoud van bankverklaring bij NV; b-verklaring
149 Aansprakelijkheid van oprichters van NV bij onttrekking van gestorte bedragen
150 Sanctie bij ontbreken van bankverklaring bij NV
151 Rol van notaris bij bankverklaring van NV
IV
Storting in natura
186
A
Algemeen
186
152 Inbreng in natura; historie
153 Wijze van inbreng in natura
154 Inbreng in natura moet naar economische maatstaven waardeerbaar zijn
155 Moment waarop inbreng in natura plaatsvindt
156 Controle van inbreng in natura
B
Storting in natura voor of bij oprichting
191
157 Beschrijving en waardering van inbreng in natura bij oprichting
158 Inbreng in natura vóór oprichting
159 Accountantsverklaring bij inbreng in natura bij oprichting van NV; algemeen
160 Accountantsverklaring bij inbreng in natura bij oprichting van NV; koppeling aan
beschrijving
161 Accountantsverklaring bij inbreng van onderneming
162 Inbreng van aandelen
XVIII
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0018
Uitgebreide inhoudsopgave
163 Vrijstelling van beschrijving en accountantsverklaring bij inbreng in natura bij oprichting
van NV
164 Geen vrijstelling van beschrijving bij inbreng in natura bij oprichting van BV
165 Sanctie bij ontbreken van beschrijving of accountantsverklaring bij oprichting van NV
C
Storting in natura na oprichting
199
166 Inbreng in natura na oprichting
167 Omzetting van winst of reserves in kapitaal
168 Vrijstelling van beschrijving en accountantsverklaring bij inbreng in natura na oprichting
van NV
169 Vrijstelling van beschrijving bij inbreng in natura na oprichting van BV
170 Sanctie bij ontbreken van beschrijving of accountantsverklaring bij inbreng na oprichting
V
Nachgründung
205
171 Strekking en historie van Nachgründungsregeling
172 Rechtshandelingen van NV die aan Nachgründungsregeling zijn onderworpen
173 Goedkeuring algemene vergadering; beschrijving; accountantsverklaring
174 Vrijstelling van Nachgründungsregeling bij bepaalde transacties
175 Gedeeltelijke vrijstelling van Nachgründungsregeling bij referentiepunt voor waardering
176 Rechtsgevolgen van niet-naleving van Nachgründungsregeling
177 Overgangsrecht van Wet Flex-BV
VI
Verbod tot nemen van eigen aandelen
212
178 Nemen van eigen aandelen
179 Nemen van aandelen door dochtermaatschappij
§ 3 Bijeenhouden van gebonden vermogen
214
I
Uitkeringen aan aandeelhouders
214
A
Algemeen
214
180 Uitkeringen; begripsomschrijving
181 Uitkering van winst (dividend)
182 Uitkering van reserves
183 Uitkering in geld; valuta
184 Uitkering in natura
185 Uitkering in aandelen (stockdividend, bonusaandelen)
186 Keuzedividend
187 Bepalen van jaarwinst
B
Winstbestemming en winstgerechtigdheid
220
188 Winstbestemming bij NV
189 Winstbestemming bij BV
190 Winstgerechtigdheid; uitgangspunt en afwijking
191 Winstgerechtigdheid; eigen aandelen
192 Winstgerechtigdheid; geen winstrechtloze aandelen bij NV
193 Winstgerechtigdheid; wel winstrechtloze aandelen bij BV
194 Winstgerechtigdheid; anderen dan aandeelhouders
195 Dividendbeleid en positie minderheidsaandeelhouders
196 Verjaring uitkeringsvordering
C
Grenzen aan uitkeringen aan aandeelhouders bij NV
229
197 Balanstest bij NV; algemeen
198 Balanstest bij NV; peildatum
199 Continuïteitstest bij NV; algemeen
200 Continuïteitstest bij NV; aansprakelijkheid van bestuurders
201 Continuïteitstest bij NV; aansprakelijkheid van aandeelhouders
202 Tussentijdse uitkeringen bij NV
203 Delgen van tekort ten laste van reserves bij NV
XIX
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0019
Uitgebreide inhoudsopgave
D
Grenzen aan uitkeringen aan aandeelhouders bij BV
236
204 Beperkte balanstest bij BV; algemeen
205 Beperkte balanstest bij BV; peildatum
206 Uitkeringstest bij BV; algemeen
207 Uitkeringstest bij BV; uitleg norm
208 Uitkeringstest bij BV; goedkeuring bestuur
209 Uitkeringstest bij BV; inschakelen deskundige
210 Uitkeringstest bij BV; peildatum
211 Uitkeringstest bij BV; aansprakelijkheid van bestuurders; algemeen
212 Uitkeringstest bij BV; aansprakelijkheid van bestuurders voor tekort
213 Uitkeringstest bij BV; aansprakelijkheid van bestuurders en disculpatie
214 Uitkeringstest bij BV; terugbetalingsplicht van aandeelhouders en andere uitkeringsgerechtigden
215 Tussentijdse uitkeringen bij BV
216 Delgen van tekort ten laste van reserves bij BV
II
Verkrijging van eigen aandelen
251
A
Algemeen
251
217 Verkrijging van eigen aandelen; wetshistorie
218 Verkrijging van niet-volgestorte eigen aandelen onder bijzondere titel
B
Verkrijging anders dan door inkoop (om niet of onder algemene titel)
252
219 Verkrijging van eigen aandelen onder algemene titel of om niet; algemeen
220 Verkrijging van eigen aandelen onder algemene titel of om niet; sancties bij NV
221 Verkrijging van eigen aandelen onder algemene titel of om niet; sancties bij BV
222 Verkrijging van aandelen door dochtermaatschappij van NV
223 Verkrijging van aandelen door dochtermaatschappij van BV
C
Inkoop van aandelen
257
224 Begrip inkoop; doel van inkoopregeling
225 Inkoop door NV; balanstest
226 Inkoop door BV; beperkte balanstest, uitkeringstest, aansprakelijkheid en terugbetalingsplicht
227 Inkoopruimte I: vrije gedeelte van eigen vermogen
228 Inkoopruimte II: bepaald gedeelte van kapitaal
229 Aandeelhoudersbescherming bij inkoop
230 Uitzonderingen op inkoopregeling voor banken en beleggingsmaatschappijen
231 Sancties bij niet-naleving van inkoopregeling
232 Inkoop van aandelen door dochtermaatschappij; beperking
233 Inkoop van aandelen door dochtermaatschappij; sanctie
234 Verkrijging van aandelen door dochtermaatschappij van NV; driejaarstermijn
235 Inkoop door derde voor rekening van NV of BV
236 Intrekking of vervreemding van eigen aandelen
237 Overgangsrecht van Wet Flex-BV
D
Stemrecht en winstverdeling bij houden van eigen aandelen
273
238 Geen stemrecht op eigen aandelen; eigen aandelen tellen niet mee voor quorum
239 Berekening van winst per aandeel bij houden van eigen aandelen
E
Financiële steunverlening
275
240 Verbod van financiële steunverlening bij NV
241 Inhoud van verboden
242 Zinsnede ‘met het oog op’
243 Uitzondering I: aandelen die worden genomen of verkregen door werknemers
244 Uitzondering II: aandelen verkregen in bank
245 Uitzondering III: verstrekken van leningen
246 Sanctie bij overtreding van verbod van financiële steunverlening
XX
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0020
Uitgebreide inhoudsopgave
247 Overgangsrecht van Wet Flex-BV
III
Vermindering van geplaatst kapitaal
284
248 Uitgangspunten van regeling van kapitaalvermindering
249 Kapitaalvermindering vereist besluit van algemene vergadering
250 Kapitaalvermindering met statutenwijziging
251 Kapitaalvermindering bij NV; wettelijk minimumkapitaal; balanstest
252 Kapitaalvermindering bij BV; beperkte balanstest, uitkeringstest, aansprakelijkheid en
terugbetalingsplicht
253 Wijze waarop kapitaalvermindering kan plaatsvinden
254 Intrekking van aandelen
255 Vermindering van nominale bedrag zonder terugbetaling of ontheffing (afstempelen)
256 Vermindering van nominale bedrag met terugbetaling of ontheffing
257 Verzetprocedure bij NV
258 Gegrondverklaring van verzet bij NV
259 Overgangsrecht van Wet Flex-BV
4
Aandelen
297
§ 1 Rechtsverhouding tussen aandeelhouder en vennootschap
297
I
297
Aandeelhouderschap en aandeel
260 Aandeelhouderschap is een rechtsbetrekking
261 Aandeelhouderschap in BV
262 Afbreuk aan aandeelhoudersrechten bij BV
263 Aantal aandelen
264 Ten minste één externe aandeelhouder
265 Nominale waarde als rekeneenheid
266 Ontstaan en tenietgaan van aandeel
267 Conversie van aandelen
268 NV kent aandelen op naam en aandelen aan toonder
269 BV kent alleen aandelen op naam
270 Bij BV geen toondercertificaten
II
Aandeelbewijs
307
271 Aandeelbewijzen
272 Aandeelbewijs op naam
273 Aandeelbewijs aan toonder
274 Verloren gegaan aandeelbewijs
275 Statutaire regeling duplicaat-aandeelbewijs aan toonder
276 Wettelijke regeling duplicaat-aandeelbewijs aan toonder
III
Aandeelhoudersregister
314
277 Aandeelhoudersregister; algemeen
278 Inhoud van aandeelhoudersregister
279 Specifieke vermeldingen voor BV
280 Overgangsrecht van Wet Flex-BV; certificaathouders met vergaderrechten
281 Bijhouden van aandeelhoudersregister
282 Inzage in aandeelhoudersregister
283 Uittreksel uit aandeelhoudersregister
284 Bewijskracht van uittreksel aandeelhoudersregister
285 Centraal aandeelhoudersregister
IV
Aandelen zijn vermogensrechten
322
286 Vermogensrecht van eigen aard
287 Onteigening van aandeelhouders; art. 1 EP EVRM
288 Waarde van aandeel
289 Splitsing van juridische en economische eigendom
X XI
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0021
Uitgebreide inhoudsopgave
290 Beslag op aandelen
V
Gelijke behandeling van aandelen en aandeelhouders
328
291 Gelijke behandeling van aandelen
292 Art. 2:92/201 lid 1 BW is van regelend recht
293 Gelijke behandeling van aandeelhouders
294 Verhouding tussen beide gelijkheidsbeginselen
VI
Extra-verplichtingen van aandeelhouders
334
295 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van NV
296 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; algemeen
297 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; reikwijdte regeling
298 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; besluitvorming inzake statutenwijziging
299 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; inwerkingtreding krachtens statuten
300 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; ontheffing bij besluit orgaan
301 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; sancties bij niet-nakoming
302 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; reflexwerking op NV-recht?
303 Extra-verplichtingen van aandeelhouders van BV; regeling voor beknelde aandeelhouder
§ 2 Verschijningsvormen van aandelen en andere effecten
341
304 Het begrip ‘effect’
305 Aandelen van bepaalde soort of aanduiding
306 Winstrechtloze en beperkt winstgerechtigde aandelen bij BV
307 Stemrechtloze aandelen en aandelen met flexibel stemrecht bij BV
308 Preferente aandelen
309 Prioriteitsaandelen
310 Gouden aandeel
311 Bonusaandelen; stockdividend
312 K-stukken en CF-stukken
313 Girale effecten
314 Verzamelbewijzen en gedematerialiseerde effecten
315 Loyaliteitsaandelen
316 Letteraandelen
317 Tracking stock
318 Verbonden aandelen
319 Certificaten van aandelen
320 American Depositary Receipts (ADR’s)
321 Warrants (optiebewijzen)
322 Opties
323 Claims
324 Recepissen
325 Winstbewijzen en oprichtersbewijzen
326 Onderaandelen
327 Obligaties
§ 3 Uitgiftebesluit en plaatsing van aandelen
366
I
366
Aard van uitgiftebesluit
328 Uitgiftebesluit; wetsgeschiedenis
329 Verschil tussen uitgiftebesluit en daadwerkelijke uitgifte
330 Onbevoegd genomen uitgiftebesluit heeft geen externe werking
331 Correctie bij misbruik van emissiebevoegdheid
332 Toch wel externe werking?
333 Doeleinden van emissie
334 Uitgiftebesluit en redelijkheid en billijkheid
335 Vernietiging emissiebesluit wegens strijd met redelijkheid en billijkheid
XXII
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0022
Uitgebreide inhoudsopgave
336 Toetsing van emissiebesluit in enquêteprocedure
337 Voorlopige of onmiddellijke voorzieningen inzake uitgiftebesluit
338 Oudere jurisprudentie inzake uitgifte
II
Besluit tot uitgifte bij NV
377
339 Emissiebevoegdheid bij NV
340 Delegatie van emissiebevoegdheid bij NV
341 Beperking van emissiebevoegdheid bij NV
342 Duur en verlenging van delegatiebesluit bij NV
343 Intrekking van delegatiebesluit bij NV
344 Privatieve werking van delegatiebesluit
345 Maximumaantal aandelen; uitgiftekoers bij NV
346 Goedkeuring bij verschillende soorten aandelen bij NV
347 Neerlegging en opgave bij handelsregister bij NV
348 Delegatie bij verlenen van rechten op aandelen bij NV
349 Voorkeursrecht bij uitgifte bij NV
350 Geen voorkeursrecht bij NV bij inbreng anders dan in geld
351 Geen voorkeursrecht bij NV bij uitgifte aan werknemers
352 Geen voorkeursrecht bij NV bij preferente aandelen
353 Aankondiging uitgifte met voorkeursrecht bij NV
354 Beperking of uitsluiting van voorkeursrecht bij NV; algemeen
355 Beperking of uitsluiting van voorkeursrecht bij NV; duur, verlenging en intrekking
356 Beperking of uitsluiting van voorkeursrecht bij NV; tweederde meerderheid
357 Voorkeursrecht bij NV bij verlening van rechten tot nemen van aandelen
358 Uitzondering voor beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
III
Besluit tot uitgifte bij BV
392
359 Soepelere uitgifteregeling voor BV
360 Uitgiftebesluit; delegatie emissiebevoegdheid bij BV
361 Voorkeursrecht bij uitgifte bij BV
362 Voorkeursrecht bij verlening van rechten tot nemen van aandelen in BV
IV
Plaatsing van aandelen
397
363 Uitgifte is meerzijdige rechtshandeling
364 Soorten emissies
365 Misleidend emissieprospectus
§ 4 Uitgifte en levering van aandelen
403
I
403
Inleiding
366 Diverse voorschriften
II
Uitgifte en levering van aandelen op naam
404
367 Levering van aandelen op naam; wetsgeschiedenis
368 Vereisten voor uitgifte en levering van aandelen op naam
369 Erkenning door of betekening aan vennootschap
370 Niet-inschrijving in aandeelhoudersregister
371 Overgangsrecht van Wet overdracht van aandelen op naam
372 Levering van aandelen op naam in beursvennootschap
373 Omschrijving van beursvennootschap
374 Leveringsvoorschriften bij verdeling gemeenschap
III
Uitgifte en levering van aandelen aan toonder
416
375 Levering van aandelen aan toonder
376 Melding van 100%-aandeelhouderschap
377 Retentierecht op aandelen aan toonder
IV
Levering van girale effecten
418
378 Levering van aandelen volgens Wge
XXIII
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0023
Uitgebreide inhoudsopgave
§ 5 Overdraagbaarheid van aandelen en beperkingen daarop
419
I
419
Beperking van overdraagbaarheid
379 Overdraagbaarheid van aandelen is hoofdregel
380 Statutaire beperking beperkt overdraagbaarheid van aandelen
381 Verplichte blokkering van aandelen bij BV tot 1 oktober 2012
382 Blokkeringsregeling bij BV ingevolge Wet Flex-BV niet langer verplicht
383 Overdrachtsbeperkingen bij NV
II
Typen van beperkingen van overdraagbaarheid van aandelen
423
384 Beperkingen van overdraagbaarheid van aandelen in ruime zin
385 Uitgangspunt bij overdracht van aandelen is keuzevrijheid
386 Grondslag van statutaire beperkingen van overdraagbaarheid van aandelen
387 Aanbiedingsregeling
388 Overdracht van aandelen krachtens legaat bij BV
389 Goedkeuringsregeling
390 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van aandelen bij BV (lock up)
391 Vrije overdracht van aandelen in bepaalde gevallen bij BV (permitted transfer)
392 Kwaliteitseisen inzake aandeelhouders
393 X%-regeling
394 Verplichting tot aanbieding en overdracht van aandelen
III
Flexibiliteit en begrenzingen bij overdrachtsbeperkingen
441
395 Niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk
396 Prijsbepalingsregeling
397 Aandeelhoudersovereenkomsten en statutaire regelingen
398 Combinaties van overdrachtsbeperkingen
399 Samenloop met huwelijksgoederenrecht
400 Samenloop met erfrecht
401 Andere gevallen van samenloop
402 Ingrijpen door rechter
IV
Rechtsgevolgen van niet-naleving van overdrachtsbeperkingen
448
403 Uitgangspunt is naleving, maar soms is dat onmogelijk
404 Niet-naleving leidt tot onoverdraagbaarheid van aandeel
405 Geen eisen aan titel van overdracht
406 Bekrachtiging van ongeldige overdracht
407 Verkrijging in strijd met kwaliteitseisen
408 Sancties bij niet langer voldoen aan kwaliteitseisen
409 Sancties bij niet-naleving van aanbiedingsverplichting
§ 6 Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
457
I
457
Algemeen
410 Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen; wetsgeschiedenis
411 Vestiging van vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
412 Geen stemrecht op eigen aandelen waarop vruchtgebruik of pandrecht rust
II
Vruchtgebruik op aandelen
459
413 Bevoegdheid tot vestiging van vruchtgebruik op aandelen
414 Aandeelhouder heeft stemrecht bij vruchtgebruik
415 Toekenning van stemrecht aan vruchtgebruiker bij NV
416 Toekenning van stemrecht aan vruchtgebruiker bij BV
417 Statutaire regeling inzake toekenning van stemrecht bij vruchtgebruik
418 Stemrecht langstlevende bij vruchtgebruik
419 Aandeelhouder zonder en vruchtgebruiker met stemrecht hebben certificaathoudersrechten
420 Volmacht aan vruchtgebruiker zonder stemrecht
421 Rechten uit aandeel bij vruchtgebruik
XXIV
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0024
Uitgebreide inhoudsopgave
422 Vruchten uit aandeel bij vruchtgebruik
III
Pandrecht op aandelen
467
423 Bevoegdheid tot vestiging van pandrecht op aandelen
424 Aandeelhouder heeft stemrecht op verpande aandelen
425 Toekenning van stemrecht aan pandhouder bij NV
426 Toekenning van stemrecht aan pandhouder bij BV
427 Statutaire regeling inzake toekenning van stemrecht bij pandrecht op aandelen
428 Aandeelhouder zonder en pandhouder met stemrecht hebben certificaathoudersrechten
429 Volmacht aan pandhouder zonder stemrecht
430 Stil pandrecht op aandelen
431 Toepasselijkheid blokkeringsregeling bij pandrecht
432 In pand nemen van eigen aandelen bij NV
433 Toerekening stemrecht bij verpanding van aandelen
XX V
T.B6 Asser
<B6e_T00_Asser_2-IIa_9789013111385_vw_proef5 ▪ 07-02-13 ▪ 08:03>
Pag. 0025
Download