Omgekeerd gemengd bestuur is prettig, maar wel wennen

Omgekeerd gemengd bestuur is
prettig, maar wel wennen


Maarten van Wijk
Pensioen Pro 28 oktober 2016
Pensioenfondsen die een omgekeerd gemengd bestuur hebben
ingevoerd, ervaren dit als een verbetering. De rol van de nietuitvoerend bestuurder kan wel lastig zijn. Dat concluderen
Paulien Siegman en Selma Smit van adviesbureau GPSS, na een
onderzoek onder negen fondsen met dit one-tier model.
Foto: iStock
In het omgekeerd gemengde systeem zitten uitvoerende bestuurders
(ubbers) samen in een bestuur met niet-uitvoerend bestuurders (nubbers).
De eersten regelen de dagelijkse gang van zaken, de tweede gaan over
strategie en beleid én houden toezicht. ‘Omgekeerd gemengd’ is een van de
vijf bestuursmodellen die in 2014 mogelijk zijn gemaakt, met de invoering
van de Wet versterking bestuur pensioenfondsen.
Zowel opf’en als bpf’en hebben gekozen voor het one-tiermodel.
Voorbeelden zijn de opf'en ABN Amro, IBM Nederland en Philips en de
bpf’en PME en Zorgverzekeraars.
In praktijk benoemen fondsen vaak de directie van hun bestuursbureau tot
ubber, waarna (een deel van) het bestaande paritair bestuur tot nietuitvoerend bestuurder wordt benoemd. Soms worden er ook externen
aangetrokken als uitvoerend bestuurder.
Verbetering
Alle fondsen die overgestapt zijn op dit model,
vinden het een verbetering ten opzichte van het
oude paritaire bestuur, zegt Siegman. GPSS heeft
zestien ubbers en nubbers geinterviewd.
‘Men vindt het prettig dat de gang van zaken die er
toch al was, nu is geformaliseerd en transparant is
gemaakt. Het bestuursbureau voerde al veel taken
uit onder de vlag van het bestuur, maar formeel
was het niet verantwoordelijk. Nu zijn deze
mensen ook bestuurders.’
Paulien Siegman
Dat betekent dat de algemene bestuursvergaderingen meer op hoofdlijnen
gevoerd kunnen worden. ‘Veel lopende zaken kan het uitvoerend bestuur
zelf afhandelen in de eigen vergadering’, zegt Siegman.
Minder belasting, sterker toezicht
De belasting voor de huidige paritaire bestuurders vermindert in hun
nieuwe rol als nubber. Dat geldt des te meer voor de fondsen waar nog geen
bestuursbureau was, en waar externen als ubber zijn aangetrokken. ‘Het is
vervolgens makkelijker bij sociale partners bestuurders te vinden’, aldus
Selma Smit.
De overgang naar het gemengde model versterkt ook het intern toezicht.
‘Alle fondsen die overschakelen op dit model hadden voorheen een
visitatiecommissie.’ De directe aanleiding voor overstap zijn soms vragen
van DNB over het intern toezicht, aldus Siegman, naast grote drukte voor
het bestuur.
Dubbelrol
Het model heeft ook kanten waaraan bestuurders
moeten wennen. De lastigste is de dubbelrol van
de niet-uitvoerend bestuurders, zegt Smit. ‘Deze
mensen zijn toezichthouder op het geheel, maar
ook bestuurders als het gaat om
belangenafweging, beleid en strategie.’ Wat de
overgang moeilijker maakt, is dat de nubbers
voorheen doorgaans ‘gewoon bestuurder’ waren
en dus gewend waren aan een andere rol. Om deze
reden toetst DNB de kandidaten ook opnieuw, om
ze expliciet te vragen of ze goed voorbereid zijn op
hun toezichthoudende rol.
Selma Smit
Wat maakt de overgang moeilijk? Smit: ‘Nubbers kregen in hun oude rol
bijvoorbeeld altijd alle stukken. Maar nu blijven uitvoerende aspecten bij
het uitvoerende bestuursdeel. De nubbers worden niet meer tevoren
betrokken bij elke beleggingsbeslissing of elke pensioenkrant.’
Vertrouwen
Siegman: ‘Nubbers vragen ze zich in het begin vaak af ‘waarom heb ik dat
stuk niet gekregen?’. Als ze dan horen dat dat niet past bij hun nietuitvoerend rol, dan knikken ze. Maar soms zeggen ze: ‘stuur me dat stuk
toch maar’.
Als een uitvoerend bestuurder bepaalde stukken niet stuurt, omdat dat niet
meer tot de taak van de niet-uitvoerende bestuurder hoort, terwijl die ander
dat wel verwacht, dan kan dat tot irritaties en wantrouwen leiden, aldus
Siegman. ‘De belangrijkste vaardigheid die niet-uitvoerende bestuurders in
hun nieuwe rol moeten leren, is vertrouwen op de uitvoerend bestuurders,
zo blijkt uit de interviews. Aan de andere kant moeten ubbers er aan
wennen dat ze nog zorgvuldiger en vaker moeten communiceren, en hun
beslissingen meer moeten vastleggen en verantwoorden. Zo kan dit
vertrouwen ontstaan.’
Taakverdeling
Een goede voorbereiding helpt bij de overgang. Smit: ‘Het is handig om
uitgebreid tevoren te praten over wat de taken van uitvoerend bestuurders
zijn en waar het algemeen bestuur als geheel over beslist. De vuistregel is:
beleid, strategie, en alles waar belangenafweging mee gepaard gaat, is voor
de hele bestuur. Uitvoering is voor de ubbers.’
Zo doet het algemeen bestuur bijvoorbeeld beleggingsbeleid,
communicatiebeleid en uitbestedingsbeleid, maar regelen de ubbers de
uitvoering van het selectieproces van vermogensbeheerders, de monitoring
op de uitbestede taken en zaken als pensioenbrieven en website-updates.
Smit: ‘Uiteindelijk komt iedereen wel grofweg op hetzelfde takenlijstje voor
ubbers en nubbers uit. Maar er blijven grensgevallen. Dan kom je weer op
het vertrouwen; als dat er is, kom je daar wel uit.’
Scheiding rollen
Fondsen moeten ook nadenken over hoe de nubbers hun toezichtsrol
scheiden van de bestuursrol. Smit: ‘Veel fondsen hebben daartoe aparte
vergaderingen van het niet-uitvoerend bestuur. Daar zitten ze dan
uitsluitend in hun toezichthoudende rol.’
Soms wordt het ook geknipt. ‘Een nubber is dan op een dossier de
bestuurder en op ander dossier de toezichthouder.’ Een derde variant is het
uitbesteden van het toezicht aan de auditcommissie. Wettelijk bestaat die
om het niet-uitvoerend bestuur te assisteren bij ´vermogensbeheer, risico
en financiële informatieverschaffing´, maar die taak kan ook worden
uitgebreid.
Externe voorzitter
Bij het model is een goede externe voorzitter tot slot essentieel, zo blijkt uit
het onderzoek. ‘Dat is ook verplicht en dat is heel goed.’ De onafhankelijk
voorzitter moet het proces begeleiden, erop toezien dat ubbers ook echt
uitvoeren en nubbers toezicht houden. ‘Fondsen zijn vaak huiverig om
iemand van buiten te halen, maar achteraf is men er altijd positief over.’
Meer voor- dan nadelen
Al met al noemen de fondsen die het omgekeerd gemengd model hebben
ingevoerd drie keer zoveel voordelen als nadelen, concluderen Smit en
Siegman. ‘En ze zeggen vaak spontaan dat ze het nieuwe systeem echt beter
vinden.’
In 2014 hebben fondsen vaak besloten om voorlopig hun bestuur hetzelfde
te laten, paritair dus, onder meer omdat ze het druk hadden met invoering
van het nftk. Inmiddels neemt de belangstelling voor andere modellen toe.
Het omgekeerd gemengde model is daarbij het populairst. Op dit moment
zijn er, naast de tien fondsen het model al voeren, ten minste vijf fondsen
bezig met een overgang naar dit model, zeggen Smit en Siegman. ‘We
verwachten dat meer fondsen dit gaan doen.’ Aan voorbereidingstijd
moeten fondsen ongeveer een jaar inrekenen.