ALGEMENE INKOOP/ONDERAANNEMING

ALGEMENE INKOOP/ONDERAANNEMING VOORWAARDEN
N.M. Heilig B.V. B.V.
1.
Definities
1.1
N.M. Heilig B.V.: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid N.M. Heilig B.V. B.V., gevestigd te Heerhugowaard, kantoorhoudend aan de Newtonstraat 17, 1704
SB Heerhugowaard (KvKnr.: 37071175), alsmede alle aan haar gelieerde ondernemingen.
1.2 Opdrachtnemer: de partij die als opdrachtnemer (al dan niet als (onder)aannemer van werk) of verkoper contracteert of wil contracteren met N.M. Heilig B.V. in de ruimste zin van het
woord.
1.3 Overeenkomst: overeenkomst tussen N.M. Heilig B.V. en Opdrachtnemer ter zake van inkoop van zaken en/of het verrichten van werkzaamheden.
1.4 Algemene Voorwaarden: algemene inkoop/onderaanneming voorwaarden N.M. Heilig B.V. B.V.
2.
Toepasselijkheid
2.1 De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten waarbij N.M. Heilig B.V. optreedt als opdrachtgever of als inkoper.
2.2 De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtnemer, hoe ook genaamd, wordt te allen tijde afgewezen en verworpen.
2.3 N.M. Heilig B.V. heeft te allen tijde het recht de Algemene Voorwaarden te wijzigen. Na wijziging zal N.M. Heilig B.V. aan Opdrachtnemer de gewijzigde Algemene Voorwaarden doen
toekomen.
3.
3.1
3.2
3.3
3.4
4.
4.1
4.2
4.3
Totstandkoming Overeenkomst
N.M. Heilig B.V. verzoekt aan Opdrachtnemer haar onder opgave van technische specificaties, gewenste aantallen, levertijden en leverplaats en andere voor N.M. Heilig B.V. relevante
zaken , een offerte te doen voor de door Opdrachtnemer aan N.M. Heilig B.V. onder toepasselijk verklaring van deze algemene inkoopvoorwaarden te leveren zaken en/of te verrichten
werkzaamheden. Het verzoek van N.M. Heilig B.V. om een offerte bindt N.M. Heilig B.V. niet en geldt slechts als een uitnodiging aan Opdrachtnemer tot het doen van een aanbod.
De mondelinge of schriftelijke offerte van Opdrachtnemer is een bindend en onherroepelijk aanbod. Opdrachtnemer staat in voor de juistheid van de offerte en kan vanwege het
uitbrengen van de offerte geen enkele aanspraak ontlenen jegens N.M. Heilig B.V..
De Overeenkomst tussen N.M. Heilig B.V. en Opdrachtnemer komt tot stand indien en voor zover N.M. Heilig B.V. de offerte van Opdrachtnemer schriftelijk accepteert dan wel nadat
beide partijen een schriftelijke Overeenkomst hebben ondertekend.
In de offerte opgenomen en/of overeengekomen prijzen zijn bindend en kunnen niet tussentijds worden verhoogd of gewijzigd. Genoemde prijzen zijn exclusief BTW.
Wet- en regelgeving, verzekeringen
Opdrachtnemer wordt geacht bekend te zijn met alle toepasselijke wet- en regelgeving en andere (plaatselijke) voorschriften. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen,
komt het aanvragen en verkrijgen van vergunningen voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart N.M. Heilig B.V. volledig voor aanspraken van overheidswege
in verband met overtreding of niet nakoming van wet- en regelgeving.
Het bedrijf van Opdrachtnemer wordt geacht ISO en/of VCA gecertificeerd te zijn. Indien het bedrijf niet over een ISO en/of VCA certificaat beschikt, dient Opdrachtnemer N.M. Heilig B.V.
hiervan voor of bij het aangaan van de Overeenkomst in kennis te stellen. Het ontbreken van een ISO en/of VCA certificaat geeft N.M. Heilig B.V. te allen tijde het recht de Overeenkomst
met Opdrachtnemer zonder ingebrekestelling en met onmiddellijke ingang te ontbinden, zonder dat Opdrachtnemer vanwege de ontbinding enige aanspraak op N.M. Heilig B.V. heeft.
Opdrachtnemer is verplicht zich afdoende te verzekeren tegen en voor schade ten bedrage van minimaal € 2.500.000,-.
5.
5.1
Uitvoering Overeenkomst
Opdrachtnemer is gehouden de Overeenkomst deugdelijk en conform de Overeenkomst uit te voeren. Met inachtneming van hetgeen overigens in de Overeenkomst en - indien
van toepassing - de technische specificatie is bepaald, dienen te leveren zaken en/of te verrichten werkzaamheden:
a)
met betrekking tot de hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit in overeenstemming te zijn met hetgeen in de order is vermeld;
b)
van degelijke materialen te zijn vervaardigd en van een degelijke uitvoering te zijn;
c)
in alle opzichten gelijk te zijn aan monsters of modellen die door Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld, verstrekt of vervaardigd;
d)
de prestaties (capaciteit, afmetingen, rendement, snelheid, afwerking, et cetera) te leveren, zoals in de Overeenkomst is beschreven;
e)
geheel geschikt te zijn voor het doel van N.M. Heilig B.V..
5.2 Onder meer in het kader van artikel 5.1 heeft Opdrachtnemer een adviesfunctie. Opdrachtnemer dient N.M. Heilig B.V. ten aanzien van (de uitvoering van) de Overeenkomst te
adviseren.
5.3 Opdrachtnemer is gehouden ter zake kundige werknemers in te zetten in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst als ook aan deze werknemers kundig leiding te geven bij en
tijdens de uitvoering.
5.4 Opdrachtnemer waarborgt dat het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit van de te leveren zaken en/of te verrichten werkzaamheden in alle opzichten voldoen (ook bij no rmaal
gebruik) aan alle ter zake toepasselijke eisen, die gesteld worden in wetten en/of andere van overheidswege gegeven voorschriften en/of in de branche gebruikelijke voorschriften, die
van kracht zijn op het tijdstip van het sluiten van de Overeenkomst .
5.5 Bij wijziging van de wetgeving welke relevant is voor N.M. Heilig B.V., maakt Opdrachtnemer daarvan schriftelijk aan N.M. Heilig B.V. een melding en wordt op de wijziging door
Opdrachtnemer geanticipeerd. Alle consequenties voor de uitvoering van de overeenkomst van de wijziging van de wetgeving komen voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij dit niet
in redelijkheid van Opdrachtnemer kan worden gevergd.
5.6 Zonder schriftelijke toestemming is het Opdrachtnemer niet toegestaan derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst. Wetenschap aan de zijde van N.M. Heilig B.V. van
uitvoering door een derde, brengt niet automatisch instemming of goedkeuring met zich.
5.7 Opdrachtnemer is verplicht door N.M. Heilig B.V. gegeven orders of aanwijzingen direct en zonder tegenspraak op te volgen, tenzij de orders of aanwijzingen onjuist zijn, waarvan
Opdrachtnemer N.M. Heilig B.V. schriftelijk mededeling moet doen.
5.8 Indien daarvan sprake is, is Opdrachtnemer verplicht op verzoek van N.M. Heilig B.V. meer- of minderwerk te verrichten. Meer- of minderwerk wordt enkel door N.M. Heilig B.V.
geaccepteerd indien N.M. Heilig B.V. Opdrachtnemer voordat het meer- of minderwerk is verricht daartoe schriftelijk opdracht heeft gegeven. Acceptatie van het meer- of minderwerk
brengt niet automatisch goedkeuring met zich.
6.
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
Goedkeuring en (op)Ievering
Voor verzending of (op)levering zal Opdrachtnemer de (op) te leveren zaken en/of verrichte werkzaamheden zorgvuldig voor eigen rekening en risico onderzoeken en beproeven of de
zaken/verrichte werkzaamheden in overeenstemming zijn met de Overeenkomst. Indien N.M. Heilig B.V. dit verlangt zal Opdrachtnemer haar tijdig schriftelijk berichten omtrent tijdstip en
plaats van de inspectie. N.M. Heilig B.V. is gerechtigd de inspectie bij te wonen, zonder dat Opdrachtnemer hieraan enige rechten kan ontlenen. Ook tijdens de fabricag e, montage of
uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer is N.M. Heilig B.V. te allen tijde tot inspectie bevoegd.
Indien N.M. Heilig B.V. bij enig onderzoek of beproeving zoals hiervoor bepaald vaststelt, dat de (op) te leveren zaken/verrichte werkzaamheden niet in overeenstemming zijn met de omschrijving
in de Overeenkomst, dan wel, dat het naar het oordeel van N.M. Heilig B.V. waarschijnlijk is, dat bij voltooiing van de prestatie zulks niet het geval zal zijn, zal N.M. Heilig B.V. Opdrachtnemer
hieromtrent onverwijld inlichten (onverminderd het recht van N.M. Heilig B.V. na (op)levering te reclameren). Opdrachtnemer is dan gehouden, onverminderd het overigens in de Algemene
Voorwaarden bepaalde, alle noodzakelijke maatregelen te treffen om alsnog aan de in de Overeenkomst gegeven technische specificatie en aan de bepalingen van de Overeenkomst te kunnen
voldoen, zonder dat daarmee de overeengekomen levertijd wordt verlengd tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.
Levering geschiedt franco op de schriftelijk overeengekomen plaats op basis van Delivery Duty Paid (Incoterms 2010). De zaken moeten behoorlijk verpakt (tenzij de aard van de zaken
zich daartegen verzet) en op zodanige wijze beveiligd worden, dat zij bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken. Opdrachtnemer zal zich ten genoegen van N.M. Heilig
B.V. voldoende verzekeren tegen redelijkerwijze aanwezig te achten risico's gedurende het transport.
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is Opdrachtnemer gebonden aan in de offerte opgenomen (op)leveringstermijn en plaats. Overeengekomen (op)leveringstermijnen gelden
nimmer bij benadering en zijn te allen tijde een fatale termijn. Overschrijding van (op)leveringstermijnen is niet toegestaan en brengt schadeplichtigheid aan de zijde van Opdrachtnemer
met zich.
Indien Opdrachtnemer weet of verwacht dat de overeengekomen -levertijd door haar niet zal worden gehaald, zal Opdrachtnemer N.M. Heilig B.V. hiervan onmiddellijk schriftelijk in
kennis stellen. Opdrachtnemer zal (in overleg met N.M. Heilig B.V. en onverminderd hetgeen overigens in deze Algemene Voorwaarden is bepaald) voor eigen rekening en risico zich
inspannen de (schadelijke) gevolgen van de te late (op)levering te beperken onverminderd de schadeplichtigheid als gevolg van de te late levering. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor
eventuele schade, die N.M. Heilig B.V. lijdt door de vertraging alsmede door te late aanmelding van (waarschijnlijke) vertraging.
Van (gedeeltelijke) (op)levering is enkel sprake nadat N.M. Heilig B.V. voor de (op)levering heeft getekend. (Op)levering laat onverlet het recht van N.M. Heilig B.V. te reclameren bij
Opdrachtnemer bij een gebrekkige prestatie.
Eigendom van de door Opdrachtnemer aan N.M. Heilig B.V. te leveren zaken gaat over van Opdrachtnemer op N.M. Heilig B.V. op het moment van levering. Eigendom van te
vervaardigen zaken gaat over op N.M. Heilig B.V. zodra Opdrachtnemer deze zaken ter vervaardiging in bewerking heeft genomen. Ten behoeve van N.M. Heilig B.V. te vervaardigen
zaken dienen door Opdrachtnemer duidelijk gescheiden te worden gehouden en duidelijk zichtbaar te worden gekenmerkt als eigendom van N.M. Heilig B.V.. Eigendomsovergang
houdt geen goedkeuring in van de (op)levering.
Bij (op)levering stelt Opdrachtnemer tevens alle aanverwante zaken aan N.M. Heilig B.V. ter beschikking, zoals maar niet beperkt tot software, beschrijvingen, tekeningen, et cetera.
6.9
Indien om welke reden ook N.M. Heilig B.V. niet in staat is de zaken op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen en deze gereed zijn voor verzending, zal Opdrachtnemer, als
haar opslagmogelijkheden dat toelaten, op verzoek van N.M. Heilig B.V. de zaken op haar kosten gescheiden bewaren, goed zichtbaar bestempelen als eigendom van N.M. Heilig B.V.,
beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij bij N.M. Heilig B.V. bezorgd zijn.
6.10 Indien de opslagmogelijkheden opslag niet toelaten als hiervoor bepaald, zullen de zaken extern worden opgeslagen conform hetgeen hiervoor is bepaald. N.M. Heilig B.V. zal
alsdan de (redelijke) opslagkosten volgens het in de branche gebruikelijke tarief, voor haar rekening nemen vanaf het tijdstip dat de zaken aan N.M. Heilig B.V. hadden behoren te
worden (op)geleverd tot de dag van daadwerkelijke levering onverminderd hetgeen overigens in deze voorwaarden is bepaald.
6.11 De zaken zullen in het geval van artikel 6.9 en 6.10 te allen tijde voor risico blijven van Opdrachtnemer als houder van de zaken, totdat de zaken bij N.M. Heilig B.V. zijn (op)geleverd.
6.12 Indien noodzakelijk zal Opdrachtnemer te allen tijde aan N.M. Heilig B.V. gedurende één week instructiepersoneel ter beschikking stellen om N.M. Heilig B.V. of derden te instrueren
omtrent het gebruik, onderhoud, et cetera, van het geleverde tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders tussen partijen wordt overeengekomen.
7.
7.1
7.2
8.
8.1
8.2
8.3
8.4
8.5
8.6
8.7
9.
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
9.7
Afkeuring
Indien na inspectie als bedoeld in artikel 6 dan wel na inspectie na (op)levering de zaken en/of verrichte werkzaamheden naar het oordeel van N.M. Heilig B.V. behept zijn met een
gebrek, is N.M. Heilig B.V. bevoegd de zaken/werkzaamheden af te keuren, tenzij naar het oordeel van N.M. Heilig B.V. eenvoudig herstel van de gebreken mogelijk is en daardoor de
overeengekomen levertijd niet wordt overschreden. Dit geldt ook voor zaken/werkzaamheden die voor (op)levering zijn beproefd en/of hersteld.
Afkeuring van de zaken en/of verrichte werkzaamheden brengt een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer met zich en de bevoegdheden aan de zijde van N.M.
Heilig B.V. ex artikel 10 van de Algemene Voorwaarden.
Intellectuele eigendom en eigendom ter beschikking gestelde zaken
Alle door N.M. Heilig B.V. aan Opdrachtnemer in verband met de uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking gestelde zaken/hulpmiddelen, waaronder ook verstaan tekeningen,
afbeeldingen, modellen, berekeningen, werkwijzen, et cetera, blijven eigendom van N.M. Heilig B.V. en dienen op eerste verzoek van N.M. Heilig B.V. direct te worden geretourneerd.
De aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde zaken worden door haar enkel aangewend in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Het is Opdrachtnemer verboden de
zaken van N.M. Heilig B.V. zonder schriftelijke toestemming van N.M. Heilig B.V. aan een derde ter beschikking te stellen.
Opdrachtnemer zal deze hulpmiddelen in goede staat bewaren en houden en tegen brand, diefstal, et cetera verzekeren en verzekerd houden totdat de zaken aan N.M. Heilig B.V.
geretoumeerd zijn.
Indien Opdrachtnemer de hulpmiddelen niet, niet volledig of beschadigd aan N.M. Heilig B.V. retourneert, is Opdrachtnemer jegens N.M. Heilig B.V. schadevergoeding verschuldigd. N.M.
Heilig B.V. is gerechtigd de schadevergoeding te verrekenen met hetgeen N.M. Heilig B.V. nog aan Opdrachtnemer verschuldigd is (uit welke rechtsverhouding dan ook).
Alle door N.M. Heilig B.V. aan Opdrachtnemer verstrekte (bedrijfs)informatie in verband met de uitvoering van de Overeenkomst is en blijft eigendom van N.M. Heilig B.V. en is geheime
informatie. Opdrachtnemer is gehouden tijdens de Overeenkomst en daarna al deze informatie als ook opgedane kennis geheim te houden en niet te openbaren aan derden. Dit geldt
ook voor andere informatie van of over van N.M. Heilig B.V. waarvan Opdrachtnemer weet of behoort te weten dat deze informatie onder haar geheimhoudingsverplichting valt.
Opdrachtnemer is verplicht maatregelen te nemen teneinde geheimhouding te verzekeren, zoals maar niet beperkt tot geheimhouding op te leggen aan de werknemers van
Opdrachtnemer.
Opdrachtnemer vrijwaart N.M. Heilig B.V. voor aanspraken door derden wegens inbreuk op rechten uit industriële en intellectuele eigendom in het kader van door Opdrachtnemer
uitgebrachte offerte, tekeningen, geleverde zaken en/of verrichte werkzaamheden en zal aan N.M. Heilig B.V. alle schade vergoeden als gevolg van dergelijke aanspraken door derden,
waaronder maar niet beperkt tot alle kosten van N.M. Heilig B.V. ter zake juridische bijstand.
Alle zaken, werken, hoe ook genaamd, waaronder maar niet beperkt tot tekeningen, berekeningen, modellen, monsters, uitvindingen, software, die (al dan niet door gezamenlijke
inspanning) tot stand komen door of in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst worden eigendom van N.M. Heilig B.V. en worden als zodanig gerespecteerd door
Opdrachtnemer. Alle industriële of intellectuele eigendomsrechten als ook het recht tot registratie of deponering daartoe rusten bij N.M. Heilig B.V.. Opdrachtnemer doet bij voorbaat
afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten.
Bij overtreding van artikel 8 van de Algemene Voorwaarden verbeurt Opdrachtnemer onmiddellijk en zonder nadere ingebrekestelling een direct opeisbare boete van € 25.000 ,- per
overtreding en
€ 1.000,- per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van N.M. Heilig B.V. schadevergoeding te vorderen.
Facturering en betaling
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, geldt een betalingstermijn van N.M. Heilig B.V. van minimaal 60 dagen zonder dat een betaaltermijn een fatale termijn is.
N.M. Heilig B.V. is enkel gehouden de factuur van Opdrachtnemer te voldoen na juiste en volledige oplevering door Opdrachtnemer en voor zover de factuur aan alle wettelijke
vereisten voldoet, zoals maar niet beperkt tot vermelding van offerte of overeenkomst nummer, juiste omschrijving van de prestatie, het BTW nummer van N.M. Heilig B.V., naam
inkoper, G-rekeningnummer, et cetera.
Indien niet aan deze eisen is voldaan is N.M. Heilig B.V. gerechtigd onmiddellijk en zonder ingebrekestelling, reclame, et cetera haar betalingsverplichting op te schorten, onverminderd
het recht van N.M. Heilig B.V. nakoming of schadevergoeding van Opdrachtnemer te vorderen.
N.M. Heilig B.V. is te allen tijde gerechtigd om al hetgeen zij uit welke hoofde dan ook verschuldigd is aan Opdrachtnemer te verrekenen met al hetgeen N.M. Heilig B.V. uit welke
hoofde dan ook al dan niet opeisbaar te vorderen heeft van Opdrachtnemer.
Het is Opdrachtnemer zonder schriftelijke toestemming van N.M. Heilig B.V. niet toegestaan de vordering op N.M. Heilig B.V. te cederen of anderszins over te dragen aan een derde, dan
wel te verpanden.
Het is Opdrachtnemer zonder schriftelijk toestemming niet toegestaan haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen aan een derde dan wel bij de uitvoering van de
Overeenkomst een derde in te schakelen.
Indien N.M. Heilig B.V. is gehouden een aanbetaling te doen of betaling in termijnen voor oplevering, is N.M. Heilig B.V. gerechtigd naar inzicht van N.M. Heilig B.V. afdoende zekerheid
te verlangen van Opdrachtnemer tot het bedrag van de aanbetaling of deelbetalingen. Weigering de verlangde zekerheid te verstrekken levert een tekortkoming op aan de zijde van
Opdrachtnemer, waardoor Heilig ondermeer de bevoegdheden van artikel 9, 10 en 11, kan inroepen, onverminderd het recht nakoming van de Overeenkomst te vorderen. levert een
tekortkoming op aan de zijde van Opdrachtnemer, waardoor Heilig ondermeer de bevoegdheden van artikel 9, 10 en 11, kan inroepen, onverminderd het recht nakoming van de
Overeenkomst te vorderen.
10. Relatiebeding
10.1 Opdrachtnemer is tijdens en ook na beëindiging van de overeenkomst met N.M. Heilig B.V. gehouden tot geheimhouding van alle hem of haar bekende bijzonderheden betreffende of
verband houdende met het bedrijf van N.M. Heilig B.V. en haar (potentiële) opdrachtgever(s) en andere relaties, alsmede die van de aan N.M. Heilig B.V. gelieerde ondernemingen.
10.2 Het is opdrachtnemer verboden, zowel gedurende de overeenkomst met N.M. Heilig B.V., als na beëindiging hiervan, op enigerlei wijze aan derden direct of indirect, in welke vorm en in
welker voege ook, enige mededeling te doen van of aangaande enige bijzonderheden de onderneming van N.M. Heilig B.V. of de aan haar gelieerde ondernemingen betreffende of
verband houdende met, dan wel over hoor (potentiële) opdrachtgever(s) en andere relaties van N.M. Heilig B.V..
10.3 Het is opdrachtnemer verboden gedurende de overeenkomst met N.M. Heilig B.V. alsmede gedurende twee jaar na beëindiging van de overeenkomst, op enigerlei wijze, direct of
indirect, zakelijke contacten in de ruimste zin van het woord te onderhouden (waaronder mede wordt verstaan rechtstreeks te contracteren) met (potentiële) relaties van N.M. Heilig
B.V. of met die van de aan N.M. Heilig B.V. gelieerde ondernemingen, waarbij onder relaties mede wordt verstaan opdrachtgevers van N.M. Heilig B.V..
10.4 Indien opdrachtnemer in strijd met zijn of haar verplichtingen handelt uit hoofde van hetgeen hierboven onder 1 tot en met 3 is bepaald, zal hij of zij aan N.M. Heilig B.V. dadelijk en
ineens zonder dat enige sommatie en/of ingebrekestelling is vereist, voor iedere overtreding een boete verbeuren ten bedrage van € 25.000,-, alsmede een boete ten bedrage van €
1.000,- voor elke dag of een gedeelte van een dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd de bevoegdheid van N.M. Heilig B.V. naast deze boete volledige schadevergoeding te
vorderen.
11. Ontbinding
11.1 N.M. Heilig B.V. is zonder nadere ingebrekestelling bevoegd de Overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden, indien:
a)
Opdrachtnemer enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet (tijdig of volledig) nakomt;
b)
Opdrachtnemer surseance van betaling is verleend, is toegelaten tot de WSNP of in staat van faillissement is verklaard of een aanvraag daartoe is ingediend;
c)
Opdrachtnemer door beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen verliest.
11.2 Bij een tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer, is N.M. Heilig B.V. tevens gerechtigd haar verplichtingen op grond van de overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) op te schorten,
welke opschorting geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer komt.
11.3 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden op grond van een tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer zal de ontbinding van de Overeenkomst voor rekening en risico van
Opdrachtnemer blijven. Opdrachtnemer vrijwaart N.M. Heilig B.V. voor claims van derden als gevolg van de ontbinding van de Overeenkomst.
11.4 Indien de Overeenkomt word ontbonden vanwege een tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer, verbeurt Opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling onmiddellijk een direct
opeisbare boete van € 25.000,-, onverminderd het recht van N.M. Heilig B.V. volledige schadevergoeding te vorderen. Na ontbinding is koper verplicht aan Opdrachtnemer alle schade te
vergoeden als gevolg van de ontbinding, zowel direct als indirecte schade waaronder maar niet beperkt tot vertragingsschade en winstderving.
11.5 Indien de zaken respectievelijk de werkzaamheden geheel of gedeeltelijk niet op het overeengekomen tijdstip worden geleverd respectievelijk worden verricht en partijen geen
overeenstemming kunnen bereiken omtrent een verlenging van de leveringstermijn en een vergoeding van de vertragingsschade, is N.M. Heilig B.V. bevoegd middels een schriftelijke
verklaring de Overeenkomst te ontbinden. Deze ontbinding strekt zich niet alleen uit tot de zaken/ werkzaamheden, die nog niet (opgeleverd zijn maar ook tot de
zaken/werkzaamheden, die op grond van dezelfde Overeenkomst reeds geleverd/verricht waren, indien deze zaken/werkzaamheden niet meer doeltreffend gebruikt kunnen worden ten
gevolge van het niet afleveren van de resterende zaken/werkzaamheden. Ten aanzien van werkzaamheden is N.M. Heilig B.V. bevoegd na ontbinding een derde opdracht te geven de
werkzaamheden af te maken op kosten van Opdrachtnemer, onverminderd het overige in de Algemene Voorwaarden bepaald.
11.6 Bij ontbinding van de Overeenkomst is N.M. Heilig B.V. bevoegd aan Opdrachtnemer voor diens rekening en risico de zaken terug te zenden, die op grond van dezelfde Overeenkomst
reeds geleverd waren maar niet meer doeltreffend gebruikt kunnen worden en van Opdrachtnemer de betalingen, die zij voor deze goederen mocht hebben gedaan, terug te vorderen.
11.7 Opdrachtnemer is verplicht na ontbinding de reeds betaalde bedragen op grond van de Overeenkomst onmiddellijk aan N.M. Heilig B.V. terug te betalen, tenzij de
ongedaanmakingsverbintenissen als gevolg van de ontbinding hieraan in de weg staat.
11.8 Indien Opdrachtnemer niet tijdig overgaat tot terugbetaling van het op grond van dit artikel verschuldigde, is N.M. Heilig B.V. gerechtigd 1,5% per maand vertragingsrente te berekenen over
het verschuldigde bedrag vanaf het moment dat Opdrachtnemer dit bedrag verschuldigd is geworden tot aan de dag der algehele voldoening, alsmede vergoeding te vorderen van al haar
(buitengerechtelijke) incassokosten met een minimum van € 300,-.
12.
Aansprakelijkheid
12.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade, waaronder gevolgschade als bedrijfsschade, milieuschade, letselschade, schade aan materialen, winstverlies of omzetderving, van
N.M. Heilig B.V. of van derden vanwege niet tijdige of gebrekkige levering of uitvoering van de Overeenkomst, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de
zijde van N.M. Heilig B.V..
12.2 Opdrachtnemer zal N.M. Heilig B.V. volledig schadeloosstellen voor alle schade (direct of indirect) aan zaken of personen, die voor N.M. Heilig B.V., haar personeel of voor
afnemers/opdrachtgevers van N.M. Heilig B.V. mochten ontstaan uit of tengevolge van handelingen, voor zover deze zijn te beschouwen als een tekortkoming of van onrechtmatige daad
van Opdrachtnemer, diens personeel of van andere personen, door
Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken.
12.3 Ter voldoening aan haar aansprakelijkheidsverplichtingen is Opdrachtnemer verplicht de zaken en/of verrichte werkzaamheden of de gebrekkige onderdelen ervan te allen tijde, derhalve
tevens na beëindiging van de Overeenkomst, binnen een redelijke termijn kosteloos te herstellen of door nieuwe te vervangen. Voor verdere schade blijft Opdrachtnemer volledig
aansprakelijk.
13. Garantie
13.1 Opdrachtnemer verstrekt voor een periode van minimaal 2 jaar garantie voor de goede uitvoering van de Overeenkomst. In dat verband verstrekt Opdrachtnemer aan N.M. Heilig B.V. na
oplevering een schriftelijke verklaring, waarin uitdrukkelijk de garantietermijn is bepaald. Indien hierover niet in de Overeenkomst uitdrukkelijk van wordt afgeweken, is de garantietermijn
minimaal twee jaar vanaf de datum der (oplevering). Garantie ziet op de gehele zaak/ het gehele verrichte werk.
13.2 Indien binnen de garantieperiode een gebrek ontstaat, is Opdrachtnemer verplicht op eigen kosten en voor eigen rekening en ri sico voor vervanging of herstel zorg te dragen
onverminderd het recht van N.M. Heilig B.V. schadevergoeding te verlangen.
14. Onderaanneming/wet Keten aansprakelijkheid
14.1 Opdrachtnemer is verplicht op eerste verzoek van N.M. Heilig B.V. aan onder meer N.M. Heilig B.V. ter hand te stellen:
a
BTW nummer;
b
Uittreksel uit de Kamer van Koophandel;
c
Een verklaring van fiscus met loonbelastingnummer;
d
Administratie en opgave betalingsgedrag jegens Belastingdienst;
e
Manurenverantwoording;
f)
G-rekeninggegevens;
g)
Vergunningen (voor zover vereist).
14.2 N.M. Heilig B.V. kan Opdrachtnemer verplichten een G-rekening in de zin van de Wet Keten Aansprakelijkheid te houden en in de overeenkomst bepalen dat de afdrachten als bedoeld
in artikel 14.3 van deze Algemene Voorwaarden rechtstreeks door N.M. Heilig B.V. op de G-rekening zullen worden voldaan. Opdrachtnemer zal in dat verband op eerste verzoek van
N.M. Heilig B.V. volledig haar medewerking verlenen, waaronder het houden van de benodigde administratie, welke op grond van artikel 14 lid 1 van deze Algemene Voorwaarden op
eerste verzoek aan N.M. Heilig B.V. ter hand dient te worden gesteld.
14.3 Indien N.M. Heilig B.V. op grond van artikel 14 lid 2 van deze Algemene Voorwaarden rechtreeks afdraagt is N.M. Heilig B.V. ten opzichte van Opdrachtnemer gekweten tot het bedrag
der afdracht.
14.4 Opdrachtnemer en door haar voor haar rekening in te schakelen derden zullen de ter zake de Overeenkomst verschuldigde sociale premies, loonbelasting, BTW en overige (wettelijke)
premies zelfstandig voldoen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade voortvloeiende uit hoor verplichtingen uit dit artikel en
vrijwaart N.M. Heilig B.V. volledig voor alle aanspraken uit dien hoofde.
14.5 De verzekeringsplicht van Opdrachtnemer ex artikel 4.5 van deze Algemene Voorwaarden geldt ook voor schade als gevolg van de Wet Keten Aansprakelijkheid.
15.
15.1
15.2
15.3
Toepasselijk recht en forumkeuze
Op de Overeenkomst en andere rechtsverhoudingen tussen N.M. Heilig B.V. en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk afgewezen.
Alle geschillen die in verband met de Algemene voorwaarden en/of uit de Overeenkomst, dan wel uit de Overeenkomst voortvloeiende overeenkomsten tussen N.M. Heilig B.V. en
Opdrachtnemer ontstaan, worden in eerste instantie uitsluitend berecht door de rechtbank Noord-Holland, locatie Alkmaar, tenzij enig dwingend rechtelijke wettelijke bepaling zich daartegen
verzet. Van een geschil is sprake zodra één der partijen zulks expliciet of impliciet verklaart.