INVESTERINGSREGLEMENT Energiefonds Overijssel

INVESTERINGSREGLEMENT Energiefonds Overijssel
Vastgesteld bij besluit van het College van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel d.d.
2 maart 2015 in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger van de publiekrechtelijke
rechtspersoon PROVINCIE OVERIJSSEL, welke heeft gehandeld als enig aandeelhouder van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Energiefonds Overijssel I B.V., statutair
gevestigd te Zwolle, kantoorhoudende aan de Luttenbergstraat 2, 8012 EE te Zwolle (hierna te
noemen: “Energiefonds Overijssel”).
A. OVERWEGINGEN:
1. Energiefonds Overijssel is opgericht door de provincie Overijssel (hierna: de “Provincie”)
met als doel de door de Provincie nagestreefde ontwikkeling en toepassing van
hernieuwbare energie en energiebesparing, en innovatie op het gebied van hernieuwbare
energie en energiebesparing, te versterken, hetgeen de Provincie als een publiek belang
beschouwt.
2. Energiefonds Overijssel dient deze doelstellingen onder meer te bereiken door middel van
het tezamen met anderen verstrekken van Risicokapitaal aan andere ondernemingen die
zich richten op het ontwikkelen/innoveren, exploiteren of anderszins ontplooien van
activiteiten op het gebied van hernieuwbare energie of energiebesparing (“Risicokapitaal”),
zoals in dit reglement nader uitgewerkt.
3. Energiefonds Overijssel zal uitsluitend Risicokapitaal verstrekken binnen de kaders van
Verordening (EU) Nr. 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014, waarbij
bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag met de
interne markt verenigbaar worden verklaard (Pb. 2014, L 187/1) of diens opvolger (hierna te
noemen: “AGV”), dan wel met voorafgaande instemming van de Europese Commissie.
4. Teneinde te verzekeren dat de investeringsbeslissingen van Energiefonds Overijssel ter
zake van het beschikbaar stellen van Risicokapitaal plaatsvinden op een zakelijke grondslag
heeft de Provincie erin voorzien dat (i) de vergoeding van de Directeur/Beheerder van
Energiefonds Overijssel prestatie gerelateerd is, (ii) de doelstellingen van Energiefonds
Overijssel en het tijdschema voor de investeringen in een met een externe fondsbeheerder
te sluiten managementovereenkomst worden vastgelegd, (iii) bij het fondsbeheer goede
praktijken en bedrijfstoezicht worden toegepast en (iv) een Adviescommissie in het leven
wordt geroepen waarvan de meerderheid van de leden uit particuliere marktinvesteerders
bestaat die door middel van een aanbestedingsprocedure worden geselecteerd. Deze
Adviescommissie is betrokken bij de investeringsbeslissingen middels het verstrekken van
onafhankelijke adviezen ter zake van Risicokapitaal aan Energiefonds Overijssel.
5. Teneinde te verzekeren dat Energiefonds Overijssel winstgericht is, heeft de Provincie erin
voorzien dat vooraf aan de investeringsbeslissing (i) voor elke beschikbaarstelling van
Risicokapitaal een bedrijfsplan aanwezig dient te zijn dat de financiële levensvatbaarheid
van de onderneming aantoont en dat (ii) voor iedere Participatie een heldere en realistische
Exit strategie voorhanden is.
6. In dit reglement wordt nader uiteengezet (i) aan welke ondernemingen Risicokapitaal ter
beschikking kan worden gesteld, (ii) op welke wijze Energiefonds Overijssel kan participeren
Pagina 1/37
in deze ondernemingen en (iii) de wijze waarop Energiefonds Overijssel beslissingen over
Risicokapitaal neemt, dit mede in verband met de Europese regelgeving inzake staatssteun.
7. Energiefonds Overijssel kan uitsluitend investeren in Doelondernemingen onder de
voorwaarden zoals in dit reglement bepaald.
8. Wijzigingen in het reglement kunnen alleen worden aangebracht met instemming van de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
B. REGLEMENT
1.
Definities
Adviescommissie: het adviescomité als bedoeld in artikel 21, lid 15, sub e, van de
AGV, waarvan de meerderheid van de leden uit particuliere marktinvesteerders bestaat
en bij de besluitvorming betrokken is om te verzekeren dat Energiefonds Overijssel ten
aanzien van Risicokapitaal op zakelijke grondslag wordt beheerd.
AGV: Verordening (EU) Nr. 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014,
waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het
Verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard (Pb. 2014, L 187/1), of diens
opvolger.
Algemene Vergadering: de algemene vergadering van Energiefonds Overijssel.
College van GS: het College van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel.
Directiereglement: het directiereglement van Energiefonds Overijssel (Bijlage 2).
Directeur: een statutair bestuurder van Energiefonds Overijssel.
Doelonderneming: een onderneming waarin het Energiefonds Overijssel investeert of
overweegt te investeren, en die kwalificeert als Kleine Onderneming, Micro-onderneming
of Middelgrote Onderneming.
Energiebesparingsmaatregelen: het ontwikkelen van technologieën door een
Doelonderneming voor derden waarmee deze derden in staat worden gesteld het
energieverbruik in hun productiecyclus te verminderen, alsmede maatregelen die een
Doelonderneming in staat stellen haar energieverbruik, met name in haar productiecyclus,
– of in geval van woningcorporaties van hun huurders – te verminderen, waaronder mede
wordt begrepen de bouwkundige aanpassingen aan woningen die nodig zijn om de
energiemaatregelen te realiseren of andere onderhoud- of verbetermaatregelen in
verband met de te realiseren energiebesparingsmaatregelen.
Energiefonds Overijssel: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Energiefonds Overijssel I B.V.
Energie uit hernieuwbare energiebronnen: energie opgewekt met installaties waarbij
uitsluitend van hernieuwbare energiebronnen wordt gebruikgemaakt, alsmede het
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 2/37
aandeel in calorische waarde van de met hernieuwbare energiebronnen in hybride
installaties opgewekte energie die ook met conventionele energiebronnen werken.
Hieronder valt ook voor accumulatiesystemen gebruikte hernieuwbare elektriciteit, maar
niet elektriciteit die van dergelijke systemen afkomstig is.
Eerste generatie biomassa: biomassa die bestaat uit voedselgewassen zoals graan,
maïs, koolzaad, suikerriet en palmolie.
Tweede generatie biomassa: biomassa die niet bestaat uit voedselgewassen.
Voorbeelden van Tweede generatie biomassa zijn houtsnippers, stro, oneetbare
gedeelten van voedselgewassen, dierlijk vet, gebruikt frituurvet, mest, slib en afval.
Derde generatie biomassa: algen.
Exit strategie: strategie voor de beëindiging van Participaties door Energiefonds
Overijssel volgens een plan om een maximaal rendement te behalen, zoals (maar niet
uitputtend) trade sale, verkoop aan een durfkapitaalverschaffer, een financiële instelling
en verkoop via een openbaar aanbod (daaronder begrepen beursintroductie).
Gecreëerde arbeidsplaats: de permanent bezette en tot volledige dagtaak omgerekende
arbeidsplaats op jaarbasis (1 fte), gebaseerd op een arbeidsovereenkomst of
inhuurcontract voor een aaneengesloten periode van minimaal 12 maanden welke met
Innovatie wordt geschapen wordt of in stand wordt gelaten;
Hernieuwbare
energiebronnen:
de
volgende
hernieuwbare,
niet-fossiele
energiebronnen o.a.:
zonne-energie, geothermische energie, golfenergie,
getijdenenergie, waterkrachtinstallaties, biomassa, stortgas, rioolwaterzuiveringsgas en
biogas. Wind- en kernenergie zijn uitgesloten.
Innovatie: het ontwikkelen van innovatieve technologieën of diensten om energie op te
wekken uit Hernieuwbare energiebronnen of waarmee het energieverbruik wordt
verminderd en waarbij de investering in de provincie wordt gedaan en het aannemelijk is
dat de technologie of dienst resulteert in Maatschappelijk rendement in de provincie.
Kleine Onderneming: een onderneming in de zin van Bijlage I van de AGV, met minder
dan 50 werknemers, met een jaaromzet of een jaarlijks balanstotaal van maximaal € 10
miljoen. Een onderneming wordt niet als een kleine onderneming aangemerkt indien één
of meer overheidsinstanties of openbare lichamen gezamenlijk direct of indirect
zeggenschap heeft of hebben over 25 % of meer van het kapitaal of de stemrechten,
behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van Bijlage I van de AGV bedoelde
gevallen.
Maatschappelijk rendement: de als gevolg van de door het ontvangen Risicokapitaal
gerealiseerde energiebesparing c.q. opwekking van hernieuwbare energie en de als
gevolg van de door het ontvangen Risicokapitaal Gecreëerde arbeidsplaatsen
gezamenlijk.
Middelgrote Onderneming: een onderneming in de zin van Bijlage I van de AGV, met
minder dan 250 werknemers, met een jaaromzet van maximaal € 50 miljoen, of een
balanstotaal van maximaal € 43 miljoen. Een onderneming wordt niet als een middelgrote
onderneming aangemerkt indien één of meer overheidsinstanties of openbare lichamen
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 3/37
gezamenlijk direct of indirect zeggenschap heeft of hebben over 25 % of meer van het
kapitaal of de stemrechten, behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van
Bijlage I van de AGV bedoelde gevallen.
Micro-onderneming: een onderneming in de zin van Bijlage I van de AGV, met minder
dan 10 werknemers, met een jaaromzet of een jaarlijks balanstotaal van maximaal € 2
miljoen. Een onderneming wordt niet als een micro-onderneming aangemerkt indien één
of meer overheidsinstanties of openbare lichamen gezamenlijk direct of indirect
zeggenschap heeft of hebben over 25 % of meer van het kapitaal of de stemrechten,
behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van Bijlage I van de AGV bedoelde
gevallen.
Onderneming in moeilijkheden: een Doelonderneming wordt geacht in moeilijkheden te
zijn wanneer zij aan de volgende voorwaarden voldoet:
a) in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (niet zijnde een
Doelonderneming die minder dan drie jaar bestaat of een Doelonderneming binnen
zeven jaar na haar eerste commerciële verkoop die in aanmerking komt voor
Risicokapitaal na een boekenonderzoek door Energiefonds Overijssel): wanneer
meer dan de helft van haar geplaatste aandelenkapitaal door de opgebouwde
verliezen is verdwenen. Dit is het geval wanneer het in mindering brengen van de
opgebouwde verliezen op de reserves (en alle andere elementen die doorgaans
worden beschouwd als een onderdeel van het eigen vermogen van de
onderneming), een negatieve uitkomst oplevert die groter is dan de helft van het
geplaatste aandelenkapitaal. Voor de toepassing van deze bepaling worden met
“vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” met name de in bijlage I bij Richtlijn
2013/34/EU (1) bedoelde rechtsvormen van ondernemingen bedoeld en omvat het
“aandelenkapitaal” ook het eventuele agio;
b) in het geval van een onderneming waarin ten minste een aantal van de vennoten
onbeperkt aansprakelijk is voor de schulden van de onderneming (niet zijnde een
Doelonderneming die minder dan drie jaar bestaat of een Doelonderneming binnen
zeven jaar na haar eerste commerciële verkoop die in aanmerking komt voor
Risicokapitaal na een boekenonderzoek door Energiefonds Overijssel): wanneer
meer dan de helft van het kapitaal van de onderneming zoals dat in de boeken van
de Doelonderneming is vermeld, door de gecumuleerde verliezen is verdwenen. Voor
de toepassing van deze bepaling worden met “een onderneming waarin ten minste
een aantal van de vennoten onbeperkt aansprakelijk is voor de schulden van de
onderneming” met name de in bijlage II bij Richtlijn 2013/34/EU bedoelde
rechtsvormen van ondernemingen bedoeld;
c) wanneer tegen de Doelonderneming een collectieve insolventieprocedure loopt of de
Doelonderneming aan de criteria voldoet om, op verzoek van haar schuldeisers, aan
een collectieve insolventieprocedure te worden onderworpen;
d) wanneer de Doelonderneming reddingssteun heeft ontvangen en de lening nog niet
heeft terugbetaald of de garantie nog niet heeft beëindigd, dan wel
herstructureringssteun heeft ontvangen en nog steeds in een herstructureringsplan
zit.
Participatie: een deelneming van Energiefonds Overijssel als bedoeld in art. 2:24c BW.
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 4/37
Private investeerder: een particuliere marktinvesteerder die Risicokapitaal verstrekt aan
de Doelondernemingen
Provincie: de publiekrechtelijke rechtspersoon provincie Overijssel.
Quasi-eigenvermogen: een categorie financiering tussen eigen vermogen en vreemd
vermogen in, met een hoger risico dan senior schulden en een lager risico dan gewoon
aandelenkapitaal, en waarvan het rendement voor de houder ervan overwegend is
gebaseerd op de winst of het verlies van de onderliggende doelonderneming en die bij
wanbetaling niet gedekt is.
Reglement: dit investeringsreglement.
Risicokapitaal: investeringen in de vorm van Participaties, quasi-eigenvermogen of een
mix daarvan.
Risicokapitaalinvestering: Risicokapitaal.
Algemene bepalingen
2.1
Energiefonds Overijssel kan overeenkomstig dit Reglement Risicokapitaal verschaffen
aan Doelondernemingen.
2.2
Energiefonds Overijssel
moeilijkheden.
2.3
Energiefonds Overijssel verstrekt geen Risicokapitaal aan Doelondernemingen voor met
de uitvoer verband houdende werkzaamheden (“exportsteun”), waaronder wordt verstaan
steun die rechtstreeks is gerelateerd aan de uitgevoerde hoeveelheden, aan de oprichting
en exploitatie van een distributienet of aan andere lopende uitgaven in verband met
werkzaamheden inzake de uitvoer en/of steun die afhangt van het gebruik van
binnenlandse producten in plaats van ingevoerde producten.
2.4
Energiefonds Overijssel verstrekt geen Risicokapitaal aan Doelondernemingen ten
aanzien waarvan er een uitstaand bevel tot terugvordering is ingevolge een eerdere
beschikking van de Europese Commissie waarin de steun onrechtmatig en onverenigbaar
met de gemeenschappelijke markt is verklaard.
2.5
Energiefonds Overijssel verstrekt geen Risicokapitaal aan Doelondernemingen die zich
bezighouden met de ontwikkeling en toepassing van kernenergie of windenergie, of actief
zijn in de kolenindustrie.
3
Aard van de Doelondernemingen
3.1
Energiefonds Overijssel kan Risicokapitaal verstrekken aan Doelondernemingen die nietbeursgenoteerd zijn en i) niet op een markt actief zijn geweest, of ii) minder dan zeven
jaar na hun eerste commerciële verkoop actief zijn op een markt, of iii) een initiële
Risicokapitaalinvestering vergen die, op basis van een ondernemingsplan dat is
Investeringsreglement 2 maart 2015
verstrekt
geen
Risicokapitaal
aan
Ondernemingen
in
Pagina 5/37
opgesteld met het oog op het betreden van een nieuwe productmarkt of geografische
markt, meer bedraagt dan 50% van de gemiddelde jaaromzet in de voorafgaande vijf jaar.
3.2
De Doelondernemingen genoemd in artikel 3.1. van dit Reglement moeten: i)
aantoonbaar kunnen bijdragen aan de doelstelling van de Provincie om in 2020 20% van
het energieverbruik in de Provincie op te wekken uit Hernieuwbare energiebronnen in de
Provincie, of ii) Energiebesparingsmaatregelen treffen in de Provincie welke bijdragen
aan de doelstelling van de Provincie om minder energie te verbruiken in de Provincie, of
iii) zich bezighouden met Innovatie, waarbij de Doelonderneming in de Provincie
gevestigd moet zijn waarin ook haar primaire bedrijvigheid zal plaatsvinden. Hieronder
vallen ook Doelondernemingen die zich bezighouden met de aanleg van warmtenetten en
infrastructuur en overige ten behoeve van de distributie van uit hernieuwbare
energiebronnen opgewekte energie.
3.3
Wanneer een Doelonderneming voor de invoer van bio-energie-installaties, die bijdragen
aan de doelstellingen zoals bedoeld in artikel 3.2 van dit Reglement, biomassa gebruikt,
geldt het volgende:
- de invoer voor de energie-installatie mag per kalenderjaar voor maximaal 20%
bestaan uit eerste generatie biomassa, mits deze biomassa geheel afkomstig is uit
een gebied binnen een straal van 150 kilometer rondom de locatie waar de bioenergie-installate is gevestigd;
- de overige invoer dient te bestaan uit tweede of derde generatie biomassa, waarbij
ten aanzien van de tweede generatie geldt dat deze per kalenderjaar voor minimaal
50% afkomstig moet zijn uit een gebied binnen een straal van 150 kilometer rondom
de locatie waar de bio-energie-installatie is gevestigd;
- de biomassa (zowel eerste, tweede als derde generatie) dient te allen tijde te voldoen
aan de eisen die voortvloeien uit de NTA 8080 (Nederlandse Technische Afspraak) ;
- voor houtige biomassa geldt dat deze voor 100% afkomstig moet zijn uit een van de
lidstaten van de Europese Unie, waar bosbouw wordt geacht duurzaam plaats te
vinden.
3.4
Om in aanmerking te komen voor de verstrekking van Risicokapitaal door Energiefonds
Overijssel dient de Doelonderneming te worden gedreven door een rechtspersoon.
3.5
Energiefonds Overijssel vergewist zich ervan dat het verstrekte Risicokapitaal direct ten
goede komt aan de Doelonderneming waaraan het kapitaal wordt verstrekt en niet ten
goede komt aan moeder-, dochter-, of zusterondernemingen van de Doelonderneming.
Het beschikbaar stellen van Risicokapitaal vindt plaats aan de rechtspersoon waarin deze
op grond van de AGV moet plaatsvinden.
4
Aard van de investering
4.1
Energiefonds Overijssel investeert in Doelondernemingen als bedoeld in de artikelen 3.1
en 3.2 van dit Reglement door middel van verstrekking van Risicokapitaal.
4.2
In alle gevallen geldt dat de minimale bijdrage door private onafhankelijke investeerders
ten minste moet zijn: (a) 10% bij Doelondernemingen vóór hun eerste commerciële
verkoop op een markt, (b) 40% bij Doelondernemingen die minder dan zeven jaar na hun
eerste commerciële verkoop actief zijn op een markt, en (c) 60% bij andere
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 6/37
Doelondernemingen die een initiële Risicokapitaalinvestering wensen aan te gaan die, op
basis van een ondernemingsplan dat is opgesteld met het oog op het betreden van een
nieuwe productmarkt of geografische markt, meer bedraagt dan 50% van de gemiddelde
jaaromzet in de voorafgaande vijf jaar, en ten behoeve van vervolginvesteringen in
Doelondernemingen na de onder b) vermelde periode van zeven jaar.
4.3
De investering van Energiefonds Overijssel bedraagt in alle gevallen niet meer dan
€ 15.000.000,-- per Doelonderneming. Indien de Doelonderneming eerder staatssteun
heeft ontvangen in de vorm van Risicokapitaal of andere staatssteun zonder
identificeerbare in aanmerking komende kosten, dient het door Energiefonds Overijssel te
verstrekken Risicokapitaal dusdanig te worden verlaagd dat de totale steun, inclusief het
beschikbaar te stellen Risicokapitaal, het bedrag van € 15.000.000,-- niet overschrijdt.
4.4
De investering van Energiefonds Overijssel bedraagt minimaal € 100.000,--.
5
Voorwaarden voor investering
5.1
Energiefonds Overijssel kan alleen Risicokapitaal verstrekken indien uit een bedrijfsplan,
dat voldoet aan de voorwaarden als opgenomen in Bijlage 1 bij dit Reglement, blijkt dat
aan de voorwaarden van artikelen 2 tot en met 4 van dit Reglement is voldaan. Het
bedrijfsplan bevat gegevens over o.a. het product/dienst, de afzet en de winstgevendheid
en toont vooraf de financiële levensvatbaarheid aan.
5.2
Energiefonds Overijssel kan alleen Risicokapitaal in de vorm van een Participatie
verstrekken indien voor iedere Participatie een heldere en realistische Exit strategie
voorhanden is.
5.3
Energiefonds Overijssel kan alleen Risicokapitaal verstrekken aan een Doelonderneming
wanneer één of meerdere Private Investeerders zich schriftelijk hebben verbonden om,
onder dezelfde voorwaarden als Energiefonds Overijssel, of onder minder gunstige
voorwaarden dan Energiefonds Overijssel, ten minste een bedrag aan Risicokapitaal
zoals bedoeld in artikel 4.2 van dit Reglement, te verstrekken aan de Doelonderneming.
5.4
Energiefonds Overijssel verlangt van de Doelonderneming ten minste eenmaal per
kwartaal een rapportage over de voortgang van de projecten van de Doelonderneming,
ten aanzien van door de Directeur nader te bepalen parameters.
5.5
De Directeur verlangt van de Doelonderneming dat de jaarrekening, dan wel de balans en
winst- en verliesrekening, voorzien van accountantsverklaring afgegeven door een
registeraccountant, binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, is opgemaakt en
gedeponeerd.
5.6
Onverminderd de rapportageverplichtingen die de Doelonderneming worden opgelegd ten
aanzien van de voortgang van de projecten van de Doelonderneming, bepaalt de
Directeur in alle gevallen dat de Doelonderneming een voornemen tot samenwerking met
een andere onderneming altijd vooraf ter goedkeuring voorlegt aan de Directeur, die zich
ervan vergewist dat de samenwerking in overeenstemming is met de Mededingingswet.
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 7/37
5.7
Energiefonds Overijssel kan alleen Risicokapitaal verstrekken, wanneer de
aandeelhouders van de Doelonderneming zich ten aanzien van de bezoldiging van de
bestuurder(s) van de Doelonderneming conformeren aan het beloningsbeleid als
vastgelegd in PS/2009/140 en haar eventuele latere updates.
6
Besluitvorming over investering
6.1
De Directeur zal ervoor zorgdragen dat ter zake van investeringen in Doelondernemingen
de bepalingen uit zowel dit Reglement als het Directiereglement worden nageleefd.
6.2
De Doelonderneming die voor een investering door Energiefonds Overijssel in
aanmerking wil komen dient na overleg met de Directeur een bedrijfsplan in bij
Energiefonds Overijssel als bedoeld in artikel 5.1. van en Bijlage 1 bij dit Reglement.
6.3
De Doelonderneming geeft bij indiening van het bedrijfsplan aan of, en zo ja, welke,
Private investeerder bereid is Risicokapitaal te verstrekken aan de Doelonderneming.
6.4
De Doelonderneming geeft bij indiening van het bedrijfsplan tevens aan waarom zonder
Risicokapitaal van het Energiefonds Overijssel de te bereiken doelstellingen van de
Doelonderneming niet of minder goed kunnen worden bereikt, waarbij een vergelijking
wordt gemaakt met Risicokapitaal van een of meerdere private ondernemingen.
6.5
De Doelonderneming geeft bij indiening van het bedrijfsplan aan wat bij de realisatie van
het bedrijfsplan het verwachte aantal Terajoules te besparen energie of via hernieuwbare
energie op te wekken energie en toename van werkgelegenheid uitgedrukt in
arbeidsplaatsen.
6.6
Wanneer de Doelonderneming geen geïnteresseerde Private investeerder kan
noemen/aandragen, kan de Directeur bezien of hij een Private investeerder kan
interesseren om Risicokapitaal te verstrekken aan de Doelonderneming, mits na een
eerste verkenning van blijkt dat de investering binnen de doelstellingen en prioriteiten van
Energiefonds Overijssel valt.
6.7
Bij eerste positieve beoordeling van het bedrijfsplan en wanneer een Private investeerder
in beginsel geïnteresseerd is in deelname in de Doelonderneming, bepalen Energiefonds
Overijssel en de betrokken Private investeerder of een due diligence onderzoek gewenst
is. De procedure van artikel 9 van het Directiereglement is van toepassing. De Directeur
vergewist zich daarnaast er in elk geval van dat de Doelonderneming niet betrokken is bij
afspraken die strijdig zijn met de Mededingingswet. Tevens vergewist de Directeur zich
ervan of de Doelonderneming eerder staatssteun heeft ontvangen in de vorm van
Risicokapitaal als bedoeld in artikel 107 van het Verdrag betreffende de Werking van de
Europese Unie.
6.8
De uitkomsten van het due diligence onderzoek en/of de beoordeling door de Directeur
van het bedrijfsplan, inclusief Exit strategie in geval van Participatie, wordt opgenomen in
het voorstel tot het beschikbaar stellen van Risicokapitaal, tezamen met een concept
risicokapitaalovereenkomst. In het voorstel tot het beschikbaar stellen van Risicokapitaal
gaat de Directeur tevens in op het al dan niet verlangen van garanties, als uitkomst van
het due diligence onderzoek, en de motivering van zijn bevindingen ter zake. Voorts gaat
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 8/37
de Directeur in op de wijze waarop de Doelonderneming zal rapporteren, welke gegevens
de Directeur in het kader van de rapportage als bedoeld in artikel 5.4 van dit Reglement
verlangt, en hoe Energiefonds Overijssel de resultaten van de Doelonderneming zal
monitoren.
6.9
Het bedrijfsplan, het voorstel tot het beschikbaar stellen van Risicokapitaal en de conceptrisicokapitaalovereenkomst worden voorgelegd aan de Adviescommissie.
6.10
De Adviescommissie adviseert de Directeur over het voorstel tot het beschikbaar stellen
van Risicokapitaal, en de concept-risicokapitaalovereenkomst en geeft haar eigen oordeel
over het al dan niet bijdragen in dat concrete geval. De Adviescommissie toetst daarbij in
welke mate Doelondernemingen voldoen aan dit Reglement en de beleidsprioriteiten van
de Provincie, met name de levensvatbaarheid en winstgevendheid van de
Doelonderneming, de eventuele Exit strategie en de bijdrage van de Doelonderneming
aan de energiebesparings- en/of hernieuwbare energiedoelstellingen van de Provincie.
7
Desinvesteringen
7.1
De Directeur rapporteert ten minste één maal per jaar over de mogelijkheid om de
Participatie al dan niet te beëindigen en legt een gemotiveerd voorstel ter advisering voor
aan de Adviescommissie. Bij een positief advies van de Adviescommissie en na daartoe
verkregen goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als voorzien
in het Directiereglement gaat de Directeur over tot zo spoedig mogelijke beëindiging
onder de voorwaarden waarmee de Adviescommissie en de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders hebben ingestemd. Bij een negatief advies van de Adviescommissie kan
de Directeur het beëindigingsvoorstel ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders voorleggen of het voorstel intrekken.
7.2
De Directeur kan in het voorstel tot Participatie voorstellen dat de in lid 1 van dit artikel
bedoelde rapportage voor het eerst wordt uitgebracht uiterlijk aan het eind van het tweede
jaar nadat de Participatie is aangegaan. De Adviescommissie spreekt zich in haar advies
over het voorstel tot Participatie ook ten aanzien van dit punt uit.
7.3
In de risicokapitaalovereenkomst wordt bepaald dat Energiefonds Overijssel een
overeenkomst met onmiddellijke ingang kan beëindigen, indien uit een strafrechtelijk
onderzoek dan wel een onderzoek van de ACM voldoende aannemelijk is geworden dat
de Doelonderneming een strafbaar feit heeft begaan dan wel de Mededingingswet heeft
overtreden, doordat tegen de Doelonderneming een dagvaarding van het Openbaar
Ministerie is uitgebracht dan wel een rapport van de ACM is opgesteld.
8
Communicatie met betrekking tot investeringen
8.1
Bij externe communicatie door de Doelonderneming over activiteiten ten aanzien waarvan
Energiefonds Overijssel heeft Risicokapitaal heeft verstrekt, maakt de Doelonderneming
in ieder geval kenbaar dat er een financiële bijdrage van Energiefonds Overijssel is
verkregen. Voorts neemt de Doelonderneming de communicatieverplichtingen zoals
opgenomen in Bijlage 3 bij dit Reglement in acht.
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 9/37
8.2
De Doelonderneming stelt een communicatieplan op. Onderdeel van het
communicatieplan is in elk geval dat de bekendmaking van investeringen en
desinvesteringen, met name in de vorm van persberichten, uit naam van en gezamenlijk
met het College van GS geschiedt. Daarnaast stelt de Doelonderneming een
communicatiekalender op zoals bedoeld in Bijlage 3 bij dit Investeringsreglement.
9
Afwijking van het Reglement
9.1
In bijzondere gevallen en op voordracht van de Directeur kan in afwijking van de
bovenstaande bepalingen Risicokapitaal worden verschaft met inachtneming van de
volgende bepalingen. In zijn voordracht besteedt de Directeur aandacht aan de vraag of
een staatssteunaanmelding bij de Europese Commissie noodzakelijk is en of de
Europese Commissie naar verwachting goedkeuring zal verlenen aan het verlenen van
Risicokapitaal.
9.2
Het voorgenomen besluit tot het beschikbaar stellen van Risicokapitaal wordt ter
goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Indien de
Provincie besluit een aanmelding bij de Europese Commissie te doen, bereidt de
Directeur deze aanmelding voor.
9.3
Energiefonds Overijssel maakt te allen tijde jegens de Doelonderneming een uitdrukkelijk
voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering als voorzien in het
Directiereglement, zowel ten aanzien van de vraag of het van Risicokapitaal beschikbaar
zal worden gesteld als ten aanzien van de vorm waarin het Risicokapitaal beschikbaar zal
worden gesteld.
10
Werking
10.1
Dit Reglement kent geen rechten aan derden toe, met name geen rechten op het
beschikbaar stellen van Risicokapitaal door Energiefonds Overijssel aan een
Doelonderneming.
11
Wijziging en duur Reglement
11.1
Dit Reglement geldt totdat het door de Algemene Vergadering wordt gewijzigd of
ingetrokken.
11.2
De Algemene Vergadering is te allen tijde bevoegd dit Reglement te wijzigen. Bij wijziging
van het Reglement bepaalt de Algemene Vergadering de datum van inwerkingtreding van
de wijzigingen. Wijzigingen in het Reglement hebben geen gevolgen voor Risicokapitaal
dat Energiefonds Overijssel reeds heeft verstrekt.
12
Toepasselijk recht
12.1
Dit Reglement en de uitleg ervan worden beheerst door Nederlands recht.
Bijlage 1: Eisen aan bedrijfsplan
Bijlage 2: Directiereglement
Bijlage 3: Communicatieverplichtingen
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 10/37
Bijlage 1 Eisen aan bedrijfsplan:
Het bedrijfsplan dient in ieder geval de volgende gegevens te bevatten:
Algemeen:
- een korte introductie van het businessplan;
- de doelstelling van de Doelonderneming, hoe deze doelstellingen worden bereikt en binnen
welke termijn.
Product & technologie
- een beschrijving van het product of de dienst en de gebruikte technologieën;
- de wijze waarop het product of de dienst zich van vergelijkbare producten of diensten in de
markt onderscheidt;
- de toegevoegde waarde van het product of de dienst voor de afnemer;
- het prijsniveau van het product of de dienst en hoe dit zich verhoudt tot alternatieven in de
markt;
- of de ontwikkelde technologie makkelijk te kopiëren is en of deze voldoende beschermd
wordt door patenten, octrooien of specifieke kennis van ondernemers;
- welke vergunningen noodzakelijk zijn voor om van start te gaan als Doelonderneming en of
deze reeds in bezit zijn of zijn aangevraagd.
Markt & trends
- waar de vraag naar en potentie van het product of de dienst uit blijkt;
- welke trends bestaan binnen de doelgroep en hoe de markt van het product of de dienst zich
de komende jaren gaat ontwikkelen;
- welke toetredingsbarrières tot de markt bestaan voor de Doelonderneming
(investeringskosten, vergunningen etc.);
- welke productmarktcombinaties er te maken zijn met het product of de dienst en wat het
ontwikkelprofiel hierin te maken is voor de nabije toekomst.
- een korte concurrentieanalyse.
Maatschappelijk rendement
- de hoeveelheid te besparen energie dankzij het geleverde product of de geleverde dienst (in
Terajoules) of de hoeveelheid opgewekte hernieuwbare energie (in Terajoules j); en
- het aantal Gecreëerde arbeidsplaatsen in de Provincie.
Organisatie:
- persoonlijke gegevens van de Doelonderneming met inbegrip van werkervaring;
- opleiding(en) en gevolgde cursus(sen), inkomsten, schulden en verzekeringen;
- persoonlijke eigenschappen en vaardigheden;
- Organisatie van de Doelonderneming: vestigingsplaats, personeel, organogram.
- de geplande rechtsvorm van de Doelonderneming;
- SWOT-analyse van de Doelonderneming (strengths, weaknesses, opportunities, threats);
- welke key leveranciers of afnemers er direct betrokken zijn bij de Doelonderneming;
- een duidelijke omschrijving van de gecontracteerde toevoer- en afzetmarkt;
- de aanpak met betrekking tot de marketing en promotie van het product of de dienst;
- een overzicht van bestaande aandeelhouders en de aandelenverhoudingen
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 11/37
Team:
- een beschrijving van het management/bestuur en overige keypersonen binnen de
Doelonderneming (onder meer: werkervaring, opleiding, leeftijd, expertise en vaardigheden);
- de taakverdeling binnen het management/bestuur en tussen keypersonen.
Financiën:
- de volgende financiële document:
o jaarcijfers van de afgelopen drie jaar;
o meerjarige prognose van de te behalen omzet, kostenontwikkeling en hoeveel
nettowinst de Doelonderneming overhoudt na aftrek van de investeringen (exploitatie)
van de omzet;
o meerjarige prognose van de balans;
o meerjarige liquiditeitsbegroting;
o investeringsbegroting
o scenariobeschrijving met en zonder steun vanuit Energiefonds Overijssel
- de financieringsbehoefte van de Doelonderneming en welk aandeel hiervan aan
Energiefonds Overijssel wordt gevraagd;
- de overige financiers die betrokken zijn bij de Doelonderneming en hun rol;
- of er subsidies zijn aangevraagd/toegekend, en zo ja, welke dit zijn.
- onderbouwing van de levensvatbaarheid de Doelonderneming waar Risicokapitaal voor
gevraagd wordt, waarbij de levensvatbaarheid worden geschat door middel van een scenario
met en zonder steun.
Exit strategie:
- de mogelijke Exit strategieën van Energiefonds Overijssel;
- de wijze waarop de waarde van de investering terugverdiend wordt door Energiefonds
Overijssel door middel van dividenduitkering.
Marktfalen
- welke acties de Doelonderneming heeft ondernomen om andere financieringsbronnen aan te
trekken.
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 12/37
Bijlage 2 Directiereglement
DIRECTIEREGLEMENT
Vastgesteld op 13 november 2012 door de Algemene Vergadering
van Energiefonds Overijssel I B.V.
1.
1.1.
1.2.
1.3.
2.
2.1
Inleiding
Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de Directie zoals vervat in
toepasselijke wet- en regelgeving, de Statuten van Energiefonds Overijssel I B.V. en
haar Dochtervennootschap en de paragraaf “Hernieuwbare energie en
energiebesparing” van het Uitvoeringsbesluit subsidie 2007 van de Provincie
Overijssel (“Ubs”).
Door ondertekening van dit Reglement stemt de Directie in met dit Reglement.
De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen
die in dit Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de definitielijst die is
opgenomen in artikel 2.
Definities
In dit Reglement hebben de navolgende met een hoofdletter aangeduide begrippen
de daarachter vermelde betekenissen:
Adviescommissie
de adviescommissie van de Provincie als
bedoeld in artikel 82 lid 1 van de
Provinciewet,
tevens
zijnde
een
adviescomité als bedoeld in artikel 29 lid 8
sub b van Verordening (EG) Nr. 800/2008
van de Europese Commissie van 6
augustus
2008
(“de
algemene
groepsvrijstellingsverordening”), waarin in
meerderheid
particuliere
marktinvesteerders zitting hebben en
daardoor bij de besluitvorming betrokken
zijn om te verzekeren dat Energiefonds
Overijssel
I
B.V.
en
haar
Dochtervennootschap
op
zakelijke
grondslag wordt beheerd en de Bijdragen
binnen de door de Provincie gestelde
kaders (Investeringsreglement en het GSmandaat) plaatsvinden
Algemeen Directeur
een natuurlijke persoon die op grond van
een door Energiefonds Overijssel I B.V.
respectievelijk haar Dochtervennootschap
verleende
volmacht
bevoegd
is
Energiefonds
Overijssel
I
B.V.
respectievelijk haar Dochtervennootschap
te vertegenwoordigen
Algemene Vergadering
de
algemene
vergadering
van
Energiefonds Overijssel I B.V. als bedoeld
in artikel 2:189a BW
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 13/37
Awb
Algemene wet bestuursrecht
Boekjaar
1 januari tot en met 31 december van enig
jaar, met dien verstande dat het eerste
boekjaar 2012/2013 een verlengd boekjaar
zal zijn
Budget
een onderdeel van het Jaarplan waarin zijn
opgenomen:
1. een schatting van de Bijdragen voor
het
betreffende
Boekjaar
(onderverdeeld
in
onderbouwde
individuele
posten
met
een
onderscheid tussen Participaties en
Financieringen); en
2. een schatting van de (bedrijfs)kosten
van Energiefonds Overijssel I B.V. en
haar Dochtervennootschap
Bijdrage
een Participatie dan wel een Financiering
Bijlage
een bijlage bij dit Reglement
Directeur
een statutair bestuurder van Energiefonds
Overijssel I B.V. , welke kan zijn een
natuurlijk
persoon
dan
wel
een
rechtspersoon
Directie
het bestuur van Energiefonds Overijssel I
B.V. bestaande uit één of meerdere
Directeuren
Dochtervennootschap
Energiefonds Overijssel II B.V., alsmede
iedere
dochtermaatschappij
van
Energiefonds Overijssel I B.V. als bedoeld
in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek
Externe Accountant
Registeraccountant
(RA)
die
overeenkomstig artikel 2:393 van het
Burgerlijk Wetboek is belast met het
onderzoek van de Jaarrekening
Financiering
de door Energiefonds Overijssel II B.V. op
basis van het GS-mandaat namens de
Provincie Overijssel aan derden te
verstrekken subsidies als bedoeld in artikel
4:21 Awb overeenkomstig de paragraaf
“Hernieuwbare
energie
en
energiebesparing” van het Ubs in de vorm
van geldleningen, kredieten en garanties
(b.v.
borgtochten
en
hoofdelijkheidsverklaringen)
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 14/37
Financieringsregeling
de paragraaf “Hernieuwbare energie en
energiebesparing” van het Ubs
GS
het college van Gedeputeerde Staten van
de Provincie Overijssel
GS-mandaat
het besluit van het college van
Gedeputeerde Staten van de Provincie
Overijssel
ter
uitvoering
van
de
Financieringsregeling door Energiefonds
Overijssel II B.V.
Inkoopbeleid
het door de Directie ten aanzien van
Energiefonds Overijssel I B.V. en haar
Dochtervennootschap op te stellen inkoopen aanbestedingsbeleid
Investeringsreglement
het door het college van Gedeputeerde
Staten van de Provincie Overijssel
vastgestelde investeringsreglement aan de
hand
waarvan
Participaties
worden
beoordeeld
Jaarplan
een door de Directie voor ieder Boekjaar op
te stellen jaarplan, onder meer inhoudende
een actualisering en concretisering van het
Strategisch Beleidsplan met opgave van
doelstellingen en acties zoals omschreven
in de artikelen 3 en 11 van dit Reglement
Jaarrekening
de geconsolideerde jaarrekening over enig
Boekjaar van Energiefonds Overijssel I
B.V. en haar Dochtervennootschap
Managementovereenkomst
de tussen Energiefonds Overijssel I B.V.
en een derde partij te sluiten overeenkomst
van opdracht tot het verrichten van
management-en beheerwerkzaamheden
Participatie
een
deelneming
van
Energiefonds
Overijssel B.V. als bedoeld in art. 2:24c
BW
Procesbeschrijvingen
de als Bijlage 1 aan dit Reglement
gehechte schematische weergave van de
processen
met
betrekking
tot
Financieringen en Participaties
Provincie
de
publiekrechtelijke
Provincie Overijssel
Reglement
dit directiereglement
Investeringsreglement 2 maart 2015
rechtspersoon
Pagina 15/37
2.2
2.3
2.4
2.5
3.
3.1
RvC
de raad van commissarissen
Energiefonds Overijssel I B.V.
van
Statuten
de statuten van Energiefonds Overijssel I
B.V. en, afhankelijk van de context waarin
dit
begrip
wordt
gehanteerd,
de
Dochtervennootschap
Storting
een door de Provincie te storten bedrag op
de door haar gehouden aandelen in het
geplaatste kapitaal van Energiefonds
Overijssel I B.V. bovenop het gestorte
nominale bedrag van de aandelen
(“agiostorting”), dan wel, ter keuze van de
Provincie, het verstrekken van een
geldlening, al dan niet met achterstelling,
aan Energiefonds Overijssel I B.V. onder
nader overeen te komen voorwaarden, al
dan niet te boeken in rekening courant
Strategisch Beleidsplan
het strategisch beleidsplan waarin de
verwezenlijking van de missie en de
doelstelling van Energiefonds Overijssel I
B.V.
en haar Dochtervennootschap
worden uiteengezet overeenkomstig de
artikelen 3 en 11 van dit Reglement
Ubs
het Uitvoeringsbesluit subsidie 2011 van de
Provincie Overijssel, dan wel een daarvoor
in de plaats tredend besluit
Uitgezette Middelen
de door de Provincie op enig moment ter
beschikking gestelde financiële middelen
door middel van Stortingen
Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in dit Reglement:
a. begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens
betrekking op het meervoud en omgekeerd; en
b. woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens
betrekking op de vrouwelijke vorm en omgekeerd; en
c. een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige
wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en
vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden.
Bijlagen vormen een onlosmakelijk en integraal onderdeel van dit Reglement.
Kopjes van artikelen en andere kopjes in dit Reglement zijn slechts opgenomen ten
behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het Reglement
voor interpretatiedoeleinden.
Een verwijzing naar de Energiefonds Overijssel I B.V. houdt tevens in een verwijzing
naar haar Dochtervennootschap en vice versa.
Missie, doelstellingen en verwezenlijking
De missie van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap is het
vergroten van het aandeel hernieuwbare energie en het bevorderen van
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 16/37
3.2
3.3
4.
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
5.
5.1
5.2
energiebesparing in met name de Provincie Overijssel, zoals opgenomen in artikel 2
van de statuten van Energiefonds Overijssel I B.V.
De doelstelling van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap is
het mede namens de Provincie leveren van Bijdragen aan hernieuwbare
energieprojecten die ten doel hebben het verminderen van het totaal eindgebruik en
ter verhoging van de toepassing van hernieuwbare energie in de Provincie Overijssel.
Daarbij zullen geen Financieringen worden verstrekt aan natuurlijke personen, die
niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf.
Tot de doelstelling van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap
behoren nadrukkelijk niet energieprojecten op het gebied van kern- en windenergie.
Directie, algemene taken en bevoegdheden
Een Directeur wordt voor onbepaalde tijd benoemd op de wijze als bepaald in de
Statuten van Energiefonds Overijssel I B.V. Elke Directeur is volledig zelfstandig en
onverkort verantwoordelijk voor nakoming van verplichtingen uit dit Reglement.
Energiefonds Overijssel I B.V. zal fungeren als enig statutair bestuurder van haar
Dochtervennootschap. De verplichtingen die op grond van dit Reglement gelden voor
de Directie gelden eveneens voor Energiefonds Overijssel I B.V. als bestuurder van
haar Dochtervennootschap.
De Directie is belast met het besturen van Energiefonds Overijssel I B.V. en
daarmee indirect haar Dochtervennootschap, hetgeen betekent dat de Directie onder
meer verantwoordelijk is voor:
a.
de realisatie van de statutaire doelstellingen van Energiefonds Overijssel I
B.V. en haar Dochtervennootschap die hiervoor in artikel 3 meer feitelijk zijn
uitgewerkt in de missie en doelstelling.
b.
de strategie, het (financiële) beleid en de daaruit voortvloeiende
resultatenontwikkeling van Energiefonds Overijssel I B.V.
en haar
Dochtervennootschap;
c.
het opstellen, vaststellen en naleven van een Inkoopbeleid dat voldoet aan de
vigerende wet- en regelgeving en rechtspraak;
d.
het instellen en handhaven van interne procedures ten behoeve van de
interne en externe financiële verslaglegging, de volledigheid en juistheid van
de interne en externe financiële verslaggeving;
e.
de naleving van de Statuten, dit Reglement, het Investeringsreglement, het
GS-Mandaat en alle relevante wet- en regelgeving.
Bij afwezigheid van een Directeur van meer dan twee maanden, zijn de overblijvende
directieleden met het besturen van de Energiefonds Overijssel I B.V. en (op indirecte
wijze) haar Dochtervennootschap belast. Bij afwezigheid van alle Directeuren is de
persoon, die daartoe is aangewezen door de RvC, tijdelijk met het besturen belast.
De Directie vertegenwoordigt Energiefonds Overijssel I B.V. op de wijze als bepaald
in de Statuten en voert zijn werkzaamheden uit onder toezicht van de RvC, doch blijft
te allen tijde zelf verantwoordelijk voor haar functioneren.
Vergaderingen van de Directie
De Directie vergadert in beginsel eens in de twee maanden, of zoveel minder of vaker
als door de Directie wenselijk of noodzakelijk wordt geacht. Vergaderingen van de
Directie kunnen door ieder afzonderlijk lid van de Directie bijeen worden geroepen.
De voorzitter van de Directie stelt de agenda van de vergadering op en zal deze bij
voorkeur zeven dagen voor de betreffende vergadering aan de overige leden van de
Directie zenden. De overige leden van de Directie zijn gerechtigd eveneens
agendapunten aan te dragen. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk
schriftelijke uitleg verschaft en worden alle relevante stukken bijgevoegd.
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 17/37
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
6.
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
7.
7.1.
De vergaderingen van de Directie worden geleid door de voorzitter van de Directie,
dan wel een lid van de Directie die wordt aangewezen door de ter vergadering
aanwezige leden van de Directie bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Tijdens de vergaderingen van de Directie zullen in ieder geval aan de orde komen de
(financiële) ontwikkelingen van Energiefonds Overijssel I B.V.
en haar
Dochtervennootschap. Voorts zullen de maandelijkse financiële rapportages van de
Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap worden getoetst aan
het Budget.
Een Directeur kan zich in vergaderingen niet door een andere Directeur bij volmacht
of anderszins doen vertegenwoordigen.
Omtrent het toelaten ter vergadering van andere personen dan Directeuren beslissen
de ter vergadering aanwezige Directeuren, bij meerderheid van stemmen.
Van het verhandelde in een vergadering van de Directie wordt een verslag
opgemaakt door de voorzitter van de vergadering. Het verslag verschaft inzicht in de
besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de Directie in
dezelfde of de eerstvolgende vergadering en vervolgens toegezonden aan de RvC.
Vergaderingen van RvC en Algemene Vergadering
De voorzitter van de RvC is het eerste aanspreekpunt voor de Directie.
De voorzitter van de Directie is verplicht de vergaderingen van de RvC bij te wonen
indien deze daartoe wordt uitgenodigd.
De voorzitter van de Directie draagt zorg voor het opstellen van een voorstel voor de
agenda van de vergaderingen van de RvC en het voorbereiden van de vergaderingen
van de RvC, eventueel in overleg met de voorzitter van de RvC.
De Directie draagt er zorg voor dat de RvC van alle informatie wordt voorzien die
nodig is voor de juiste uitoefening van de taken van de RvC. Daartoe voert de
voorzitter van de Directie regelmatig overleg met de voorzitter van de RvC en, indien
zulks noodzakelijk of wenselijk wordt geacht, met de andere leden van de RvC.
De voorzitter van de Directie is verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen.
De voorzitter van de Directie draagt zorg voor het opstellen van een voorstel voor de
agenda van de Algemene Vergadering en het voorbereiden van de Algemene
Vergadering, eventueel in overleg met de voorzitter van de RvC.
De voorzitter van de Directie verschaft de Algemene Vergadering alle relevante
informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. De voorzitter
van de Directie verschaft de Algemene Vergadering ook alle door haar verlangde
informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van Energiefonds Overijssel I B.V. en/of
haar Dochtervennootschap zich daartegen verzet. Indien door de voorzitter van de
Directie op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep
gemotiveerd toegelicht.
Indien de wet, de Statuten of dit Reglement een goedkeuringsrecht aan de Algemene
Vergadering en/of RvC verlenen, of de Algemene Vergadering en/of de RvC een
dergelijk goedkeuringsrecht op andere gronden hebben, licht de voorzitter van de
Directie de RvC en/of Algemene Vergadering minimaal twee weken voor de
vergadering waarin het goedkeuringsbesluit zal worden geagendeerd in over alle
feiten die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring.
Adviescommissie
Er is een adviescommissie als bedoeld in artikel 82 lid 1 van de Provinciewet en een
adviescomité als bedoeld in artikel 29 lid 8 sub b van Verordening (EG) Nr. 800/2008
van de Europese Commissie van 6 augustus 2008 (“de algemene
groepsvrijstellingsverordening”). De leden van de adviescommissie als bedoeld in
artikel 82 lid 1 van de Provinciewet zijn tevens lid van het adviescomité als bedoeld in
de algemene groepsvrijstellingsverordening. Vorenbedoelde adviescommissie en
adviescomité worden in dit Reglement aangeduid als: de “Adviescommissie”.
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 18/37
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
7.7.
7.8.
7.9.
7.10.
7.11.
7.12.
7.13.
De Adviescommissie zal bij besluit van GS worden ingesteld. De Adviescommissie is
geen orgaan van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap als
bedoeld in artikel 2:189a BW en derhalve kunnen aan de Adviescommissie geen
besluiten van de Directie ter goedkeuring worden onderworpen als bedoeld in artikel
2:239 lid 3 BW. De Adviescommissie heeft derhalve een adviserende rol. De Directie
is niet verplicht om een advies van de Adviescommissie op te volgen.
De Adviescommissie is onafhankelijk en bestaat uit minimaal drie en maximaal vijf
personen.
De Provincie stelt een profielschets vast ten aanzien van de leden van de
Adviescommissie. Besluiten tot vaststelling en wijziging van de profielschets kunnen
slechts door de Provincie worden genomen. Bij de selectie van leden van de
Adviescommissie wordt rekening gehouden met die profielschets zodat de
Adviescommissie zoveel mogelijk qua samenstelling overeenstemt met die
profielschets.
De Provincie benoemt en ontslaat de leden van de Adviescommissie en wijst de
voorzitter van de Adviescommissie aan. De Adviescommissie wijst uit zijn midden
een plaatsvervangend voorzitter aan.
De particuliere marktinvesteerders die zitting hebben in de Adviescommissie dienen
te beschikken over specifieke financiële en economische kennis voor het beoordelen
van Bijdragen.
Leden van de Adviescommissie treden af volgens een door de Adviescommissie op
te maken rooster van aftreden. De benoeming geschiedt voor een tijdvak van
maximaal vijf (5) jaren. Aftredende leden zijn herbenoembaar, met dien verstande dat
een lid maximaal twee (2) keer kan worden herbenoemd. Bij herbenoeming wordt
rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de
Adviescommissie heeft vervuld.
De Provincie kan aan de leden van de Adviescommissie of aan één of meer van hen
een beloning toekennen, welke beloning ten laste komt van Energiefonds Overijssel I
B.V.
De Directie verschaft de Adviescommissie tijdig de voor de uitoefening van diens taak
noodzakelijke gegevens met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 9.4, 9.5,
9.6 en 9.7 van dit Reglement.
Ieder lid van de Adviescommissie brengt terstond aan de Directie schriftelijk kennis
van een wijziging ten aanzien van zijn beroep, de betrekking die hij bekleedt en geeft
op de rechtspersonen waarvan hij tot commissaris dan wel bestuurder is benoemd.
De Directie zendt zo spoedig mogelijk deze kennisgevingen aan de Algemene
Vergadering door.
De Adviescommissie adviseert over alle voorstellen van de Directie tot het aangaan
van de Participaties aan de hand van het Investeringsreglement en over de
Financieringen aan de hand van het GS-Mandaat.
De Adviescommissie adviseert bij volstrekte meerderheid van stemmen.
Een lid van de Adviescommissie neemt niet deel aan de discussie en de advisering
over een Bijdrage waarbij hij een (tegenstrijdig) belang heeft met Energiefonds
Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap. Een (tegenstrijdig) belang bestaat
in elk geval wanneer Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap
voornemens is een transactie aan te gaan met een echtgenote, geregistreerde
partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de
tweede graad van het betreffende lid van de Adviescommissie, dan wel een
rechtspersoon:
(i.)
waarin het betreffende lid van de Adviescommissie persoonlijk al dan niet
middellijk een materieel financieel belang houdt;
(ii.)
waarvan een al dan niet middellijk bestuurslid of aandeelhouder een
familierechtelijke verhouding heeft met het betreffende lid van de
Adviescommissie; of
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 19/37
(iii.)
waarbij het betreffende lid van de Adviescommissie een bestuurs- of
toezichthoudende functie vervult.
7.14. Alle adviezen van de Adviescommissie dienen ter kennis van de Directie, de
Algemene Vergadering en de RvC te worden gebracht. Van het in de vergaderingen
van de Adviescommissie verhandelde worden notulen gehouden, welke terstond aan
de Algemene Vergadering, de RvC en de Directie worden gestuurd.
7.15. De Adviescommissie vergadert ten minste vier keer per jaar en voorts zo dikwijls als
een lid van de Adviescommissie zulks nodig oordeelt of de Directie zulks verzoekt.
Voorgenomen besluiten van de Directie tot het doen van een Bijdrage dienen door de
Adviescommissie binnen een vergadering te worden behandeld
7.16. De Directie woont de vergaderingen van de Adviescommissie bij, tenzij de
Adviescommissie anders bepaalt. De voorzitter van de RvC is eveneens gerechtigd
de vergaderingen van de Adviescommissie bij te wonen, indien de voorzitter van de
RvC zulks nodig acht. De voorzitter van de RvC kan ook een ander lid van de RvC
aanwijzen om bij een vergadering van de Adviescommissie aanwezig te zijn.
8.
8.1.
8.2.
8.3.
8.4.
8.5.
8.6.
8.7.
8.8.
Besluiten Directie
De Directie is verantwoordelijk voor het nemen van directiebesluiten ten aanzien van
Energiefonds Overijssel I B.V. Aangezien Energiefonds Overijssel I B.V. tevens enig
statutair bestuurder en ook enig aandeelhouder van de Dochtervennootschap is, is
de Directie daardoor ook verantwoordelijk voor het nemen van directiebesluiten en
aandeelhoudersbesluiten ten aanzien van haar Dochtervennootschap. Bij het naleven
van de hierna beschreven besluitvormingsregelingen dient rekening te worden
gehouden met de verschillende hoedanigheden waarin de Directie bij de diverse
besluitvormingen kan handelen.
Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten
van de Directie als vermeld in Bijlage 2.
Voorafgaande goedkeuring van de RvC is vereist voor besluiten van de Directie als
vermeld in Bijlage 3.
De
Provincie
neemt
door
ondertekening
van
dit
Reglement
een
aandeelhoudersbesluit buiten vergadering als bedoeld in artikel 16 lid 1 van de
Statuten van Energiefonds Overijssel I B.V. waardoor de directiebesluiten als
genoemd in Bijlage 2 en Bijlage 3 aan de voorafgaande goedkeuring van
respectievelijk de Algemene Vergadering en de RvC worden onderworpen.
De Directie neemt door ondertekening van dit Reglement een aandeelhoudersbesluit
buiten vergadering als bedoeld in de artikelen 15 lid 1 van de Statuten van de
Dochtervennootschap waardoor de directiebesluiten als genoemd in Bijlage 4A en
de Bijlage 4B aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van
de Dochtervennootschap worden onderworpen.
Door splitsing van handelingen kan aan de strekking van het in de artikelen 8.2 en
8.3 bepaalde geen afbreuk worden gedaan.
Indien voor een besluit van het bestuur van een Dochtervennootschap voorafgaande
goedkeuring van de algemene vergadering van een Dochtervennootschap is vereist,
dan impliceert het nemen van het betreffende bestuurbesluit door Energiefonds
Overijssel I B.V. als bestuurder van haar Dochtervennootschap tevens een
aandeelhoudersbesluit buiten vergadering tot goedkeuring van het betreffende
bestuursbesluit door Energiefonds Overijssel I B.V. als aandeelhouder van haar
Dochtervennootschap. Deze bepaling geldt voor de situatie waarin Energiefonds
Overijssel I B.V.
enig aandeelhouder en enig bestuurder is van de
Dochtervennootschap.
Ingeval op grond van de Statuten of anderszins voorafgaande goedkeuring van de
Algemene Vergadering of de RvC vereist is voor een besluit van de Directie, zal de
Directie pas overgaan tot het nemen van het besluit nadat de benodigde
goedkeuringen zijn verkregen. Voor zover het besluit niet tot een wederpartij is
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 20/37
8.9.
9.
9.1.
9.2.
9.3.
9.4.
9.5.
gericht en dus geen rechtstreeks externe werking heeft, zal/zullen de
vertegenwoordigingsbevoegde Directeur(en) derden bij het handelen namens
Energiefonds Overijssel I B.V. en/of namens haar Dochtervennootschap in haar
hoedanigheid van bestuurder van haar Dochtervennootschap wijzen op de interne
bevoegdheidsbeperking en deze vertegenwoordigingshandeling slechts mogen
verrichten onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de benodigde
voorafgaande goedkeuringen van de Algemene Vergadering en/of RvC.
De Directie zal zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering geen
verplichtingen namens Energiefonds Overijssel I B.V. en in indirecte zin namens
haar Dochtervennootschap mogen aangaan die niet zijn opgenomen in het Budget.
Bijdragen
Voor het realiseren van de hiervoor in artikel 3.2 genoemde doelstelling zal
Energiefonds Overijssel I B.V. Participaties aangaan en via Energiefonds Overijssel
II B.V. op basis van het GS-Mandaat Financieringen verstrekken. Energiefonds
Overijssel II B.V. zal dus geen Financieringen in eigen naam maar namens de
Provincie verstrekken, waarbij de Provincie zal optreden als subsidieverstrekker.
Ingeval van een Participatie dient de Directie zich naast hetgeen in dit Reglement is
bepaald te houden aan de eisen en procedure vastgelegd in het door de Algemene
Vergadering vastgestelde Investeringsreglement.
Ingeval van een Financiering dient de Directie zich te houden aan het GS-mandaat.
De Directie zal:
a. iedere aanvraag tot Financiering;
b. ieder voorgenomen besluit tot verlening, wijziging, intrekking of vaststelling van
een Financiering; en
c. ieder voorgenomen besluit tot aangaan, wijziging, of beëindiging van een
Participatie,
op gemotiveerde schriftelijke wijze voorleggen aan de Adviescommissie, teneinde
deze in staat te stellen daarover een advies uit te brengen, onder gelijktijdige
toezending van een afschrift daarvan aan de voorzitter van de RvC, tenzij de
spoedeisendheid van het voorgenomen besluit vergt dat onmiddellijk dient te worden
overgegaan tot besluitvorming zonder het advies van de Adviescommissie ter zake af
te wachten. Daarbij zal de Directie:
(i) aangeven of zij voornemens is het verzoek om een Bijdrage te honoreren;
(ii) aangeven of zij voornemens is een due diligence onderzoek te verrichten;
(iii) een rapport van een eventueel gehouden due diligence onderzoek verstrekken;
(iv) aangeven wat de omvang van de Bijdrage in financiële zin is (daarbij tevens
rekening houdend met fiscale aspecten);
(v) aangeven of een Bijdrage dient te bestaan uit een Financiering, een Participatie
of een combinatie daarvan, waarbij de Directie de Europeesrechtelijke
staatssteunregels in acht moet nemen;
(vi) aangeven of er sprake is van een steunmaatregel die moet worden aangemeld
bij de Europese Commissie;
(vii) in geval van een wijziging of beëindiging van een Participatie: een onderbouwing
van de waarde van de aandelen in de Participatie.
De Adviescommissie zal binnen zes doch uiterlijk binnen acht weken na ontvangst
van de adviesaanvraag een advies verstrekken. Voor zover de Bijdrage een
Participatie betreft zal de Adviescommissie het voorstel toetsen aan het
Investeringsreglement. Voor zover de Bijdrage een Financiering betreft zal de
Adviescommissie het voorstel toetsen aan de Financieringsregeling. Het advies dient
ten minste op die onderwerpen in te gaan als de Algemene Vergadering bij besluit
heeft vastgesteld en schriftelijk aan de Adviescommissie heeft meegedeeld. Bij het
staken van stemmen wordt de Adviescommissie geacht een negatief advies over een
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 21/37
9.6.
9.7.
9.8.
9.9.
9.10.
voorgenomen Bijdrage te hebben uitgebracht, waarna de Directie de voorgenomen
Bijdrage kan intrekken.
Het in artikel 9.5 bedoelde advies van de Adviescommissie ter zake van een
Participatie kan een definitief of voorlopig advies zijn. Een voorlopig advies kan
inhouden een voorlopig positief dan wel voorlopig negatief advies. Een voorlopig
advies houdt in dat de Adviescommissie voor een goede beoordeling van het voorstel
aanvullend onderzoek nodig acht (een “due diligence onderzoek”). De Directie zal na
een dergelijk voorlopig advies een due diligence onderzoek doen uitvoeren. De
Directie zal de resultaten van een dergelijk due diligence onderzoek ter kennis
brengen van de Adviescommissie onder gelijktijdige toezending daarvan aan de RvC
en daarbij aangeven of zij deze resultaten als positief of negatief aanmerkt. De
Adviescommissie zal vervolgens op de eerstkomende vergadering na ontvangst van
de resultaten van het due diligence onderzoek een definitief advies uitbrengen over
de voorgenomen Participatie.
In geval de Directie na het uitbrengen van het advies door de Adviescommissie
voornemens is een besluit tot het doen van een Bijdrage te nemen, zal de Directie dit
besluit tezamen met het advies van de Adviescommissie, ongeacht of dit een positief
of negatief advies is, op schriftelijke gemotiveerde wijze ter goedkeuring aan de
Algemene Vergadering voorleggen. De Directie zal daarvan tegelijkertijd een afschrift
zenden aan de voorzitter van de RvC. De Directie zal niet overgaan tot het honoreren
van een verzoek van een derde tot het doen van een Bijdrage zolang de Algemene
Vergadering een Bijdrage en de omvang daarvan in financiële zin niet heeft
goedgekeurd. De Algemene Vergadering is bevoegd voorwaarden aan haar
goedkeuring te verbinden.
De Provincie stelt na overleg met de Directie vast of er naar haar oordeel ter zake
van een Bijdrage sprake is van een aanmeldingsplichtige steunmaatregel in de zin
van artikel 108 lid 3 VWEU en bepaalt of een aanmelding naar haar oordeel
doelmatig is. Indien de Provincie besluit om de steunmaatregel aan te melden bij de
Europese Commissie, bereidt de Directeur de aanmelding voor. Indien een melding
bij de Europese Commissie nodig is wordt de Bijdrage geacht niet door de Algemene
Vergadering te zijn goedgekeurd. Na goedkeuring van de Bijdrage door de Europese
Commissie, aan welke goedkeuring voorwaarden kunnen worden verbonden, zal de
Directie het voorgenomen besluit tot een Bijdrage (opnieuw) ter goedkeuring
voorleggen aan de Algemene Vergadering en ter advisering aan de
Adviescommissie.
Nadat de Algemene Vergadering een Bijdrage heeft goedgekeurd, en voor zover de
Algemene Vergadering deze niet als meldingsplichtige steunmaatregel heeft
aangemerkt, zal de Provincie aan Energiefonds Overijssel I B.V. de financiële
middelen in de vorm van een Storting ter beschikking stellen die nodig zijn voor de
Bijdrage, dan wel de in het kader daarvan te verstrekken voorschotbedragen.
Voorzover de Bijdrage een Financiering betreft zal de Directie er vervolgens voor
zorgdragen dat Energiefonds Overijssel I B.V. op haar beurt de Storting ter
beschikking zal stellen aan de Energiefonds Overijssel II B.V. . De Directie is zich
ervan bewust dat zij in het kader van een Participatie geen verplichtingen jegens
derden dient aan te gaan, voordat de betreffende Participatie door de Algemene
Vergadering is goedgekeurd, mede vanwege het feit dat Energiefonds Overijssel I
B.V. voor dat moment mogelijk niet beschikt over de daartoe benodigde financiële
middelen en de Provincie voor dat moment ook niet gehouden is deze financiële
middelen ter beschikking te stellen.
Het staat de Provincie vrij om aan Energiefonds Overijssel I B.V. (en in indirecte zin
aan haar Dochtervennootschap) aanvullende financiële middelen ter beschikking te
stellen in de vorm van één of meer Stortingen die niet of niet direct verband houden
met Bijdragen, doch Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap
kunnen daar geen aanspraak op maken. Om misverstanden te voorkomen: ook in het
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 22/37
geval de Provincie dergelijke (aanvullende) financiële middelen ter beschikking stelt,
gelden de in de Reglementen en Statuten opgenomen regelingen ter goedkeuring
van besluiten van de Directie.
10.
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
11.
11.1
11.2
Financiële verslaggeving
De Directie zal over de bezoldiging van de Directeur en de Algemeen Directeur,
alsmede over de beloning van de ten behoeve van Energiefonds Overijssel I B.V. en
haar Dochtervennootschap werkzame personen op transparante wijze rapporteren en
verantwoording afleggen aan de Algemene Vergadering en de RvC, tenminste één
maal per Boekjaar, doch uiterlijk op het moment van het intern rapporteren van de
opgestelde Jaarrekening aan de Algemene Vergadering en de RvC als bedoeld in
artikel 10.2.
De Directie draagt jaarlijks tijdig zorg voor het opstellen, (intern) rapporteren aan de
RvC en de Algemene Vergadering en het zo nodig publiceren van de Jaarrekening,
een en ander in overeenstemming met de daaraan gestelde wettelijke en statutaire
vereisten.
De Directie zal er naar streven dat jaarlijks voor 15 februari na afloop van het
Boekjaar van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap een
geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en de daarbij behorende controleverklaring
van de Externe Accountant wordt opgemaakt en aangeboden aan de Algemene
Vergadering.
De Directie zal ervoor zorgdragen dat in de Jaarrekening een overzicht wordt
opgenomen
van
de
Verkoop
Resultaten
als
gedefinieerd
in
de
Managementovereenkomst, alsmede de cashflow’s als bedoeld in de definitie “IRR”
in de Managementovereenkomst.
De Directie rapporteert minimaal twee keer per jaar, en daar waar nodig tussentijds,
inhoudelijk over de interne risicobeheersings- en controlesystemen van Energiefonds
Overijssel I B.V.
en haar Dochtervennootschap aan de RvC en Algemene
Vergadering.
De Directie rapporteert minimaal twee keer per jaar aan de RvC en de Algemene
Vergadering over de bedrijfsresultaten van de ingezette Bijdragen door of via het
Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap, in het bijzonder over
de realisatie van hernieuwbare energie, werkgelegenheidseffecten, gerealiseerde
bijdrage aan innovatie.
Budget, Strategisch beleidsplan, Jaarplan, periodieke en tussentijdse
rapportage
De Directie zal jaarlijks voor ieder Boekjaar een Budget voor Energiefonds Overijssel
I B.V. en haar Dochtervennootschap opstellen, goed te keuren door de Algemene
Vergadering. Bij het opstellen van het Budget neemt de Directie het in het Ubs
opgenomen plafond ter zake van Financieringen in acht. Zolang een nieuw Budget
niet is vastgesteld en goedgekeurd, zal het laatst vastgestelde Budget gelden.
Onderdeel van het Budget dient te zijn een liquiditeitsbegroting voor het door
Energiefonds Overijssel I B.V.
en haar Dochtervennootschap benodigde
werkkapitaal, waarvan een gespecificeerd onderdeel zal zijn de kosten als
gedefinieerd in de Managementovereenkomst die voor rekening van Energiefonds
Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap dienen te komen. De door de
Provincie aan Energiefonds Overijssel I B.V. ter beschikking te stellen middelen voor
Participaties en Financieringen zullen nadrukkelijk geen onderdeel uitmaken van
dergelijke liquiditeitsbegrotingen. Het werkkapitaal wordt door de Provincie na
vaststelling van vorenbedoelde liquiditeitsbegroting in de vorm van een Storting aan
Energiefonds Overijssel I B.V. verstrekt. Dergelijke Stortingen zullen geen deel
uitmaken van de Uitgezette Middelen. Het werkkapitaal kan ook door Energiefonds
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 23/37
11.3
11.4
11.5
11.6
12.
12.1
12.2
13.
13.1
Overijssel I B.V.
en haar Dochtervennootschap worden verkregen door het
aantrekken van vreemd vermogen bij externe financiers.
De Directie zal iedere drie jaren in concept een Strategisch Beleidsplan opstellen en
ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorleggen. In dit Strategisch
Beleidsplan worden onder andere aandachtsgebieden en potentiële projecten voor
Bijdragen omschreven, waarbij tevens een omschrijving wordt opgenomen van de
door de Directie in die periode te verrichten activiteiten om de in artikel 3 van dit
Reglement opgenomen beoogde doelstellingen te bereiken.
De Algemene Vergadering zal jaarlijks een door haar vastgestelde beleidsbrief aan
de Directie sturen, waarin de beleidsdoelstellingen voor de Bijdragen voor het
voorliggende kalenderjaar zijn aangegeven. Deze beleidsbrief zal de Directie
gebruiken voor het opstellen van een door de Algemene Vergadering goed te keuren
Jaarplan, dat voor elk komend Boekjaar wordt opgesteld. In dit Jaarplan is in ieder
geval een risicoanalyse opgenomen voor iedere middellijk en onmiddellijk door de
Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap verstrekte Bijdrage en
wordt per Bijdrage een historisch overzicht gegeven van de uitgangspunten bij het
afgeven van de Bijdrage en de relevante ontwikkelingen sindsdien, alsmede van de
wijzigingen in de jaarlijkse risicoanalyse. In het Jaarplan wordt tevens een
Budgetvoorstel voor (1) de beoogde / te verwachten Bijdragen (onderverdeeld in
onderbouwde individuele posten met een onderscheid tussen Participaties en
Financieringen), alsmede (2) de bedrijfskosten van Energiefonds B.V. en haar
Dochtervennootschap opgenomen. Voor het eerste Boekjaar van Energiefonds
Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap zal de Directie uiterlijk 12 weken na
benoeming de eerste beleidsbrief ontvangen. Uiterlijk 4 weken daarna zal het eerste
Jaarplan ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden aangeboden.
Na goedkeuring van het Jaarplan en het Strategisch Beleidsplan zal de Directie ieder
half jaar schriftelijk rapporteren aan de RvC en de Algemene Vergadering omtrent de
voortgang, in het bijzonder zal een overzicht worden verstrekt van de verstrekte
Bijdragen, in het bijzonder het aantal projecten, gerealiseerde Petajoule- (PJ) en
Terajoules (TJ), werkgelegenheidseffecten en resultaten op gebied van innovatie als
gevolg van de Bijdragen.
Indien dit door de Algemene Vergadering, RvC of de Directie wenselijk wordt geacht
(bijvoorbeeld bij dreigende overschrijding van het Budget, dreigende vertraging,
veranderende omstandigheden, wenselijkheid van beëindigen van een Bijdrage of
indien spoedeisende handelingen dienen te worden verricht), zal de Directie omtrent
een Bijdrage tussentijds schriftelijk rapporteren aan de Algemene Vergadering.
Bezoldiging en verzekering
De bezoldiging van een Directeur en de Algemeen Directeur zal dienen te passen en
worden vastgesteld binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid van Energiefonds
Overijssel I B.V. zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering.
Energiefonds Overijssel I B.V. zal ten behoeve van de Directeur(en), de leden van de
RvC en de leden van de Adviescommissie een aansprakelijkheidsverzekering
afsluiten ter dekking van kosten (voor zover mogelijk) in verband met civielrechtelijke,
strafrechtelijke of administratiefrechtelijke procedures waarin zij zijn betrokken
vanwege het feit dat zij Directeur dan wel lid van de RvC van Energiefonds Overijssel
I B.V. dan wel lid van de Adviescommissie zijn of waren.
Tegenstrijdig belang
Iedere Directeur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële
betekenis is of kan zijn voor Energiefonds Overijssel I B.V.
en haar
Dochtervennootschap terstond aan de Algemene Vergadering en de voorzitter van de
RvC en verschaft daarover alle relevante informatie. De Algemene Vergadering en de
RvC besluiten ieder voor zich, buiten aanwezigheid van de Directeur, of sprake is van
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 24/37
13.2
13.3
13.4
13.5
13.6
14.
14.1
een tegenstrijdig belang. De Algemene Vergadering en de RvC zullen elkaar alsook
de Directie terstond van hun besluit in kennis stellen.
Een Directeur zal:
(i.)
niet in concurrentie met Energiefonds Overijssel I B.V. en haar
Dochtervennootschap treden;
(ii.)
ten laste van Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap
derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen;
(iii.)
niet zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering namens Energiefonds
Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap transacties aangaan met
derden die vanuit andere door de Directeur dan wel haar
groepsmaatschappijen beheerde fonds(en) een bijdrage in de ruimste zin des
woords heeft of zal verkrijgen.
Onverminderd het bepaalde in artikel 13.2, zal de Directeur, zover deze een natuurlijk
persoon is:
(i.)
geen (al dan niet substantiële) schenkingen van Energiefonds Overijssel I B.V.
en/of haar Dochtervennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenote,
geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of
aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;
(ii.)
geen zakelijke kansen die aan Energiefonds Overijssel I B.V. en haar
Dochtervennootschap toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenote,
geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of
aanverwant tot in de tweede graad benutten.
Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer Energiefonds Overijssel I B.V.
en/of haar Dochtervennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een
echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of
aanverwant tot in de tweede graad van het betreffende lid van de Directie, dan wel
een rechtspersoon:
(i.)
waarin een Directeur persoonlijk al dan niet middellijk een materieel al dan
niet financieel belang houdt;
(ii.)
die direct danwel indirect betrokken is bij een Bijdrage;
(iii.)
waarvan een al dan niet middellijk bestuurslid of aandeelhouder een
familierechtelijke verhouding heeft met een Directeur; of
(iv.)
waarbij een Directeur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;
(v.)
met wie de Directeur een dienstbetrekking heeft of een aan die rechtspersoon
gelieerde rechtspersoon.
Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een
onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met Energiefonds
Overijssel I B.V. en/of haar Dochtervennootschap. Wanneer hierdoor geen
bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de RvC. Bij
het ontbreken van een RvC, wordt het besluit genomen door de Algemene
Vergadering.
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een Directeur spelen worden
overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme
transacties in de branche waarin Energiefonds Overijssel I B.V. en/of haar
Dochtervennootschap actief zijn. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij
tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen die al dan niet potentieel van
materiële betekenis zijn voor Energiefonds Overijssel I B.V.
en/of haar
Dochtervennootschap en/of een Directeur behoeven de voorafgaande goedkeuring
van de Algemene Vergadering en worden schriftelijk vastgelegd.
Nevenfuncties
De aanvaarding door de Directeur van het lidmaatschap van het bestuur van een
andere rechtspersoon behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering. Voor
zover de Directeur een natuurlijk persoon is, behoeft de aanvaarding door de
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 25/37
14.2
14.3
Directeur van de raad van commissarissen van een andere rechtspersoon de
goedkeuring van de Algemene Vergadering.
Voor zover de Directeur een natuurlijk persoon is dienen andere belangrijke
nevenfuncties van de Directeur te worden gemeld aan de RvC.
De Directeur, ongeacht of deze een natuurlijke persoon dan wel een rechtspersoon
is, aanvaardt niet zonder voorafgaand overleg met de voorzitter van de RvC een
andere betaalde functie, inclusief van adviserende of toezichthoudende aard.
15.
15.1
Vertrouwelijkheid
Iedere Directeur verbindt zich gedurende de periode waarin hij Energiefonds
Overijssel I B.V. en middels Energiefonds Overijssel I B.V. de Dochtervennootschap
bestuurt als ook daarna, op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te
doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van
Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap, Deelnemingen en/of
vennootschappen waaraan Bijdragen zijn verstrekt, die de Directeur ter kennis is
gekomen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor Energiefonds
Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap en waarvan hij weet of dient te weten
dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij zulks bij wet verplicht is. Een Directeur mag de
hiervoor omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden.
16.
16.1
Diversen
Iedere Directeur, alsmede de Algemeen Directeur verklaart bij aanvaarding van zijn
functie schriftelijk aan Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap
dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich
jegens Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap de bepalingen
van dit Reglement te zullen naleven.
Indien een Directeur een rechtspersoon is, rusten de verbintenissen en andere
verplichtingen uit hoofde van dit Reglement tevens hoofdelijk op een ieder die ten
tijde van het ontstaan daarvan van de Directeur middellijk bestuurder is. Voor zover
de aard en strekking van de betreffende bepaling zich daar niet tegen verzet, rusten
de verbintenissen en andere verplichtingen van een Directeur uit hoofde van dit
Reglement tevens hoofdelijk op de Algemeen Directeur. Iedere Directeur ziet erop toe
dat zij schriftelijk aan Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap
verklaren de inhoud van dit Reglement te aanvaarden en daarmee in te stemmen en
zich jegens Energiefonds Overijssel I B.V. en haar Dochtervennootschap verbinden
de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven.
De Directeur kan afwijken van dit Reglement, maar alleen na de daaraan
voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering. Indien het om
moverende redenen niet mogelijk is de schriftelijke goedkeuring vooraf te ontvangen,
draagt de Directeur zorg voor het zo spoedig mogelijk informeren van de Algemene
Vergadering en het verkrijgen van goedkeuring achteraf.
Dit Reglement kan enkel door de Algemene Vergadering worden gewijzigd. De
Directeur kan hiertoe bij een reguliere Algemene Vergadering een voorstel indienen,
welke voorstel moet zijn voorzien van een advies van de RvC.
In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige
bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de Algemene Vergadering daaromtrent
beslissend.
Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De bevoegde rechter van de
Rechtbank te Zwolle-Lelystad is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in
verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of
de beëindiging van dit Reglement) te beslechten.
Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van een Directeur zoals
neergelegd in het Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU
regelgeving en de Statuten. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met
16.2
16.3
16.4
16.5
16.6
16.7
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 26/37
16.8
16.9
Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de
Statuten, prevaleren die laatste.
Waar dit Reglement in overeenstemming is met de Statuten maar niet in
overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EU
regelgeving, prevaleren die laatste.
Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de
geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. Ongeldige bepalingen kunnen
bij schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering worden vervangen door
geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit
Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.
Aldus getekend te Zwolle op 13 november 2012.
----------------------
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 27/37
Directiereglement Bijlage 1
Procesbeschrijvingen
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 28/37
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 29/37
Directiereglement Bijlage 2
Lijst van besluiten Directie die goedkeuring van de Algemene Vergadering behoeven
Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van de
Directie strekkende tot het:
a. het uitbrengen van stem op aandelen in Energiefonds Overijssel II B.V. ter
goedkeuring van de in Bijlage 4A bedoelde besluiten van het bestuur van
Energiefonds Overijssel II B.V.;
b. het wijzigen van afspraken met de Belastingdienst zoals vastgelegd in Bijlage 6 bij de
Managementovereenkomst;
c. het verlenen, wijzigen en intrekken van een volmacht aan de Algemeen Directeur;
d. het vaststellen van de Waarde Participaties en Verkoop Resultaten als bedoeld in de
Managementovereenkomst;
e. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen in andere ondernemingen,
waaronder begrepen het aangaan van Participaties, en het brengen van
veranderingen in zodanige deelnemingen (waaronder doch niet beperkt tot de uitgifte
en vervreemding van (certificaten van) aandelen in aan Energiefonds Overijssel I
B.V. gelieerde vennootschappen), het aanvaarden van het beheer over andere
ondernemingen, het afstand doen van zodanig beheer en het nemen van alle daarop
betrekking hebbende besluiten;
f. vaststellen van het Inkoopbeleid;
g. het vaststellen van de Waarde Participaties als bedoeld in de
Managementovereenkomst;
h. verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, huren en verhuren en opzeggen van
huur van registergoederen, het vestigen, wijzigen en/of afstand doen van beperkte
rechten op registergoederen, alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op goederen;
i. stichten, amoveren, uitbreiden en verbouwen van gebouwen;
j. vestigen, verplaatsen en opheffen van nevenvestigingen, het uitbreiden van de zaken
met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, of het overdragen,
in welke zin ook, van het bedrijf of een deel ervan of het aanbrengen van een
belangrijke wijziging in de werkzaamheden van Energiefonds Overijssel I B.V. ;
k. aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten dan wel uitgifte van
schuldbrieven ten laste van Energiefonds Overijssel I B.V. , met uitzondering van het
opnemen van gelden ten laste van een aan Energiefonds Overijssel I B.V. verleend
krediet;
l. door Energiefonds Overijssel I B.V. verlenen van kredieten en het uitlenen van
gelden, voorzover het aan eenzelfde persoon ter leen verstrekte bedrag hoger is dan
vijfduizend euro (€ 5.000,00);
m. het storten van bedragen op door Energiefonds Overijssel I B.V. gehouden aandelen
in het geplaatste kapitaal van andere vennootschappen bovenop het gestorte
nominale bedrag van de aandelen (“agiostorting”);
n. het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van Energiefonds
Overijssel I B.V. , waaronder doch niet beperkt tot het aangaan van borgtochten,
garantstellingen en overeenkomsten met een soortgelijke strekking;
o. verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een
procuratiehouder respectievelijk van diens persoonlijke titulatuur;
p. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het
doen van investeringen of namens en voor rekening aangaan van een verplichting of
geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde van
honderdvijfentwintig duizend euro (€ 125.000,--), of zoveel meer of minder als door
de Algemene Vergadering is vastgesteld, te boven gaat;
q. verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen van zekerheden;
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 30/37
r. vaststellen van de begrotingen en de jaarrekeningen van de Dochtervennootschap;
s. bestemming van de winst van deelnemingen (waaronder de Dochtervennootschap en
Participaties);
t. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van Energiefonds Overijssel
I B.V. met een andere rechtspersoon of vennootschap (waaronder begrepen
Participaties);
u. het wijzigen, verlengen en beëindigen van de Managementovereenkomst, alsmede (i)
het vaststellen van de Vergoeding en overige vergoedingen als bedoeld in de
Managementovereenkomst, (ii) het ter beschikking stellen van personen ter
uitvoering van de Opdracht als omschreven in de Managementovereenkomst, (iii) het
inschakelen van Onderopdrachtnemers als bedoeld in de Managementovereenkomst
en (iv) de overdracht van rechten en verplichtingen uit de Managementovereenkomst;
v. een voorstel tot wijziging van de Statuten;
w. een voorstel tot ontbinding van Energiefonds Overijssel I B.V. ;
x. doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surseance van betaling;
y. een voorstel tot juridische fusie of tot juridische splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2
van het Burgerlijk Wetboek;
z. het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen Energiefonds Overijssel I
B.V. enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris en of
de directie van Energiefonds Overijssel I B.V. als bestuurder of commissaris in de zin
van de wet is betrokken anderzijds;
aa. vaststellen en wijzigen van het Strategisch Beleidsplan van Energiefonds Overijssel I
B.V. en haar Dochtervennootschap;
bb. verlenen van opdrachten aan adviseur(s) voor een totaalbedrag op jaarbasis groter
dan vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,--);
cc. wijzigen van het Investeringsreglement voor Participaties.
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 31/37
Directiereglement Bijlage 3
Lijst van besluiten Directie die goedkeuring RvC behoeven
Voorafgaande goedkeuring van de RvC is vereist voor besluiten van de Directie strekkende
tot het:
a. het uitbrengen van stem op aandelen in Energiefonds Overijssel II B.V. ter
goedkeuring van de in Bijlage 4B bedoelde besluiten van het bestuur van
Energiefonds Overijssel II B.V. ;
b. vaststellen van bonussen ter zake van het realiseren van Extra Maatschappelijk
Rendement, alsmede het vaststellen van bonussen wegens behaalde Verkoop
Resultaten over de Jaren 1 tot en met 7 als bedoeld in de
Managementovereenkomst;
c. voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen,
die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van
geschillen aan de beslissing van scheidsmannen en het berusten in
rechtsvorderingen, het aangaan van overeenkomsten van bindend advies -een en
ander voorzover niet verplicht ingevolge algemene voorwaarden-, alsmede het
aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden;
d. aangaan en beëindiging van arbeidsovereenkomsten alsmede het verhogen van
salarissen, anders dan volgens gebruikelijk indexeringen en/of reguliere
salarisverhogingen;
e. toekennen van tantièmes, gratificaties en/of pensioenrechten anders dan ingevolge
een collectieve arbeidsovereenkomst;
f. ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van werknemers;
g. vaststellen van de begroting en de jaarrekening van deelnemingen (waaronder
begrepen Participaties);
h. verrichten van handelingen, anders dan hiervoor bedoeld, waardoor Energiefonds
Overijssel I B.V. voor langer dan twee jaar wordt gebonden;
i. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het
doen van investeringen of namens en voor rekening van Energiefonds Overijssel I
B.V. aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het
onderwerp een bedrag of waarde vertegenwoordigt van vijfenzeventig duizend euro
(€ 75.000,--) tot honderdvijfentwintig duizend euro (€ 125.000,--), of zoveel meer of
minder als door de Algemene Vergadering is vastgesteld;
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 32/37
Directiereglement Bijlagen 4A en 4B
Lijst van besluiten van het bestuur van Energiefonds Overijssel II B.V. die
goedkeuring van de algemene vergadering van Energiefonds Overijssel II B.V.
behoeven
Voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van Energiefonds Overijssel II
B.V. is vereist voor de in Bijlagen 5A en 5B genoemde besluiten van het bestuur van
Energiefonds Overijssel II B.V. strekkende tot:
Bijlage 4A
a. het verstrekken van Financieringen en weigeren van aanvragen tot Financiering op
basis van het GS-Mandaat;
b. het aanwijzen van project als Innovatief Project als bedoeld in de
Managementovereenkomst;
c. verlenen, wijzigen en intrekken van een volmacht aan de Algemeen Directeur;
d. verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, huren en verhuren en opzeggen van
huur van registergoederen, het vestigen, wijzigen en/of afstand doen van beperkte
rechten op registergoederen, alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op goederen;
e. stichten, amoveren, uitbreiden en verbouwen van gebouwen;
f. verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen in andere ondernemingen en het
brengen van veranderingen in zodanige deelnemingen (waaronder doch niet beperkt
tot de uitgifte en vervreemding van (certificaten van) aandelen in aan Energiefonds
Overijssel II B.V. gelieerde vennootschappen), het aanvaarden van het beheer over
andere ondernemingen, het afstand doen van zodanig beheer en het nemen van alle
daarop betrekking hebbende besluiten;
g. verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een
procuratiehouder respectievelijk van diens persoonlijke titulatuur;
h. verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen van zekerheden;
i. bestemming van de winst van deelnemingen;
j. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van Energiefonds Overijssel
II B.V. met een andere rechtspersoon of vennootschap;
k. een voorstel tot wijziging van de Statuten;
l. een voorstel tot ontbinding van Energiefonds Overijssel II B.V. ;
m. doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surseance van betaling;
n. een voorstel tot juridische fusie of tot juridische splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2
van het Burgerlijk Wetboek;
o. het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen Energiefonds Overijssel II
B.V. enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris en of
de Directie van Energiefonds Overijssel I B.V. als bestuurder of commissaris in de
zin van de wet is betrokken anderzijds;
p. verlenen van opdrachten aan adviseur(s) voor een totaalbedrag op jaarbasis groter
dan vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,--);
q. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het
doen van investeringen of namens en voor rekening aangaan van een verplichting of
geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde van
honderdvijfentwintig duizend euro (€ 125.000,--), of zoveel meer of minder als door
de algemene vergadering is vastgesteld, te boven gaat.
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 33/37
Bijlage 4B
a. voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen,
die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van
geschillen aan de beslissing van scheidsmannen en het berusten in
rechtsvorderingen, het aangaan van overeenkomsten van bindend advies -een en
ander voorzover niet verplicht ingevolge algemene voorwaarden-, alsmede het
aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden;
b. aangaan en beëindiging van arbeidsovereenkomsten alsmede het verhogen van
salarissen, anders dan volgens gebruikelijk indexeringen en/of reguliere
salarisverhogingen;
c. toekennen van tantièmes, gratificaties en/of pensioenrechten anders dan ingevolge
een collectieve arbeidsovereenkomst;
d. ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van werknemers;
e. verrichten van handelingen, anders dan hiervoor bedoeld, waardoor Energiefonds
Overijssel II B.V. voor langer dan twee jaar wordt gebonden;
f. verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het
doen van investeringen of namens en voor rekening van Energiefonds Overijssel II
B.V. aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het
onderwerp een bedrag of waarde vertegenwoordigt van vijfenzeventig duizend euro
(€ 75.000,--) tot honderdvijfentwintig duizend euro (€ 125.000,--), of zoveel meer of
minder als door de algemene vergadering is vastgesteld;
g. vaststellen van de begroting en de jaarrekening van deelnemingen.
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 34/37
Bijlage 3 Communicatieverplichtingen ondernemingen/woningcorporaties
Ondernemingen die een contract aangaan met het Energiefonds Overijssel voor een financiële
bijdrage, zijn verplicht bij communicatie-uitingen aan een aantal voorwaarden te voldoen.
Dat geldt voor zowel externe publiciteit in digitale (apps, nieuwsbrieven en websites) als
traditionele media (print, audiovisueel). Daarnaast wordt de ondernemer verzocht om belangrijke
communicatiemomenten gedurende aanhangig te maken middels een korte
communicatiekalender.
1. Voorlichting- en communicatiemateriaal
Op de titelpagina van publicaties (zoals brochures, folders en nieuwsbrieven), in persberichten en
op de homepage van eigen websites moet onderstaande tekst en logo worden gebruikt.
“Samenwerken aan Nieuwe Energie”, mede mogelijk gemaakt door:
2. Bouw- en Informatieborden
Op een bouw- en informatiebord* (tijdelijk communicatiemiddel) worden opgenomen:
• een beschrijving van de concrete actie;
• de bijdrage aan de doelstelling van de provincie Overijssel op het gebied van Nieuwe Energie
(in percentage van de 20%, in MW of in PJ opwekking of besparing van energie);
• het bovenstaande logo met bijbehorende tekst. Tenminste 15% van de oppervlakte van het
bouw- en informatiebord moet hiervoor worden gebruikt.
*Gedurende renovatieprojecten aan sociale huurwoningen of grote blokken huizen en/of
bedrijfspanden wordt de hoofdaannemer of woningcorporatie geacht een tijdelijk informatiebord
te plaatsen waaruit duidelijk blijkt dat Slim omgaan met Energie nut heeft. Hierop staat
bovengenoemde tekst en logo duidelijk vermeld. Daarnaast wordt de hoofdaannemer of
woningcorporatie verzocht zoveel mogelijk te benoemen welke maatregelen uitgevoerd worden
om de huizen of bedrijfspanden energiezuiniger te maken. Denk aan: isoleren van dak, vloer,
gevel, het plaatsen van isolatieglas of een pelletkachel.
3. Informatieplaquettes
Een informatie plaquette (vast communicatiemiddel) dient aangebracht te worden op een
gerealiseerd gebouw of object op een goed zichtbare plaats voor bezoekend publiek. Denk hierbij
aan: plek bij hoofdingang van het gerealiseerde gebouw, pomphuis, vergister, fabriek etc. Neem
hiervoor contact op met Energiefonds Overijssel.
4. Publicatie projectgegevens op website Provincie
Projectgegevens worden gepubliceerd op de website van Energiefonds Overijssel, de provinciale
website en wanneer wenselijk op projectwebsites van samenwerkpartners. Dat laatste gebeurt in
overleg met de ondernemer, woningcorporatie of hoofdaannemer. Ten behoeve van de publicatie
op de website wordt een digitaal formulier verstrekt waarin de belangrijkste gegevens rond het
betrokken project moeten worden aangegeven. Daarbij dient een representatieve foto van het
project te worden gevoegd voor gebruik op websites.
5. Communicatie momenten en evenementen
Projectmijlpalen zijn zeer geschikte momenten om extern te communiceren. Energiefonds
Overijssel en provincie Overijssel zijn gebaat bij het resultaat dat de Doelonderneming bereikt.
Het draagt immers bij aan de doelstelling van 20% Nieuwe Energie in 2020. De ondernemer,
woningcorporatie of hoofdaannemer dient een communicatiekalender op te maken en contact te
zoeken met de communicatie adviseur van het Energiefonds.
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 35/37
Op verzoek kan bekeken worden in hoeverre een project via bij het fonds beschikbare middelen
en kanalen onder de aandacht van het Overijsselse publiek gebracht kan worden.
6. Uitzonderingen
Energiefonds Overijssel maakt bewust geen onderscheid tussen een startende of bestaande
Doelonderneming. Mochten bovenstaande richtlijnen niet doorgevoerd kunnen worden dan is in
overleg met de fondsbeheerder een maatwerk oplossing mogelijk. Neem in dit geval contact op
met Energiefonds Overijssel.
Bijlage 3 Annex 1 BESCHIKBARE COMMUNICATIEMIDDELEN/KANALEN Provincie
Overijssel en Energiefonds Overijssel
Provincie Overijssel en Energiefonds Overijssel zijn gebaat bij publiciteit rond de te behalen
doelstelling van 20% Nieuwe Energie in 2020. Via diverse kanalen en media wordt aandacht
besteed aan de voortgang van het halen van de doelstelling. Projecten gefinancierd vanuit
Energiefonds Overijssel zijn bij uitstek geschikt om de doelstelling tastbaar te maken. Het kan
dus zijn dat u benaderd wordt om in een van onderstaande kanalen of media uitleg te geven over
uw project. Uiteraard kunt u ook een aanvraag doen om te verschijnen in een van onderstaande
kanalen en media. Vaak is de start van uw project, een projectmijlpaal of het eindresultaat een
goed moment om de publiciteit te zoeken.
Communicatie media Energiefonds Overijssel
- Website
- Nieuwsbrief
Communicatie media en kanalen provincie Overijssel
- Website Overijssel.nl: beleidsinformatie. Publieksinformatie voornamelijk op eigen
satellietwebsites met doorlink naar moedersite overijssel.nl
- Webpagina´s overijssel.nl/nieuweenergie: mogelijkheid tot plaatsen kalenderitems en
actualiteit rond Nieuwe Energie.
- Dashboard Nieuwe Energie: managementrapportage intern provincie
- Overijssels Feit: zeer beschikt voor presenteren resultaten/cijfermateriaal/onderzoek
- Huis aan huis pagina: per maand 2 pagina’s, rondom thema
- Magazine Jij&Overijssel. 3 keer per jaar, inwoners aan woord, gekoppeld aan thema
- Persberichten: via afdeling communicatie provincie. Zij geven ook advies over de meest
geschikte vorm om publiciteit te waarborgen.
- Interviews: specifieke journalist wordt uitgenodigd voor interview met de gedeputeerde.
- Lobby: provincie kan in samenspraak met derden haar lobbyisten met een gericht
onderwerp op pad sturen.
- Energieloket per gemeente (25) gericht op voorlichting aan de particulier
- Bedrijvenloket per gemeenten (25) gericht op het lokale bedrijfsleven
- Presentatie in kenniskring woningcorporaties
Social Media:
- Twitteraccounts: @overijssel, @jijenoverijssel, #NEO_Energiefonds Overijssel e.a.
- Facebook: actiepagina´s gerelateerd aan de actie website JijenOverijssel.nl
- Community: Duurzame Leefomgeving, gehost bij provincie voor gemeenten en
belangengroeperingen
- Website Jij&Overijssel: actie website voor acties tot 3 maanden met mogelijkheid tot
stemmen, plaatsen video, twitterfeeds, foto´s e.d.
Het programma Nieuwe Energie kent een eigen digitale nieuwsbrief, een fact- en informatie
sheet, een informatie banner, een achterwand voor op beurzen en een aantal projectwebsites.
Investeringsreglement 2 maart 2015
Pagina 36/37
Bijlage 3 Annex 2
COMMUNICATIEKALENDER
Communicatiekalender organisatie X, project Y
Energiefonds Overijssel
xx januari 201x
2012
Periode/d
atum
Thema
Onder-werp
Investeringsreglement 2 maart 2015
Doelgroep
Communicatie
actie
Contactpersonen
Graag meenemen in
Energiefonds
Overijssel en
provinciale
communicatie
Ja/nee
Pagina 37/37