Bijzondere financiële instellingen – integriteitrisico bij grote

Bijzondere financiële instellingen – integriteitrisico bij
grote geldstromen
De bedragen die door bijzondere financiële instellingen (bfi’s) stromen zijn omvangrijk – vorig
jaar ruim negen maal de waarde van het Nederlandse bruto binnenlands product (bbp). Het valt
niet uit te sluiten dat bfi’s in verband worden gebracht met incidenten op integriteitgebied,
bijvoorbeeld belastingontduiking, fraude of witwaspraktijken. Trustkantoren moeten procedures
naleven om de integriteitrisico’s die aan hun dienstverlening aan bfi’s zijn verbonden te beheersen.
Zij fungeren dan ook als een poortwachter tot de financiële sector. Daarnaast is het belangrijk dat
banken zich bewust zijn van mogelijke reputatierisico’s wanneer zij diensten verlenen aan bfi’s,
bijvoorbeeld via gelieerde trustkantoren. Ook andere zakelijke dienstverleners vervullen daarbij op
grond van integriteitwetgeving een belangrijke rol.
Bijzondere financiële instellingen – integriteitrisico bij grote geldstromen
Inleiding
Grafiek 1 Bruto bfi-transacties
In miljarden euro’s
Bijzondere financiële instellingen (bfi’s) zijn in
Nederland gevestigde financierings-, royalty- en houdstermaatschappijen waarin buitenlandse bedrijven de
zeggenschap hebben. Ze worden gebruikt voor het aantrekken en uitzetten van financiële middelen van en
naar het buitenland. Bfi’s zijn belangrijke schakels in de
financieringsactiviteiten van grote internationale concerns, onder meer in het kader van fusies, overnames,
herstructureringen en herfinancieringen. Daarnaast
worden ze gebruikt voor het beheren van deelnemingen
en intellectuele eigendomsrechten van internationale
ondernemingen. Uit intellectuele eigendomsrechten,
zoals film- of portretrechten, vloeien royalty’s voort.
Vele internationaal bekende artiesten en sporters laten
hun royalty’s door Nederlandse vennootschappen stromen.
De wijze waarop en de mate waarin bfi’s financiële
middelen aantrekken wordt doorgaans bepaald door
hun moedermaatschappijen. Een belangrijk deel van de
aangetrokken middelen bestaat uit opgenomen intraconcern leningen. Daarnaast verkrijgen bfi’s middelen
door de uitgifte van obligaties, veelal in het buitenland.
De verkregen middelen vormen vervolgens de funding
voor verstrekte concernkredieten. Ook gebruiken bfi’s
hun middelen voor kapitaaldeelnemingen en zetten zij
tijdelijk overtollige gelden in de vorm van deposito’s uit
bij banken. Bfi’s zijn in Nederland gevestigd omdat de
aanwezige professionele zakelijke dienstverlening en
het netwerk van belastingverdragen in combinatie met
het belastingstelsel, van ons land een aantrekkelijk vestigingsland maakt. Zo kent Nederland een deelnemingsvrijstelling en geen bronheffing op aan het buitenland betaalde royalty’s en rentebetalingen. Voor
dividenden geldt een beperkte bronheffing.
Het aantal geregistreerde bfi’s in Nederland
bedraagt circa 10.000. De totale omvang van bfi-transacties bedroeg aan het begin van deze eeuw circa eur
4500 miljard (grafiek 1). Na een daling in 2002 stabiliseerde de waarde van de transacties in de periode 20022004. Vanaf 2005 nam de waarde weer enigszins toe.
Deze ontwikkeling loopt deels synchroon met de mondiale conjunctuur waarvan de betreffende concerns
afhankelijk zijn. Het grootste deel van de transacties
vindt plaats met directe tegenpartijen binnen Europa,
vooral in het Verenigd Koninkrijk, Zwitserland en
Duitsland (grafiek 2).
Voor de Nederlandse economie leveren bfi’s hoogwaardige werkgelegenheid op, omdat zij gebruik maken
van accountants, notarissen en juridische en fiscale
66
5000
4500
4000
3500
3000
2500
01
02
03
04
05
06
Bron: dnb.
adviseurs. Uit een ruwe schatting blijkt dat de inkomsten die met bfi’s zijn gemoeid voor Nederland jaarlijks
1,5 miljard euro bedragen. Dit bedraagt ongeveer 0,3 %
van de totale bruto toegevoegde waarde van de
Nederlandse economie. Ruwweg tweederde van deze
inkomsten zijn belastingen die bfi’s in Nederland
betalen. Het andere deel betreft betaalde vergoedingen
(lonen) aan dienstverleners voor verrichte diensten.
Grafiek 2 Bruto bfi-transacties verdeeld over
landen op basis van directe tegenpartijen in 2006
In procenten
14
Verenigd Koninkrijk
24
3
Zwitserland
3
4
Duitsland
5
Verenigde Staten
12
5
Luxemburg
6
7
België
10
7
Frankrijk
Japan
Zweden
Spanje
Ierland
Overige landen
Bron: dnb.
DNB
/ Kwartaalbericht maart 2007
Bijzondere financiële instellingen – integriteitrisico bij grote geldstromen
Integriteit- en andere risico’s
Kenmerkend voor bfi’s is dat zij een schakel vormen in
de financieringsactiviteiten van concerns die vaak actief
zijn in meerdere landen. Hierdoor ontstaat een bepaalde mate van intransparantie met betrekking tot de herkomst en bestemming van de aangetrokken middelen.
Het risico bestaat dat een moedermaatschappij een bfi
gebruikt voor illegale activiteiten zoals belastingontduiking, fraude of witwaspraktijken. Dergelijke incidenten
kunnen leiden tot reputatieschade voor de bfi-sector en
de concerns die gebruik maken van bfi’s. Ook de reputatie van Nederland als vestigingsland kan hierbij in het
geding komen.
Bijna driekwart van de bfi’s wordt beheerd door een
trustkantoor. Het beheer van vennootschappen, waaronder bfi’s, houdt meestal in dat trustkantoren bestuurder zijn van deze vennootschappen, een vestigingsadres
leveren en de administratieve en juridische ondersteuning verzorgen. Trustkantoren hebben over het algemeen een beperkt zicht op de internationale activiteiten van de moedermaatschappijen die bfi’s gebruiken.
Hierdoor bestaat het gevaar dat een trustkantoor (ongewild) betrokken raakt bij onregelmatigheden binnen
het concern waarvan de door het truskantoor beheerde
bfi deel uitmaakt. Het integriteittoezicht dat dnb sinds
1 maart 2004 houdt op trustkantoren draagt bij aan het
beheersen van mogelijke integriteitrisico’s die betrekking hebben op bfi’s (zie ‘De rol van het toezicht’ hierna).
Reputatierisico speelt niet alleen een rol voor de
trustkantoren maar ook voor de banken. Wanneer trustkantoren zijn gelieerd aan Nederlandse banken én een
bfi bij een trustkantoor om wat voor reden dan ook in
opspraak raakt, lopen deze banken reputatierisico.
Hierbij kunnen kleine incidenten uitstralen op de
instelling. In het uiterste geval kunnen dergelijke incidenten ook uitstralen op de Nederlandse financiële sector als geheel. In de meeste gevallen zijn trustkantoren
die gelieerd zijn aan Nederlandse banken wat betreft
het aantal klanten relatief beperkt in omvang. Diverse
banken hebben de afgelopen jaren overigens hun
trustactiviteiten teruggebracht dan wel afgestoten.
Potentiële reputatierisico’s voor Nederlandse banken in
het kader van bfi’s zijn hierdoor afgenomen.
Hoewel incidenten op integriteitgebied bij bfi’s een
dreiging kunnen vormen voor de reputatie van trustkantoren en banken, lijken de financiële risico’s
beperkt. Zo beleggen de moedermaatschappijen met
bfi’s in het algemeen niet in complexe financiële producten zoals rente- of kredietderivaten, waarmee risiDNB
/ Kwartaalbericht maart 2007
co’s in toenemende mate verhandeld worden. Ook
gebruiken de moedermaatschappijen bfi’s niet of nauwelijks voor investeringen in financiële activa, zoals
aandelen of obligaties, buiten de eigen groep. Bfi’s
geven wel obligaties uit; emissies die veelal in het buitenland plaatsvinden. Dergelijke obligaties worden
door Nederlandse vennootschappen uitgegeven in
opdracht van de buitenlandse moedermaatschappijen,
die de aangetrokken gelden gebruiken voor financiering
binnen de eigen groep. Bij een eventuele deconfiture
van het concern of andere incidenten is een link met
Nederland aanwezig. Dit deed zich bijvoorbeeld voor
bij het insolvente Italiaanse Parmalat dat obligaties uitgaf via Nederlandse bfi’s. Overigens zullen financiële
problemen bij een bfi doorgaans het gevolg zijn van
problemen bij de moedermaatschappij. Het omgekeerde – een bfi die zelf financiële problemen krijgt en daarmee de moedermaatschappij raakt – lijkt niet erg waarschijnlijk.
Ten slotte is de verwevenheid tussen bfi’s en
Nederlandse banken beperkt. Zo investeren of lenen
Nederlandse banken niet of nauwelijks in of aan bfi’s.
Veel in Nederland gevestigde bfi’s maken gebruik van
buitenlandse banken. Naar schatting verloopt meer dan
de helft van alle bfi-transacties in Nederland via buitenlandse rekeningen. Ook verrekenen bfi’s grote transacties geregeld met gesloten beurzen. Een bfi koopt bijvoorbeeld een deelneming bij de moeder met als
tegenprestatie een kapitaalstorting of een lening. Bij
dergelijke transacties is de wisselwerking met banken
gering. Overigens kunnen Nederlandse banken wel
exposures hebben op de internationale concerns waarvan Nederlandse bfi’s onderdeel uitmaken, bijvoorbeeld via leningen. Dergelijke exposures staan echter
niet direct in relatie tot de activiteiten van in Nederland
gevestigde bfi’s.
De rol van het toezicht
Bfi’s worden geregistreerd door dnb op grond van de
Wet financiële betrekkingen buitenland 1994 (Wfbb),
met als doel het opstellen van de betalingsbalans. Bfi’s
verrichten immers (grote) transacties met het buitenland. dnb of andere toezichthouders houden echter
geen direct toezicht op bfi’s.
Er is wel sprake van een indirect toezicht op de
bedrijfsvoering van bfi’s. De meeste bfi’s worden
beheerd door trustkantoren. Dit geldt vooral voor de
kleinere bfi’s. Trustkantoren zijn vergunningplichtig op
grond van de Wet toezicht trustkantoren (Wtt) en staan
67
Bijzondere financiële instellingen – integriteitrisico bij grote geldstromen
onder toezicht van dnb. Vergunningverlening aan
trustkantoren is mede afhankelijk van betrouwbaarheidstoetsing van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Administratieve organisatie en een stelsel
van maatregelen van interne controle moeten waarborgen dat trustkantoren integriteitrisico’s die mogelijk aan
hun dienstverlening zijn verbonden beheersen.
Trustkantoren fungeren hiermee als een poortwachter
tot de financiële sector in Nederland, onder meer ten
opzichte van bfi’s.
In Nederland zijn voor banken, trustkantoren en
zakelijke dienstverleners – zoals accountants, advocaten, notarissen en belastingadviseurs – verschillende
integriteitwetten1 van kracht. Op grond van deze
wetten dienen zij kortweg ongebruikelijke transacties
– onder meer vermoedens van witwassen of terrorismefinanciering – te melden aan de Financial Intelligence
Unit Nederland 2, hun cliënten te identificeren en de
bestaande financiële sanctiemaatregelen na te leven. Er
mag geen zaken worden gedaan met relaties die voorkomen op door de Europese Unie bijgehouden lijsten van
personen, groepen en entiteiten die aan sancties onderworpen zijn.
Banken zijn op grond van de Wet financieel
toezicht (Wft) ook verplicht een adequaat ken-uwcliënt-beleid 3 te voeren. Zij beschikken over transactiemonitoringsystemen die ongebruikelijke transacties,
bijvoorbeeld wegens een vermoeden van witwassen of
terrorismefinanciering, kunnen onderkennen. De naleving van bovengenoemde verplichtingen door banken
is onderdeel van het toezicht van dnb.
Naast trustkantoren vervullen ook banken en zakelijke dienstverleners een belangrijke (poortwachters)rol
ten opzichte van bfi’s die in Nederland actief zijn.
Integriteitwetgeving in Nederland voorziet dus in
een stelsel van maatregelen en verplichtingen die bevorderen dat integriteitrisico’s in relatie tot bfi’s worden
beheerst. Deze maatregelen en verplichtingen kunnen
incidenten op integriteitgebied echter nooit volledig
uitsluiten.
1 Onder meer de Wet melding ongebruikelijke transacties, de Wet
identificatie bij dienstverlening en de Sanctiewet 1977.
2 Voorheen het Meldpunt Ongebruikelijke Transacties.
3 Ook Customer Due Diligence, cdd of Know-Your-Customer,
kyc-beleid genoemd.
68
DNB
/ Kwartaalbericht maart 2007