Aanvullend beleid inzake belangenconflicten

Aanvullend beleid inzake
belangenconflicten
Inleiding
Aegon N.V. (Aegon) en haar groepsmaatschappijen kennen adequate organisatorische en administratieve
maatregelen om belangenconflicten te onderkennen en te beheersen. De hoofdlijnen van het beleid zijn
vastgelegd in de ‘Code of Conduct’ (gedragscode). Dit beleid is uitgewerkt in interne richtlijnen en
procedures om belangenconflicten te kunnen onderkennen en te beheersen.
In dit document wordt het beleid van TKP Investments B.V. (TKPI) met betrekking tot belangenconflicten
beschreven. Dit beleid maakt integraal onderdeel uit van het beleid van Aegon met betrekking tot het
tegengaan van belangenconflicten en bevat ter aanvulling daarop specifieke bepalingen.
In dit beleid is specifiek vastgelegd welke omstandigheden binnen TKPI mogelijk kunnen leiden tot een
belangenconflict en is beschreven hoe het beleid wordt gehandhaafd.
Belangenconflicten
TKPI beheert beleggingsfondsen en verleent beleggingsdiensten. Op grond van de Wet op het financieel
toezicht dient TKPI te voldoen aan specifieke regels inzake belangenconflicten.
Een belangenconflict is (i) een conflict tussen de belangen van TKPI en de belangen van een cliënt of (ii)
een conflict tussen de belangen van twee of meer cliënten van TKPI dat voortkomt uit de dienstverlening
van TKPI of (iii) een conflict tussen de belangen van TKPI en de belangen van door TKPI beheerde
beleggingsfondsen of (iv) een conflict tussen de belangen van twee of meer door TKPI beheerde
beleggingsfondsen. Deze conflicten kunnen de belangen van cliënten of door TKPI beheerde
beleggingsfondsen schaden of ongunstig beïnvloeden.
Er kan sprake zijn van een belangenconflict, indien TKPI:





bij het verlenen van beleggingsdiensten en/of nevendiensten een financieel voordeel behaalt of
een financieel verlies vermijdt in het nadeel van haar cliënten;
een belang heeft bij het resultaat van een ten behoeve van haar cliënten verrichte dienst of een
namens de cliënt uitgevoerde transactie, dat verschilt van het belang van de cliënt bij dit resultaat;
hetzelfde bedrijf uitoefent als de cliënt;
een financiële of andere drijfveer heeft om de belangen van de ene cliënt boven de belangen van een
andere cliënt te stellen bij de verrichting van dezelfde beleggingsdienst onder overigens gelijke
omstandigheden
geld, goederen of diensten ontvangt van derden in relatie tot diensten verricht aan een cliënt anders
dan de standaard vergoedingen of provisies.
Er kan verder sprake zijn van een belangenconflict, indien TKPI:




een financieel gewin kan behalen of een financieel verlies kan vermijden ten koste van door haar
beheerde beleggingsfondsen;
een belang heeft bij het resultaat van een ten behoeve van het beheerde beleggingsfonds
verrichte dienst of activiteit of een namens het beheerde beleggingsfonds uitgevoerde transactie, dat
verschilt van het belang van het beheerde beleggingsfonds bij dit resultaat;
een financiële of andere drijfveer heeft om de belangen van een cliënt of groep cliënten te laten
prevaleren boven het belang van het beheerde beleggingsfonds;
geld, goederen of diensten ontvangt van derden in relatie tot diensten verricht aan beheerde
beleggingsfondsen anders dan de standaard vergoedingen of provisies.
TKPI heeft situaties waarin zich in dit kader belangenconflicten kunnen voordoen geïdentificeerd. Hierna
volgt een niet-limitatieve opsomming van mogelijke belangenconflicten:
i.
ii.
iii.
iv.
Door informatieuitwisseling tussen TKPI en andere onderdelen van Aegon kan een
belangenconflict ontstaan;
TKPI verleent de dienst van vermogensbeheer en biedt tegelijkertijd beleggingsfondsen aan
die zij beheert, waardoor een belangenconflict zou kunnen ontstaan;
TKPI beheert beleggingsfondsen die toegankelijk zijn voor Aegon entiteiten en entiteiten die
onafhankelijk zijn van Aegon, waardoor een belangenconflict zou kunnen ontstaan;
De belangen van TKPI of werknemers van TKPI komen niet overeen met de belangen van hun
cliënten of door hen beheerde beleggingsfondsen.
Chinese walls
Om informatieuitwisseling te voorkomen tussen verschillende relevante personen van verschillende
onderdelen binnen Aegon zijn “Chinese Walls” opgezet. De werkzaamheden van TKPI zijn fysiek
gescheiden van andere onderdelen binnen Aegon. Ook de IT-systemen en bestanden van TKPI zijn
gescheiden van andere onderdelen van Aegon.
Regeling persoonlijke transacties
Voor medewerkers van TKPI geldt dat zij zich dienen te houden aan de Regeling Persoonlijke Transacties.
Hierin is onder meer geregeld dat werknemers zich dienen te onthouden van transacties waarbij met
voorkennis wordt gehandeld. De medewerkers zijn verplicht om voor persoonlijke transacties
toestemming te vragen aan de Compliance Officer.
Inducements
TKPI zet zich bij het verlenen van beleggingsdiensten en/of nevendiensten op eerlijke, billijke en
professionele wijze in voor de cliënten. Daarom hanteert TKPI als uitgangspunt dat geen provisies
(geldelijke en niet-geldelijke voordelen) worden verschaft of worden ontvangen in relatie tot het verlenen
van de beleggingsdienst en/of nevendienst, tenzij het vergoedingen betreft die het verlenen van de
beleggingsdienst en/of nevendienst mogelijk maken. Hierbij gaat het om: (1) de provisies die worden
verschaft door of aan de cliënt zelf; (2) de provisies die worden verschaft aan een derde (zoals aan een
gelieerde partij). Het verschaffen danwel ontvangen van provisies zal geen afbreuk doen aan de kwaliteit
van het verlenen van beleggingsdiensten en aan de verplichting om zich in te zetten voor de belangen
van de cliënt. Indien provisies worden verschaft dan wel worden ontvangen, zullen de
groepsmaatschappijen hierover transparant zijn richting de cliënt.
In aanvulling op het eerdergenoemde ontvangen de groepsmaatschappijen indien van toepassing tegen
betaling research van derde partijen zoals brokers. De kennis en informatie die hiermee wordt vergaard
komt ten goede aan de kwaliteit van het vermogensbeheer ten behoeve van cliënten. In geen geval doet
het afbreuk aan de plicht zich in te zetten voor de belangen van haar vermogensbeheercliënten. In de
door de tegenpartij in rekening gebrachte commissie wordt rekening gehouden met een vergoeding voor
nevendiensten (het leveren van de research). De groepsmaatschappijen hebben geen afspraken met
brokers over retourprovisies. Brokers worden geselecteerd op basis van een brokerselectiebeleid. Bij de
selectie van brokers spelen zogenaamde ‘soft dollar arrangementen’ geen rol.
Orderuitvoering
TKPI heeft een orderuitvoeringsbeleid waarin is opgenomen dat bij het uitvoeren van orders altijd het
best mogelijke resultaat zal worden behaald voor de cliënten. Hierin is onder meer bepaald dat bij
samenvoeging van orders van verschillende cliënten alle cliënten op gelijke wijze worden behandeld.
Verder geldt dat orders van cliënten in beginsel altijd worden uitgevoerd. Er kan geen sprake zijn van
belangenconflicten tussen orders van cliënten onderling.
Handhaving van het beleid inzake belangenconflicten
TKPI is verantwoordelijk voor het identificeren, voorkomen en beheren van belangenconflicten. TKPI
heeft procedures en maatregelen ingevoerd om potentiële belangenconflicten te beheersen. Om te
kunnen bepalen of potentiële belangenconflicten worden beheerst, worden controles verricht door de
Internal Audit Group, Operational Risk Management en Compliance.
2
Aanvullend beleid inzake belangenconflicten
Bij niet naleving van het beleid wordt gerapporteerd aan het verantwoordelijke management. In
samenspraak met het management zal worden bepaald hoe met de ontstane situatie zal worden
omgegaan.
TKPI kan bepalen geen diensten te verlenen en/of geen rechten van deelneming aan te bieden aan een
bepaalde cliënt ingeval zij van mening zijn dat hiermee potentiële belangenconflicten kunnen worden
voorkomen.
Indien een belangenconflict wordt geconstateerd en het voor TKPI niet mogelijk is een belangenconflict te
voorkomen of te beheersen dan stelt TKPI de cliënt hiervan op de hoogte. Deze bekendmaking zal
voldoende bijzonderheden bevatten om de cliënt in staat te stellen met kennis van zaken een beslissing
te nemen ten aanzien van de dienst in verband waarmee het belangenconflict rijst.
Aanvullend beleid inzake belangenconflicten
3