Memo inzake de invloed van de EU Verordening op dienstverlening

Memo inzake de invloed van de EU Verordening op dienstverlening geassocieerde
belastingadviseurs
1 Huidige situatie
Ingevolge art 24b Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) en art 16 van de Verordening inzake
Onafhankelijkheid (ViO) van de NBA is het in Nederland verboden om een wettelijke controle uit te voeren bij
een Nederlandse organisatie van openbaar belang (OOB1) als de accountantsorganisatie of een onderdeel van
het netwerk (bijv de belastingadviseurs) “andere diensten” dan controlediensten (“non audit services” of NAS)
verleent aan die PIE of een daaraan gelieerde entiteit (controlling/upstream en controlled/downstream) in
binnen- of buitenland (voorbeeld een deelneming van de Nederlandse PIE in Duitsland).
NB: In de hierna komende figuren worden steeds drie directe moedermaatschappij weergegeven, namelijk in
Nederland, in de EU en in een derde land. Daarbij wordt verondersteld dat deze alle drie controlling zijn om de invloed
van de regelgeving duidelijk te maken. In de praktijk is er in beginsel maar één controlling moedermaatschappij en
zullen de andere twee (en de moedermaatschappijen daarvan) niet controlling zijn en dus niet geraakt worden door de
regelgeving.
Uitleg: Accountantskantoor in Nederland mag geen diensten verlenen aan moeder- en dochtermaatschappijen van de
PIE in Nederland of daarbuiten.
Voorts mogen niet-Nederlandse onderdelen van het Netwerk
van het accountantskantoor (in 3e landen of in een andere EU
lidstaat) evenmin andere diensten (NAS) verlenen aan de PIE
of andere in Nederland gevestigde gelieerde entiteiten. Zij
mogen wel andere diensten verlenen aan gelieerde entiteiten
buiten Nederland.
Nederlandse onderdelen van het accountantskantoor mogen
wel diensten verlenen aan een buitenlandse PIE-auditcliënt
van het accountantskantoor en haar gelieerde entiteiten,
indien toegestaan door de regelgeving van staat van vestiging
van de PIE.
Voorbeeld: Accountantskantoor in Nederland mag dus
gelieerde entiteiten (in Nederland of daarbuiten) van
bijvoorbeeld een Duitse PIE-auditcliënt van de
accountantsorganisatie adviseren, mits de Duitse regelgeving
dat toestaat aan het accountantskantoor in Duitsland en haar
netwerk.
Aangezien een OOB wordt gedefinieerd in de Wta wordt hierna in het kader van de EU Verordening de afkorting “PIE”
(Public Interest Entity) gehanteerd en in het kader van de Wta “OOB”.
1
2 Europese Verordening per 17 juni 2016
De Europese Verordening2 heeft directe werking in alle lidstaten en schrijft voor dat voor boekjaren die
beginnen op of na 17 juni 2016 geen (verboden) dienstverlening meer mag plaatsvinden door het (global)
netwerk van de accountantsorganisatie aan een in de
EU gevestigde PIE-auditcliënt van het
accountantskantoor en daaraan gelieerde entiteiten
gevestigd in de EU.
Vergeleken met de Wta en ViO wordt
accountantskantoor in Nederland bij dienstverlening
aan een PIE-auditcliënt van het accountantskantoor
in bijvoorbeeld Frankrijk of aan daaraan gelieerde
entiteiten gevestigd in de EU door de Verordening
beperkt, waar dat nu nog niet het geval is (tenzij
Frankrijk al beperkende regels kent).
De opt out mogelijkheid is weergegeven door een groene rand om de rode entiteit.
De Verordening neemt directe en indirecte moedermaatschappijen binnen de EU in aanmerking.
Zustermaatschappijen worden niet geraakt.
Volgens de verordening mogen de Nederlandse
belastingadviseurs van het netwerk van de
accountantsorganisatie (en de rest van het Netwerk
van het accountantskantoor) wel non-auditdiensten
verlenen aan gelieerde entiteiten van de PIEauditcliënt van het accountantskantoor die gevestigd
zijn buiten de EU (3e landen), maar dit kan
(downstream) wel een ‘bedreiging’ (geel/oranje
aangegeven in het figuur) vormen voor de
onafhankelijkheid en dus de facto weer niet
toegestaan zijn.
Volgens de Verordening mag een lidstaat bepaalde dienstverlening toelaten (opt out) mits (zowel afzonderlijk
als gezamenlijk) van niet-materieel belang voor de gecontroleerde financiële overzichten. Deze opt out geldt
uitsluitend voor de in die lidstaat gevestigde PIE of de (in)directe moeder- of dochtermaatschappijen daarvan in
die lidstaat.
Omdat Nederland niet heeft gekozen voor de opt out, is bij dienstverlening aan een in Nederland gevestigde
PIE-auditcliënt van het accountantskantoor het verbod op non-auditdiensten onverkort van kracht. Hetzelfde
geldt voor in Nederland gevestigde moedermaatschappij(en) of dochtermaatschappijen van een PIE-auditcliënt
van het accountantskantoor die in een andere EU lidstaat is gevestigd!
In het schema is de werking van de Verordening (zonder de ViO) weergegeven voor de situatie dat
Accountantskantoor in Nederland diensten zou verlenen aan een PIE-auditcliënt van het accountantskantoor in
een lidstaat met een opt out (zoals Duitsland).
In Nederland mag alleen dienstverlening aan de zustermaatschappij plaatsvinden, in Duitsland aan de gehele
kolom van in Duitsland gevestigde entiteiten.
In 3e landen (buiten de EU) is er geen beperking voor belastingdiensten behoudens de risico-afweging met
betrekking tot de deelneming van de PIE (voor andere diensten zie lid van van art 5 van de Verordening).
2
Europese Verordening 537/2014 d.d. 16 april 2014
3 Overgangsregime Verordening voor rotatietermijnen auditkantoor
Volgens de Verordening is de maximumduur van de (eerste) opdracht van een auditkantoor 10 jaar. Volgens de
ViO gold een termijn van 8 jaar (zonder mogelijkheid van verlenging), maar deze is ingaande 17 juli 2016 opzij
gezet door de Verordening.
Het overgangsregime van de Verordening voor rotatietermijnen is van belang voor dienstverlening door
Nederlandse belastingadviseurs van het netwerk van de accountantsorganisatie aan huidige PIE-auditcliënt van
het accountantskantoor. De regels zijn als volgt:

Indien op 17 juni 2016 minstens 20 jaar een auditrelatie bestaat dan mag na 4 jaar (17 juni 2020) geen
controleopdracht meer verstrekt of verlengd worden.

Indien op 17 juni 2016 meer dan 11 maar minder dan 20 jaar een auditrelatie bestaat dan mag na 7 jaar
(17 juni 2023) geen controleopdracht meer verstrekt of verlengd worden.

Controleopdrachten verstrekt vóór 16 juni 2014 maar nog van kracht per 17 juni 2016, dienen binnen 10
jaar (dus uiterlijk 17 juni 2024) afgerond te worden.
Het verbod tot verlenen van non-auditdiensten loopt vanaf het begin van de gecontroleerde periode tot het
uitbrengen van de controleverklaring3.
5 Conclusies voor belastingadviseurs van het netwerk van de accountantsorganisatie

Vergeleken met de huidige situatie zoals geregeld in de Wta en de ViO heeft de Verordening voor het
verlenen van non-auditdiensten aan PIE-auditcliënt van het accountantskantooren in de EU vooral
effect in de situatie dat de PIE-auditcliënt van het accountantskantoor niet in Nederland is gevestigd.

De Verordening zal met betrekking tot boekjaren ingaande op of na 17 juni 2016 verbieden dat
Nederlandse belastingadviseurs van het netwerk van de accountantsorganisatie (verboden) diensten
verlenen aan een PIE-auditcliënt van het accountantskantooren en gelieerde entiteiten upstream
(controlling) en downstream (controlled) die in de EU zijn gevestigd4.

Het wijzigingsvoorstel Wta heeft geen bijzondere invloed voor de dienstverlening door Nederlandse
belastingadviseurs van het netwerk van de accountantsorganisatie.

De Nederlandse belastingadviseurs van het netwerk van de accountantsorganisatie zal aan een PIEauditcliënt van het accountantskantoor en haar gelieerde entiteiten die (allen) niet in Nederland maar
wel binnen de EU zijn gevestigd, geen (verboden) dienst meer mogen verlenen tenzij de lidstaat waarin
de PIE-auditcliënt van het accountantskantoor of de daaraan gelieerde entiteit is gevestigd, ervoor heeft
gekozen belastingdiensten toe te staan (mits zowel gezamenlijk als afzonderlijk niet van materieel
belang voor de gecontroleerde financiële overzichten).

Nederland heeft er niet voor gekozen belastingdiensten toe te staan. Dat betekent dat aan een in
Nederland gevestigde PIE-auditcliënt van de accountantsorganisatie of in Nederland gevestigde nietPIE entiteiten die wél gelieerd zijn aan een PIE-auditcliënt van het accountantskantoor in een andere
lidstaat, géén belastingdiensten mogen worden verleend.
Voor juridische dienstverlening (anders dan belastingdiensten) vangt de periode aan met het boekjaar voorafgaande aan
de controleperiode.
3
De regelgeving van de lidstaat waar de PIE zich bevindt kan sommige niet-materiële belastingdiensten toestaan
(bijvoorbeeld Duitsland)
4

De belastingadviseurs van het netwerk van de accountantsorganisatie Nederland mogen wel aan niet in
Nederland maar wel in de EU gevestigde PIE-auditcliënt van het accountantskantoren en haar
gelieerde entiteiten belastingdiensten verlenen, mits de lidstaat in het land van vestiging dit toestaat.
De staat van vestiging is derhalve bepalend voor de vraag welke diensten zijn toegestaan volgens de EU
Verordening.