Bespreekpunten tbv samenwerking in een VOF

Bespreekpunten t.b.v. samenwerking in een VOF
Aanhef
1. Wie treedt wanneer toe.
2. Vult iedere vennoot elkaar goed aan en is er voldoende synergie.
3. Als een vennoot later wil toetreden, kan dat en wil je dat.
4. Welke afspraken maak je als iemand later wil toetreden. Tot wanneer krijg iemand de
tijd en wat als die termijn wordt overschreden.
5. Als iemand later wil toetreden, hoe ga je dan financieel om met het resultaat dat dan
bereikt is en het geld dat geïnvesteerd is. Moet iemand dan een zogenaamd inbrengfee
betalen.
6. Treedt je als natuurlijk persoon toe of middels een BV.
7. Als je middels een BV toetreedt, hoeveel % van de aandelen moet dan de vennoot
hebben en houden van die BV.
Artikel 1
8. Wanneer is de ingangsdatum.
9. Waar wordt het bedrijf gevestigd en moet het daar ook gevestigd blijven.
10. Wat zullen de activiteiten worden.
11. Wat wordt de naam van het bedrijf. Denk ook aan domeinnamen.
Artikel 2
12. Wordt de vof aangegaan voor onbepaalde tijd of voor bepaalde tijd. Dat laatste kan een
rol spelen als het gezien wordt als een soort ‘verlovingsperiode’.
Artikel 3
13. Is het de bedoeling dat een ieder met zijn eigen bedrijf voor zover van toepassing stopt
en dat alle activiteiten gebundeld gaan worden in de vof.
14. Wie brengt wat in. Logisch is dat vennoten hun volledige arbeid inbrengen. Maar hoe zit
het met bestaande relaties, je netwerk, mogelijk lopende opdrachten. Houdt dit dan in
dat de vof alsdan als het ware ‘eigenaar’ wordt van dat netwerk. Denk ook aan inbreng
van eventuele domeinnamen.
15. Benoem hoeveel kapitaal de vennoten in moeten brengen.
16. Als een vennoot reeds 3 jaar bezig is met ondernemen, als deze vennoot zijn (haar)
relaties e.d. inbrengt, heeft dat dan een waarde, is er zeg maar sprake van goodwill.
Wat is dan de waarde daarvan en moet dat gecompenseerd worden.
17. Als de in te brengen relaties e.d. een waarde vertegenwoordigen, moet dat dan
verdisconteerd worden in de verdeling van de overwinst. Denk dan aan een
inverdienregeling. De inbrengende vennoot krijgt dan het eerste jaar, dan wel de eerste
jaren, verhoudingsgewijs een groter aandeel in de overwinst ter compensatie.
18. Is het de bedoeling dat eerst duidelijkheid komt van alle vennoten afzonderlijk dat het in
te brengen geld beschikbaar kan komen en blijven (al dan niet middels een
bankgarantie) alvorens de vof-akte wordt getekend.
19. Er zal een bankrekening geopend moeten worden ten name van de VOF. Wie voert
daar het beheer over. Wie krijgt m.a.w. het bankpasje. Gaat het bijvoorbeeld werken als
alle vennoten een eigen bankpasje krijgen of zou je moeten zeggen dat dit beperkt word
door 1 persoon die het geld moet beheren. Denk in deze aan functiescheiding.
Artikel 4
20. Hoe gaat in het algemeen de besluitvorming. Komt er een splitsing in enerzijds dagelijks
bestuur en anderzijds beslissingen omtrent strategie dus lange termijn zaken. Gaat het
bijvoorbeeld werken als iedereen zich gaat bemoeien met de aanschaf van computers,
afspraken maakt met een leverancier van kantoorbenodigdheden etc.
21. Is er sprake van een zogenaamde leading partner zeg maar iemand die voor een
bepaalde klant het voortouw neemt en dan iemand anders inschakelt van de groep die
dan a.h.w. onder zijn supervisie werkt. Hoe ver gaan dan de bevoegdheden van die
leading partner en wat is diens winstaandeel. Zou je kunnen zeggen dat bij iedere
opdracht weer opnieuw ieders aandeel bepaald moet worden.
22. Hoe geschiedt de besluitvorming in het algemeen: unaniem of volstrekte meerderheid of
afhankelijk van wie de zogenaamde leading partner is zeg maar degene die de opdracht
heeft binnengehaald.
23. Vanaf welk bedrag is besluitvorming nodig en tot welk bedrag niet.
24. Let er op dat de tekst van dit artikel gedeponeerd moet worden bij de kamer van
koophandel middels het daarvoor bestemde formulier.
Artikel 5
25. Is het raadzaam dat vennoten zonder toestemming niet borg kunnen staan voor
anderen dan de huidige vennoten. Dat beperkt immers de mogelijkheid
financieringsruimte voor de vof te krijgen. En moet een van de vennoten inzicht krijgen
in de financiële positie van alle vennoten als controle.
Artikel 7
26. Mogen vennoten naast de activiteiten van de vof nog activiteiten ontplooien.
27. Moet je een concurrentie- dan wel relatiebeding opnemen en ja in welke vorm. Denk
bijvoorbeeld aan een relatie die altijd zaken heeft gedaan met de uittredende vennoot.
Artikel 8
28. Mogen vennoten parttime werken zeg bijvoorbeeld voor 80% en wat mogen ze dan
wel/niet doen op hun vrije dag.
29. Hoe gaat het met vakantiedagen. Hoeveel zijn dat er en wil je dat 1 persoon de
bevoegdheid krijgt over de vakantieplanning en kijkt wie wanneer vakantie mag hebben
en hoeveel. Dan hebben we het dus weer over een soort dagelijkse bestuurder.
Artikel 9
30. Wie gaat de administratie doen, zeg maar inboeken, factureren etc. Zie ook punt 19
(beheer en betalen geld en functiescheiding).
Artikel 10
31. Stel er komt een lead binnen via een vennoot, krijgt die dan een extra beloning of zit dat
al verdisconteerd in zijn (haar) winstaandeel of gaan we er vanuit dat iedere vennoot
evenveel bijdraagt in het geheel.
32. Hoe luidt de winstverdeling, wie heeft waar recht op en wordt er een gradatie ingebracht
en zo ja hoe (zie ook 16 en 17).
33. Wordt er jaarlijks een (liquiditeits)begroting gemaakt waar een ieder zich aan moet
houden of niet. En koppel je dit aan de winstverdeling en zo ja hoe. Denk dan aan extra
bonussen dan wel een korting op een winstaandeel.
34. Leg vast welke kosten wel ten laste van de vof moeten komen en welke kosten in de
zogenaamde buitenvennootschappelijke winst- en verliesrekening thuishoren.
35. Stel vennoot A eet graag buiten de deur met klanten en dan bij voorkeur sjiek en de
andere vennoot eet altijd bijvoorbeeld bij Van de Valk. Moeten de ingediende nota’s dan
gebudgetteerd worden of niet.
36. Moeten vennoten hun uren bijhouden en krijgen vennoten dan een soort
arbeidsvergoeding vooraf. Denk dan aan het feit dat de ene vennoot 4 dagen werkt en
de andere vennoot 5 dagen.
Artikel 11
37. Zijn vennoten verplicht een arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten en dan op
basis van dezelfde uitgangspunten.
38. Is het de bedoeling dat een vennoot geen recht meer krijgt op winst (dan wel verlies) na
1 maand ziek (arbeidsongeschikt) te zijn geweest.
39. Na hoe lang ziek te zijn geweest moet een vennoot verplicht uittreden.
Artikel 14
40. Stel iemand treedt uit binnen 1 jaar of binnen 2 jaar. Is het dan een overweging dat hij
(of zij) moet uittreden zonder recht te hebben op enige vergoeding dan wel nabetaling.
41. Stel iemand treedt uit binnen een bepaalde periode, is het dan de bedoeling dat iemand
alleen zijn kapitaal uitgekeerd krijgt zoals dat blijkt uit de op te maken slotbalans en
zonder rekening te houden met enige goodwill.
42. Stel iemand treedt uit nadien, hoe gaan we dan diens aandeel in de onderneming
bepalen. Denk dan aan het feit hoe de goodwill bepaald moet worden.
43. Is de verdeling van de goodwill in het algemeen gelijk aan de verdeling van de overwinst
dus in gelijke verhoudingen.
Artikel 16
44. Hoe luidt de betalingsregeling bij uittreding. Is het de bedoeling dat diens aandeel direct
wordt uitbetaald of in bijvoorbeeld 5 gelijke jaarlijkse termijnen dan wel indien en zodra
het te financieren is zonden de continuïteit van de onderneming in gevaar te brengen.
Artikel 18
45. Hoe wordt ieders functioneren beoordeeld en door wie. Welk normen leg je daarover
vast.
Document
Versie
: bespreekpunten samenwerking als vennoten in een vof
: maart 2014