Voorwaarden Geldlening

VENNOTENOVEREENKOMST
tussen
………………………...
en
……………………………………….
en
……………………………………….
Ter vaststelling van de samenwerking in het kader van naam VOF
VENNOTENOVEREENKOMST
De ondergetekenden:
1.
de natuurlijke persoon ………….., gevestigd te ……….. en kantoorhoudende te ……..,
………………. , hierna te noemen: “…………”;
2.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ……………… statutair
gevestigd te ……………… en kantoorhoudende te ……………, ………………, hierna te noemen:
“………..”;
3.
de natuurlijke persoon : …………….., gevestigd te ……….. en kantoorhoudende te …………..,
…………. , hierna te noemen: “………..”;
overwegende:
-
dat partijen ruime ervaring hebben op een of meerdere van de expertise gebieden
binnen het spectrum van …………………………………..;
-
dat partijen deze kennis en ervaring hebben aangewend ter ontwikkeling van het NAAM
VOF…………..
-
dat partijen het doel hebben om een dienstverlening op te zetten die er op gericht is om
………………………………………………….. ;
-
dat partijen de afspraken over de huidige en toekomstige samenwerking op het gebied
van de uitwerking, vercommercialiseren en uitvoering van dit concept willen vastleggen
en die zullen gelden vanaf de Ingangsdatum ……………, zoals omschreven in artikel
1.2 van deze overeenkomst.
-
dat partijen hiertoe in deze overeenkomst de gemaakte afspraken vastleggen tussen
……………………………..,
hierna
elk
afzonderlijk
ook:
“Vennoot”
of
gezamenlijk:
de
“Vennoten”, zoals deze zullen gelden vanaf het moment dat de in artikel 2.1
omschreven aandelenverhouding is ontstaan, dit moment hierna: de “Ingangsdatum”;
hebben verklaard te zijn overeengekomen als volgt:
1
Artikel 1. Inwerkingtreding.
1.1
De bepalingen van deze overeenkomst zullen in werking treden vanaf de ingangsdatum.
1.2
De vennoten zullen na de Ingangsdatum nader overleggen of bepaalde onderdelen van
deze overeenkomst dienen te worden gewijzigd, dan wel nader dienen te worden
uitgewerkt.
Artikel 2. De onderneming
2.1
Het kapitaal van de onderneming bedraagt € …………,=, De vennoten nemen vanaf de
Ingangsdatum deel in het kapitaal van de onderneming. In principe e gewenste
verhouding van …………………...
2.2
Het doel van de onderneming is …………………………………………………………………………………………...
2.3
De
onderneming
is
statutair
gevestigd
…………………..
en
heeft
als
kantooradres
……………………. te ……………..
Artikel 3. Partners.
3.1
De aansturing van de activiteiten van de onderneming zal worden gedaan door
…………………………………………………
3.2
Een besluit van de vennoten van de onderneming tot benoeming, schorsing of ontslag
van partners van de onderneming behoeft de voorafgaande goedkeuring van ten minste
twee van de drie Vennoten. In de gevallen van schorsing en ontslag zal er een poging tot
arbitrage moeten worden ondernomen . Deze zal binnen drie maanden, met een optie op
een verlenging van maximaal drie maanden tot een bindende uitspraak moeten leiden.
3.3
………………. zal worden benoemd tot voorzitter van de partners van de onderneming.Voor
het eerst per de ingangsdatum, waarbij benoemingen worden gedaan voor een periode
van ………………………. jaren met de mogelijkheid tot verlenging.
3.4
De onderneming zal
een behoorlijke aansprakelijkheidsverzekering sluiten ter dekking
van (eventuele) aansprakelijkheid van de Directeuren jegens de onderneming of derden
in verband met de door hen in hun hoedanigheid van directeur van de onderneming te
verrichten werkzaamheden bij opdrachtgevers, zulks gedurende de periode dat de
betreffende personen directeur van de onderneming zijn . Daarnaast zal de onderneming
indien gewenst door de vennoten een overlijdensrisicoverzekering sluiten. Ten einde aan
de in artikel 3.6 gestelde voorwaarde te kunnen voldoen.
3.5
De
Vennoten
zullen
jaarlijks
beoordelen
of
de
in
artikel
3.4
vermelde
overlijdensrisicoverzekering toereikend is om in het komende jaar aan de in artikel 3.6
bedoelde inkoop te kunnen voldoen. Indien de Vennoten van oordeel zijn dat zulks niet
het geval is, zal de overlijdensrisicoverzekering dienovereenkomstig worden aangepast.
2
3.6
In het geval van het overlijden van een van de vennoten zullen de overgebleven
vennoten de erfgenamen uitkopen. Hiervoor zal de uitkering van de in artikel 3.4
genoemde
overlijdensrisicoverzekering
worden
aangewend.
Indien
vennoten
en
erfgenamen anders besluiten of indien de vennootschap niet instaat is om binnen een
termijn van een jaar dit te financieren zal de vennootschap voor het gedeelte van de
erfgenamen worden omgezet naar een Commanditaire inbreng.
3.7
De Vennoten kunnen bij meerderheid der stemmen besluiten tot instelling van een raad
van advies van de onderneming en benoeming van één of meer externe toezichthouders.
Artikel 4. Goedkeuring besluiten directie
Aan de voorafgaande goedkeuring met meerderheid van stemmen van de vennoten van de
onderneming onderworpen zijn de besluiten van de directie tot het:
-
oprichten van en deelnemen in (nieuw op te richten) vennootschappen en rechtspersonen;
-
investeren en aangaan van verplichtingen die de grens van EUR 1.500 (zegge vijftien
honderd euro) overschrijden in één transactie of een serie van gerelateerde transacties;
-
aangaan van betalingen ten behoeve van de oudedagspensioenregeling van de Vennoten.
Een dergelijke goedkeuring zal uitsluitend kunnen worden gegeven, indien en voorzover de
financiële positie van de onderneming zulks toelaat.
-
Indien een van de vennoten hele sterke bezwaren heeft tegen een bij meerderheid van
stemmen genomen besluit, kan hij gebruiken maken van een opschortingrecht van 8
weken. In deze periode kunnen alternatieven aangedragen worden om de andere vennoten
alsnog op andere gedachten te brengen.
-
Voor de onderstaande twee punten zullen alleen unaniem kunnen worden genomen.
-
aangaan van strategische samenwerking met andere partijen inzake marketing, verkoop,
services e.d.
-
afsluiten van overeenkomsten met in te huren derden ter uitvoering van de
dienstverlening.
Artikel 5. Uitoefening stemrecht.
5.1
Ieder van de Vennoten oefent het stemrecht op zijn belang in de onderneming uit naar
eigen inzicht, doch met inachtneming van het in deze overeenkomst bepaalde.
5.2
De Vennoten komen overeen dat voor het verkrijgen van de meerderheid der stemmen,
ten minste twee van de drie vennoten voor moeten stemmen, ongeacht de omvang van
hun aandelenbelang in de onderneming, tenzij expliciet anders is bepaald.
3
Artikel 6. Duur/beëindiging samenwerkingsverband
Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch eindigt in ieder geval ten aanzien
van een vennoot indien en zodra deze geen aandeel meer bezit in de kapitaalrekening van de
onderneming, zulks onverminderd de verplichtingen van de betreffende vennoot als bedoeld in
artikel 7.
Artikel 7. Non-relatiebeding
7.1
De Vennoten verbinden zich jegens elkaar tijdens de looptijd van deze overeenkomst,
alsmede gedurende een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van
beëindiging van deze overeenkomst:
a. geen werknemers van de onderneming in dienst te nemen respectievelijk anderszins
werkzaamheden te laten verrichten
b. geen commerciële activiteiten te ontplooien met partijen en personen waarmee de
onderneming samenwerkingsafspraken heeft gemaakt
c. geen activiteiten te ondernemen met betrekking tot afnemers van onderneming of
daaraan gelieerde ondernemingen, anders dan na verkregen schriftelijke goedkeuring
van de overige Vennoten - welke goedkeuring niet op onredelijke gronden zal worden
onthouden voor zover het niet-concurrerende activiteiten betreft (onder "afnemers"
wordt op enig moment verstaan: (rechts)personen die goederen en/of diensten van
de onderneming en/of daaraan gelieerde ondernemingen afnemen of minder dan
twee jaar daarvoor goederen en/of diensten van onderneming en/of de daaraan
gelieerde ondernemingen hebben afgenomen).
7.2
Ingeval van een inbreuk op een in artikel 7.1 omschreven verplichting verbeurt de
Aandeelhouder die de betreffende inbreuk heeft veroorzaakt aan elk van de overige
Vennoten een direct opeisbare boete van EUR 50.000 (zegge vijf en veertig duizend
vierhonderd euro) voor iedere inbreuk, alsmede een direct opeisbare boete van EUR
2.250 (zegge: twee duizend tweehonderd en vijftig euro) voor iedere dag dat de inbreuk
voortduurt, zonder dat enige ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst vereist is en
onverlet het recht van de overige Vennoten om volledige vergoeding te vragen van de
ten gevolge van een dergelijke inbreuk geleden schade, voor zover deze uitgaat boven
het bedrag van de verbeurde boete(s). De in artikel 16 gestelde Geschillenregeling zal
dwingend bepalen in hoeverre deze boeteregeling van kracht zal zijn.
Artikel 8. Winstverdeling en overige uitkeringen
8.1
Vennoten zullen afspraken maken over de inhoud, prijsstelling en uitvoer van de Service
van de onderneming.
8.2
Vennoten bepalen jaarlijks een management fee over de bij onderneming gedeclareerde
uren.
8.3
Vennoten bepalen jaarlijks een management succesfee over door onderneming behaalde
winst onder aftrek van kosten en belastingen.
4
8.4
Vertrekpunt voor de berekening van declarabele uren is een uurtarief van € 60,00, dit
bedrag kan jaarlijks door de vennotenvergadering worden aangepast.
8.5
Als declarabele uren worden aangemerkt die uren die de vennoten, overigens geheel
naar eigen inzicht, maar in het licht van de doelstellingen van de onderneming en
daartoe uitgesproken intenties, besteden aan het realiseren van de doelstellingen van de
onderneming.
8.6
In dat geval van onenigheid over de hoogte van de managementvergoeding worden de
bedragen van het afgelopen jaar gehanteerd.
Artikel 9 Betalingen
9.1
De onderneming verzorgt de facturering naar opdrachtgevers.
9.2
De vennoten machtigen 1 van de Partners tot het doen van reguliere betalingen. Bij
afwezigheid kunnen de andere partners hem vervangen
Artikel 10. Beëindiging vennotenovereenkomst
10.1 Zowel bij algehele verkoop door de ……………..Vennoten van hun aandelen in de
onderneming als bij surseance van betaling of faillissement van de onderneming vervalt
deze overeenkomst.
10.2 Indien door welke omstandigheden dan ook, er slechts één partner overblijft voor de
aansturing van de onderneming en/of daaraan gelieerde vennootschappen, dienen de
Vennoten een nieuwe vennotenovereenkomst op te maken, waarna de bepalingen van
deze overeenkomst zullen vervallen.
10.3 Deze overeenkomst is aangegaan tot …………….. Na die datum kunnen de Vennoten bij
unanimiteit besluiten om deze overeenkomst te verlengen. De Vennoten zijn niet
gerechtigd deze overeenkomst tussentijds op te zeggen. Indien vennoten beslissen om
niet verder te gaan zullen zij gezamenlijk beslissen hoe dit te regelen. Indien dit niet in
unanimiteit gebeurt zal de in artikel 16 genoemde geschillenregeling een dwingende
oplossing geven.
Artikel 11. Toetreding
De Vennoten zullen er zorg voor dragen dat geen aandeel in de kapitaalsrekening van de
onderneming worden uitgegeven of overgedragen aan (een) derden zonder dat de betreffende
derde(n) zich heeft(hebben) onderworpen aan de bepalingen van deze overeenkomst.
5
Artikel 12. Bedrijfsnaam bij vertrek één der Vennoten
12.1 De
rechten
van
de
merknaam
van
de
onderneming
binnen
Nederland
rusten
…………………….. VENNOOT …………krijgt als initiatiefnemer en bedenker van de naam het
recht om de naam bij beëindiging van de onderneming te gebruiken.
12.2 Bij vrijwillig of gedwongen vertrek van één der Vennoten kan de vertrekkende vennoot
bepalen dat haar naam dient te worden verwijderd uit de bescheiden en externe uitingen
van de onderneming. De overblijvende Vennoten behouden zich het gelijke recht voor
om deze naam alsnog te verwijderen, danwel in de toekomst een geheel andere naam te
voeren voor de onderneming.
Artikel 13. Informatie en eigendomsrecht
Bij vertrek komen in principe alle bescheiden die betrekking hebben op de organisatie, Klanten
en andere bedrijfsgevoelige informatie aan de vennootschap toe.
Artikel 14. Toepasselijk recht
1.
Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
Artikel 15. Geschillenregeling
Bij geschillen zal in eerste instantie ……………………………………. verzocht worden te bemiddelen en
een oplossing te bewerkstelligen.
In tweede instantie zullen geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze
overeenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn,
zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands
Arbitrage Instituut te Rotterdam, onder voorbehoud van het recht van elke partij tot het
vragen van een voorziening in kort geding en tot het nemen van conservatoire maatregelen.
Arbiters zullen beslissen naar de regelen des rechts. De plaats van arbitrage zal zijn
Rotterdam.
Getekend en geparafeerd in drievoud te …………………………………………………..
__________________
__________________
vennoot 1
vennoot 2
______________________
vennoot 3
6