Overzicht Integriteitsoverleg Vastgoedsector
advertisement
Inleiding Sinds 2010 is het Integriteitsoverleg Vastgoedsector (IOV) actief. Aan het overleg nemen deel de brancheorganisaties Aedes, Bouwend Nederland, IVBN, NEPROM, NVM, VGM NL en FGH Bank namens de commercieel vastgoedfinanciers. Sinds 2013 is ook KNB gaan deelnemen aan de gesprekken. De voorzitters van de brancheorganisaties treffen elkaar vier keer per jaar en nemen besluiten over integriteit gerelateerde vraagstukken. De voorbereidende werkzaamheden worden uitgevoerd door de Begeleidingscommissie, waarin van elke brancheorganisatie en namens de vastgoedfinanciers gezamenlijk een afgevaardigde zitting heeft. Zowel het voorzittersoverleg als de Begeleidingscommissie worden bijgestaan door oud hoofdofficier van justitie mr. R. Creamer. Vanaf medio 2010 heeft er ook regelmatig overleg tussen het IOV en de Nationale Regiegroep Aanpak Misbruik Vastgoed plaatsgevonden. In juni 2011 heeft het IOV een rapportage uitgebracht waarin werd aangegeven welke acties op het gebied van integriteit door de verschillende brancheorganisaties reeds waren opgepakt. Tevens werd aangegeven de nog te ontplooien activiteiten. In een eerste tussentijdse rapportage is de voortgang aangegeven. Met deze rapportage, die de stand van zaken per ultimo 2014 aangeeft, wenst het IOV een tweede rapportage te doen. Deze rapportage valt samen met het einde van de tweede termijn van de Nationale Regiegroep Aanpak Misbruik Vastgoed. De samenwerkende brancheorganisaties hebben besloten om hun samenwerking in het IOV ook na 2014 te continueren en blijven streven naar een betere integere vastgoedsector op alle fronten. Het IOV is mr. R. Craemer veel dank verschuldigd voor zijn tomeloze inzet in de afgelopen drie jaar. De coördinatie van het IOV wordt voortaan door drs. M. Gubbels (FGH Bank) gedaan. Aedes Bouwend Nederland IVBN KNB NEPROM NVM VGM NL FGH Bank namens de commercieel vastgoedfinanciers 1 AEDES Meldpunt Sinds 2009 bestaat er een Meldpunt Integriteit Woningcorporaties bij het Ministerie van BZK. Iedereen die vermoedt dat een corporatie, haar medewerkers of bestuurders niet integer handelen, kan dat melden bij het Meldpunt Integriteit Woningcorporaties. Inspectie Leefomgeving en Transport Het Meldpunt Integriteit Woningcorporaties Postbus 16191 2500 BD Den Haag Aedes acht het niet opportuun dat naast dit Meldpunt ook een verplichting tot melding binnen de vereniging in het leven wordt geroepen. Wel vindt regelmatig afstemming plaats met het Meldpunt Integriteit. Om de integriteit in de sector te bevorderen zal Aedes, ook op basis van aanbevelingen in het rapport van de Parlementaire Enquête Commissie, met het Meldpunt spreken over een gezamenlijke aanpak. Initiatieven Aedes Leden van Aedes zijn gebonden aan de AedesCode. Deze bevat normen voor het handelen van de leden. Hiermee laten corporaties zien waarvoor zij staan, waarop zij aanspreekbaar zijn en dat zij zich willen verantwoorden naar hun maatschappelijke omgeving. De Governancecode Woningcorporaties vormt integraal onderdeel van de AedesCode. Deze Code wordt momenteel samen met de VTW geëvalueerd en aangescherpt. Hierbij wordt met name een hoofdstuk over cultuur en gedrag toegevoegd. In april 2015 presenteert Aedes deze nieuwe Code. Belanghebbenden die menen dat een corporatie handelt in strijd met de AedesCode kan zich richten tot de onafhankelijke Commissie AedesCode onder leiding van de heer Wim Deetman. De Commissie AedesCode beoordeelt de klacht en adviseert het bestuur ter zake. Zo nodig treft het Aedes-bestuur maatregelen tegen een lid dat in strijd met de code handelt. Op grond van de AedesCode en Governancecode beschikt ieder lid van Aedes over: een regeling inzake tegenstrijdige belangen en nevenfuncties voor bestuurders en commissarissen; een klokkenluidersregeling; een openbaar integriteitsbeleid en een integriteitscode; een toetsingskader waarin wordt vastgelegd welke criteria worden gehanteerd bij het doen van (des-)investeringen en het aangaan van verbindingen. In de nieuwe GovernanceCode worden aanvullende bepalingen opgenomen over: Customer Due Diligence onderzoek, onder andere bij de aan- en verkoop van vastgoed; het inrichten van een incidentenregister; Oordeels- en besluitvorming in relatie tot mogelijke tegenstrijdige belangen; Houding en gedrag in besluitvormingsprocessen. Op Aedesnet staat een voor corporaties ontwikkelde toolkit waarmee zij o.a. zelf integriteitsbeleid kunnen ontwikkelen, integriteitsdilemma’s kunnen bespreken en klokkenluidersregelingen kunnen inzien. Ook vindt nauw overleg en kennisuitwisseling plaats met BIOS, Bureau Integriteit Openbare Sector. Daarnaast heeft Aedes medio 2014 een traject opgestart voor een cultuurverandering binnen de vereniging in de zin dat men meer zaken met elkaar bespreekt en men elkaar aanspreekt. Het hebben van regels en instrumenten is noodzakelijk, gewenst gedrag is nog belangrijker. 2 Was al geregeld nevenfuncties/ belangenverstrengelingen Bestuursbesluit in voorbereiding Voorgesteld aan de leden √ √ screening nieuwe medewerkers √ screening contractpartijen screening nieuwe lidbedrijven Is geregeld √ inrichting facturen interne waarborgen Akkoord van leden √ √ Aanvullende bepalingen Gedragscode Ten aanzien van een aantal aanvullende operationele bepalingen geeft het bestuur van Aedes deze aan haar leden mee in de vorm van dringende aanbevelingen. Enkelen daarvan zijn het Handboek Integriteitsbeleid Woningcorporaties en het Handelingskader Opdrachtgeverschap Woningcorporaties. Er wordt niet voor gekozen de bestaande codes in dit verband nader te operationaliseren. Aedes is van mening dat deze codes daarmee inboeten aan kracht doordat zij dan verworden tot ´vinklijstjes´. De Commissie AedesCode gebruikt deze operationele bepalingen wel bij het bepalen van haar standpunt. Toetsing naleving Gedragscode Het nieuwe Aedesbestuur staat sinds 2009 voor een strengere aanpak van problemen onderling, onder de volledige erkenning dat zelfregulering een groot goed is, maar als het niet werkt er een norm gesteld mag worden. De vereniging heeft in 2010 besloten de naleving van de visitatieplicht uit de AedesCode actief te bewaken. Dit betekent dat het Aedesbestuur leden zal schorsen die zich weigeren te laten visiteren. Wanneer zij ook na de schorsing in gebreke blijven, zegt Aedes het lidmaatschap eenzijdig op. Corporaties die zich alsnog laten visiteren, zijn weer welkom als lid. Als gevolg van deze maatregel zijn door de jaren heen een 15-tal leden geschorst en vervolgens geroyeerd als lid. Op dit moment inventariseert Aedes welke lidmaatschapseisen nog meer in aanmerking komen voor actieve handhaving. Daarnaast toetst de Commissie AedesCode op basis van klachten of leden in overeenstemming met de AedesCode handelen. Indien dit niet het geval is doet zij hierover een uitspraak waarna het Aedesbestuur een besluit neemt. Op basis van deze besluiten hebben een aantal leden aanpassingen gedaan waardoor zij weer in compliance zijn met de Code. 3 BOUWEND NEDERLAND Algemeen De vereniging van bouw- en infrabedrijven Bouwend Nederland heeft 4500 lid-bedrijven. 95% van de leden behoort tot het MKB. 50% van de leden heeft een jaaromzet van minder dan 2 miljoen euro en 5% van de leden heeft en omzet van meer dan 50 miljoen euro. De activiteiten van de leden van Bouwend Nederland liggen primair in de sfeer van de uitvoerende bouw en derhalve niet in de sfeer van transacties met commercieel vastgoed. Gedragscode Vanaf haar ontstaan in 2006 heeft Bouwend Nederland in haar statuten en in de bijbehorende Bestuursverklaring Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, aan haar leden verplichtingen opgelegd in de sfeer van integriteit. Sinds 2012 gelden voor leden nieuwe statuten en een daarbij behorende gedragscode, waarin de voor de leden geldende normen op het gebied van integriteit verder zijn geconcretiseerd. Normen zijn onder meer gesteld op het terrein van de bevordering van eerlijke concurrentie, het bij het verwerven en uitvoeren van opdrachten met zakenpartners onderhouden van zakelijke contacten, het voeren van een correcte administratie, het bij transactie met een aanmerkelijk belang betrekken van tenminste twee personen het toepassen van een pre-employmentscreening bij de selectie van nieuwe medewerkers. Het IOV heeft aangegeven welke elementen de gedragscodes van bij haar aangesloten organisaties zouden moeten bevatten. In de gedragscode van Bouwend Nederland hebben de meeste door het IOV wenselijk geachte voorstellen een plaats gekregen, zij het dat daarbij waar nodig rekening is gehouden met de omstandigheid dat de kerntaak van de lidbedrijven van Bouwend Nederland ligt op het terrein van de uitvoerende bouw, en dat slechts een gering aantal leden te maken heeft met commerciële onroerend goed transacties. Daarbij komt dat de samenstelling van de leden zeer divers is want zich uitstrekt van hele kleine bedrijven die zich bezighouden met kleien verbouwingen voor particulieren tot bedrijven met omzetten van miljarden euro’s die zeer omvangrijke projecten verwezenlijken. Voor de situatie in de bouw is overigens van belang de oprichting in 2003 van de Stichting Beoordeling Integriteit Bouwnijverheid (SBIB). Bij die stichting zijn ongeveer 950 leden van Bouwend Nederland aangesloten, waarbij het vooral gaat om grote en middelgrote bedrijven. De bij die stichting aangesloten bedrijven zijn o.a. verplicht een bedrijfscode te hanteren waarin aan het bedrijf en zijn medewerkers een aantal regels op het gebied van integriteit zijn opgenomen. Verschil met de gedragscode zoals die geldt voor de leden van Bouwend Nederland is, dat die code geldt tussen de vereniging en haar lidbedrijven en de bedrijfscode tussen het bij SBIB aangesloten bedrijf en zijn personeel. Inhoudelijk gaat het echter om vrijwel dezelfde normen op het terrein van integriteit. Controle op de naleving Allereerst is van belang dat een lidbedrijf verplicht is om op eerste verzoek van het bestuur aan te tonen dat het zich houdt aan de voor hem uit de statuten en het algemeen reglement voortvloeiende verplichtingen. Bij de Commissie Gedragscode Bouwend Nederland kunnen klachten over lidbedrijven worden ingediend door andere leden, door derden en door het bestuur van Bouwend Nederland. Van het oordeel van de commissie staat beroep open bij de Commissie van Beroep Gedragscode Bouwend Nederland. De voorzitters van deze commissies zijn juristen – veelal (oud) leden van de rechterlijke macht. De overige leden van een commissie beschikken over een grondige kennis op het gebied van integriteit en van de sectoren bouw en/of infrastructuur en/of van aanbestedingen. De commissies en hun leden zijn dan onafhankelijk van Bouwend Nederland. 4 De behandeling van klachten is geregeld in het procedurereglement. Gedragscode met toelichting, aangifteformulier en procedurereglement, zijn voor een ieder te vinden op de website van Bouwend Nederland. Tot nu toe zijn door de commissies zeven klachten behandeld, hetgeen er in een geval toe heeft geleid tot het beklaagde uit het lidmaatschap van Bouwend Nederland is ontzet. 5 FINANCIERS Financiële instellingen, zoals banken, staan onder toezicht van een of meerdere toezichthouders in Nederland, dan wel in Europa. In Nederland zijn de betreffende toezichthouders de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en/of De Nederlandsche Bank (DNB). Sinds begin november 2014 speelt de Europese Centrale Bank ook een rol in het toezicht. Het wettelijke kader van toezicht is de Wet Financieel Toezicht (Wft) geregeld. Van de wet zijn diverse maatregelen en beleidsregels afgeleid, waaraan alle financiële instellingen zich eveneens moeten houden. De AFM richt zich primair op gedragstoezicht en DNB is verantwoordelijk voor het bewaken van de financiële stabiliteit in Nederland (prudentieel toezicht). Een financiële instelling heeft op basis van de Wft een vergunning en staat onder toezicht. De in Nederland actieve vastgoedfinanciers zijn voornamelijk ABN AMRO en ABN AMRO Vastgoedfinanciering, ING Bank en ING Real Estate Finance, Rabobank en FGH Bank. In mindere mate zijn actief op de vastgoedfinancieringsmarkt: F. van Lanschot Bankiers, NIB Capital en SNS Bank. De andere financiële instellingen, zowel Nederlandse - als buitenlandse financiële instellingen, kunnen ook vastgoedfinancieringen verstrekken, maar zijn minder prominent in de markt aanwezig. In het rapport van het IOV van mei 2011 zijn een aantal voorstellen gedaan die in een gedragscode van een instelling zouden moeten worden opgenomen. Het gaat daarbij om nevenfuncties en belangenverstrengeling, de inrichting van en controle op facturen, interne waarborgen en het screenen van medewerkers e.d. Ook dient er aandacht voor intern toezicht (binnen de instellingen en binnen de branche) te zijn en er dient een meldpunt per branchevereniging te worden ingericht om interne/externe misstanden in op te nemen. Veel van de genoemde punten zijn reeds, gegeven de wet- en regelgeving bij financiële instellingen, geregeld. Met name de aandachtspunten voor de aanscherping van de gedragscodes en het toezicht binnen de financiële instelling zijn punten die aandacht van DNB en/of AFM hebben, maar ook waarnaar de externe accountant naar kijkt. Binnen de branchevereniging van de banken, De Nederlandse Vereniging van Banken, is geen intern toezicht. Dit komt mede gezien het toezicht waaronder de banken al vallen. Ten aanzien van voorstellen die het IOV heeft opgenomen in haar voorgenoemd rapport is het volgende bij de voornaamste vastgoedfinanciers geregeld: Bepalingen in gedragscodes e.d.: ABN AMRO ING Bank Rabobank FGH Bank Gedragscode √ √ √ Nevenfuncties en belangenverstrengeling √ √ √ Inrichting facturen √ √ Interne waarborgen √ √ √ √ √ √ √ √ Screening medewerkers Screening contractpartijen √ Verwerkt in AO √ Verwerkt in AO 6 Opmerkingen: In de Gedragscode van Rabo Vastgoedgroep, die van toepassing is voor FGH Bank, zijn diverse regelingen opgenomen over incidenten, omgangsvormen e.d. In de meeste gedragscodes is ook geregeld dat (de schijn) van mogelijke belangenverstrengeling (intern en extern) voorkomen moet worden. Intern toezicht De meeste financiële instellingen hebben een aparte Compliance afdeling, die toeziet op de naleving van de wet- en regelgeving, waartoe zowel de externe wet- en regelgeving behoort als de interne regels. Daarnaast bestaat er een vaak ook een aparte Audit/Internal Audit afdeling, die het bestaan, de opzet en de werking van controlemaatregelen binnen de organisatie test teneinde de organisatiedoelstellingen te verwezenlijken. Ten aanzien van de vastgoedfinanciers geldt: ABN AMRO: naleving wordt centraal dan wel decentraal gemonitord door o.a. Compliance en Audit; ING Bank: naleving wordt gemonitord door Compliance, Audit en de externe accountant; Rabobank/FGH Bank: naleving wordt gemonitord door Compliance, Audit en de externe accountant. Meldpunt Elke financiële instelling heeft een interne klokkenluidersregeling of een vergelijkbare procedure. In dat kader hebben de meeste financiële instellingen een interne vertrouwenspersoon en vaak ook nog een externe vertrouwenspersoon. Tussen de financiële instellingen wordt gebruik gemaakt van het incidentenwaarschuwingssysteem EVA, een systeem waarin (gewezen) relaties van een financiële instelling worden opgenomen, indien frauduleuze handelingen hebben plaatsgevonden. De criteria zijn in een protocol opgenomen. Een financiële instelling dient te allen tijde bij het voornemen van het doen van een transactie met een relatie, deze relatie in het systeem EVA te checken. Nieuwe medewerkers worden onderworpen aan een screening en in dat kader wordt onder andere referenties tot meestal 5 jaar terug opgevraagd bij vorige werkgevers. Het idee van het hebben van een meldpunt binnen de branche waar mogelijke misstanden kunnen worden gemeld bestaat niet binnen de NVB en het voornemen bestaat ook niet een dergelijk meldpunt te gaan inrichten. Vergroting transparantie Er bestaat tussen enkele vastgoedfinanciers en enkele grote notariskantoren in Nederland een ABC-protocol met betrekking tot melden van ABC-transacties. In kader van de regelgeving rondom Customer Due Dilligence dient de transactie uitgebreid in beeld te worden gebracht, waarbij niet alleen de klant, zijn inkomsten en de herkomst van het vermogen, maar ook de waardeontwikkelingen in beeld worden gebracht. 7 KNB Notarissen worden benoemd door de Koning. Alvorens voor benoeming in aanmerking te komen moet een aspirant notaris een ondernemingsplan schrijven waaruit blijkt op welke wijze hij de invulling van zijn ambt wil gaan vormgeven. Daarnaast moet een persoonstoets worden afgelegd en volgt een gesprek met de zogeheten Commissie Toegang Notariaat waar aan de hand van integriteitsissues wordt gekeken naar de geschiktheid van de kandidaat voor het ambt. Alle notarissen, toegevoegd notarissen en kandidaat-notaris zijn verplicht ‘lid’ van de KNB. De KNB is een publiekrechtelijke beroepsorganisatie (PBO) met een regelgevende bevoegdheid. De KNB is bevoegd om regels te stellen die gelden voor haar leden zolang deze regels niet in strijd zijn met de Wet op het notarisambt. De KNB heeft vanaf 2003 meerdere regels opgesteld en andere maatregelen getroffen om de betrokkenheid van notarissen bij vastgoedfraude tegen te gaan en de integriteit binnen de vastgoedindustrie te verbeteren. Toezicht over notarissen wordt uitgeoefend door het Bureau Financieel Toezicht (BFT). Het BFT is een onafhankelijke toezichthouder die sedert 2013 niet alleen belast is met het financieel toezicht, maar met het algehele toezicht over het notariaat. Het BFT ziet erop toe dat de notaris voldoet aan alle regels die voor de notaris gelden. Notarissen zijn voorts op grond van de Wet op het notarisambt onderworpen aan tuchtrecht. Indien de toezichthouder overtredingen van de notariële regelgeving constateert, kan een tuchtklacht worden ingediend bij de Kamer voor het notariaat in het ressort waar de notaris gevestigd is. Deze tuchtrechter kan de notaris verschillende maatregelen opleggen van een waarschuwing tot een verbod om het ambt nog verder uit te oefenen. Ook de KNB of andere belanghebbende (waaronder de cliënten van notarissen) kunnen het handelen van de notaris laten toetsen door de tuchtrechter. Intern toezicht Naast het toezicht van het BFT en het verplichte tuchtrecht, kent de KNB een (op grond van eigen regelgeving) verplicht systeem van kwaliteitstoetsingen. Elk notariskantoor wordt eens in de drie jaar bezocht met als doel om te zien of de notaris alle processen binnen het kantoor op orde heeft. Hierbij is een grote aandacht voor integriteitsissues en de vraag hoe een notaris, door de processen van zijn kantoor adequaat in te richten, het faciliteren van (vastgoed)fraude kan voorkomen. Hoewel de kwaliteitstoetsingen in eerste instantie niet tot doel hebben om fouten op te sporen, maar meer om de kwaliteit op notariskantoren aan te scherpen, kan de uitkomst van een audit in ernstige gevallen wel leiden tot handhaving. Zo heeft de KNB met het BFT een convenant waarin is afgesproken dat ernstige gevallen worden gemeld bij het BFT in het kader van het door het BFT uit te voeren (risico gebaseerd) toezicht. Ook heeft het bestuur van de KNB naar aanleiding van gegevens uit de kwaliteitstoetsingen zelf klachten bij de tuchtrechter ingediend. Meldpunt De KNB kent een signaleringssysteem. In dit systeem worden meldingen omtrent mogelijk onjuist handelen van notarissen opgenomen, mits de meldingen enigszins onderbouwd zijn. De meldingen kunnen afkomstig zijn van leden van de KNB (notarissen, kandidaat-notaris en toegevoegd notarissen), maar ook van derden zoals consumenten en medewerkers van kantoren. De meldingen worden conform convenant tussen de KNB en het BFT ook gedeeld zodat de toezichthouder de melding kan meenemen in het reguliere toezicht, dan wel direct actie kan ondernemen. De KNB ontvangt ongeveer 5 à10 meldingen per jaar. 8 Vergroting transparantie ABC transacties Er bestaat tussen enkele vastgoedfinanciers en enkele grote notariskantoren in Nederland een ABC-protocol. Daarnaast kent de KNB onder meer de checklist ABC transacties die notarissen kunnen hanteren als zij twijfelen over de legitimiteit van een ABC transactie. 9 IVBN Meldpunt Meldpunt is vanaf september 2008 ingericht bij de IVBN Cie van Toelating en Integriteit, bereikbaar schriftelijk of mondeling via het bureau van IVBN, t.a.v. de directeur: Postbus 620 2270 AP VOORBURG 070 - 3000 371 Procedure rond meldingen staat op de website en kunnen betrekking hebben op gedrag, zowel van leden als van derden. IVBN heeft in 2014 de Statuten en het Huishoudelijk Reglement aangepast, waardoor de sanctioneringsmaatregelen (zoals een corrigerend gesprek, een waarschuwing, een berisping, een schorsing gedurende een bepaalde periode of een royement) helder zijn evenals de diverse verplichtingen, waaraan een lid van IVBN zich dient te houden. Voor IVBN-lidbedrijven bestaat een meldplicht richting CvTI voor ernstige integriteitsschendingen die zich voordoen bij het lidbedrijf zelf of binnen de ledenkring van IVBN. IVBN beveelt haar leden (en hun medewerkers) aan om niet integer gedrag, dat zij constateren bij partijen buiten de ledenkring van IVBN, ook te melden. Tevens is ieder IVBN-lid met een directe portefeuille verplicht intern te voorzien in: een vertrouwenspersoon/compliance officer; verbod op vastgoedtransacties voor eigen rekening en risico of in privé; een klokkenluidersregeling, die melders van niet integer gedrag beschermt; een (bedrijfsintern) incidentenregister; het extern melden van vastgoedgerelateerde nevenfuncties van de eigen bestuurders; uitvoering van Customer Due Diligence (CDD) onderzoek; een (bedrijfsintern) transactieregister; toepassing van het vier-ogen-principe bij vastgoedtransacties; adequate inrichting van facturen; screening van contractspartijen; screening eigen medewerkers op integriteitsgevoelige functies. Voorts geldt de aanbeveling dat ieder lid in het eigen jaarverslag rapporteert over haar integriteitsbeleid. Met deze wijzigingen zijn alle aanpassingen en aanscherpingen n.a.v. het IOVvoortgangsrapport doorgevoerd. De meeste leden van IVBN vallen inmiddels onder de AIFMD (en daarmee onder toezicht van AFM); deze wetgeving stelt ook eisen aan het integriteitsbeleid. Voorts vallen een aantal leden onder het toezicht van de DNB. Aan alle leden (en ook aan nieuwe leden) wordt een Verklaring omtrent het Gedrag van de Rechtspersoon gevraagd, tenzij (nieuwe) leden onder toezicht staan van AFM of DNB. Aanvullende bepalingen Gedragscode Al in 2008 heeft ieder lid richting de vereniging de vernieuwde Code of Ethics (opnieuw) getekend met daarin o.a. "IVBN-leden onthouden zich van 'vreemde' onroerend goed transacties die niet gebruikelijk zijn, of die niet door marktomstandigheden te verklaren zijn”. Inmiddels is begonnen met de actualisatie van de CoE. . 10 Toetsing naleving gedragscode Een lid is verplicht om op eerste verzoek van het bestuur aan te tonen dat het zich houdt aan de voor hem uit de statuten en het algemeen reglement voortvloeiende verplichtingen. Daar maakt onderdeel van uit dat IVBN jaarlijks aan haar leden vraagt om vanuit het (bedrijfsinterne) incidentenregister over een periode van 12 maanden aan de CvTI een geaggregeerde en geanonimiseerde opgave te doen: hoeveel incidenten er in het afgelopen jaar in het eigen incidentenregister zijn genoteerd; een samenvattende rapportage geven wat voor typen incidenten zich hebben voorgedaan; en hoe de incidenten zijn behandeld en afgerond. In 2014 heeft een eerste uitvraag een beeld opgeleverd van het type incidenten dat zich in de ledenkring voordoet. Binnen de ledenkring van IVBN hoeven van de 30 leden de vier leden met een indirecte portefeuille geen opgave te doen. Van de 26 leden die dit wel moeten doen hebben er twee geen opgave gedaan. Overigens om andere redenen dan de uitvraag is hun lidmaatschap per 31-12-2014 formeel beëindigd. Van de 24 leden hebben er 16 gemeld in het jaar 2013 géén incidenten in hun (bedrijfsinterne) incidentenregister te hebben opgenomen. Bij 8 leden zijn één of meerdere incidenten genoteerd en deze leden hebben daar ook over gerapporteerd naar de CvTI. De CvTI heeft anoniem en globaal terug gerapporteerd aan de leden. In enkele gevallen was CvTI van mening dat eerdere melding beter zou zijn geweest, omdat het toch een ernstig incident handelde. Begin 2015 zal opnieuw een uitvraag plaatsvinden. Zowel CvTI, als bestuur en leden hebben deze manier van vertrouwelijk en globaal terugkoppelen op prijs gesteld. Overige punten Binnen IVBN functioneert nu al ruim twee jaar het Platform Integriteit, waarin deelnemen de verantwoordelijke functionarissen (soms directieleden; meestal de compliance officers) van de leden. Eind 2013 heeft IVBN voor haar leden een eigen integriteits-bijeenkomst georganiseerd. In november 2014 hebben RICS, IVBN, NeVaP en VGM NL gezamenlijk een zeer goed bezochte (en gewaardeerde) integriteitsbijeenkomst georganiseerd. 11 NEPROM Gedragscode De aangekondigde aanpassingen en aanscherpingen n.a.v. het IOV-rapport zijn eind 2011 doorgevoerd en (dus) sinds geruime tijd geldend. Dat ging om: nevenfuncties en belangenverstrengeling; inrichting facturen; interne waarborgen; screening medewerkers, contractspartijen en nieuwe leden van de vereniging; uitbreiding meldplicht. Belangrijk onderwerp van gesprek binnen het bestuur en de commissie gedragscode is het volgende. Overwogen wordt om de werking van de gedragscode uit te breiden tot natuurlijke personen. Daarmee worden in ieder geval bestuurders en statutair directeuren bedoeld, maar ook andere ‘sleutelfiguren’ die zich hieraan (vrijwillig) willen committeren. Dat laatste staat ter keuze van de lidbedrijven en sleutelfiguren zelf. Voor bestuurders en statutair directeuren is het idee dat het wel verplicht wordt. Zij vallen dan (als persoon) per definitie ook onder de code. Raadpleging en besluitvorming in de algemene ledenvergadering hierover wordt voorbereid en moet nog plaats vinden. Naar verwachting kan er medio 2015 een (definitief) besluit genomen worden. Toetsing naleving gedragscode Door de NEPROM wordt actieve betrokkenheid van de accountant bij (het) integriteit(beleid) gestimuleerd. Los van de proactieve houding die wij op dit punt van bestuurders en directie verwachten. Zij zijn op grond van de code bijvoorbeeld verplicht over het onderwerp integriteit te rapporteren (via het jaarverslag), desgewenst verantwoording verschuldigd aan het bestuur c.q. de commissie gedragscode en een functionerend (intern) meldpunt te hebben en te houden. Meldingen Sinds begin 2009 beschikt de NEPROM over een meldpunt; de onafhankelijke commissie gedragscode. Zij komt minimaal vier keer per jaar bij elkaar. In 2014 heeft –in overleg met het NEPROM-bestuur- een zelfevaluatie (van de Commissie Gedragscode) plaats gevonden. De uitkomsten zijn ook besproken met/in het bestuur en de directie. Belangrijke uitkomst van de evaluatie/gesprekken was het advies van de Commissie de werking van de gedragscode uit te breiden tot natuurlijke personen (zie hierboven punt 1). Bij de commissie zijn een beperkt aantal meldingen binnen gekomen. Daarnaast wordt regelmatig om/naar input/onderwerpen gevraagd/gezocht voor moresprudentie. Intern toezicht In 2014 is heeft de NEPROM haar toezicht aanmerkelijk aangescherpt. Alle leden c.q. aanvragers van het lidmaatschap is gevraagd een Verklaring Omtrent het Gedrag (Rechtspersonen) in te leveren. Daarnaast is de leden gevraagd een zogenoemde ‘eigen verklaring’ in te vullen en te ondertekenen. Hierin wordt gevraagd naar interne controle, eventuele integriteitschendingen, activiteiten om het onderwerp integriteit levend te houden, het transactieregister en de rol van de accountant daarbij alsmede de verantwoording via het jaarverslag. De bedoeling is begin 2015 weer om een eigen verklaring te vragen (over 2014) en dit jaarlijks te herhalen. Om een VOG RP zal regelmatig, maar niet elk jaar gevraagd worden. 12 Stimulerende activiteiten Integriteit is regelmatig onderwerp van gesprek bij bestuursvergaderingen en ledenbijeenkomsten. Daarnaast wordt er (uitgebreid) aandacht aan besteed in het kader van opleidingen (‘de leergang projectontwikkeling’) die de NEPROM verzorgd. Daarnaast wordt de leden gevraagd welke activiteiten zij zelf ontplooien (binnen het bedrijf) om het onderwerp levend te houden. 13 NVM Melding van overtredingen of ernstige verdenking/vertrouwenspersoon De NVM biedt o.a. door middel van [email protected] consumenten en professionele partijen de gelegenheid om niet-integer handelen etc. te signaleren. Afhankelijk van de inhoud worden meldingen doorgeleid naar de interne tuchtrechtspraak e/o de Commissie Lidmaatschapszaken van de NVM of doorgestuurd naar andere brancheorganisaties (meldingen hoeven niet per se betrekking te hebben op de handelwijze van NVM-makelaars, maar ook van andere spelers op de vastgoedmarkt). Meldingen mogen desgewenst anoniem worden ingestuurd en directe betrokkenheid van de melder bij de transactie is geen vereiste. Een goede onderbouwing van de melding is uiteraard wel noodzakelijk. Een melder die betrokken wil blijven bij de behandeling van zijn melding, kan -mits de melding betrekking heeft op een NVM-lid-gebruik maken van de NVM Klachtenprocedure. Via www.nvmtuchtrechtspraak.nl , maar ook via www.nvm.nl , is meer informatie over het meldpunt en de klachtenprocedure te vinden. Om de drempel tot het doen van een melding zo laag mogelijk te maken, vindt de NVM het niet alleen belangrijk dat er een meldpunt is, maar ook dat daar op eenvoudige wijze nadere informatie over te krijgen is. Naast de hierboven genoemde websites kent de NVM een afdeling Consumentenvoorlichting. Deze afdeling is iedere werkdag tussen 9.00 en 11.30 uur telefonisch bereikbaar voor de beantwoording van vragen over het indienen van een klacht, aanhangig maken van een geschil of het doen van een melding. Afhandeling van meldingen Meldingen worden afgehandeld door of namens de secretaris van de Commissie lidmaatschapszaken (samenstelling, taak, bevoegdheden en beroepsmogelijkheden zijn statutair vastgelegd) e/o de (Centrale) Raad van Toezicht (samenstelling, taak, bevoegdheden en beroepsmogelijkheden statutair vastgelegd) dan wel intern afgehandeld resp. doorgestuurd. Het doorsturen heeft met name betrekking op meldingen die geen betrekking hebben op een NVM-lid, of die het karakter hebben van een geschil met betrekking tot de Algemene (Consumenten) Voorwaarden. NVM-leden zijn namelijk niet alleen aan tuchtrechtelijk toezicht onderworpen, maar zij zijn ook verplicht om in voorkomend geval mee te werken aan onafhankelijke geschillenbeslechting bij de Stichting Geschillencommissies (SGC resp. SGB) te Den Haag. De meldprocedure is geheel geïntegreerd in het bestaande systeem van kwaliteitscontroles en handhaving. N.B. Het melden van integriteitsschendingen wordt gestimuleerd en gefaciliteerd zonder daar een verplicht karakter aan toe te kennen. De NVM denkt dat stimulatie in het kader van bewustwording en compliance effectiever is dan het opleggen van een verplichting. Het plichtmatig karakter kan onbedoeld weerstand oproepen en vanwege de oncontroleerbaarheid afbreuk doen aan de handhaafbaarheid van andere bindende besluiten. Gedragscode/Verklaring Omtrent Gedrag De NVM-Erecode en de daarop voortbouwende interne reglementen voldoen aan de binnen het IOV gemaakte afspraken. Het eerste artikel van de Erecode luidt: “Het NVM-lid en de NVM-Makelaar zijn zich bewust van het belang van hun functie in het maatschappelijk verkeer. Zij oefenen deze naar eer en geweten en betrouwbaar, deskundig en onafhankelijk van anderen uit en streven naar kwaliteit in hun dienstverlening. In hun communicatie waken zij voor onjuiste beeldvorming over personen, zaken en rechten en over hun werkwijze, belangen en positie. Niet naleving van deze Erecode kan worden onderworpen aan de tuchtrechtspraak van de NVM.” De volledige tekst van de NVM-Erecode is te vinden op www.nvm.nl resp. www.nvmtuchtrechtspraak.nl en wordt ook in gedrukte vorm ter beschikking gesteld. 14 Een van de eisen die de NVM stelt om als onderneming tot NVM-lid toegelaten te kunnen worden is het overleggen van een Verklaring Omtrent Gedrag niet alleen van bestuurders, maar van iedere“(mede) beleidsbepalende persoon” binnen de onderneming. Daarnaast zijn leden verplicht om wijzigen hieromtrent te melden en om richting NVM openheid van zaken te geven als daarom gevraagd wordt. Toetsing naleving gedragscode Zoals uit het bovenstaande al naar voren komt, wordt naleving van de NVM-regelgeving onder andere getoetst door de interne tuchtrechter, de Commissie Lidmaatschapszaken en het NVMbureau. De uitspraken van de NVM-tuchtrechter worden in geanonimiseerde vorm gepubliceerd op: http://www.nvmtuchtrechtspraak.nl/index.php/klachtenprocedure/jaaroverzicht-tuchtrechtspraak Op deze website worden tevens de jaaroverzichten van de afgelopen jaren opgenomen zodat “de buitenwacht” een beeld krijgt van het aantal uitspraken, het percentage van de klachten dat geheel of gedeeltelijk gegrond wordt verklaard en de aard van de opgelegde sancties. Jaaroverzicht Tuchtrechtspraak NVM 2014 In 2014 is in 93 tuchtzaken een beslissing genomen door de Raden van Toezicht. In 2013 werden 89 tuchtzaken behandeld, een toename van 5%. Bij 42 tuchtzaken werden de klachten geheel of gedeeltelijk gegrond verklaard. 28 keer werd een berisping opgelegd, 9 maal een boete en 1 maal is een schorsing uitgesproken. In vrijwel alle (gedeeltelijk) gegronde zaken is een veroordeling in de kosten van de procedure aan beklaagde opgelegd. De Centrale Raad van Toezicht heeft in 2014 in 25 zaken uitspraak gedaan. Bij 16 van de 25 uitspraken werd de klacht geheel of gedeeltelijk gegrond verklaard. Dit leidde tot 9 berispingen, 5 boetes en 1 schorsing. Ook bij de Centrale Raad is in vrijwel alle (gedeeltelijk) gegrond verklaarde zaken de beklaagde veroordeeld tot het betalen van de kosten van de procedure. 15 VGM NL Gedragscode Vastgoedmanagement Nederland (VGM NL) hecht grote waarde aan haar reputatie van professionele en zelfstandige branchevereniging op het gebied van vastgoed- en VvE managementdienstverlening ten behoeve van professionele zakelijke en/of georganiseerde opdrachtgevers. November 2011 heeft de VGM NL ledenvergadering ingestemd met de nieuwe gedragscode. Deze nieuwe gedragscode voldoet aan de binnen het IOV gemaakte afspraken. In de VGM NL gedragscode onderschrijven de leden dat zij en hun medewerkers tijdens het uitoefenen van hun beroep/vak de onderstaande uitgangspunten en regelingen zullen toepassen: De leden en hun medewerkers nemen verantwoordelijkheid voor hun acties en voelen zich medeverantwoordelijk voor het integer maken en houden van de vastgoedmarkt. Leden: dragen zorg voor een integere organisatie; kennen een op hun organisatie toegesneden regeling om mistoestanden te melden. Medewerkers: zijn transparant in de omgang; geven altijd een duidelijk en fatsoenlijk advies en laten hun oordeel niet beïnvloeden door sentiment, eigen belang of giften/ gunsten; respecteren en het behartigen de belangen van hun klant en het vertrouwen dat in hun gesteld wordt; melden een potentieel belangenconflict, zakelijk of persoonlijk aan leidinggevenden en, indien van toepassing, aan betrokken partijen; kennen hun grenzen en houden zich daaraan ; zij beloven niet meer dan zij waar kunnen maken of waartoe zij gemandateerd zijn; vermijden elke illegale actie en elke omstreden actie die de reputatie van het vastgoedmanagement kan schaden; hebben de moed om een standpunt in te nemen bij wanpraktijken of als de veiligheid in het geding is; behandelen anderen altijd met respect en discrimineren niet. Controle op naleving door leden VGM NL leden ondertekenen de VGM NL gedragscode jaarlijks. Door ondertekening verklaren zij kennis te hebben van de inhoud van de code en dat zij deze actief uitdragen onder hun medewerkers. Mocht het VGM NL Bestuur daar gerede aanleiding toe zien, dan zijn de leden bereid inzage te verschaffen in hun organisatie om de implementatie van de code objectief te laten vaststellen. Meldingen Ernstige mistoestanden op de vastgoedmarkt of serieuze verdenking daarvan worden gemeld aan het Meldpunt dat VGM NL daarvoor heeft ingericht. Voor haar leden heeft VGM NL modelregelingen ontwikkeld die leden toegesneden op hun organisatie kunnen instellen om medewerkers een veilige omgeving te biedenmistoestanden te melden, dan wel bij VGM NL misstanden kunnen melden. Intern toezicht Juni 2013 heeft VGM NL haar intern toezicht verder uitgebreid. De VGM NL ledenvergadering heeft besloten dat alle leden en alle potentiele leden bij een lidmaatschapsaanvraag een Verklaring Omtrent Gedrag Rechtspersoon (VOG RP) dienen in te leveren bij VGM NL. 16 Zoals ook onder punt 1 vermeld zijn VGM NL leden bereid, als daar een gerede aanleiding toe is inzage te verschaffen in hun organisatie meldingen objectief te laten toetsen. Stimulerende activiteiten Integriteit is regelmatig onderwerp van gesprek bij bestuursvergaderingen en ledenbijeenkomsten. November 2014 hebben RICS, IVBN, NeVaP en VGM NL gezamenlijk een zeer goed bezochte (en gewaardeerde) integriteitsbijeenkomst georganiseerd met als thema ‘Ben ik ok? Ben jij ok?’ 17
