VCO Beroepscompetentieprofiel Eindtermen december 2005 versie 2 Inhoud 1 2 INLEIDING ....................................................................................................................... 2 BEROEPSSTANDAARD COMPLIANCE OFFICER ..................................................... 4 2.1 Waarom ...................................................................................................................... 4 2.2 Wie ............................................................................................................................. 5 2.3 Wat ............................................................................................................................. 6 2.4 Wanneer ..................................................................................................................... 7 2.5 Waar ........................................................................................................................... 8 2.6 Hoe ............................................................................................................................. 9 2.7 Waarmee................................................................................................................... 10 3 KERNCOMPETENTIES IN RELATIE TOT DE BEROEPSSTANDAARD ................ 11 3.1 Typering en afbakening ............................................................................................ 11 3.2 Overzicht kerncompetenties voor compliance officer ............................................. 11 3.2.1 Voorwaardenscheppende, individuele competenties ....................................... 12 3.2.2 Domeinspecifieke competenties ....................................................................... 12 4 EINDTERMEN / BEROEPSKWALIFICATIES ............................................................ 13 4.1 Voorwaardenscheppend ........................................................................................... 13 4.2 Domeinspecifiek ....................................................................................................... 15 5 TOT BESLUIT ................................................................................................................. 18 1 INLEIDING Dit document bestaat uit drie delen: de beroepsstandaard Compliance Officer in de financiële sector (paragraaf 2); kerncompetenties voor Compliance Officers (paragraaf 3); eindtermen of beroepskwalificaties (paragraaf 4). Omdat compliance in de praktijk op uiteenlopende wijze wordt geïnterpreteerd, heeft de Vereniging voor Compliance Officers1 (hierna: VCO) een gemeenschappelijke noemer gedefinieerd voor de volle breedte die beroep en functie kennen. De structuur van (a) de beroepsstandaard ('wat het beroep behelst') is in grote lijnen gebaseerd op een klassieke indeling:2 quis quid ubi quibus auxiliis cur quomodo quando wie wat waar waarmee waarom hoe wanneer Het spreekt vanzelf dat deze beschrijving van het beroep beschouwd dient te worden als een dynamisch gebruiksdocument, een kapstok voor professionele beroepsontwikkeling: inhouds- en vakgericht, aansluitend op discussies binnen de VCO en recente publicaties. Ter verduidelijking van de terminologie volgt hieronder eerst een schema. VCO (a) Beroepsstandaard Compliance Officer ↓ (b) Kerncompetenties a en b tezamen: Beroepscompetentieprofiel (BCP) ↓ (c) Eindtermen ook: Bekwaamheidseisen, Beroepskwalificaties ↓ Opleidingen (d) Leerdoelen HRgeoperationaliseerd door opleidingsinstituten (of HR), sturend voor curriculum trajecten ↓ Financiële (e) Onderwijsproces instellingen didactisch concept, onderwijsleerproces, toetsing van de student/cursist 1 Hierna: VCO. Overal waar in dit document 'hij' staat om naar de compliance officer te verwijzen, kan ook 'zij' worden gelezen. 2 De volgorde in onderstaande paragrafen is enigszins aangepast. 2 De beroepsstandaard compliance officer (a) is uitgewerkt in kerncompetenties (b). Tezamen vormen zij het Beroepscompetentieprofiel (BCP), dat input levert voor de eindtermen (c) van een opleiding, voor bekwaamheidseisen bij een sollicitatie of voor scholing in een HR traject. De invulling van (d) leerdoelen en (e) onderwijsproces behoort niet tot de zorg of bevoegdheid van een beroepsvereniging als de VCO: dat is een zaak van opleidingsinstituten of van de financiële instellingen zelf. Voorbeeld Tot slot een voorbeeld uit een andere beroepsgroep ter vergelijking: (a) In de beroepsstandaard van een tandarts kan staan dat zijn vak het behandelen van gebitsstoornissen behelst. (b) In de competenties voor het beroep is te lezen wat hij daarvoor moet kunnen en kennen. (c) Uit de eindtermen blijkt dat hij handelend op kan treden als iemand kiespijn heeft. (d) Een leerdoel kan zijn het gebruik van verschillende tangen en boren. (e) Uit het onderwijsproces blijkt - hoe iemand dat leert (met theorie uit een boek, met een videopresentatie, in de praktijk), - op welke wijze de docent daarbij optreedt en - hoe wordt getoetst of de student competent is. 3 2 BEROEPSSTANDAARD COMPLIANCE OFFICER 2.1 Waarom Waarom zijn er compliance officers? Gezien de enorme belangen die er op het spel staan, is een gezonde financiële sector voor de Nederlandse economie van levensbelang. De afgelopen decennia zijn er door internationalisering meer regels gekomen, die bovendien complexer zijn. Daardoor is de vanzelfsprekendheid dat deze tijdig worden gecommuniceerd, geïmplementeerd en nageleefd, niet meer altijd vanzelfsprekend. Omdat niet-naleving grote repercussies heeft, is een gestructureerde benadering middels een speciale en continue functie wenselijk en zelfs noodzakelijk. Toezichthouders leggen er de nadruk op dat consumenten die financiële diensten en producten afnemen, bescherming verdienen. Financiële instellingen hebben een zorgplicht. Schieten ze daarin tekort, dan komt de integriteit van de onderneming onder druk te staan. Wanneer bestuurders of medewerkers het minder nauw nemen met bijvoorbeeld de zorgplicht, wanneer ze regelgeving veronachtzamen omwille van de targets van de onderneming of uit zijn op persoonlijk winstbejag, is dat schadelijk voor de sector. De reden van compliance ligt meer in het bijzonder in het voorkomen en tegengaan van reputatieverlies en financieel verlies. De sector is kwetsbaar en dient beschermd te worden tegen risico's. Daarom is het van belang dat er binnen financiële instellingen functionarissen zijn die nieuwe regelgeving snel bekend maken is en proactief adviseren over de toepassing ervan in de organisatie. Die kunnen opereren in het spanningsveld tussen commerciële drive en integer handelen. Compliance officers hebben onder meer aandacht voor naleving van financiële toezichtswetgeving, misbruik door medewerkers van voorwetenschap, fiscale fraude, benadeling van derden, witwassen, terrorist financing. In een wereld waarin de aandacht van de media en de publieke opinie voor de financiële wereld groot is, bevorderen ze transparantie en voorkomen ze financiële schandalen, reputatieverlies en sanctiemaatregelen. Compliance officers zien erop toe dat klanten van financiële instellingen betrouwbare en volledige informatie krijgen en dat bijvoorbeeld privacywetgeving ter bescherming van de persoonlijke levenssfeer wordt nageleefd. Ook het voorkomen van discriminatie kan aan de orde zijn. Zo vormen ze, zoals een VCO-lid het formuleerde, een kwaliteitsfactor binnen de financiële dienstverlening. 4 2.2 Wie Welke eigenschappen hebben compliance officers? Compliance officers zijn integer, bekwaam, deskundig en betrouwbaar. Ze kunnen afstand nemen van de waan van de dag en vangen binnen een organisatie signalen op over het spanningsveld tussen commerciële drive en het naleven van regels. Leveren een bijdrage aan het "happy marriage between commerce and compliance". Ze hebben overzicht en beschikken als het ware over een 'helikopterview'. In veel organisaties is (het hoofd van) compliance een senior. Uiteraard zijn compliance officers op de hoogte van wet- en regelgeving, van de specifieke doelstellingen en eigenschappen in hun business en weten ze de resultaten van hun werk intern en extern te verantwoorden. Buiten hun vak zijn ze op de hoogte van maatschappelijke ontwikkelingen, met bijzondere aandacht voor wat er zich in andere 'sectoren van toezicht' voordoet. Wanneer de Algemene Rekenkamer bijvoorbeeld een rapport uitbrengt over het integriteitsbeleid bij de overheid, is een compliance officer (in grotere organisaties de concern CO) daar alert op. Omdat wet- en regelgeving toenemen en vaak aan veranderingen onderhevig zijn, moeten compliance officers over innovatief vermogen beschikken en zich voortdurend bijscholen. Bij de uitvoering van de werkzaamheden zijn ze zich bewust van proportionaliteit: goed kunnen inschatten waar de belangrijkste risico's liggen en een bijdrage leveren om deze te beheersen is immers van vitaal belang. Ze dienen niet alleen het overzicht te behouden, maar ook de juiste vertaalslag te maken naar de praktijk. Compliance officers moeten initiërend kunnen optreden. Het spreekt vanzelf dat hun communicatieve vaardigheden en interpersoonlijk optreden adequaat zijn. Ze hebben in verschillende opzichten een voorbeeldfunctie. Ze zijn aanspreekbaar en tactvol, stralen vertrouwen uit, maar zijn ook vasthoudend en in staat om medewerkers – op alle niveaus – zonodig te confronteren met harde feiten. Ze houden de rug recht. Conflicten weten ze goed te hanteren. Ze weten de juiste balans te vinden en kunnen discreet opereren. In sommige opzichten hebben ze de eigenschappen van een detective: bij het lezen van een rapport ontdekken ze snel de 'witte plekken', ze hebben een zesde zintuig voor wat verzwegen wordt, voor zaken die niet kloppen, voor kwesties die verdoezeld worden. Een goede intuïtie, een questioning mind. Deze 'morele alertheid' gaat gepaard met competenties als inlevingsvermogen, persoonlijke effectiviteit en overtuigingskracht. 5 2.3 Wat Wat behelst het beroep of de functie van compliance officer? Er zijn tal van omschrijvingen van het beroep in omloop, afhankelijk van het type organisatie waarin compliance officers werkzaam zijn en van het soort werk dat ze in de praktijk verrichten. Ook de omvang van de organisatie, de hiërarchische positie die de CO daarbinnen heeft, de producten en diensten waarmee de CO te maken heeft, alsmede regelgeving en vereisten van toezichthouders zijn factoren die meespelen. Beroep en functie komen in alle engte, breedte en diepte voor, variërend van beleidsvormend tot uitvoerend. Grotere organisaties delen de functie soms op in verschillende stromen of domeinen. Met een variant op het document "Compliance and the compliance function in banks" van Basel Committee on Banking Supervision hanteert de VCO de volgende omschrijving van compliance risico. Het risico van wettelijke of regulatieve sancties en van materieel, financieel of reputatieverlies dat een onder toezicht staande financiële instelling kan lopen als gevolg van het onvermogen om gedragsregels na te leven die van toepassing zijn op haar activiteiten. In veel gevallen heeft de compliance officer een uitgebreid takenpakket, dat niet alleen aansluit op wetten en regels, maar ook op business principles, ethische standaarden, gedragscodes en (ongeschreven) normen binnen de organisatie: een omgeving die gericht is op het herkennen en beheersen van integriteitrisico’s. In roerige tijden, wanneer maatschappelijke normen en waarden vervagen, wordt toezicht op naleving van regels steeds belangrijker. Op strategisch, tactisch en operationeel niveau denken compliance officers mee over de implementatie van nieuwe internationale regels in de bedrijfsvoering. Ze hebben voldoende kennis van riskmanagement, interne controle en corporate governance. Binnen de organisatie bevorderen ze het integriteitgevoel. De beroepskwalificaties compliance officer worden afgeleid van de kerncompetenties en staan in dit document beschreven in paragraaf 4. 6 2.4 Wanneer Wat is het historisch perspectief, welke ontwikkelingen zijn te verwachten? Kennen compliance officers in de Verenigde Staten al een lange traditie, in Nederland vormen ze een relatief jonge beroepsgroep. Maar de tijd dat de directie voor een eminence grise in de organisatie een kamer inrichtte met de mededeling "U kunt hier compliance gaan doen", ligt toch al weer lang achter ons: full time compliance officers zijn er in Nederland zo'n vijftien jaar. Handelen op de beurs waarbij gebruik wordt gemaakt van koersgevoelige informatie was in de beginjaren een belangrijk aandachtspunt. Door de internationalisering van de financiële dienstverlening, het ontstaan van één Europese markt en de complexiteit van regels is het beroep is in korte tijd geprofessionaliseerd. Tal van instellingen hebben voor de compliance functie inmiddels compliance officers. De ontwikkelingen in de wetgeving rond financiële dienstverlening gaan snel. De toezichthouders (DNB, AFM) leggen bij de interne toezichthouder van de instelling, in feite de compliance officer, verschillende taken en verwachtingen neer. Integriteit won snel aan belang na de beursschandalen van de jaren negentig, toen ook in Nederland de financiële wereld geschokt was na de arrestatie van enkele effectenhandelaren. Negatieve beeldvorming is niet goed voor de sector. De roep om nieuwe wet- en regelgeving door de overheid was groot. Na de aanslagen van 9/11 kwam daar een nieuwe dimensie bij, doordat terrorist financing op de agenda kwam. Compliance werd steeds belangrijker en Nederland kreeg met complexe (internationale) wet- en regelgeving te maken. Ons land kent meer dan drieduizend financiële instellingen en de geldstromen die samenhangen met internationale financiële transacties bedragen tientallen miljarden euro's. Daarom ontwikkelde de overheid tal van maatregelen om de integriteit in de financiële sector te versterken en daarmee de bestrijding van terrorisme te bevorderen (sanctiewetgeving). De tijd van gedogen is voorbij. In de afgelopen tien jaar heeft compliance een sterke groei doorgemaakt en zich binnen de financiële dienstverlening ontwikkeld van een juridischfinanciële functie naar een multidisciplinaire communicatiefunctie. Het optreden van compliance officers verandert van defensief naar proactief. Daarnaast ervaren ze dat de controle-inspanning en rapportagecyclus belangrijker worden. Nu de verwachtingen van de overheid, toezichthouders en stakeholders steeds hoger worden en een groter publiek afhankelijk is geworden van het financiële systeem, valt voor de nabije toekomst een verdere uitbreiding van de functie te verwachten; het zou kunnen dat ook corporate governance op den duur tot het aandachtsgebied van compliance gaan behoren. 7 2.5 Waar Waar staan compliance officers ten opzichte van andere toezichthouders, in de financiële wereld en in hun organisatie? Net als elders in wereld, kent ook de Nederlandse overheid instanties die toezien op naleving van wet- en regelgeving, die actief overtredingen opsporen en zonodig straffen opleggen. Zeer bekend is de Algemene Rekenkamer, die het rechtmatig, doelmatig, doeltreffend en integer functioneren van het Rijk toetst. We kennen verder instanties als de Voedsel en Waren Autoriteit, de Nederlandse Mededingingsautoriteit en de Inspectie van het Onderwijs. Voor de financiële wereld is De Nederlandsche Bank zeer belangrijk; het gedragstoezicht is belegd bij de Autoriteit Financiële Markten. Het komt ook voor dat de markt zelf regulerend optreedt: zo stelt het Dutch Securities Institute zich ten doel het vertrouwen van het beleggende publiek in de effectenbranche te versterken door een keurmerk te geven aan gekwalificeerde effectenspecialisten. Er zijn verschillende klachtencommissies die geschillen beslechten tussen particulieren en financiële instellingen. Compliance is als een kwaliteitskeurmerk te beschouwen voor de financiële wereld. Genoemde instanties beschikken in Nederland over diverse bevoegdheden. Een daarvan kan zijn: het bezoeken van organisaties ter plaatse. Ook financiële instellingen (verzekeraars, banken, pensioenfondsen, beleggingsfondsen, effecteninstellingen, trustkantoren, vermogensbeheerders, intermediairs) kunnen bezocht worden. De compliance officer zorgt voor toetsbaarheid en is als interne toezichthouder binnen een organisatie de verbindende schakel (of buffer) naar buiten toe. Bij internationale organisaties heeft hij van doen met verschillende regelgeving in verschillende landen. Is er binnen Europa al sprake van diversiteit, met de Verenigde Staten zijn de verschillen nog weer groter. Binnen de organisatie is hij 'spin in het web'. Compliance begint aan de top van een organisatie: daar wordt de toon gezet voor de compliance cultuur. Zonder een vertrouwensrelatie met de directie kan een compliance officer niet functioneren en heeft hij geen gezag. Compliance is een verantwoordelijkheid van het lijnmanagement en dient zoveel mogelijk in de eigen bedrijfsactiviteiten te worden opgenomen. Hiërarchisch valt de (chief) compliance officer direct onder het bestuur, hij heeft onvoorwaardelijk toegang tot relevante informatie en kan (mede) rapporteren aan de Raad van Commissarissen. Hoewel hij zijn bevoegdheden in het algemeen aan zijn arbeidsrechtelijke relatie met zijn werkgever ontleent, vervult hij een onafhankelijke functie. Om belangenverstrengeling te voorkomen is overlap met een commerciële functie niet gewenst. 8 2.6 Hoe Op welke wijze opereren compliance officers? Niet elke organisatie kent dezelfde compliance-'cultuur'. Het is niet de bedoeling dat de compliance officer aan de lijn van de toezichthouders loopt. Hij is een staffunctionaris die het lijnmanagement met raad en daad terzijde staat en iedereen van integriteit doordringt. Complianceverplichtingen worden niet altijd van een positieve zijde bezien: ze zouden bureaucratisering (en kostenverhogingen) in de hand werken en de aandacht afleiden van de echte business. Goede compliance officers zullen hun taak dan ook zodanig gestalte geven dat bureaucratisering vermeden wordt, want idealiter hoeven compliance en commerce niet tegenstrijdig te zijn. Ze vertalen en implementeren wetten en regels, ze monitoren en signaleren, geven adviezen bij nieuwe producten en diensten, zijn alert in specifieke situaties en kunnen voorts een rol spelen als corrigerend optreden noodzakelijk is. Qua discipline opereren compliance officers op het snijvlak van bedrijfseconomie, recht, accountancy en gedragswetenschappen. Ze werken vanuit een sterk omgevingsbewustzijn en zijn in zekere zin ook cultuurmanager en coach. Hun adviezen moeten reconstrueerbaar zijn. Omdat ze het belang van communicatie onderkennen, weten ze hun boodschap in woord en geschrift adequaat, en met een goede timing voor het voetlicht te brengen. Ze luisteren goed, zijn gevoelig voor het discours van de verschillende sectoren in hun organisatie en weten daar hun woordkeus op af te stemmen. Ze nemen zowel de inhoud van de informatie op als de strekking daarvan en ze kunnen inschatten wat de effecten zijn. Qualitate qua krijgen compliance officers bij het vormgeven van integriteitbeleid te maken met fricties, morele dilemma's, negatieve beeldvorming en problemen rond aansprakelijkheid: het zijn alle factoren waartegen ze bestand zijn. In het spanningsveld van toezicht, advies en rapportage weten ze langs formele en informele lijnen hun doel te bereiken. Ze kanaliseren de klachten die 'klokkenluiders' bij hen indienen, drijven zaken niet op de spits, maar zien wel op het juiste moment wanneer een kwestie zich leent voor escalatie. Ze nemen hun verantwoordelijkheid, binnen de kaders die het bestuur heeft gesteld. Proactief confronteren ze de organisatie van hoog tot laag met relevante casus uit de beroepspraktijk en met morele dilemma's in de omgang met cliënten. Zo doordringen ze met hun autoriteit de instelling van het belang van integer handelen. Een goed netwerk is van groot belang: zowel binnen een instelling, onder andere om draagvlak te kunnen creëren, maar ook extern. Compliance officers overleggen niet zelden met collega's in andere organisaties en wisselen vertrouwelijk informatie uit. Zij zijn elkaar tot steun in verschillende overleggen, al dan niet binnen de VCO. 9 2.7 Waarmee Welke middelen staan de compliance officer ter beschikking? Binnen een instelling zijn de bevoegdheden van een compliance officer gewoonlijk vastgelegd in een aantal documenten: een compliance statuut of charter, een compliance guide, een manual (in grotere organisaties soms per bedrijfsonderdeel). Dergelijke documenten dienen als wegwijzer voor zowel de compliance functionarissen zelf als voor anderen in de organisatie. Er kan verder gewerkt worden volgens een schriftelijk vastgelegde strategie, waarin doelstellingen, focus, ambitie, werkwijze e.d. voor zekere tijd bepaald worden. Instellingen hebben vaak een algemene gedragscode die is toegesneden op de specifieke kenmerken van de organisatie: compliance officers zien erop toe dat het management maatregelen neemt die ertoe leiden dat de code wordt nageleefd. Zo'n gedragscode is voor een belangrijk deel de invulling wat elders, in financiële kringen, in de Nederlandse samenleving, en in breder verband in de internationale organisaties die onze wereld kent, als integer handelen wordt beschouwd. De wetten en regelingen waar het hier om gaat, variëren van wat in Nederland en de Europese Unie op toezichtsgebied is vastgesteld, tot wat in de Basel Committee on Banking Supervision is besloten en uiteindelijk ook tot wat binnen de Verenigde Naties als oirbaar wordt geacht. Vaak is dat vervlochten met ethische bepalingen als afwijzing van kinderarbeid, vrouwenhandel etc. Compliance officers kunnen binnen smalle en zeer brede kaders opereren. De middelen waarvan zij de facto op de werkvloer gebruikmaken, zijn velerlei. Goed communiceren over het waarom van compliance, het hoe, over kwetsbaarheden en gevaren kan via tal van kanalen. Traditioneel zijn er kranten, nieuwsbrieven, bulletins, prikborden en flyers. Compliance officers kunnen themadagen beleggen, trainingen geven, belangrijke artikelen doorzenden en werkoverleggen bijwonen. Ze vergaderen met het management, rapporteren en adviseren, gevraagd en ongevraagd. Door de snelle ontwikkelingen binnen ICT zijn hun mogelijkheden de laatste jaren enorm toegenomen en kan de gang van zaken rond tal van kwesties elektronisch gevolgd worden. Verder kunnen op een intranetsite actuele zaken besproken worden, er kan een 'dilemma van de dag' worden gepresenteerd, een interactieve quiz, een chatbox, etc. Toch is ICT geen Haarlemmerolie: wie de hele dag achter zijn computer zit en zijn gezicht niet laat zien, zal geen integriteitbewustzijn 'tussen de oren' van de medewerkers in een organisatie krijgen. 10 3 KERNCOMPETENTIES IN RELATIE TOT DE BEROEPSSTANDAARD 3.1 Typering en afbakening De hierboven opgestelde beroepsstandaard bevat uitspraken, regels en normen van de VCO over een goede uitoefening van het vak. Hieronder vatten we ze samen in kerncompetenties voor de compliance officer. Onder competenties verstaan we de vermogens van iemand om de opgaven die betrekking hebben op zijn beroep of functie op een adequate, procesgerichte en productgerichte wijze uit te voeren. Het zijn gedragskenmerken. Omdat de afbakening van de compliancefunctie in Nederland nog in volle gang is, gaat het in onderstaande paragraaf om generieke competenties, die in beroepskwalificaties en eindtermen nader vorm krijgen. Gespecificeerd naar niveau leveren ze ten slotte input voor de leerdoelen van opleidingen en instellingen, die sturend zijn voor het onderwijsproces. De kerncompetenties van een medewerker sluiten idealiter aan bij de kerncompetenties van een organisatie, die van doen hebben met missie, visie, strategische doelen en die erop gericht zijn om een organisatie succesvol te maken. Voor compliance officers maakt het verschil of iemand werkt voor een trustkantoor, een verzekeraar of een pensioenfonds, of het om een klein bedrijf gaat dat lokaal werkt of een grote multinational. Ook de cultuur van een organisatie speelt een belangrijke rol. Iedere organisatie kan onderstaande kerncompetenties dan ook aanvullen met specifieke punten van het eigen bedrijf. Uit een en ander volgt dat onderstaande kerncompetenties en beroepskwalificaties voor elke concrete situatie een vertaalslag behoeven. Het is niet de bedoeling ze integraal over te nemen in een functieprofiel. En om misverstanden te voorkomen: de beste compliance officer hoeft niet degene te zijn die als 'schaap met vijf poten' op alle punten scoort. 3.2 Overzicht kerncompetenties voor compliance officer Bij kerncompetenties wordt onderscheiden tussen de volgende twee categorieën. Voorwaardenscheppende, individuele competenties: gedragsbekwaamheden en communicatie Domeinspecifieke competenties: kennis en inzicht, taken & opdrachten, beroepsuitoefening In paragraaf 4 worden ze nader uitgewerkt tot eindtermen en beroepskwalificaties. 11 3.2.1 Voorwaardenscheppende, individuele competenties Compliance officers beschikken over competenties op de volgende terreinen.3 1 integriteit en standvastigheid 2 onderzoeksinstelling, gericht op innovatie 3 analytisch vermogen 4 beoordelingsvermogen en tact 5 onafhankelijkheid 6 context 7 communicatie 8 effectiviteit 3.2.2 Domeinspecifieke competenties Compliance officers beschikken over competenties op de volgende terreinen. kennis en inzicht 9 risicomanagement 10 omgeving 11 moraal en ethiek 12 bewustzijn positie 13 ict praktijk 14 toepassing kennis 15 proportionaliteit 16 kritiek en weerstand 17 aanspreekbaarheid 18 resultaatgerichtheid 3 De volgorde houdt geen hiërarchie in. 12 4 EINDTERMEN / BEROEPSKWALIFICATIES Hieronder worden de eindtermen / beroepskwalificaties voor compliance officers gedefinieerd. In de eerste paragraaf (4.1) komen de kwalificaties aan de orde die zijn afgeleid van de voorwaardenscheppende, individuele competenties. Ze betreffen gedragsbekwaamheden, wijze van optreden en communicatie. Daarna, in 4.2, worden domeinspecifieke competenties beschreven. De nummering correspondeert met die van paragraaf 3. Voor beide categorieën geldt dat ze zijn gedefinieerd voor de volle breedte die beroep en functie in de hele financiële sector kennen. Een individuele compliance officer kan zeker niet over alle beroepskwalificaties te beschikken die hieronder beschreven staan. Voor de verschillende niveaus, sectoren of segmenten waarop compliance officers in de praktijk werkzaam zijn, dient te worden bezien welke competenties relevant zijn. Vervolgens kunnen ze door opleidingsinstituten of financiële instellingen nader worden uitgewerkt in leerdoelen en onderwijsproces. 4.1 Voorwaardenscheppend 1 INTEGRITEIT EN STANDVASTIGHEID -Is betrouwbaar, in woord en daad, houdt zich aan regels en gedragscodes. -Laat zich niet intimideren, omkopen of verleiden tot onoorbare handelingen; is een voorbeeld voor anderen. -Heeft kennis van conflicthantering en kan omgaan met onenigheid. -Heeft de vaardigheid anderen uit te dagen in discussies. -Is bereid zijn om zijn standpunt uit te leggen en te verdedigen. 2 BOORDELINGSVERMOGEN EN TACT -Beoordeelt kwesties objectief, herkent vooroordelen, neemt afstand van emotionaliteit. -Toont het vermogen medewerking en relevante informatie te verkrijgen van collega’s, klanten en anderen. -Is diplomatiek en 'organisatiesensitief', beziet problemen vanuit verschillende invalshoeken. -Kan omgaan met 'zwaar beladen' onderwerpen, taboes en interculturele verschillen. -Herkent de psychologische processen die aan beslissingen van personen ten grondslag liggen en in het bijzonder de motieven die tot overtreding van regels leiden. 3 ONAFHANKELIJKHEID -Kan bij uiteenlopende onderwerpen autonoom oordelen en adviseren. -Beslist op eigen gezag, ook als zaken risico's inhouden. -Weet in geval van een incident de juiste procedures toe te passen. -Onderneemt op eigen initiatief acties en anticipeert op de gevolgen daarvan. -Treedt effectief op in situaties waar overeenstemming ontbreekt. 4 ONDERZOEKSINSTELLING, GERICHT OP INNOVATIE -Is weetgierig en belangstellend, houdt vakliteratuur bij en ontwikkelt zich op het vakgebied. -Weet een vertaalslag te maken van theorie naar de praktijk van zijn functie. -Pakt nieuwe zaken snel op, is vindingrijk en anticipeert op te verwachten knelpunten. -Doet onderzoek, reflecteert, toetst, evalueert. 13 5 ANALYTISCH VERMOGEN -Onderscheidt tussen hoofd- en bijzaken. -Kan een mening/overtuiging/feit/emotie/verwijt doorgronden en duiden. -Ziet verbanden, trends en patronen. -Kan een sterkte-/zwakte analyse uitvoeren. 6 CONTEXT -Houdt rekening met de Nederlandse en internationale dimensie van zijn functie. -Onderscheidt naar strategisch, tactisch en operationeel niveau. -Weet welke stappen in welk stadium voor welk niveau gezet dienen te worden. -Ziet kansen en bedreigingen, heeft oog voor concurrentiebepalende factoren. -Stelt zich via de media en ICT (kranten, tijdschriften, radio, televisie, internet) op de hoogte van wat er in de context van zijn vak gebeurt. 7 COMMUNICATIE -Kan adequaat communiceren: schriftelijk en mondeling, actief en passief, intrapersoonlijk en in een groep. -Kan zich in woord en geschrift in het Nederlands en/of een andere taal vloeiend uitdrukken, conform de geldende regels inzake grammatica, woordgebruik, spelling en interpunctie. -Kent het verschil tussen betekenis, strekking en effect van taaluitingen. -Is op de hoogte van de spanning tussen vorm en inhoud; van non-verbale aspecten en toonsoort; van de verschillende normen voor interactie en interpretatie. -Heeft kennis van taalvariatie, communicatiestijlen, genres en stijlmiddelen en kan daar in de praktijk gebruik van maken. -Houdt in alle aspecten van zijn taalgebruik rekening met de doelgroep waarmee wordt gecommuniceerd en van plaats, tijd en omstandigheden waaronder communicatie plaatsvindt. -Kiest voor elke communicatievorm het passende kanaal: mondeling, schriftelijk of met andere (bijvoorbeeld elektronische) middelen. -Formuleert complexe vraagstukken helder en eenvoudig. -Kan een analyse opstellen volgens de gangbare richtlijnen en deze zowel mondeling als schriftelijk naar formulering en opbouw goed presenteren. -Kan onderscheid maken tussen correcte en incorrecte redeneringen (drogredenen). -Legt de vooronderstellingen in een tekst of redenering bloot, heeft oog voor de 'witte plekken' in een betoog of tekst. -Kan 'technisch' (bijvoorbeeld juridisch) taalgebruik vertalen naar procedures en werkinstructies voor de organisatie. -Spreekt duidelijk en presenteert met overtuiging, zowel intern als extern. -Past actieve luistervaardigheden toe, toont belangstelling, schat gevoeligheden in en interpreteert op juiste wijze wat anderen zeggen. -Kan werken met verschillende gespreks- en interviewtechnieken. -Is in staat onderhandelingsruimte te onderkennen. -Kan complexe stukken schrijven en redigeren, en anderen zonodig aanwijzingen geven hoe een tekst te verbeteren is. -Kan schriftelijk beargumenteerde conclusies en aanbevelingen opstellen. -Is op de hoogte van de conventies op zijn terrein bij het schrijven van brieven, memo’s, rapporten. 14 8 EFFECTIVITEIT -Draagt in zijn gehele optreden ideeën uit met gezag en overtuiging. -Verantwoordt zijn handelingen met valide argumenten, voert goede regie over eigen werkzaamheden en kan zelfcorrigerend optreden. -Reageert doeltreffend op overtredingen van regels, reglementen en procedures. -Stimuleert effectieve communicatie tussen individuen en groepen die meningsverschillen en conflicten trachten op te lossen. 4.2 Domeinspecifiek 9 RISICOMANAGEMENT -Heeft in zijn segment kennis van en affiniteit met producten/diensten en hun karakteristieken en schat in welke risicogevoelig zijn. -Kent de mechanismen die van invloed zijn op de internationale en financiële markten, en kan deze beoordelen. -Is op de hoogte van infrastructuur en informatiestromen. -Kent de doelstellingen en opzet van een compliance manual, charter en monitoring programma. -Heeft kennis van en begrijpt de werking van AO/IC en risicomanagement. -Bestuurt/beheerst/ziet toe op het naleven van externe en interne regels door medewerkers alsmede hun integriteit. -Onderkent de leemtes in AO/IC ten aanzien van compliance risico’s en kan deze opvullen. -Is in staat om compliance risico’s in kaart te brengen en te analyseren. -Heeft kennis van de opzet en fasen van een audit: planning, uitvoering, rapportage. -Is op hoofdlijnen bekend met het algemeen wettelijk kader en het wetgevingstraject. -Heeft kennis van het relevante wettelijk kader en de regelgeving op zijn segment. -Weet waar hij relevante (vak)literatuur en informatiebronnen omtrent vigerende wet- en regelgeving kan vinden. -Kent het wettelijk instrumentarium en kan dit invullen voor de eigen organisatie. 10 OMGEVING -Kan de relevante marktpartijen benoemen die actief zijn binnen zijn segment. -Kent de (vermogens)markt in relatie tot de diverse doelgroepen. -Kent de organisatie en het functioneren van de financiële markten in relatie tot vraag en gedrag van cliënten/consumenten, aanbod en productiefactoren. -Kan uit de veelheid van informatie op politiek en maatschappelijk gebied selecteren wat voor zijn vak relevant is en van invloed is op compliance gebied. -Volgt ontwikkelingen in de samenleving voor zijn segment op de voet; raadpleegt hiervoor relevante (vak)literatuur en andere informatiebronnen. -Is zich bewust van constante veranderingen binnen het externe (en deels interne) landschap en kan daarop anticiperen. -Kent de (structuur, organisatie en bevoegdheden van) toezichthoudende instanties relevant voor zijn segment en weet welke eisen deze aan zijn financiële instelling stellen. -Speelt in op veranderingen vanwege de toezichthouder. -Neemt actief deel aan het consultatieproces rond wetgevingstrajecten. -Levert een bijdrage aan de ontwikkeling van de beroepsgroep -Bouwt een netwerk van relaties op, onderhoudt dit, bouwt het uit. -Wisselt informatie uit met collega compliance officers bij andere segmenten en organisaties. -Stemt opinies af in vergaderingen, seminars, overleg; vraagt zonodig ondersteuning. 15 11 MORAAL EN ETHIEK -Heeft besef van bevoegdheden inzake moraal en ethiek -Draagt door gedrag in woord en daad bij aan de bewerkstelliging van een meer integere organisatiecultuur. -Onderkent lacunes in wet- en regelgeving en weet situatiespecifiek te adviseren. -Is zich bewust van 'de letter van de wet', de achterliggende normen en 'de geest van de wet'. -Kan beoordelen welke handelingen en gedragingen van alle interne participanten bij wet of gedragscode verboden zijn. -Licht partijen op discrete wijze in over knelpunten. -Is zorgvuldig, respecteert normen en waarden, laat iemand in zijn waarde, spreekt niet afkeurend over anderen. 12 BEWUSTZIJN POSITIE -Kan adequaat en snel wettelijk kader en regelgeving toepassen in de gevarieerde en soms uitzonderlijke situaties die zich in de dagelijkse praktijk kunnen voordoen. -Is in staat om binnen zijn segment zelfstandig onderzoeken uit te (laten) voeren naar het correct functioneren van processen. -Kan op grond van informatie over onderliggende oorzaken beoordelen of interventie is gewenst, weegt de consequenties daarvan. -Beoordeelt de risico´s van de diverse activiteiten en adviseert zo nodig beheersmaatregelen. -Draagt ambities uit en verbindt deze aan de doelstellingen van de onderneming. 13 ICT -Weet welk communicatiemiddel wanneer en met behulp van wie voor welke compliance taak moet worden ingezet. -Houdt rekening met het effect van verschillende communicatiekanalen, vooral bij gevoelige kwesties. -Kent de mogelijkheden om voor de uitoefening van de compliance functie technologie in te zetten, maar ziet ook de beperkingen van ICT. -Maakt gebruik van alle beschikbare interne/externe systemen. 14 TOEPASSING KENNIS -Maakt een vertaalslag van wet- en regelgeving naar beleid, van beleid naar processen en van processen naar procedures en activiteiten. -Vertaalt relevante kennis van producten en diensten in het financiële segment waar hij werkzaam is in concrete compliance adviezen. -Vertaalt maatschappelijke ontwikkelingen naar (compliance) consequenties voor de onderneming (segment waar hij werkzaam is). -Beschrijft door middel van een Compliance Charter hoe de infrastructuur er uit ziet, waarbij hij aangeeft hoe hij zijn relevante informatie verkrijgt. -Verwerkt accuraat informatie uit interne rapportages, vergadernotulen, directiememo’s en besluiten alsmede alle correspondentie van en naar toezichthouders. -Werkt samen met de afdeling AO/IC bij het in kaart brengen van de bedrijfsprocessen. -Communiceert op adequate wijze alle relevante kwesties op compliance gebied met de betrokken afdelingen. -Informeert of laat zich informeren over de relevante wet- en regelgeving die van toepassing is op het financiële segment waar hij werkzaam is. -Kan risicoanalyses opstellen op basis van de product/markt combinaties in zijn segment. -Rapporteert en adviseert over de uitkomsten van de risicoanalyses aan relevante participanten. 16 15 PROPORTIONALITEIT -Stelt prioriteiten op basis van een risicoanalyse. -Bakent zijn werkgebied en de verwachtingen ten aanzien van zijn functie helder af. -Dringt snel door tot de kern. -Trekt tijd uit om gewichtige kwesties goed uit te zoeken en verspilt geen tijd aan zaken van weinig importantie. 16 KRITIEK EN WEERSTAND -Kan opereren in een krachtenveld van tegenstrijdige opvattingen en belangen. -Gaat in het belang van zijn organisatie professioneel om met relevante partijen zoals medewerkers, management, Raad van Bestuur en Commissarissen, toezichthouders, Ondernemingsraad, beroeps- en belangenorganisaties en overheidsinstanties. -Accepteert tegenwerpingen, heeft oog voor tegengestelde opvattingen en integreert ze in een afgewogen oordeel. -Maakt zaken bespreekbaar, licht eigen gedrag toe, schat belangen van betrokken partijen in, voorkomt belangenverstrengeling. -Houdt het hoofd koel in tijden van (financiële) crisis, bewaakt eigen grenzen, stelt zonodig anderen gerust. 17 AANSPREEKBAARHEID -Treedt op als aanspreekpunt zowel in- als extern voor 'toezichthouders' en senior management. -Neemt deel aan interne/externe kennisplatforms, zoals overlegorganen, workshops, seminars, cursussen en opleidingen. -Houdt presentaties/trainingen ten behoeve van relevante participanten teneinde de bekendheid met relevante wet- en regelgeving en gedragscodes te vergroten. -Communiceert op basis van vakliteratuur, media, onderzoeksrapporten en elektronische informatiebronnen. -Prikkelt anderen, stimuleert, maakt nieuwe wegen zichtbaar. 18 RESULTAATGERICHTHEID -Verantwoordt intern en extern het gestelde doel en het resultaat. -Adviseert senior management over relevante ontwikkelingen op compliance gebied. -Maakt aan participanten relevante wet- en regelgeving en gedragscodes bekend. -Brengt concrete adviezen uit over relevante (toezicht)wet- en regelgeving inzake alle door zijn organisatie voortgebrachte diensten/producten. -Draagt bij aan de actualiteit en de kwaliteit van de audit. -Voert op bepaalde gebieden de controlerende taak uit en koppelt terug. -Beoordeelt risico's vanuit een breed compliance perspectief. -Stelt een compliance manual, een charter en een monitoring programma op voor het segment. -Voert werkprogramma’s uit. -Signaleert trends, prognosticeert ontwikkelingen en onderbouwt zijn visie ten aanzien van (wijzigingen in) het beleid van zijn organisatie ten overstaan van alle participanten. 17 5 TOT BESLUIT In de inleiding van dit document staat een voorbeeld vermeld van het hele traject (van beroepsstandaard tot en met onderwijsleerproces) voor een tandarts. Bij de compliance officer zou zo'n voorbeeld er als volgt uit kunnen zien: (a) In de beroepsstandaard staat dat compliance officers adviseren over de toepassing van nieuwe regelgeving in de organisatie. (b) In de competenties voor het beroep is te lezen wat hij daarvoor moet kunnen en kennen. Op het gebied van communicatieve vaardigheden bijvoorbeeld. (c) Bij de eindtermen gaat het om kwalificaties als 'rekening houden met de doelgroep' en 'gebruiken van de juiste stijlmiddelen'. Een opleiding zou daarop (d) als leerdoel kunnen nemen: > het oefenen door studenten in het helder en eenvoudig formuleren van compliance vraagstukken voor verschillende doelgroepen. (e) Uit het onderwijsproces blijkt > hoe iemand dat leert (met theorie uit een boek, door herschrijfoefeningen, door op video een presentatie op te nemen en die te bespreken, etc.) > op welke wijze de docent daarbij optreedt (voor de klas of coachend, eventueel virtueel) > hoe wordt getoetst of de student competent is (schriftelijk: door iemand een notitie daarover te laten schrijven, mondeling: met een presentatie voor een groep, met ICT: door een pagina daarover voor het Intranet te laten schrijven), etc. 18