Voorwoord - Wolters Kluwer

Voorwoord 2015
Het Jaarboek Corporate Governance bevat bedrijfseconomisch, juridisch, ethisch
en organisatorisch georiënteerde artikelen. In dit alweer vijfde Jaarboek Corporate
Governance worden uiteenlopende aspecten van corporate governance besproken
door toonaangevende schrijvers uit verschillende disciplines. Verschillende auteurs,
afkomstig uit de wetenschap en de praktijk, beschrijven actuele onderwerpen
waaronder lessen uit de praktijk van een ervaren bestuurder en commissaris, de
geschiktheidstoets bij financiële ondernemingen, ontwikkelingen in het aandeelhoudersseizoen, internationale corporate governance aspecten en enkele specifieke
onderwerpen zoals governance bij nutsbedrijven en maatschappelijke organisaties.
Het Jaarboek Corporate Governance is bedoeld om degenen die door hun functie te
maken hebben met corporate governance vraagstukken inzicht te geven in de
laatste (internationale) ontwikkelingen. Daarnaast is het nuttig voor toekomstige
bestuurders en toezichthouders bij de beeldvorming over de verschillende aandachtspunten op dit gebied.
De eerste drie hoofdstukken gaan in op de relatie tussen bestuurders en commissarissen en hoe deze rollen effectiever kunnen zijn. In hoofdstuk 1 deelt Jan
Nooitgedagt aan de hand van zijn eigen ervaringen als bestuurder en toezichthouder
de uitdagingen waarvoor een raad van commissarissen in met name de financiële
sector kan komen te staan en welke aandachtspunten dan belangrijk zijn om in het
oog te houden. Hij heeft daartoe een lijst met tien aandachtspunten samengesteld
die in het hoofdstuk worden toegelicht en uitgewerkt. Vervolgens beschrijft Oscar
David in hoofdstuk 2 hoe macht in de bestuurskamer een bron van kracht kan zijn
in plaats van een reden tot zorg. Hij geeft inzicht in de dynamiek van macht en
biedt handvatten die toezichthouders en bestuurders helpen het fenomeen macht
beter onderling bespreekbaar te maken. Het hoofdstuk is een pleidooi om het thema
macht binnen het bestuur en tussen de raad van commissarissen en het bestuur
vaker aan de orde te stellen. In hoofdstuk 3 beschrijven Lutgart van den Berghe en
Abigal Levrau hoe een interne evaluatie de toegevoegde waarde van een raad van
bestuur en raad van commissarissen kan verhogen. Dit tegenover de trend om
nagenoeg uitsluitend in te zetten op publieke verantwoording, met als gevolg een
focus op het overdreven formaliseren van bestuurspraktijken.
VI
Voorwoord 2015
De volgende twee hoofdstukken beschrijven corporate governance vanuit internationaal perspectief. In hoofdstuk 4 beschrijft Niels Hermes dat in corporate
governance onderzoek tot nu toe minder aandacht is voor diversiteit in termen
van de nationaliteit van bestuurders en commissarissen. Tegelijkertijd hebben vele,
met name internationaal opererende ondernemingen, raden van bestuur en raden
van commissarissen een internationaal karakter. In dit hoofdstuk bespreekt hij in
hoeverre deze vorm van diversiteit een rol speelt bij de uitvoering van de bestuursen toezichttaken en op welke wijze het proces van de besluitvorming erdoor wordt
beïnvloed. In hoofdstuk 5 beschrijft Willem Calkoen corporate governance vanuit
meerdere internationale perspectieven. Volgens Calkoen verrijkt kennis omtrent
internationaal corporate governance het denken over het eigen nationale corporate
governance.
Dan volgt een tweetal hoofdstukken over de geschiktheidstoets in de financiële
sector, gevolgd door een hoofdstuk over biases bij onder andere de financiële
toezichthouder. Guido Roth en Janice Roepnarain beschrijven in hoofdstuk 6
allereerst het wettelijk kader van de geschiktheidstoetsingen in de financiële sector,
waarbij zij ook ingaan op de wijze waarop de betrouwbaarheids- en geschiktheidstoetsingen in de praktijk plaatsvinden. Ook beschrijven zij enkele recente ontwikkelingen en gaan ze in op de rechtsbescherming die openstaat tegen negatieve
besluiten. Ook in hoofdstuk 7 gaan Mijntje Lückerath en Margriet Stavast nader in
op de geschiktheidstoets. Zij gaan echter meer specifiek in op het 4+4-project
waarbij in korte tijd alle commissarissen van de vier grootste banken en vier
grootste verzekeraars in 2012 getoetst werden. Zij onderzochten daarbij de
gewijzigde samenstelling van de RvB en RvC van de acht grootste banken en
verzekeraars van Nederland in de periode 2008-2014 en kijken daarbij of de
toetsingen in 2012 van invloed lijken te zijn geweest op de samenstelling van de
RvC, of dat deze veranderingen al eerder waren ingezet. In hoofdstuk 8 gaan Remy
Jansen en Margot Aelen in op de biases van verschillende typen toezichthouders.
Biases kunnen van invloed zijn op de oordeelsvorming en besluitvorming van
toezichthouders, zowel interne als externe toezichthouders en/of privaat en publieke toezichthouders. Zij beschrijven daarbij ook hoe biases geneutraliseerd kunnen
worden en geven voorbeelden op welke manier De Nederlandsche Bank (DNB) het
effect van biases zoveel mogelijk probeert te neutraliseren. Dan volgt een vijftal
hoofdstukken met alle vijf een specifiek thema.
Michiel Boersma beschrijft in hoofdstuk 9 governance bij nutsbedrijven. Hij
beschrijft dat in de komende jaren nutsbedrijven zich in een aantal sectoren
opnieuw moeten uitvinden als gevolg van een aantal disruptieve ontwikkelingen.
Hij bespreekt deze ontwikkelingen en de als gevolg daarvan veranderende
governance voor een aantal nutssectoren, waaronder de afval-, spoor-, water-,
telekom-, post- en energiesector. In hoofdstuk 10 beschrijven Tineke Lambooy,
Voorwoord 2015
VII
Rosalien Diepeveen en Sander van ’t Foort hoe MVO geïmplementeerd kan
worden in de onderneming en de keten. Volgens de auteurs zijn voor bestuurders
en commissarissen met name twee ontwikkelingen op het gebied van MVO
relevant. Ten eerste heeft MVO een plek verworven in de corporate governance
van een onderneming. En ten tweede is er grote aandacht voor het toepassen van
MVO in de (internationale) toeleveringsketen. In hoofdstuk 11 beschrijft Louis
Houwen actuele beleidsvisies en herziene governance codes voor maatschappelijke
organisaties en dat deze een cultuuromslag in de governance markeren. Steeds
vaker wordt gerefereerd aan best practices van goed functionerende onderwijsinstellingen, woningcorporaties en zorgorganisaties waarvan bestuurders en toezichthouders juist voorbeeldgedrag vertonen, in plaats van de verwijzingen naar
incidenten met de gebruikelijke regelreflexen. Brancheorganisaties en beroepsverenigingen voor bestuurders en toezichthouders in de verschillende sectoren
nemen in toenemende mate het initiatief voor kwaliteitsbevordering van bestuur,
professionalisering van toezicht en verbetering van de dialoog met stakeholders. In
hoofdstuk 12 gaat Marnix Holtzer in op de vraag welke invloed werknemers
kunnen uitoefenen op het strategisch beleid van de Nederlandse vennootschap en
hoe tekortkomingen in de uitoefening van medezeggenschapsrechten kunnen
worden weggenomen. Hij legt het initiatief daarvoor in eerste instantie bij de
werknemers zelf. In hoofdstuk 13 gaat Dick de Waard in op de informatievoorziening en het afleggen van verantwoording door de onderneming via het jaarverslag. Hij beschrijft meerdere trends die hebben bijgedragen aan de toeneming van
de hoeveelheid informatie die in de jaarverslagen van grote ondernemingen wordt
opgenomen. Een van de oorzaken is bijvoorbeeld het bewustzijn dat de onderneming meer stakeholders kent dan alleen de aandeelhouders, waarbij elke relevante
stakeholder zijn eigen informatievraag meebrengt. Daarnaast kan het jaarverslag
gebruikt worden als instrument om de license to operate van de onderneming veilig
te stellen.
Het jaarboek sluit af met de zeer gewaardeerde jaarlijkse bijdrage van Rients Abma
die in hoofdstuk 14 wederom de belangrijkste ontwikkelingen en bevindingen uit
het aandeelhoudersvergaderingenseizoen van 2015 met ons deelt. Hij concludeert
dat de positieve effecten van de min of meer continue dialoog tussen beursvennootschappen en hun aandeelhouders steeds beter zichtbaar worden in de
uitslagen van de stemmingen op de aandeelhoudersvergaderingen (AVA’s). Steeds
meer vennootschappen sonderen voorafgaand aan de AVA bij hun belangrijkste
aandeelhouders of hun voorstellen op voldoende steun kunnen rekenen en passen
hun voorstellen aan aan de belangrijkste stemgedragrichtlijnen van hun aandeelhouders.
VIII
Voorwoord 2015
Zoals in alle voorgaande jaren is de samenvatting van de meest actuele Nederlandse
Female Board Index 2015 (peildatum 31 augustus 2015) opgenomen in de bijlage.
Wij hebben als redactie wederom met veel plezier toegewerkt aan deze vijfde
editie. Daarvoor zijn wij uiteraard de auteurs zeer dankbaar voor hun bijdragen. Wij
zijn als redactie van mening dat het Jaarboek Corporate Governance 2015-2016 een
relevante aanvulling is op de vier voorgaande jaarboeken. Achterin dit Jaarboek
vindt u een overzicht van de inhoudsopgave van de vier voorgaande jaarboeken.
De hoofdstukken van het eerder verschenen jaarboek kunt u vinden op www.
jaarboekcorporategovernance.nl.
Wij wensen u wederom veel leesplezier toe.
De redactie
Mijntje Lückerath-Rovers
Barbara Bier
Hans van Ees
Muel Kaptein