48 09/08/2017 BE 0402.206.045 NAT. Datum neerlegging Nr. NAT. Nr. Datum neerlegging Blz. 265 EUR Blz.9 E. D. EUR D. 17430.00514 CONSO 1.1 CONSO 1 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKO MSTIG HET WETBOEK V AN VENNOO TS CH APPEN NEER TE LEGG EN DOCUMENTEN IDENTIFICATIEGEGEVENS NAAM VAN DE CONSOLIDERENDE VENNOOTSCHAP OF VAN HET CONSORTIUM (1) (2) :Koninklijke Ahold Delhaize N.V. .............. ..................................................................................................................................................................................................................... Rechtsvorm: Buitenlandse vennootschap (naamloze vennootschap) .......................................................................................................... Adres: Provincialeweg .......................................................................................................................... Nr.: 11................... Bus: ............... Postnummer: 1506 MA ............ Gemeente: Zaandam .............................................................................................................................. Land: Nederland ........................................... Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Brussel (Franstalige afdeling) ............................................................... Internetadres (3): http://www.ahold.com . ....................................................................................................................................... Ondernemingsnummer GECONSOLIDEERDE JAARREKENING IN DUIZENDEN EURO(4) Voorgelegd aan de algemene vergadering van 12 /04 /2017 met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 04 /01 /2016 tot 01 /01 /2017 Vorig boekjaar van 29 /12 /2014 tot 03 /01 /2016 De bedragen van het vorige boekjaar zijn identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. Zijn gevoegd bij deze geconsolideerde jaarrekening: - het geconsolideerde jaarverslag - het controleverslag over de geconsolideerde jaarrekening ZO DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN EEN BUITENLANDSE VENNOOTSCHAP DOOR EEN BELGISCHE DOCHTER WORDT NEERGELEGD Naam van de Belgische dochter die de neerlegging verricht (artikel 113, § 2, 4°a van het Wetboek van vennootschappen) Delhaize Le Lion / De Leeuw Comm. V.A.. .................................................................................................................................................. ..................................................................................................................................................................................................................... Ondernemingsnummer van de Belgische dochter die de neerlegging verricht Totaal aantal neergelegde bladen: 265 ................... dienstig zijn: ............................................................ 0402.206.045 Secties van het standaardformulier die niet werden neergelegd omdat ze niet Handtekening : Naam en hoedanigheid: Konklijke Ahold Delhaize N.V., bestuurder van Delhaize Le Lion / De Leeuw Comm.V.A., vertegenwoordigd door Dick Boer, CEO en bestuurder van Koninklijke Ahold Delhaize N.V. en Dick Boer, wettelijke vertegenwoordiger in België van het Delhaize Le Lion / De Leeuw Comm. V.A. (1) Schrappen wat niet van toepassing is. (2) Een consortium dient de sectie CONSO 5.4 in te vullen. (3) Facultatieve vermelding. (4) Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. Nr. CONSO 2 LIJST V AN DE BESTUUR DERS OF Z AAKVOERDERS V AN DE CONSOLI DERENDE ONDER NEMING EN V AN DE COMMISS ARI SSEN DIE D E GECONSOLI DEERDE J AARREKENING HEBBEN GECONTROLEERD LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie Dick Boer – Provincialeweg 11, 1506 MA Zaandam, Nederland, Voorzitter van de Raad Van Bestuur Frans Muller - Provincialeweg 11, 1506 MA Zaandam, Nederland, Bestuurder Jeff Carr - Provincialeweg 11, 1506 MA Zaandam, Nederland, Bestuurder Pierre Bouchut - Provincialeweg 11, 1506 MA Zaandam, Nederland, Bestuurder Kevin Holt - Provincialeweg 11, 1506 MA Zaandam, Nederland, Bestuurder PricewaterhouseCoopers Accountants NV (D. Van Ameijden RA) – Thomas R. Malthusstraat 5, 1066 JR Amsterdam, Nederland Commissaris 2 / 46 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Inleiding Wij heten u van harte welkom bij het lezen van dit eerste Jaarverslag van onze gefusioneerde vennootschap, Ahold Delhaize. In 2016 brachten we twee succesvolle bedrijven samen om een van 's werelds grootste retailgroepen te vormen die in staat is om nog méér van onze sterke lokale merken aan de klanten aan te bieden. Dit wordt weerspiegeld in het thema van ons verslag: Better together. Dit is eveneens de naam van onze strategie waarover u meer zal ontdekken bij het lezen van ons verslag. Wij geloven dat ons financieel succes rechtstreeks verbonden is aan hoe goed we onze financiële, natuurlijke en menselijke bronnen beheren. Daarom hebben we beslist om één verslag te publiceren dat een geïntegreerd beeld verstrekt van onze duurzaamheidsprestatie als onderdeel van onze algemene bedrijfsprestaties. Lees verder om meer te weten te komen over ons jaar en de positieve dynamiek die wij na de fusie hebben bereikt. Ons verslag geeft een overzicht van de vooruitgang die onze sterke lokale merken hebben geboekt op het vlak van al onze strategische prioriteiten, waaronder het nog verser maken van ons vers aanbod, het aanbieden van gezondere keuzes aan onze klanten, de afvalbeperking, de ondersteuning van onze gemeenschappen, de uitbreiding van ons online aanbod waardoor online winkelen gemakkelijker wordt, en zoveel meer. 1 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 In dit jaarverslag Financiële beoordeling van de Groep Niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven Overzicht Inleiding Bestuur Inhoud Onze Raad van Bestuur en ons Directiecomité Wij zijn Ahold Delhaize Raad van Commissarissen Hoogtepunten van de Groep Corporate governance Ons verhaal Verslag van de Raad van Commissarissen Waar we actief zijn Ons risicobeheer Onze sterke lokale merken Bezoldiging Bericht van onze CEO Verklaringen Interview met onze Voorzitter en CEO Bedrijfsbeoordeling Onze Better Together strategie Onze doelstelling Ons duurzaam bedrijfsmodel Onze beloften Onze waarden Marktoverzicht Onze stakeholders Onderwerpen van materiële duurzaamheid Waardeketen Duurzame retailing Belangrijkste financiële indicatoren van de Groep 2 Financieel Jaarrekening Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Jaarrekening van de moedervennootschap Toelichtingen bij de jaarrekening van de moedervennootschap Overige informatie Investeerders Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Wij zijn Ahold Delhaize Samen bouwen wij sterke lokale merken op en zorgen we dagelijks voor verse inspiratie. Via 6.556 winkels en de onlineverkoop, levert onze familie van sterke lokale merken heerlijk eten, waarden en innovaties aan klanten in 11 verschillende landen. Wij combineren de wereldwijde schaal met de meest lokale en persoonlijke service. Wij maken supermarkten slimmer en het online winkelen sneller en beter. Daarenboven zijn we vastberaden om een nog duurzamer bedrijf te worden. Wij werken hard om 's werelds meest inspirerende verdeler van voeding te zijn. Samen zijn we beter. 3 Overzicht Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Hoogtepunten van de Groep Op 23 juli 2016 werd de fusie tussen Ahold en Delhaize Groep voltooid. Juridisch gezien was de fusie uitgevoerd doordat Delhaize Groep werd opgenomen in Ahold, waarbij de entiteit de nieuwe benaming Ahold Delhaize kreeg. Bijgevolg werden de financiële resultaten van Delhaize Groep opgenomen in de Geconsolideerde Jaarrekening vanaf de datum van de fusie, wat een invloed heeft op de vergelijkbaarheid tussen de financiële resultaten van 2016 en deze van 2015. Dit Jaarverslag verstrekt tevens cijfers en analyses op een pro forma basis, waarbij gegevens worden gebruikt die gebaseerd zijn op de veronderstelling dat de fusie uitwerking kreeg vanaf de eerste dag van het boekjaar 2015 van Ahold. Hierdoor wordt, ter illustratie, een vergelijkbare basis verkregen om de beoordeling van de huidige prestaties van de gecombineerde vennootschap te vergemakkelijken. Netto-omzet van € 49,7 miljard (IFRS), pro forma € 62,3 miljard Vrije kasstroom van € 1,4 miljard na kapitaaluitgaven ten belope van € 1,7 miljard1 1 Vrije kasstroom en kapitaaluitgaven met inbegrip van de Delhaize Groep over een volledig jaar. Bedrijfsopbrengsten van € 1,6 miljard (IFRS), pro forma € 2,0 miljard Onderliggende bedrijfsopbrengsten van € 1,9 miljard (IFRS), pro forma € 2,3 miljard 4 Onderliggende bedrijfsmarge van 3,8% (IFRS), pro forma 3,7% Onderliggende EBITDA van € 3,3 miljard s(IFRS), pro forma € 4,1 miljard Dividend per gewoon aandeel van € 0,57 Pro forma onderliggende inkomsten uit voortgezette activiteiten per basis aandeel aan € 1,17 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 42% Verkoop van gezonde huismerkproducten 6.556 winkels wereldwijd 370.000 Medewerkers € 2,3 miljard netto online verkopen aan consumenten 5 Overzicht Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Inleidend bericht: samen zijn we Ahold Delhaize working Better together business Onze roots gaan 150 jaar terug. Wij zijn samengekomen om onze portefeuille van sterke lokale merken, gezamenlijke doelstellingen en een grote toewijding voor duurzame retail op te bouwen. Samen delen we de beste praktijken, leren we van elkaar en verwezenlijken we winst op onze schaal. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Inleidend bericht: wij bouwen sterke lokale merken great Local brands flavors Onze familie van sterke lokale merken levert wekelijks aan 50 miljoen klanten in 11 verschillende landen. Elk merk deelt een passie voor het leveren van kwaliteit, waarde en ervaringen aan klanten en voor de samenwerking met lokale gemeenschappen om een betere buur te zijn. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Inleidend bericht: dagelijks verse inspiratie creating Fresh inspiration offering Dagelijks brengen wij verse inspiratie en nieuwe innovaties aan onze klanten, gemeenschappen en medewerkers. Onze merken streven ernaar om het leven gemakkelijker, gezonder en voor iedereen meer betaalbaar te maken, om een betere toekomst op te bouwen voor onze bedrijven en hun gemeenschappen. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Onze sterke lokale merken Onze sterke lokale merken vormen het hart van onze bedrijfsactiviteiten. Elk merk deelt een passie voor het leveren van heerlijk eten, waarde en innovaties, zowel in de winkels als online, en voor het creëren van inclusieve werkplekken die mooie carrièrekansen bieden. Onze merken hebben tevens zinvolle, langdurige verbintenissen aangegaan om lokale gemeenschappen en verantwoorde bronnen te versterken en om klanten bij te staan in het maken van dagelijkse gezondere keuzes. Meer informatie over onze merken vindt u op onze website www.aholddelhaize.com Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Ahold USA Stop & Shop GIANT MARTIN'S Marktgebied Marktgebied Marktgebied Connecticut, Massachusetts, New Jersey, New York en Rhode Island Pennsylvania Pennsylvania, Maryland, Virginia en West Virginia Winkelformats Winkelformats Winkelformats Supermarkten, hypermarkten, webwinkels Supermarkten, hypermarkten, webwinkels Supermarkten, hypermarkten, webwinkels Winkels 413 Winkels 147 Winkels Klantenvoorstel Klantenvoorstel Klantenvoorstel Mijn Stop & Shop helpt me geld en tijd te besparen en goed te eten Mijn Giant helpt me geld en tijd te besparen en goed te eten Mijn Martin’s helpt me geld en tijd te besparen en goed te eten Giant Peapod bfresh Marktgebied Marktgebied Marktgebied Delaware, District Columbia, Maryland en Virginia Massachusetts Winkelformats 12 staten over de Westkust en het Midwesten van de V.S. evenals het District Columbia Winkelformats Supermarkten, hypermarkten, webwinkels Online levensmiddelen kopen Kleine supermarkten Winkels 168 Winkels Winkelformats - Winkels Klantenvoorstel Klantenvoorstel Klantenvoorstel Mijn Giant helpt me geld en tijd te besparen en goed te eten Wij maken het leven gemakkelijker. Wij geven onze klanten tijd terug om dingen te doen die ze graag doen bfresh - uw city supermarkt - de perfecte mix van vers eten, levensmiddelen, inspirerende maaltijden, de beste service en grote waarden. Totaal medewerkers van het segment Ahold USA: 114.000 44 4 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Delhaize Amerika Food Lion Hannaford Marktgebied Marktgebied Delaware, Georgia, Kentucky, Maryland, North Carolina, Pennsylvania, South Carolina, Tennessee, Virginia en West Virginia Winkelformats Maine, Massachusetts, New Hampshire, New York en Vermont Winkelformats Supermarkten, buurtwinkels Supermarkten, webwinkels Winkels 1.033 Winkels Klantenvoorstel Klantenvoorstel Op Food Lion kan je rekenen…Elke dag! De volledige winkel… Vers, lokaal, correcte prijs, gezond, goede service Totaal medewerkers van het segment Delhaize Amerika: 95.000 181 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Nederland Albert Heijn bol.com Marktgebied Marktgebied Nederland, België en Duitsland Nederland en België Winkelformats Winkelformats Supermarkten, buurtwinkels, webwinkels Online winkelen voor algemene handelswaar Winkels 1.011 Winkels Klantenvoorstel Klantenvoorstel Everybody Appie De winkel voor ons allemaal Etos Gall & Gall Marktgebied Marktgebied Nederland Nederland Winkelformats Winkelformats Drogisterijen, webwinkels Wijn- en drankenhandlaren, webwinkels Winkels 547 Winkels Klantenvoorstel Klantenaanbod De beste drogisterij met de beste & betaalbare oplossingen voor Gezondheid, Iedereen expert Totaal medewerkers voor het segment Nederland: 100.000 - 605 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht België Delhaize Marktgebied België en Luxembourg Winkelformats Supermarkten, buurtwinkels Winkels 765 Klantenaanbod Koop goed, eet goed Totaal medewerkers voor het segment België: 14.000 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Centraal- en Zuidoost-Europa Albert AB ENA Marktgebied Marktgebied Marktgebied Tsjechische Republiek Griekenland Griekenland Winkelformats Winkelformats Winkelformats Supermarkten, compacte hypermarkten Supermarkten, buurtwinkels Supermarkten Winkels 330 Winkels 364 Winkels Klantenaanbod Klantenaanbod Klantenaanbod Goed gemaakt vers eten met vertrouwde kwaliteit en prijs Wij halen vreugde uit het beste aanbod Uw partner voor concurrentiële levensmiddelen Maxi (inclusief Shop&Go) Tempo Mega Image Marktgebied Marktgebied Marktgebied Servië Servië Roemenië Winkelformats Winkelformats Winkelformats Supermarkten, webwinkels Hypermarkten Supermarkten, webwinkels Winkels 379 Winkels 25 Winkels Klantenaanbod Klantenaanbod Klantenaanbod Altijd vers, altijd dichtbij, altijd Maxi Altijd in actie Geniet van het leven Totaal medewerkers voor het segment Centraal- en Zuidoost-Europa: 47.000 14 526 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Joint ventures Pingo Doce Super Indo Marktgebied Marktgebied Portugal Indonesië Winkelformats Winkelformats Supermarkten Compact supermarkten, supermarkten Winkels 415 Winkels Klantenaanbod Klantenaanbod Het smaakt lekker om zo weinig te betalen Verser, betaalbaarder, dichter 140 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Bericht van onze CEO Beste lezer, Ik kijk met grote tevredenheid en trots terug naar 2016. Dit was het jaar waarin we Ahold Delhaize zijn geworden: een top 10 retailfamilie met meer dan 20 sterke lokale merken die voor onze klanten tot leven werden gebracht door honderden duizenden toegewijde medewerkers. Wij zijn een internationale retailer met een omni-channel aanbod dat gecentreerd is rond onze toonaangevende supermarkten en e-Commerce bedrijvigheden. Wat een spannende reis was het tot nu toe. Dankzij de niet-aflatende motivatie van onze teams hebben we onze nieuwe vennootschap opgestart met heel veel energie. Zij behielden de bedrijfsdynamiek en zorgden voor blijvende innovatie en verbetering van onze merken, voor klanten, voor elkaar en voor de gemeenschappen die zij dienen. We verkeren in een periode van ongekende verandering in onze sector. Vandaag bestaat onze uitdaging niet enkel uit de aanpassing aan snelle ontwikkelingen die plaatsvinden, maar tevens uit het voorspellen van deze ontwikkelingen en de weg te wijzen. Om dit te doen blijven naar anderen kijken, de trends bijhouden en dicht bij onze klanten staan maar hebben we tevens oog voor onze bedrijfsactiviteiten om te begrijpen hoe we innovaties van het ene merk naar het andere kunnen delen. Wij weten dat mensen op al onze markten - op een moderne manier - op zoek zijn naar een verbinding en, als retailers van voeding, moeten wij relevante manieren vinden om een band te onderhouden met de klanten in de winkels, online en overal daartussen. Klanten willen gemak en zij willen dat over de verschillende kanalen, evenals in de producten die zij kopen. Daarop willen geen compromissen sluiten, zelfs als ze in toenemende mate bezorgd zijn over de gezondheidsvoordelen en de afkomst van het voedsel dat zij eten. Onze merken reageren daarop. In 2016 bereikten onze sterke lokale merken goede prestaties, toenemende omzet, bedrijfsinkomsten en marges over het volledige jaar. De pro forma netto-omzet steeg met 3,4% tegen constante wisselkoersen en bedroeg, aangepast tot de 53e week van 2015, € 62,3 miljard, voornamelijk gedreven door de klantgerichte strategieën, slimme promoties en een goed winkelbeheer in Nederland, Delhaize Amerika en Centraal- en Zuidoost-Europa. Wij waren in staat om het marktaandeel op de meeste van onze markten te doen toenemen. Door onze succesvolle programma's "sparen om te investeren" konden onze bedrijven blijven herinvesteren in ons klantenaanbod, wat heeft geleid tot sterkere Net Promotor Scores en konden zij de globale pro forma onderliggende bedrijfsmarge verbeteren ten opzichte van 2015. Onze sterke vrije kasstroom ten belope van € 1,4 miljard heeft ons in staat gesteld om de groei van onze belangrijkste kanalen - supermarkten, e-Commerce en kleinere formats - te blijven financieren en liquiditeitsoverschotten aan onze aandeelhouders terug te storten. Wij hebben een sterke balans en zijn verheugd dat we een dividend van € 0,57 kunnen voorstellen aan onze aandeelhouders, dit is een stijging van 9,6% in vergelijking met het Ahold dividend van vorig jaar. Dit voorgestelde dividend vertegenwoordigt een uitkeringspercentage van 48% van de proforma onderliggende inkomsten uit voortgezette activiteiten. Om op dit succes te kunnen bouwen, hebben we gebruik gemaakt van onze kennis van klanten en de veranderende tendensen als grondslag voor de ontwikkeling van onze nieuwe strategie: Better Together. Dit stimuleert de volledige vennootschap met een gezamenlijk doel: samen bouwen we aan sterke lokale merken en zorgen we dagelijks voor verse inspiratie. Onze merken omarmen de Better Together strategie en voeren het lokaal uit door de connecties met zowel de klanten als de gemeenschappen verder te verdiepen. Zoals u in ons Jaarverslag zal lezen, zal u zien dat de duurzame retailing is ingebed in de Better Together strategie en dit in alles wat we doen. Het is één verbonden verhaal, waarbij de duurzaamheid de belangrijkste motor is voor de bedrijvigheid, verbonden aan de manier waarop we sparen voor onze klanten, aansturen tot groei, beloftes maken 16 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht aan onze stakeholders, leven volgens onze waarden en hoe we onze doelstelling als vennootschap verwezenlijken. Voor meer details over alle elementen van onze nieuwe strategie verwijzen we naar Onze Better Together Strategie. In het midden van dit drukke jaar en terwijl sterke prestaties werden geleverd ben ik trots op wat de mensen voor al onze sterke lokale merken reeds hebben bereikt in de richting van onze strategische doelstellingen. Om de klanten tevreden te stellen en te blijven aantrekken, verbeteren wij ons aanbod met betere kwaliteit en gezondere keuzes tegen betaalbare prijzen. In de Verenigde Staten hebben de Ahold USA merken een nieuwe bakkerij en productieafdelingen uitgerold als onderdeel van hun voortdurende programma om het kantenaanbod te verbeteren en te focussen op wat vers is. Food Lion verbetert haar aanbod met haar Easy, Fresh & Affordable strategie - die gericht is op de klantendienst, het gemak, de versheid en de prijzen - en voltooide tijdens dit jaar haar plaatsing op de belangrijke Charlotte, North Carolina, markt. Onze reeksen huismerken blijven een belangrijk manier om ons te differentiëren door onze klanten betaalbare, innovatieve en gezonde keuzes aan te bieden die ze nergens anders vinden. Albert Heijn bleef haar reeksen huismerken in belangrijke mate verbeteren en bleef in de loop van het jaar het zout-, suiker-, vetgehalte en andere additieven verminderen. Om onze investeringen te financieren, maken we slimme keuzes gericht op de vereenvoudiging en geldbesparing. Ons Delhaize supermarktmerk in België heeft de implementatie van een nieuwe winkelorganisatie voltooid wat bijdraagt tot de efficiëntere werking ervan, terwijl de klantendienst tegelijkertijd wordt verbeterd en er een betere werkomgeving voor de medewerkers wordt gecreëerd. Stop & Shop heeft een toonaangevende faciliteit geopend in Massachusetts die voedselafval van de winkels omzet in energie om een distributiecentrum aan te drijven. Wij blijven onze toonaangevende e-Commerce merken stimuleren door te investeren in hun groei - en klanten hebben onze inspanningen duidelijk gewaardeerd in 2016. De 1 online consumentenverkopen stegen met meer dan 27% en zelfs met meer dan 30% in Nederland. Enkele opmerkelijke voorbeelden van onze vooruitgang tijdens het jaar was de lancering van bol.com van de levering aan huis op dezelfde dag en op zondag waardoor de klanten een nog grotere flexibiliteit en snellere service ontvingen. Ah.nl werd uitgebreid om 25% meer klanten te bedienen en Peapod heeft een huismerkenlijn van verse maaltijdpakketten gelanceerd om het voor klanten gemakkelijker te maken om huisgemaakt eten op tafel te krijgen. Onze Better Together strategie stelt ambitieuze groeidoelstellingen tegen 2020 voor onze e-Commerce activiteiten als we de opportuniteiten van onze merken blijven benutten. e In onze kernactiviteit van supermarkten blijven we de ontwikkeling financieren en stijgen de verkopen, met name in Griekenland en Roemenië, waar Mega Image haar 500 winkel in oktober opende. Zelfs met de vooruitgangen in de e-Commerce zullen onze winkels belangrijk blijven aangezien deze ons een fysieke locatie bieden om klanten te verwelkomen en te inspireren - de winkels dienen als ontmoetingsplaatsen voor mensen in onze buurten en hubs om connecties te maken met lokale gemeenschappen, met initiatieven zoals het inzamelen van schenkingen voor lokale voedselbanken. Zo heeft ons Hannaford merk in 2016 meer dan 25 miljoen pond aan eten geschonken aan voedselvoorziening, maaltijdprogramma's en voedselbanken over de vijf staten waar het actief is. Tegelijkertijd moeten we een naadloze winkelervaring aanbieden waarbij onze klanten hetzelfde niveau van persoonlijke aandacht ondervinden, zowel online als offline. Het leiderschap is van essentieel belang om de Better Together strategie af te leveren. Wij hebben een sterk managementteam met een nieuw Directiecomité en Raad van Commissarissen sinds juli. Ik wil graag de Raad van Commissarissen bedanken en in het bijzonder de Voorzitter, Mats Jansson, en de Vicevoorzitter, Jan Hommen, voor hun niet-aflatende steun tijdens de fusieprocedure. Het was me een genoegen om van in het begin met hen samen te werken als een team. In de loop van het jaar onderging het management enkele veranderingen die ik wens te vermelden. James McCann trad uit zijn functie als Chief Operating Officer Ahold USA om op te houden met voltijds uitvoerend werk. Ik wens hem te bedanken voor zijn bijdragen in het stimuleren van onze e-Commerce strategie tijdens zijn loopbaan bij Ahold in 17 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Europa en in de mobilisering van de transformatie van Ahold USA. Kevin Holt, voormalig COO van Delhaize America, heeft zijn sterke managementvaardigheden en uitgebreide kennis in de V.S. retail aangebracht om James in deze functie op te volgen. Ik zou ook graag onze Afgevaardigd CEO en Chief Integration Officer Frans Muller bedanken om een bijkomende verantwoordelijkheid op zich te nemen als Acting Chief Operations Officer (ad interim) van Delhaize America. Ik ben ervan overtuigd dat we de juiste balans tussen ervaring en bekwaamheid hebben gevonden in onze managementteams om de vennootschap met succes voort te zetten. Dit jaar hebben een aantal van onze sterke lokale merken belangrijke mijlpalen bereikt: Delhaize viert 150 jaar dienstverlening aan klanten, Albert Heijn ligt vlak achter met 130 jaar en Food Lion in de V.S. wordt 60 jaar. Wij zijn trots op de lange levensduur en het erfgoed van onze merken, maar nog trotser op het feit dat deze zichzelf elke dag opnieuw uitvinden en transformeren om fris en relevant te blijven voor klanten over de hele wereld. Vandaag de dag is een krachtig merk fundamenteler dan ooit voor de winstgevendheid op lange termijn voor een retailer en onze bedrijven hebben reeds een grote voortuitgang geboekt om echte organisaties te creëren waarbij het merk centraal staat. Ons omni-channel aanbod helpt ons om de loyauteit vast te leggen van klanten die steeds meer wensen te winkelen volgens hun eigen voorwaarden en wij streven onze sterke ambitie na om online te winnen. Onze fusie stelt ons in de mogelijkheid om meer synergiën vast te leggen zodat wij kunnen blijven investeren in innovaties - we liggen op schema met onze doelstelling om € 500 miljoen aan netto synergiën te genereren in 2019. Voor het komende jaar verwachten we dat de deflatie in de Verenigde Staten tijdens het eerste trimester van 2017 zal voortduren, met weerbare tendensen die gedreven worden door onze strategische initiatieven om het klantenaanbod te verbeteren. We bevestigen onze doelstelling voor 2017 om bijkomende netto synergiën ten belope van € 200 miljoen te verwezenlijken, incrementeel ten aanzien van onderliggende bedrijfsopbrengsten, waardoor de totale synergiën van de fusie zouden worden gebracht op € 220 miljoen tegen eind 2017. We verwachten dat de vrije kasstroom voor het jaar 2017 € 1,6 miljard zal bedragen, na kapitaaluitgaven ten belope van € 1,8 miljard. In januari 2017 hebben we een inkoopprogramma van eigen aandelen opstarten ten belope van € 1 miljard dat tijdens dit jaar zal worden uitgevoerd. Tot slot, ik werk al heel mijn leven in de retailsector en als ik één ding heb geleerd is dat alles gaat om mensen. De interactie die wij hebben met klanten en de rol die we kunnen spelen om mensen te helpen om gezonder te leven, in het verstrekken van een connectie met en ondersteuning van onze gemeenschappen en in het leiden van deze industrie ontroert me meer dan ooit. Het is stimulerend om te zien dat alle merken van de Ahold Delhaize familie - met inbegrip van onze twee joint ventures Super Indo en Pingo Doce - in dit verslag samenkomen, met al hun lokale kleuren. Dit is wie we zijn: dit is Ahold Delhaize. Ik wens onze medewerkers te bedanken voor hun focus die ze hadden in 2016: omdat zij onze dagelijkse activiteiten in al onze merken stimuleren en tegelijkertijd hebben gezorgd voor een vlotte start van onze nieuwe vennootschap. Zij hebben een ongelooflijke inzet getoond aan de vennootschap en, belangrijker nog, aan de klanten en de gemeenschappen. Ik zou ook de klanten van al onze sterke lokale merken willen bedanken. Zij zijn de reden waarom we met energie en gedrevenheid komen werken, zij geven ons complimenten, opbouwende kritiek en de kans om hen dagelijks te dienen en te verrukken. Natuurlijk wens ik onze aandeelhouders te bedanken die ons dit jaar hebben gesteund terwijl we de grootste aanpassingen hebben uitgevoerd in de geschiedenis van onze bedrijven; we waarderen uw vertrouwen in onze visie voor de toekomst. Het beste, Dick Boer CEO 1 Stijging van de totale netto consumentenverkopen, met inbegrip van verkopen op bol.com Plaza en met uitzondering van de invloed van week 53. Het cijfer werd tevens gecorrigeerd met het oog op de invloed van de wisselkoers. 18 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht Q&A met de CEO en de Voorzitter van de Raad van Commissarissen Onze CEO, Dick Boer, en Mats Jansson, Voorzitter van de Raad van Commissarissen, antwoorden op vragen over onze fusie en wat dit betekent voor de vennootschap, nu en in de toekomst. “Zoals we het vandaag zeggen: samen zijn we beter. Ik denk dat dit een fantastisch resultaat is. En dit was van in het begin onze mentaliteit.” Mats Jansson Voorzitter van de Raad van Commissarissen 1. Hoe voelt u zich als u terugblikt op 2016, het jaar dat werd gekenmerkt door de voorbereidingen en de voltooiing van de fusie? MJ: Ik ben trots op wat teams over al onze bedrijven hebben bereikt in de periode voorafgaand aan de closing. Dankzij hun zorgvuldige voorbereidingen, heeft Ahold Delhaize een goede start gekend. Tegelijkertijd was het business as ususal: onze teams waren in staat om het goede werk te blijven behouden en om te werken aan ons klantenaanbod. Het was erg bevredigend om te zien hoe de vennootschappen echt samen komen als één geheel. DB: Ik ben eveneens trots. Veel medewerkers werkten heel hard samen om de fusie te doen slagen, en je kon het enthousiasme voelen tijdens de evenementen die we hebben georganiseerd om Dag 1 van de nieuwe vennootschap te markeren. Op een bijeenkomst van 350 leiders in oktober, merkten mensen op dat er reeds een echte "Ahold Delhaize"-geest heerste. Zoals Mats zei, was het indrukwekkend hoe iedereen gefocust was voor de klant. We hebben niet één seconde uit het oog verloren waar onze bedrijven voor staan. 2. Wat heeft u ervan overtuigd dat de fusie de juiste stap op het juiste moment was? DB: Het was een unieke kans om twee vennootschappen te combineren met een gelijkaardig erfgoed en gelijkaardige waarden, een sterke financiële toestand en complementaire geografie - het zal ons helpen om onze sterke lokale merken verder te bouwen terwijl de voordelen van onze schaal worden vastgelegd. Zodra we onze gesprekken hebben aangevat was het duidelijk dat de culturele fit tussen onze managementteams uitzonderlijk was. We deelden dezelfde waarden en dezelfde focus op de klant. 19 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Overzicht MJ: Ik ben het daarmee eens - er was meteen een culturele "klik". We voelden gewoon aan dat we dit moesten doen en dat de fusie zinvol was. Onze vennootschappen vulden elkaar perfect aan, met een minimale overlapping en een groot potentieel aan synergie, maar volgens mij is de culturele fit nog belangrijker. Vanaf de eerste vergadering wisten we dat we dit hadden. Zoals we het vandaag zeggen: "we are Better Together". Ik denk dat dit een fantastisch resultaat is. En dat was van in het begin onze mentaliteit. We waren het er ook over eens dat onze basis bestaat uit sterke lokale merken die lokaal moeten blijven om de klanten en gemeenschappen op de best mogelijke manier te dienen. De fusie maakt van ons een van de grootste voedselretailers ter wereld. Dit is belangrijk aangezien de schaal in deze sector van belang is. 3. Wat betekent de naam van uw strategie “Better Together” voor u? DB: Het is van toepassing op zoveel aspecten van wie we zijn en wat we willen zijn. We zijn beter samen omdat we van elkaar leren, omdat we zoveel sterke lokale merken samenbrengen in één familie en omdat we samenwerken om elke dag beter te worden. MJ: Dit wordt tevens weerspiegeld in de werking van de Raad van Bestuur, het Directiecomité en de Raad van Commissarissen. Ik geloof dat onze tweeledige structuur waarbij het Directiecomité tevens de bedrijvigheid vertegenwoordigt - de kwaliteit van onze beslissingen en de manier waarop we onze strategie kunnen uitvoeren versterkt. 4. Kan u ons een update geven over de vooruitgang die werd geboekt sinds de voltooiing van de fusie in juli 2016? MB: Zodra de fusie voltooid was, konden de teams echt van start gaan en samenwerken. En ze hebben een zeer goede start gehad. Ik wens hen te complimenteren voor hun inzet en medewerking. Ik zie een grote vooruitgang in de cultuur, en de integratie ligt op schema, met een duidelijke routekaart voor de het afleveren van synergie zoals voorgesteld door Dick en zijn team aan de investeerders in December. DB: Inderdaad. Onze “Better Together” strategie zal ons leiden, terwijl onze sterke lokale merken zullen blijven voortbouwen op hun uitstekende posities. En we hebben een duidelijk financieel kader met een evenwichtige benadering tussen de financieringsgroei, het beheer van onze schuldenportefeuille en de terugbetaling van contanten aan de aandeelhouders. Al onze vooruitgang is te danken aan het harde werk van onze medewerkers en de steun die we hebben gekregen van investeerders die onze fusie met overweldigende steun hebben goedgekeurd. Dit toont aan dat ze vertrouwen hebben in onze toekomst samen. 20 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 5. Overzicht 2017 zal het eerste volledige jaar zijn van Ahold Delhaize. Wat wordt het belangrijkste aandachtspunt? MJ: De Raad van Commissarissen zal zich richten op het toezicht op de uitvoering. Daarbij zorgt het voor een uitdaging en ondersteuning van het Directiecomité. Ervoor zorgen dat zij de synergiën kunnen afleveren en onze merkvoorstellen kunnen versterken om te een duurzame groei in de toekomst te verzekeren. DB: Wij zullen gefocust zijn op de transformatie, we zullen werken om onze doelstelling van synergie te verwezenlijken en zullen de bedrijfsprocedure om te leren samen te werken voortzetten. Tegelijkertijd zullen we blijven doen wat belangrijk is voor onze klanten en zullen we sterkere merken opbouwen voor de toekomst. 21 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Belangrijkste financiële indicatoren van de Groep Bedrijfsbeoordeling 2016 2015 in € miljoen in € miljoen 49.695 38.203 30,1 % Bedrijfsopbrengsten 1.584 1.318 20,2 % Onderliggende EBITDA 3.259 2.454 32,8 % Onderliggende bedrijfsopbrengsten Opbrengsten uit voortgezette 1.899 1.461 30,0 % 830 849 (2,2 )% 830 851 (2,5 )% 1.230 950 29.5 IFRS-resultaten Controle over onze prestaties Dit zijn de belangrijkste indicatoren die ons helpen om onze vooruitgang richting onze doelstellingen te controleren en om ons financieel succes te meten. We nemen deze op in het jaarverslag opdat lezers de algehele prestaties van onze vennootschap beter zouden begrijpen. Netto-omzet activiteiten Netto-inkomsten Onderliggende inkomsten uit voortgezette activiteiten % 2016 2015 in € miljoen in € miljoen 62.331 60.881 2,4 % Bedrijfsopbrengsten 1.974 1.899 3,9 % Onderliggende EBITDA 4.063 3.862 5.2 % Onderliggende bedrijfsopbrengsten Opbrengsten uit voortgezette 2.298 2.155 6,6 % 1.078 1.202 (10,3 )% 1.078 1.203 (10,4 )% 1.486 1.410 5,4 % Pro forma resultaten Netto-omzet activiteiten Netto-inkomsten Onderliggende inkomsten uit voortgezette activiteiten 1 Veranderingen ten opzichte van vorig jaar Veranderingen ten opzichte van vorig jaar Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Aandeelhouders Netto-inkomsten per gewoon aandeel (basis) Pro Forma onderliggende opbrengsten uit voortgezette 1 activiteiten per aandeel Dividend uitkeringspercentage Bedrijfsbeoordeling 2016 2015 € € 0,81 1,04 Veranderingen ten opzichte van het vorige jaar (22,1)% 1,17 2 Totaal rendement voor aandeelhouders 48 % 0,57 1,11 49 % 0,52 5,4% (1)% 9,6% 5,5 % 41,1 % (35,6)% pt 2016 2015 Veranderingen ten opzichte van het vorige jaar 3.244 1.148 182.6 % 1.377 1.705 (19,2 )% (met uitzondering van 3 (gecombineerde) overnames) 1.694 1.580 7,2 % Kredietbeoordeling / vooruitzicht Standard & Poor's BBB / stabiel BBB / stabiel Baa2 / positief Baa2 / stabiel Overige informatie Netto schulden (in € miljoen) (Gecombineerde) vrije 3 kasstroom Kapitaaluitgaven opgenomen in kasstroomoverzicht Verandering in vooruitzicht Bepaalde belangrijke indicatoren bevatten niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven. De definities van deze niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven zijn vermeld op pagina 70 van dit Jaarverslag. 2 2 Het dividend uitkeringspercentage voor 2016 is gebaseerd op onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten (op een pro forma basis). In 2015 was dit gebaseerd op een uitkeringspercentage van de aangepaste opbrengsten uit voortgezette activiteiten. 3 Vrije kasstroom en kapitaaluitgaven omvatten de Delhaize Groep voor een volledig jaar. Dividend per gewoon aandeel Kredietbeoordeling / vooruitzicht Moody’s 1 Voor meer informatie over de onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten, zie Financiële beoordeling van de Groep in deze afdeling. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel overzicht van de Groep Op 23 juli 2016 was de fusie tussen Ahold en Delhaize Groep voltooid. Juridisch gezien was de fusie uitgevoerd doordat Delhaize Groep werd opgenomen in Ahold, waarbij de entiteit de nieuwe benaming Ahold Delhaize kreeg. Bijgevolg werden de financiële resultaten van Delhaize Groep opgenomen in de Geconsolideerde Jaarrekening vanaf de datum van de fusie, wat een invloed heeft op de vergelijkbaarheid tussen de financiële resultaten van 2016 en deze van 2015. Gelet op het belang van de resultaten van Delhaize Groep voor de Vennootschap, waren de categorieën omzet en bedrijfsuitgaven van Delhaize Groep en de met de fusie verbonden integratie- en herstructureringsactiviteiten in 2016 de voornaamste drijfveren van de veranderingen in de bedrijfsresultaten in vergelijking met de resultaten van 2015. Deze beoordeling verstrekt cijfers en analyses op een pro forma basis. De pro forma gegevens zijn gebaseerd op de veronderstelling dat de fusie in werking is getreden op de eerste dag van het boekjaar 2015 van Ahold. Hierdoor wordt, ter illustratie, een vergelijkbare basis verkregen om de beoordeling van de huidige prestaties van de gecombineerde vennootschap te vergemakkelijken. De volgende belangrijkste aanpassingen van de gecombineerde historische gegevens werden gedaan om de pro forma informatie te bekomen: • Uitsluiting van de prestaties van remedy stores en overige desinvesteringen • Uitsluiting van de kosten verbonden aan de fusietransactie • Opname van de effecten van de toewijzing van de aankoopprijs op de activa en passiva van Delhaize, die een invloed hebben op de afschrijvingen, de netto rentelast en de huur • Afstemming van de functies van Global Support Office en verbonden kosten • Afstemming van vreemde wisselkoersen voor de consolidatie van buitenlandse entiteiten van de groep Bedrijfsbeoordeling Prestaties van de Groep op een IFRS-basis in € miljoen Netto-omzet 20161 2015 1 Veranderingen ten opzichte van het vorige jaar % verandering 49.695 38.203 11.492 Kostprijs van verkochte goederen (36.317) (27.760) (8.557) (30,8) )% Brutowinst Bedrijfsuitgaven 13.378 (11.794) 10.443 (9.125) 2.935 (2.669) 28,1 % (29,2 )% Bedrijfsopbrengsten Netto financiële kosten 1.584 (541) 1.318 (265) 266 (276) 20,2 % (104,2 )% Resultaat vóór belastingen Inkomstenbelasting 1.043 (247) 1.053 (224) (10) (23) (0,9 )% (10,3 )% Aandeel in het resultaat van joint ventures Opbrengsten uit voortgezette activiteiten Winst (verlies) uit beëindigde activiteiten Netto-inkomsten Bedrijfsopbrengsten 30,1 % 34 20 14 70,0 % 830 849 (19) (2,2 )% - 2 (2) 830 851 (21) (2,5 )% 1.584 1.318 266 20,2 % 104 39 65 (22) (18) (4) 233 122 111 1.899 1.461 438 (100,0) Aangepast voor: Bijzondere waardeverminderingen (Winst) en verlies op de verkoop van activa Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten Onderliggende bedrijfsopbrengsten 30,0 % Onderliggende bedrijfsmarge 3,8 % 3,8 % - 1 Voor de vorige segmenten van Ahold en het bedrijfssegment in Centraal- en Zuidoost-Europa, bedroeg 2016 52 weken (2015: 53 weken). De netto-omzet van vorige segmenten van Delhaize worden opgenomen vanaf 24 juli 2016. 3 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Het overzicht van de netto-omzet werd aangepast voor week 53 in 2015. Week 53 Ons boekjaar bestaat uit 52 of 53 weken en eindigt op de zondag die het dichtste bij 31 december ligt. Het boekjaar 2016 bestond uit 52 weken, terwijl 2015 bestond uit 53 weken voor de vorige bedrijven van Ahold. De netto-omzet in 2015 werd positief beïnvloed door de extra week, terwijl de invloed op de bedrijfsmarge voor de Groep verwaarloosbaar was. In sommige van de volgende besprekingen hebben we vergelijkingen tussen 2016 en 2015 opgenomen, met uitsluiting van week 53 (aangeduid als "aangepast voor week 53 in 2015"). Netto-omzet De netto-omzet van het boekjaar eindigend op 1 januari 2017 bedroeg € 49.695 miljoen. Dit is een stijging van € 11.492 miljoen of 30,1% in vergelijking met de netto-omzet van € 38.203 miljoen voor het boekjaar eindigend op 3 januari 2016. Aan ongewijzigde wisselkoersen bedroeg de netto-omzet € 11.360 of 29,6%. in € miljoen Netto-omzet Waarvan de verkoop van Netto-omzet met uitzondering van benzine 1 2016 2015 1 49.695 38.203 919 1.093 48.776 37.110 Wijzigingen ten opzichte van vorig jaar 11.492 (174) 11.666 Wijziging % wijziging t.o.v. vorig aan jaar aan ongewijzigde ongewijzigde wisselkoerse % wijziging wisselkoerse n 30,1 % (15,9 )% 31,4 % 11.360 (177) 11.537 29,6 % (16,1 )% 31,0 % 1. Voor de vorige segmenten van Ahold en het bedrijfssegment in Centraal- en Zuidoost-Europa, bedroeg 2016 52 weken (2015: 53 weken). De netto-omzet van vorige segmenten van Delhaize worden opgenomen vanaf 24 juli 2016. in € miljoen 2016 (52 weken) 2015 (52 weken) Ahold USA 23.845 23.267 Delhaize America Nederland België Centraal- en Zuidoost-Europa Totaal 1 % wijziging % wijziging aan ongewijzigde wisselkoersen 2,5 % 2,1 % 5,3 % 5,3 % 1.740 100,3 % 98,4 % 37.443 32,7 % 32,3 % 7.065 - 13.101 12.436 2.199 - 3.485 49.695 1. Met uitzondering van de verkoop van benzine, steeg de netto-omzet in 2016 met 33,7% aan ongewijzigde wisselkoersen en mits een aanpassing voor week 53 in 2015. De verkoop van benzine daalde in 2016 met € 174 miljoen of 15,9%, of aan ongewijzigde wisselkoersen, met 16,1%. Aangepast voor week 53 in 2015 en aan ongewijzigde wisselkoersen, daalde de verkoop van benzine met 14,5%, voornamelijk ten gevolge van een daling van de benzineprijzen. De netto-omzet met uitzondering van benzine steeg in 2016 met € 11.666 miljoen, hetzij met 31,4% in vergelijking met 2015. Aan ongewijzigde wisselkoersen steeg de netto-omzet met uitzondering van de benzine in 2016 met € 11.537 miljoen, hetzij met 31,0% in vergelijking met 2015. Ten opzichte van de omzet van 2015, aangepast voor week 53, en tegen ongewijzigde wisselkoersen, steeg de nettoomzet met uitzondering van benzine in 2016 met € 12.290 miljoen of 33,7%. Deze stijging was voornamelijk gedreven door de fusie met Delhaize Groep, die € 11.001 miljoen heeft toegevoegd. Naast deze fusie was de stijging van de omzet gedreven door de opening van nieuwe winkels (€ 836 miljoen). Dit bedrag omvat de impact over het volledige jaar van de verwerving van 25 A&P-winkels door Ahold USA in Q4 van 2015 en de impact over het volledige jaar van de omzetting van 17 winkels die door Jumbo in Nederland werden overgedragen tijdens 2015. Daarnaast zag Ahold Delhaize haar vergelijkbare omzet stijgen met € 631 miljoen. Dit was te danken door de toename van de verkopen via onze online bedrijven (e-Commerce), de sterke groei in het segment Centraal- en Zuidoost-Europa (CZOE) en de dynamiek van de verkopen van Albert Heijn, met de toename van het aantal verrichtingen en een hoger 4 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling aankoopbedrag per bezoek in Nederland. Onze merken in de Verenigde Staten vertoonden een vergelijkbare omzet ondanks de deflatie. De omzetgroei werd gedeeltelijk gecompenseerd met de sluiting van winkels. Miljoen 1 2016 2015 1 Vergelijkbare omzetgroei Vergelijkbare m.u.v. 2 2 Omzetgroei omzetgroei benzine 26.377 26.350 7.746 - 23.845 23.732 7.065 - 13.101 12.699 België 2.199 - Centraal- en Zuidoost-Europa 3.485 1.772 96,7 % 49.695 38.203 30,1 % Ahold USA ($) Delhaize America ($) Delhaize America Nederland Totaal De verkoop van benzine had een lagere brutowinstmarge in vergelijking met de verkopen van andere producten; de proportioneel lagere benzineverkopen hebben dus een positieve invloed op de totale brutowinstmarge. Met uitzondering van de verkoop van benzine en aan ongewijzigde wisselkoersen, daalde de brutowinstmarge met 0,6 procentpunten. Deze daling werd bijna volledig gedreven door de toevoeging van de voormalige activiteiten van Delhaize Groep. Delhaize America en België werken met een lagere brutomarge en met lagere operationele kosten als percentage van de verkopen. 0,0 % 0,7 % 0,5 % 0,0 % 0,7 % 3,2 % 4,1 % 4,1 % Bedrijfsuitgaven 0,1 % 0,4 % 1,3 % 1,7 % In 2016 stegen de operationele kosten met € 2.669 miljoen, of 29,2%, tot € 11.794 miljoen, in vergelijking met € 9.125 miljoen in 2015. Aan ongewijzigde wisselkoersen stegen de bedrijfsuitgaven met € 2.636 miljoen of 28,8%, waardoor deze € 2.361 miljoen hoger lagen ten gevolge van de fusie met Delhaize Groep. Als een percentage van de netto-omzet, daalden de operationele kosten met 0,2 procentpunten tot 23,7%, in vergelijking met 23,9% in 2015. Met uitzondering van de verkoop van benzine en aan ongewijzigde wisselkoersen daalden de bedrijfsuitgaven als percentage van de netto-omzet met 0,4%. 1. Voor de vorige segmenten van Ahold en het bedrijfssegment in Centraal- en Zuidoost-Europa, bedroeg 2016 52 weken (2015: 53 weken). De netto-omzet van vorige segmenten van Delhaize worden opgenomen vanaf 24 juli 2016. 2 Voor de definitie van vergelijkbare verkopen (met uitsluiting van benzine) zie de Niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven op het einde van deze afdeling. Ahold Delhaize bleef een sterke omzetgroei kennen voor haar online bedrijven op rijpe e-Commerce markten voornamelijk in de Verenigde Staten en in Nederland, en bood in de loop van het jaar uitgebreide of nieuwe verkoopcategorieën en uitgebreide leveringsgebieden aan. De online bedrijven van Ahold Delhaize waren goed voor € 1.991 miljoen, of 4,0% van de netto-omzet van Ahold Delhaize in 2016 (2015: € 1.646 miljoen of 4.3%). 5 De brutowinst van Ahold Delhaize steeg met € 2.935 miljoen of 28,1% in vergelijking met 2015. Aan ongewijzigde wisselkoersen steeg de brutowinst met € 2.896 miljoen of 27,6%, wat € 2.713 miljoen hoger is ten gevolge van de fusie met Delhaize Groep. De brutowinstmarge (brutowinst als percentage van de netto-omzet) voor 2016 bedroeg 26,9%, dit is een stijging van 0,4 procentpunten in vergelijking met 27,3% in 2015. 0,1 % in € miljoen Ahold USA Brutowinst Deze stijging van 0,4% wordt voornamelijk verklaard door de toevoeging van de voormalige activiteiten van Delhaize Groep die gedeeltelijk wordt gecompenseerd door hogere bijzondere waardeverminderingen, integratiekosten en herstructureringslasten. Delhaize America en België werken met een lagere brutomarge en met lagere operationele kosten als percentage van de verkopen. De operationele kosten omvatten de bijzondere waardeverminderingen, winst (verlies) op de verkoop van activa, herstructurerings- en gerelateerde lasten en andere posten waarvan het management meent dat ze het begrip van de tendens verbonden aan de ontwikkeling van haar onderliggende bedrijvigheden kunnen verstoren. Bijzondere waardeverminderingen, winst (verlies) op de verkoop van activa en herstructureringsen gerelateerde lasten worden hieronder samengevat: Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Bijzondere waardeverminderingen van activa 2016 2015 27 11 - - (2) 7 België 2 - Centraal- en Zuidoost-Europa - - Global Support Office (5) - Totaal 22 in € miljoen Ahold USA Ahold Delhaize boekte in 2016 en 2015 de volgende bijzondere waardeverminderingen en terugnemingen van waardeverminderingen van activa. Delhaize America Nederland in € miljoen Ahold USA Delhaize America Nederland België Centraal- en Zuidoost-Europa Global Support Office Totaal 2016 (78) (2) (21) - 2015 (20) (19) - (3) - - - (104) 18 De winst en het verlies bij Ahold USA had in 2016 voornamelijk betrekking op de verkoop van remedy stores (€ 19 miljoen). (39) De bijzondere waardeverminderingen bedroegen in 2016 € 104 miljoen, dit is een stijging van € 65 miljoen in vergelijking met 2015. De bijzondere waardeverminderingen in 2016 hadden voornamelijk betrekking op remedy stores en overige desinvesteringen van Ahold USA (€ 46 miljoen) en op overige winkelactiviteiten. In 2015, werd een bijzondere waardevermindering van € 9 miljoen geboekt voor een afboeking van voorafbetalingen voor winkels die terug werden overgemaakt aan Jumbo (in verband met de overdracht van winkels van Jumbo in 2012). De overblijvende bijzondere waardeverminderingen in 2016 en 2015 hadden voornamelijk betrekking op minder goed presterende winkels. Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten De herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten in 2016 en 2015 waren als volgt: in € miljoen In 2015 en 2016 boekte Ahold Delhaize de volgende winst op de verkoop van vaste activa: 2015 (66) Delhaize America (32) - Nederland (35) (9) (7) - België Winst en verlies op de verkoop van activa 2016 Ahold USA Centraal- en Zuidoost-Europa Global Support Office Totaal - (53) (16) (93) (44) (233) (122) De herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten in 2016 bedroegen € 233 miljoen, wat een stijging is van € 111 miljoen in vergelijking met 2015. De stijging houdt verband met de fusie tussen Ahold en Delhaize. In 2016 omvatten de herstructurerings- en gerelateerde lasten van € 233 miljoen de transactiekosten ten belope van € 38 miljoen en de integratiekosten ten belope van € 107 miljoen verbonden aan de fusie van Ahold en Delhaize, evenals desinvesteringen van de remedy stores en overige desinvesteringen ten belope van € 26 miljoen. Het 6 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling omvatte ook een forfaitaire vergoeding voor een verlaging van de werknemersvoordelen in Nederland en het Global Support Office (€ 35 miljoen). percentage van de inkomsten vóór de inkomstenbelasting, bedroeg 23,7% in 2016 (2015: 21,3%). In 2015 hadden de herstructureringslasten betrekking op de reorganisatie van het Support Office van Ahold USA (die de bedrijfsopbrengsten negatief hebben beïnvloed met € 14 miljoen), evenals op een incentive voor vervroegd pensioen aangeboden aan winkelbedienden van Giant Landover met een invloed van € 17 miljoen. De door CSE geboekte herstructureringslasten hadden betrekking op de overname van SPAR in 2014. De Global Support Office herstructureringslasten voor 2015 waren voornamelijk transactiekosten met betrekking tot de fusie met Delhaize (€ 37 miljoen). Aandeel in het resultaat van joint ventures Het aandeel van Ahold Delhaize in het resultaat van joint ventures, dat voornamelijk betrekking heeft op ons aandeelhouderschap van 49% in JMR en van 51% in Super Indo, bedroeg € 34 miljoen in 2016, dit is een stijging van € 14 miljoen in vergelijking met vorig jaar. Voor meer informatie over onze joint ventures, zie Toelichting 14 bij de geconsolideerde jaarrekening. Resultaten uit beëindigde activiteiten Bedrijfsopbrengsten In 2016 stegen de bedrijfsopbrengsten met € 266 miljoen, of 20,2%, tot € 1.584 miljoen ten opzichte van € 1.318 miljoen in 2015. De stijging van € 266 miljoen is het verschil tussen de hogere brutowinst van € 2.935 miljoen en de hogere bedrijfsuitgaven van € 2.669 miljoen. De wijzigingen aan de brutowinst en de bedrijfsuitgaven worden hierboven uiteengezet. Netto financiële kosten In 2016 stegen de netto financiële kosten met € 276 miljoen, of 104,2%, tot € 541 miljoen in vergelijking met € 265 miljoen in 2015. Dit was voornamelijk te wijten aan de stijging van overige financiële kosten (€ 244 miljoen) die hoofdzakelijk bestonden uit de eenmalige financiële kost van € 243 miljoen in verband met de terugkoop van effecten ten belope van JPY 33.000 miljoen. De netto rentelasten stegen met € 32 miljoen in vergelijking met 2015 en waren gedreven door hogere rentelasten op schulden (€ 49 miljoen) en financiële leaseverplichtingen (€ 11 miljoen), wat gedeeltelijk werd gecompenseerd door de afschrijving van de reële waarde toekenning van de schuld ingebracht via de overnames (zie Toelichting 4 bij de geconsolideerde jaarrekening) en hogere rentebaten. De rentelasten en rentebaten stegen voornamelijk ten gevolge van de fusie met Delhaize Groep. Inkomstenbelasting In 2016 bedroegen de inkomstenbelastingen € 247 miljoen, wat een stijging vertegenwoordigt van € 23 miljoen in vergelijking met € 224 miljoen in 2015. De stijging van de inkomstenbelastingen in 2016 vloeit voornamelijk voort uit de positieve eenmalige posten in 2015. Het effectieve belastingtarief, berekend als een 7 De resultaten uit beëindigde activiteiten in 2016 waren nihil, tegenover een winst van € 2 miljoen in 2015. In 2015 werden de resultaten uit beëindigde activiteiten beïnvloed door diverse aanpassingen van het resultaat van desinvesteringen van de voorgaande jaren ten gevolge van garanties en schadeloosstellingen voorzien in de betrokken verkoopovereenkomsten. Voor meer informatie over de beëindigde activiteiten, zie Toelichting 5 bij de geconsolideerde jaarrekening. Onderliggende bedrijfsopbrengsten en onderliggende bedrijfsmarge De onderliggende bedrijfsopbrengsten bedroegen € 1.899 miljoen in 2016, dit is een stijging van € 438 miljoen of 30,0%, ten aanzien van € 1.461 miljoen in 2015. De onderliggende bedrijfsmarge bedroeg in 2016 3,8%, in vergelijking met 3,8% in 2015. Aan ongewijzigde wisselkoersen stegen de onderliggende bedrijfsopbrengsten met € 432 miljoen of 29,5% in vergelijking met 2015, wat € 393 miljoen hoger is ten gevolge van de fusie met Delhaize Groep. De wijzigingen in de onderliggende bedrijfsopbrengsten, met uitzondering van de invloed van de fusie met Delhaize Groep, zijn voornamelijk een weerspiegeling van verbeterde marges in Nederland. De marges in het segment Nederland verbeterden vooral ten gevolge van hogere leverancierskortingen, lagere bedrijfsuitgaven en een verschil in de timing tussen de verwezenlijking van de "buy for less simplicity" besparingen en de herinvesteringen in het klantenaanbod. De verbetering werd gedeeltelijk gecompenseerd door bijkomende investeringen in onze online bedrijven als onderdeel van onze toekomstige groeistrategie. Onze online bedrijven in Nederland werken aan een Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling lagere marge en hun versnelde groei heeft een verwaterend effect op de totale marge van het segment. Dit bijkomend verwaterend effect, met 0,1 procentpunten, was iets hoger dan vorig jaar ten gevolge van de sterkere verkoopprestaties. Een strakke kostenbeheersing blijft een belangrijk onderdeel van ons businessmodel. Dit stelt ons in staat om te blijven investeren in onze concurrentiepositie en om onze bedrijven tegelijkertijd te laten genieten van geoptimaliseerde winkelprocedures en verbeterde inkoop. De onderliggende bedrijfsopbrengsten en de onderliggende bedrijfsmarge voor 2016 en 2015 waren als volgt: Onderliggende bedrijfsopbrengsten Miljoen Ahold USA ($) Delhaize America ($) 1 2016 2015 1 1.034 1.043 275 - 936 252 940 - % wijziging (0,9 )% 2016 3,9 % 2015 % pt wijziging 4,0 % 0,1)% pt 4,0 % 0,1)% pt 3,6 % Nederland België Centraal- en Zuidoost-Europa Global Support Office Totaal (0,4 )% 3,9 % 3,6 % 636 578 56 - 127 27 370,4 % 3,6 % (108) (84) (28,6) )% -% 30,0 % 3,8 % 1.899 1.461 10,0 % Hierna volgt een samenvatting van de geconsolideerde resultatenrekening van Ahold Delhaize van 2016 en 2015 op een pro forma basis. De pro forma informatie in dit financieel overzicht geeft een beeld van wat de financiële resultaten zouden zijn geweest als de fusie van Ahold met Delhaize had plaatsgevonden op de eerste dag van het boekjaar 2015 van Ahold, met behulp van de reële waarden vastgesteld per 23 juli 2016 (de fusiedatum) als basis voor de gevolgen van de toekenning van de aankoopprijs. De informatie is niet bedoeld om de voormalige prestaties te herzien, maar om een vergelijkende basis te verstrekken voor de beoordeling van de huidige prestaties. Onderliggende bedrijfsmarge in € miljoen Ahold USA Delhaize America Prestaties van de Groep op een pro forma basis 4,9 % 4,6 % 0,3% pt in € miljoen, uitgezonderd gegevens betreffende aandelen Netto-omzet Bedrijfsopbrengsten 1.974 1.899 3,9% 3,6% Opbrengsten uit voortgezette activiteiten 1.078 1.202 0,85 0,95 (10, ) (10, ) 3%) (10, 6)%) (10, 5% 5% 4.063 3.862 Basisopbrengsten uit voortgezette activiteiten per aandeel 2,5 % 1,5 % 2,1% pt Onderliggende EBITDA Onderliggende EBITDA-marge 3,8 % -%pt 1. Voor de vorige segmenten van Ahold en het bedrijfssegment in Centraal- en Zuidoost-Europa, bedroeg 2016 52 weken (2015: 53 weken). % Pro % wijzigi forma wijzigi 1 ng 2015 ng aan 62.331 60.881 2,4% 2,1% Pro forma 1 2016 Onderliggende bedrijfsopbrengsten Onderliggende bedrijfsmarge Onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten per aandeel 6,5% 2.298 3,7% 1,17 5,2% 4,9% 6,3% 2.155 6,6% 6,3% 3,5% 1,11 5,4% 5,4% 1. Voor de vorige segmenten van Ahold en het bedrijfssegment in Centraal- en Zuidoost-Europa, bedroeg 2016 52 weken (2015: 53 weken). Week 53 Ons boekjaar bestaat uit 52 of 53 weken en eindigt op de zondag die het dichtste bij 31 december ligt. Het boekjaar 2016 bestond uit 52 weken, terwijl 2015 bestond uit 53 weken voor de vorige bedrijven van Ahold. De netto-omzet in 2015 werd positief beïnvloed door de extra week, terwijl de invloed op de bedrijfsmarge voor de Groep 8 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling verwaarloosbaar was. In sommige van de volgende besprekingen hebben we vergelijkingen tussen 2016 en 2015 opgenomen, met uitsluiting van week 53 (aangeduid als "aangepast voor week 53 in 2015"). Op een pro forma basis en aangepast voor week 53 in 2015, steeg de netto-omzet met € 2.040 miljoen, of 3,4% aan ongewijzigde wisselkoersen. De stijging van de omzet was gedreven door de opening van nieuwe winkels die de impact omvat over het volledige jaar van de verwerving van 25 A&P-winkels door Ahold USA in Q4 van 2015 en de impact over het volledige jaar van de omzetting van 17 winkels die door Jumbo in Nederland werden overgedragen tijdens 2015. Daarnaast zag Ahold Delhaize haar vergelijkbare omzet stijgen met € 1.177 miljoen. Dit was te danken door de toename van de verkopen via onze online bedrijven (e-Commerce), de sterke groei in het segment Centraal- en Zuidoost-Europa (CZOE) en de dynamiek van de verkopen van Delhaize America en Albert Heijn, met de toename van het aantal verrichtingen en een hoger aankoopbedrag per bezoek in Nederland. Onze merken in de Verenigde Staten vertoonden een vergelijkbare omzet ondanks de deflatie. Vergelijkbare omzetgroei2 Vergelijkbare omzetgroei m.u.v. benzine2 20161 20151 Ahold USA ($) 25.790 25.654 0,5 % 0,5 % 0,0 % 0,7 % Delhaize America ($) 17.156 16.828 1,9 % 1,9 % 2,1 % 2,1 % Ahold USA 23.316 23.106 0,9 % 0,5 % 0,0 % 0,7 % Delhaize America 15.501 15.146 2,3 % 1,9 % 2,1 % 2,1 % Nederland 13.015 12.624 3,1 % 3,1 % 4,1 % 4,1 % 4.942 4.859 1,7 % 1,7 % 1,7 % 1,7 % 5.557 5.146 8,0 % 8,1 % 5,5 % 5,7 % 62.331 60.881 2,4 % 2,1 % 2,0 % 2,3 % miljoen Netto-omzet % wijziging aan % ongewijzigde wijziging wisselkoersen in € miljoen België Centraal- en ZuidoostEuropa Totaal 1. Voor de vorige segmenten van Ahold en het bedrijfssegment in Centraal- en Zuidoost-Europa, bedroeg 2016 52 weken (2015: 53 weken). 2. Voor de definitie van vergelijkbare verkopen (met uitsluiting van benzine) zie de Niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven op het einde van deze afdeling. 9 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Het overzicht van de pro forma netto-omzet werd aangepast voor week 53 in 2015 % wijziging aan ongewijzigde wisselkoersen in € miljoen 2016 (52 weken) 2015 (52 weken) Ahold USA 23.316 22.654 2,9 % 2,5 % Delhaize America 15.501 15.146 2,3 % 1,9 % Nederland 13.015 12.362 5,3 % 5,3 % 4.942 4.859 1,7 % 1,7 % 5.557 5.115 8,6 % 8,8 % 62.331 60.136 3,7 % 3,4 % België Centraal- en Zuidoost-Europa Totaal 1 % wijziging 1. Met uitzondering van de verkoop van benzine, steeg de netto-omzet in 2016 met 3,7%, aan ongewijzigde wisselkoersen en aangepast voor week 53 in 2015. Netto-omzet In miljoenen Euro Netto-omzet Netto-omzetgroei aan ongewijzigde wisselkoersen Bedrijfsopbrengsten 1 De omzetgroei in 2015 is aangepast voor de invloed van week 53. Op een pro forma basis stegen de bedrijfsopbrengsten in 2016 met € 75 miljoen, of 3,9%, tot € 1.974 miljoen ten opzichte van € 1.899 miljoen in 2015. De wijzigingen in de pro forma winst en uitgaven worden samengevat in de segmentherzieningen hieronder. Online verkopen Onderliggende bedrijfsopbrengsten en onderliggende bedrijfsmarge Op een pro forma basis, bedroegen de onderliggende bedrijfsopbrengsten € 2.298 miljoen, dit is een stijging met € 143 miljoen of 6,6%. Aan ongewijzigde wisselkoersen stegen de onderliggende bedrijfsopbrengsten met 6,3%. De stijging werd gedreven door de verbeterde winstgevendheid van onze activiteiten in Nederland, België en CZOE. De onderliggende bedrijfsopbrengsten zijn exclusief de bijzondere waardeverminderingen, winst (verlies) op de verkoop van activa, herstructureringsen gerelateerde lasten en andere posten waarvan het management meent dat ze het begrip van de tendens verbonden aan de ontwikkeling van haar onderliggende bedrijvigheden kunnen verstoren. Pro forma bijzondere waardeverminderingen, winst (verlies) op de verkoop van activa en herstructurerings- en gerelateerde lasten worden samengevat in de segmentherzieningen hieronder. 10 Online verkopen Contributie aan de netto verkopen van Ahold Delhaize 1 Tijdens 2012 heeft Ahold bol.com overgenomen Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Onderliggende bedrijfsopbrengsten Pro forma Netto-omzet In miljoenen Euro In miljoenen Euro Netto-omzet Netto-omzetgroei aan ongewijzigde wisselkoersen Onderliggende bedrijfsopbrengsten Onderliggende bedrijfsmarge 11 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Financieel overzicht van de Groep Ahold USA op een pro forma basis 2016 2015 in € miljoen (52 weken) Netto-omzet 1,2 Vergelijkbare omzetgroei m.u.v. benzine Bedrijfsopbrengsten Aangepast voor: Bijzondere waardeverminderingen (Winst) verlies op de verkoop van activa Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten Onderliggende bedrijfsopbrengsten Onderliggende bedrijfsmarge Onderliggende EBITDAmarge 23.316 (53 weken) 23.106 Wijzigingen ten opzichte van vorig jaar 210 0,7 % 1,1 % 854 859 (5) 32 20 12 (8) (10) 2 43 53 (10) 921 922 (1) 4,0 % 4,0 % 6,8 % 6,8 % % wijziging 0,9 % (0,6) )% (0,1 )% 1. Aan ongewijzigde wisselkoersen steeg de netto-omzet voor 2016 met 2,5%, in vergelijking met de pro forma netto-omzet aangepast voor week 53 in 2015. 2. Met uitzondering van de verkoop van benzine, steeg de netto-omzet in 2016 met 3,3%, aan ongewijzigde wisselkoersen en aangepast voor week 53 in 2015. In 2016 bedroeg de pro forma netto-omzet € 23.316 miljoen, dit is een stijging van 0,9% of € 210 miljoen ten opzichte van 2015. Aan ongewijzigde wisselkoersen steeg de netto-omzet met 0,5%. 12 De Pro forma netto omzetgroei werd beïnvloed door een daling van de benzineverkoop, die hoofdzakelijk te wijten was aan een daling van de benzineprijzen. Vergelijkbare benzinevolumes daalden met 2,8%. Met uitzondering van benzine, was de pro forma netto-omzet aan ongewijzigde tarieven 1,3% hoger dan in 2015, of, aangepast voor week 53 in 2015, 3,3% hoger. Deze stijging was voornamelijk gedreven door 0,7% groei in vergelijkbare verkopen en de invloed over het volledige jaar van de omzetting van 25 overgenomen A&P-winkels in Q4 2015 (die bijdroeg tot een omzetgroei van 2,7% in 2016). De omzetgroei werd negatief beïnvloed door de globale marktdeflatie in belangrijke productcategorieën. Dit was het sterkst merkbaar in de tweede helft van het jaar en in de categorieën Vlees en Zuivel. In de loop van 2016 voltooide Ahold USA de transformatie van de productie- en selfservice bakkerijafdelingen. Deze transformaties en de twee golven van prijsverminderingen op het einde van Q1 en Q3 waren een onderdeel van dit programma om het klantenaanbod te verbeteren via doelgerichte prijsverminderingen en marketing, een verbeterd aanbod van de "Verse" producten en een betere klantenervaring via de in-store merchandising en de betrokkenheid van de werknemers. De winkels waarin het programma werd uitgerold bleven positieve resultaten zien. Ons online bedrijf Peapod bleef groeien op haar bestaand marktgebied en werd in het gebied New York City verder uitgebreid aangezien bijkomende capaciteit beschikbaar werd in haar faciliteit in New Jersey. De pro forma bedrijfsopbrengsten daalden met € 5 miljoen, of met 0,6%, tot € 854 miljoen ten opzichte van 2015. De onderliggende bedrijfsopbrengsten werden aangepast voor de volgende posten, wat de bedrijfsopbrengsten hebben beïnvloed: • Bijzondere waardeverminderingen: De bijzondere waardeverminderingen bedroegen in 2016 € 32 miljoen en in 2015 € 20 miljoen. De bijzondere waardeverminderingen in 2016 hadden hoofdzakelijk betrekking op de minder goed presterende winkels en vastgoedbeleggingen; In 2015 hadden deze voornamelijk betrekking op de minder goed presterende winkels. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 • (Winst) Verlies op de verkoop van activa: Er werden geen belangrijke winsten of verliezen geboekt in 2016 of 2015. • Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten: In 2016 daalden de lasten met € 10 miljoen, in vergelijking met 2015. In 2016 hadden deze lasten voornamelijk betrekking op integratiekosten ten gevolge van de fusie (€ 33 miljoen). In 2015 hadden deze lasten betrekking op een herstructurering van het Support Office van Ahold USA in 2015 (wat een negatieve invloed had op de bedrijfsopbrengsten ten belope van € 14 miljoen), een incentive voor vervroegd pensioen aangeboden aan werknemers van de Giant Landover winkel met een impact van € 17 miljoen en een last van € 11 miljoen uit de terugtrekking uit een toegezegde pensioenregeling. In 2016 bedroegen de pro forma onderliggende bedrijfsopbrengsten € 921 miljoen. Dit is een daling van € 1 miljoen ten opzichte van vorig jaar. Aan ongewijzigde tarieven stegen de onderliggende bedrijfsopbrengsten met 0,5%. De pro forma onderliggende bedrijfsmarge van Ahold USA in 2016 bedroeg 4,0%, wat stabiel is in vergelijking met 2015. In een zeer concurrerende omgeving steeg het marktaandeel, dat voornamelijk gedreven werd door de afdeling New York Metro en haar overname van 25 A&P winkels. Bedrijfsbeoordeling Delhaize America op een pro forma basis in € miljoen 2016 Netto-omzet Vergelijkbare omzetgroei Bedrijfsopbrengsten Aangepast voor: Bijzondere (Winst) verlies op de verkoop van activa Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten Onderliggende bedrijfsopbrengsten Onderliggende bedrijfsmarge Onderliggende EBITDA marge 15.501 2,1 % 459 2015 15.146 2,1 % 483 Wijzigingen ten opzichte van vorig jaar % wijziging 355 2,3 % (24) (5,0 )% 6 6 - 7 9 (2) 66 21 45 538 519 19 3,5 % 3,4 % 6,6 % 6,6 % 3,7 % Op een pro forma basis, bedroeg de netto-omzet in 2016 € 15.501 miljoen, dit is een stijging met 2,3% of € 355 miljoen ten opzichte van 2015. Aan ongewijzigde wisselkoersen steeg de omzet met 1,9%. De stijging was voornamelijk gedreven door een vergelijkbare omzetgroei van 2,1%. Zowel Food Lion als Hannaford bleven positieve vergelijkbare verkopen en volumegroei ervaren. De omzetgroei ten opzichte van vorig jaar werd negatief beïnvloed door de algehele markdeflatie in belangrijke productcategorieën. Dit was het meest merkbaar in de tweede helft van het jaar en in de categorieën Vlees en Zuivel. Daarenboven resulteerde de prijsdruk bij Food Lion in een intensere concurrentie. Food Lion bleef haar strategie "Easy, Fresh & Affordable... You Can Count on Food Lion Every Day” voortzetten, en lanceerde 142 winkels opnieuw op de markt Charlotte, North Carolina, na uitgebreide vernieuwingen te hebben doorgevoerd in 13 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 de loop van het jaar. De voorheen gelanceerde "Easy, Fresh & Affordable" markten in North Carolina in Wilmington, Greenville en Raleigh, bleven presteren in overeenstemming met het plan, zowel op het vlak van de omzet als op het vlak van de kosten. De pro forma bedrijfsopbrengsten bedroegen € 459 miljoen. De onderliggende bedrijfsopbrengsten werden aangepast voor de volgende posten, wat de bedrijfsopbrengsten hebben beïnvloed: • Bijzondere waardeverminderingen: De bijzondere waardeverminderingen bedroegen € 6 miljoen. Er werden geen individueel belangrijke waardeverminderingen geboekt in 2016 of 2015. • (Winst) Verlies op de verkoop van activa: Er werden geen belangrijke winsten of verliezen geboekt in 2016 of 2015. • Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten: De lasten in 2016 ten belope van € 66 miljoen hadden meestal betrekking op integratiekosten van € 37 miljoen volgend uit de fusie. Daarnaast had het betrekking op een plan voor de afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen voorafgaand aan de fusie (€ 15 miljoen) en op de kosten te wijten aan de orkaan Matthew in Q4 (€ 11 miljoen). Op een pro forma basis, bedroegen de onderliggende bedrijfsopbrengsten in 2016 € 538 miljoen, wat een stijging vertegenwoordigt van € 19 miljoen in vergelijking met vorig jaar. Aan ongewijzigde tarieven stegen de onderliggende bedrijfsopbrengsten met 3,3%. De onderliggende bedrijfsmarge van Delhaize America bedroeg in 2016 3,5%, dit is een stijging met 0,1 procentpunten in vergelijking met 2015. De stijging weerspiegelt positieve brutoresultaten gedreven door volumetoename en hogere leverancierskortingen na een beslissing om meer lokale producten aan ons assortiment toe te voegen. 14 Bedrijfsbeoordeling Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Nederland op een pro forma basis in € miljoen Netto-omzet Vergelijkbare omzetgroei Bedrijfsopbrengsten Aangepast voor: Bijzondere (Winst) verlies op de verkoop van activa Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten Onderliggende bedrijfsopbrengsten Onderliggende bedrijfsmarge Onderliggende EBITDAmarge 2016 2015 (52 weken) (53 weken) 13.015 4,1 % 578 12.624 3,7 % 551 Wijzigingen ten opzichte van vorig jaar % wijziging 391 3,1 % 27 4,9 % 15 19 (4) 2 (8) 10 34 8 26 629 570 59 4,8 % 4,5 % 7,0 % 6,7 % Albert Heijn Online met 29,7% aangezien beide merken in staat waren om meer verkopen van bestaande klanten aan te trekken evenals nieuwe klanten in de bestaande gebieden. De vergelijkbare omzetgroei van Albert Heijn was gedreven door haar vermogen om klanten aan te trekken via haar nieuw geïntroduceerde huismerkproducten, kwaliteitsverbeteringen van haar huismerken, innoverende producten en de uitbreiding van haar aanbod gezonde voeding. In december werd Albert Heijn de beste supermarkt in Nederland genoemd door het marktonderzoekbureau GfK. Over het volledige jaar steeg het marktaandeel van Albert Heijn met 35,2% (bron: Nielsen), gedreven door de groei van Albert Heijn Online en Albert Heijn to go. 10,4 % Op een pro forma basis bedroeg de netto-omzet in 2016 € 13.015 miljoen, wat een stijging is van 3,1% of € 391 miljoen in vergelijking met 2015. In vergelijking met de omzet aangepast voor week 53 in 2015, steeg de netto-omzet in 2016 met € 653 miljoen of 5,3%. Bol.com leverde een sterke tweecijferige groei van haar netto online consumentenverkopen met 32,5%. In vergelijking met de verkopen aangepast voor week 53 in 2015, stegen de netto online consumentenverkopen met 35,5%, die zoals voor de voorgaande jaren gevoed werden door nieuwe categorieën en een versnelde groei in België, evenals door het succes van het Plaza platform. Dit platform biedt een marktplaats aan handelaren en is een belangrijke drijfveer in de verwezenlijking van onze 2020 ambitie om de netto online consumentenverkopen te verdubbelen. De pro forma bedrijfsopbrengsten stegen met € 27 miljoen, of 4,9%, tot € 578 miljoen en werden beïnvloed door de volgende posten die Ahold Delhaize aanpast om te kopen tot haar onderliggende bedrijfsopbrengsten: • Bijzondere waardeverminderingen: In 2016, werd een bijzondere waardevermindering van € 9 miljoen geboekt voor een afboeking van voorafbetalingen voor winkels die terug werden overgemaakt aan Jumbo (in verband met de overdracht van winkels van Jumbo in 2012). De bijzondere waardeverminderingen van 2015 omvatten een bedrag van € 8 miljoen dat betrekking heeft op de afboeking van voorafbetalingen van de overdracht van winkels van Jumbo. De overblijvende bijzondere waardeverminderingen in 2016 evenals deze opgelopen in 2015 hadden voornamelijk betrekking op minder goed presterende winkels. • (Winst) Verlies op de verkoop van activa: In 2016 verkocht Nederland activa met een totaalverlies van € 2 miljoen en in 2015 verkocht het activa Deze stijging was voornamelijk gedreven door de groei van vergelijkbare verkopen met 4,1%, de gevolgen over het volledige jaar van de omzetting van de voormalige C1000 winkels in Nederland, de gevolgen over het volledige jaar van de opening van nieuwe Albert Heijn winkels in België vorig jaar en de verdere uitbreiding van ons winkelnetwerk in Nederland. In 2016 heeft Albert Heijn een pilotproject opgestart met Albert Heijn to go winkels in benzinestations. De vergelijkbare omzetgroei in Nederland van 4,1% werd gevoed door een tweecijferige omzetgroei van onze onlineactiviteiten. Aangepast voor de bijkomende week in 2015, steeg de netto-omzet van bol.com met 25,0% en van 15 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 met een totaal verlies van € 8 miljoen. Er werden op individuele basis geen belangrijke winsten of verliezen geboekt in 2016 of 2015. • Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten: De lasten in 2016 hadden voornamelijk betrekking op kosten verbonden aan de forfaitaire vergoeding voor een verlaging van de werknemersvoordelen in Nederland (€ 28 miljoen) en integratiekosten (€ 4 miljoen). In 2016 bedroegen de pro forma onderliggende bedrijfsopbrengsten in Nederland € 629 miljoen, dit is een stijging van € 59 miljoen of 10,4% ten opzichte van € 570 miljoen in 2015. De onderliggende bedrijfsmarge van Nederland bedroeg 4,8% in 2016, wat eens stijging vertegenwoordigt met 0,3 procentpunten in vergelijking met 2015. Met uitzondering van bol.com, bedroeg de onderliggende bedrijfsmarge in 2016 5,4%, dit is een stijging met 0,4 procentpunten in vergelijking met 2015. De Marges verbeterden vooral ten gevolge van een verschil in de timing tussen de verwezenlijking van de "buy for less simplicity" besparingen en de herinvesteringen in het klantenaanbod, evenals van verbeteringen van de kostenbasis. Onze online bedrijven in Nederland werken aan een lagere marge en hun versnelde groei heeft een verwaterend effect op de totale marge van het segment. Dit verwaterend effect was iets hoger met 0,1 procentpunten in vergelijking met vorig jaar ten gevolge van de aanhoudende sterke omzetgroei van onze online bedrijven. Onze netto-omzet in Nederland bestaat uit de verkopen aan consumenten en aan franchisewinkels. Franchisewinkels handelen onder hetzelfde format als de winkels die door Ahold Delhaize worden geëxploiteerd. Franchisenemers kopen handelswaar voornamelijk aan van Ahold Delhaize, betalen een franchisevergoeding en ontvangen ondersteunende diensten met inbegrip van managementtraining, ondersteuning ter plaatse en marketing- en administratieve bijstand. 16 Bedrijfsbeoordeling België op een pro forma basis in € miljoen Netto-omzet Vergelijkbare omzetgroei Bedrijfsopbrengsten 2016 4.942 1,7 % 2015 4.859 Wijzigingen ten opzichte van vorig jaar 83 % wijziging 1,7 % 0,2 % 97 1 96 Bijzondere waardeverminderingen 14 17 (3) (Winst) verlies op de verkoop van activa (4) - (4) Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten Aangepast voor: 14 68 (54) Onderliggende bedrijfsopbrengsten 121 86 35 Onderliggende bedrijfsmarge 2,4 % 1,8 % Onderliggende EBITDAmarge 5,4 % 4,8 % 40,7 % Op een pro forma basis bedroeg de netto-omzet in 2016 € 4.942 miljoen, wat een stijging vertegenwoordigt van 1,7% of € 83 miljoen in vergelijking met 2015. Dit was voornamelijk gedreven door een vergelijkbare omzetgroei van 1,7%. Dit was een gevolg van de inflatie en de aanhoudende goede prestaties verricht in het verbonden netwerk, terwijl de volumegroei negatief was in de geïntegreerde winkels. Over het jaar was het marktaandeel van België stabiel in vergelijking met vorig jaar en bedroeg het 24,1%. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling In 2016 bereikte Delhaize België een belangrijke mijlpaal in de uitvoering van haar Hervormingsplan, waarbij de implementatie van de nieuwe winkelorganisatie werd voltooid om de organisatorische structuur en procedures in haar supermarkten te vereenvoudigen. Centraal- en Zuidoost-Europa op een pro forma basis Tijdens het vierde trimester van 2016 werden 10 Red Market winkels geconverteerd en toegevoegd aan het netwerk van met Delhaize verbonden winkels. De overige drie Red Market winkels zullen in 2017 worden geconverteerd. Netto-omzet Vergelijkbare omzetgroei Bedrijfsopbrengsten De pro forma bedrijfsopbrengsten stegen met € 96 miljoen, tot € 97 in vergelijking met 2015. De onderliggende bedrijfsopbrengsten werden aangepast voor de volgende posten, dat de bedrijfsopbrengsten hebben beïnvloed: • Bijzondere waardeverminderingen: In 2016 werd geen individueel belangrijke winst of verlies geboekt. • (Winst) Verlies op de verkoop van activa: In 2016 werd geen individueel belangrijke winst tof verlies geboekt. • Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten: De lasten in 2016 verbonden aan de integratiekosten ten belope van € 7 miljoen en de herstructureringskosten van € 7 miljoen. In 2015 bestonden de lasten hoofdzakelijk uit € 32 miljoen lasten inzake het in Hervormingsplan en een boete inzake mededinging van € 25 miljoen. Op een pro forma basis, bedroegen de onderliggende bedrijfsopbrengsten in 2016 € 121 miljoen, wat een stijging vertegenwoordigt van 40,7% of € 35 miljoen in vergelijking met vorig jaar. In 2016 bedroeg de onderliggende bedrijfsmarge 2,4, dit is een stijging met 0,6 procentpunten in vergelijking met 2015. De betere onderliggende bedrijfsopbrengsten waren voornamelijk het gevolg van lagere operationele arbeidskosten in de winkels ten gevolge van besparingen voorzien in het Hervormingsplan. Onze netto-omzet in België bestaat uit de verkopen aan consumenten en aan verbonden winkels. Verbonden winkels ontvangen goederen aan de groothandelsprijs die een verhoging op onze aankoopprijs omvat. 17 in € miljoen Aangepast voor: Bijzondere (Winst) verlies op de verkoop van activa Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten Onderliggende bedrijfsopbrengsten Onderliggende bedrijfsmarge Onderliggende EBITDAmarge 1 2016 5.557 5,5 % 215 1 2015 5.146 2,5 % 165 Wijzigingen ten opzichte van vorig jaar % wijziging 411 8,0 % 50 30,3 % 7 6 1 2 4 (2) 7 18 (11) 231 193 38 4,2 % 3,8 % 6,8 % 6,5 % 19,7 % 1 Voor de vorige segmenten van Ahold en het bedrijfssegment in Centraal- en Zuidoost-Europa, bedroeg 2016 52 weken (2015: 53 weken). In 2016 bedroeg de netto-omzet op een pro forma basis in CZOE € 5.557 miljoen, wat een stijging inhoudt van 8,0% of € 411 miljoen in vergelijking met 2015. Aan ongewijzigde wisselkoersen steeg de netto-omzet met 8,1%. In vergelijking met de omzet aangepast voor week 53 in 2015 en aan ongewijzigde wisselkoersen steeg de netto-omzet met € 448 miljoen of 8,8% in 2016. De omzetgroei werd gedreven door een omzetgroei in vergelijkbare winkels van 5,5% en door de toevoeging van 99 winkels in 2016, die hebben voor 2,5% van de omzetgroei bijgedragen. De vergelijkbare omzetgroei was voornamelijk gedreven door onze bedrijven in Griekenland, Roemenië en Servië, terwijl de vergelijkbare omzet in Tsjechische Republiek licht steeg. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 De pro forma bedrijfsopbrengsten stegen met € 50 miljoen tot € 215 miljoen, in vergelijking met 2015. De onderliggende bedrijfsopbrengsten werden aangepast voor de volgende posten, wat de bedrijfsopbrengsten hebben beïnvloed: • Bijzondere waardeverminderingen: In 2016 werd geen individueel belangrijke winst tof verlies geboekt. • (Winst) Verlies op de verkoop van activa: In 2016 werd geen individueel belangrijke winst of verlies geboekt. • Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten: In 2015, bestonden de lasten voornamelijk uit € 14 miljoen kosten verbonden aan de integratie van SPAR in de Tsjechische Republiek. De pro forma onderliggende bedrijfsopbrengsten in CZOE bedroegen € 231 miljoen, wat een stijging vertegenwoordigt van € 38 miljoen of 19,7% ten aanzien van € 193 miljoen in 2015. In 2015 omvatte dit tevens € 7 miljoen eenmalige kosten in verband met de integratie van SPAR. In 2016 bedroeg de pro forma onderliggende bedrijfsmarge in CZOE 4,2%, wat 0,4 procentpunten hoger was dan in 2015. Griekenland, de Tsjechische Republiek en Roemenië boekten hogere marges, terwijl de marge in Servië daalde. De totale stijging was hoofdzakelijk gedreven door Griekenland en Roemenië, die beiden hogere marges boekten dan in 2015 met respectievelijk 0,7 procentpunten en 0,6 procentpunten. 18 Bedrijfsbeoordeling Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Global Support Office op een IFRS-basis in € miljoen Global Support Office kosten waarvan Ongebruikelijke Posten Onderliggende Global Support Office kosten die verbonden zijn met activiteiten van verzekering voor eigen dekking Onderliggende Global Support Office kosten met uitsluiting van verzekering voor eigen dekking Global Support Office op een pro forma basis 2016 Wijziging en ten opzichte % van vorig 2015 jaar wijziging 206 128 78 (60,9 )% 98 44 54 (122,7 )% 108 (22) 130 84 (22) 106 24 - 24 (28,6) % 0,0 % (22,6 )% De Global Support Office kosten bedroegen in 2016 € 206 miljoen, wat eenstijging is van € 78 miljoen ten opzichte van vorig jaar. De Global Support Office kosten werden beïnvloed door ongebruikelijke posten ten bedrage van € 98 miljoen in 2016, wat € 54 miljoen hoger is dan vorig jaar. Deze stijging was voornamelijk gedreven door hogere integratie- en transactiekosten in 2016 in verband met de fusie met Delhaize. De onderliggende Global Support Office kosten bedroegen € 108 miljoen, een stijging van € 24 miljoen in vergelijking met 2015. Met uitzondering van de invloed van onze verzekeringsactiviteiten voor eigen dekking, bedroegen de Global Support Office kosten € 130 miljoen, wat € 24 miljoen hoger is dan vorig jaar. Deze stijging werd gedreven door de opname van de functies van het Global Support Office van Delhaize Groep en gerelateerde onderliggende kosten vanaf de datum van de fusie in 2016. 19 in € miljoen Global Support Office kosten Wijziging en ten Pro opzichte forma Pro forma van vorig % 2016 2015 jaar wijziging 229 160 69 (43,1 )% 87 25 62 (248,0 )% Onderliggende Global Support Office kosten 142 135 7 (5,2 )% die verbonden zijn met verzekeringsactiviteiten voor eigen dekking (23) (29) 6 (20,7 )% Onderliggende Global Support Office kosten met uitsluiting van verzekering voor eigen dekking 165 164 1 waarvan Ongebruikelijke posten (0,6) % Op een pro forma basis, bedroegen de Global Support Office kosten in 2016 € 229 miljoen, wat een stijging is van € 69 miljoen in vergelijking met vorig jaar. De Global Support Office kosten werden beïnvloed door ongebruikelijke posten ten belope van € 87 miljoen in 2016, wat € 62 miljoen hoger is dan vorig jaar en wat voornamelijk te wijten is aan integratiekosten. De onderliggende pro forma Global Support Office kosten bedroegen in 2016 € 142 miljoen, wat een stijging is van € 7 miljoen. Met uitzondering van de invloed van onze verzekeringsactiviteiten voor eigen dekking, bedroegen de Global Support Office kosten € 165 miljoen, dit is € 1 hoger dan vorig jaar. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Pro forma online netto verkopen Contributie per categorie Voeding 20 Andere Bedrijfsbeoordeling Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Financieel overzicht van de Groep (vervolg) Pro forma onderliggende bedrijfsopbrengsten Contributie per segment Pro forma netto-omzet Contributie per segment Ahold USA Ahold USA Delhaize America Delhaize America Nederland Nederland België Centraal-en Zuid-Oost België Europa Centraal-en Zuid-Oost 1 Vóór de Global Support Office kosten. 21 Europa Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel overzicht van de Groep (vervolg) Winst en dividend per aandeel De opbrengsten uit voortgezette activiteiten per gewoon aandeel (basis) bedroegen € 0,81, wat een daling is van € 0,23 of 22,1% ten opzichte van 2015. Deze daling werd veroorzaakt door lagere opbrengsten uit voortgezette activiteiten, die daalden met 2,2% en een stijging van het gewogen gemiddeld aantal aandelen (van 820 miljoen in 2015 tot 1.022 miljoen in 2016) ten gevolge van: Bedrijfsbeoordeling Dit werd aangepast van een uitbetalingsratio van aangepaste opbrengsten uit voortgezette activiteiten om het beter af te stemmen met onze belangrijkste statistieken. Als onderdeel van ons dividendbeleid, passen wij opbrengsten uit voortgezette activiteiten aan voor waardeverminderingen van vaste activa, winst en verlies op de verkoop van activa, herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige ongebruikelijke items. De pro forma onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten bedroegen in 2016 € 1.486 miljoen en € 1.410 miljoen in 2015, en werden als volgt vastgesteld: (i) de fusie met Delhaize Groep; bij de voltooiing van de fusie werden 496 miljoen gewone aandelen uitgegeven, wat gedeeltelijk werd gecompenseerd door: in € miljoen (ii) de aandelen die in 2015 werden teruggekocht volgens het € 500 miljoen aandelen terugkoopprogramma. In totaal werden 8,8 miljoen aandelen teruggekocht. Het programma werd opgeschort op het einde van juni 2015 in het kader van de geplande fusie tussen Ahold en Delhaize. Opbrengsten uit voortgezette activiteiten Aangepast voor: (iii) de kapitaalaflossing ten belope van € 1 miljard en de transactie ter hergroepering van de aandelen in 2016 die resulteerden in een vermindering van 49 miljoen aandelen. Herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige 1 posten Ongebruikelijke posten in de netto financiële kosten De toename van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen steeg tevens door aandelen die werden uitgegeven volgens op aandelen van werknemers gebaseerde compensatieprogramma's. Onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten De pro forma opbrengsten uit voortgezette activiteiten per gewoon aandeel (basis) bedroegen € 0,85, een daling van € 0,10 of 10,5% ten opzichte van 2015. Deze daling was te wijten aan lagere opbrengsten uit voortgezette activiteiten die daalden met € 124 miljoen. Het gewogen gemiddeld aantal aandelen gebruikt voor de berekening van de pro forma basis en onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten per aandeel is 1.272 miljoen (het aantal uitstaande aandelen op de fusiedatum). Ons dividendbeleid is gericht op een uitbetalingsratio van 40-50% van de onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten (op een pro forma basis). 22 Bijzondere waardeverminderingen (Winst) verlies op de verkoop van activa Impact van belastingen op ongebruikelijke posten Opbrengsten uit voortgezette activiteiten per aandeel dat toewijsbaar is aan gewone aandeelhouders Onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten per aandeel dat toewijsbaar is aan gewone aandeelhouders Pro forma 2016 Pro forma 2015 1.078 1.202 74 68 4 246 (5) 193 246 43 (162) (91) 1.486 1.410 0,85 0,95 1,17 1,11 1 De ongebruikelijke posten van de netto financiële kosten omvatten voornamelijk de eenmalige financiële kosten ten belope van € 243 miljoen in verband met de terugkoop van effecten ten belope van JPY 33.000 miljoen, zie Toelichting 21 bij de geconsolideerde jaarrekening. Ter weerspiegeling van ons vertrouwen in onze strategie en in ons vermogen om kasmiddelen te genereren, stellen wij een common stock dividend voor van € 0,57 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 voor het boekjaar 2016, wat een stijging is van 9,6% ten opzichte van vorig jaar. Het vertegenwoordigt een uitbetalingsratio van 48%, op basis van de verwachte dividendbetaling op de pro forma onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten, wat overeenstemt met ons dividendbeleid. Opbrengsten uit voortgezette activiteiten per gewoon aandeel (basis) Dividend per gewoon aandeel (2016 omvat voorgesteld dividend) 23 Bedrijfsbeoordeling Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling De belangrijkste drijfveren van de veranderingen op de geconsolideerde balans Ahold Delhaize resulteren uit de fusie tussen Ahold en Delhaize Groep die was voltooid op 23 juli 2016. Financieel overzicht van de Groep (vervolg) Financiële situatie De geconsolideerde balansen van Ahold Delhaize per 1 januari 2017 en 3 januari 2016 worden hierna samengevat: in € miljoen 1 januari 2017 % van totaal 3 januari 2016 % van totaal Materiële vaste activa 11.770 32,4 % 6.677 42,1 % Immateriële activa 12.547 34,6 % 1.968 12,4 % 1.981 5,5 % 1.975 12,4 % 4.317 11,9 % 2.354 14,8 % 3.288 9,1 % 1.676 10,6 % 2.372 6,5 % 1.230 7,7 % Totaal activa 36.275 100,0 % 15.880 100,0 % Eigen vermogen van de Groep Langlopend deel van de schulden op lange termijn Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding Overige schulden op lange termijn 16.276 44.9 % 5.621 35,4 % 5.570 15,3 % 3.309 20,8 % 659 1,8 % 389 2,5 % 3.373 9,3 % 1.559 9,8 % Leningen op korte termijn en kortlopend deel van de schulden op lange termijn 1.991 5,5 % 193 1,2 % Schulden 5.389 14,9 % 2.800 17,6 % Overige vaste activa Geldmiddelen, kasequivalenten en deposito's op korte termijn en gelijkaardige instrumenten, en het kortlopend deel van de voor verkoop beschikbare financiële activa Voorraden Overige vlottende activa Overige kortlopende schulden Totaal eigen vermogen en schulden 24 3.017 8,3 % 2.009 12,7 % 36.275 100,0 % 15.880 100,0 % De materiële vaste activa steeg met € 5.093 miljoen, voornamelijk dankzij de fusie (€ 4.930 miljoen) en versterking van de US-dollar ten opzichte van de euro, terwijl kapitaaluitgaven werden gecompenseerd door afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De immateriële activa steeg met € 10.579, wat voornamelijk te danken was aan de goodwill die werd opgenomen als onderdeel van de fusie met Delhaize Groep. Het eigen vermogen van de Groep steeg met € 10.655 miljoen. Deze stijging was voornamelijk gedreven door de fusie (uitgifte van € 10.761 miljoen aandelen), de netto-opbrengsten van het lopende jaar en een positieve invloed van de valutaomrekening. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door rendementen aan aandeelhouders die, naast het dividend van 2015 ten belope van € 429 miljoen, een bedrag van € 1.001 miljoen omvatte betreffende de kapitaalaflossing en de herverdeling van aandelen, geboekt en betaald in juli 2016. In 2016 steeg de bruto schuld met € 4.059 miljoen tot € 7.561 miljoen, voornamelijk ten gevolge van de fusie (€ 4.134 miljoen) en de versterking van de US-dollar ten opzichte van de euro. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door de terugkoop en annulering van het volledige hoofdbedrag van de effecten ten belope van JPY 33 miljard en de regelmatige betalingen van financiële leasing en schulden in verband met financiële transacties. In 2016 bedroeg de schuld van Ahold Delhaize € 3.244 miljoen per 1 januari 2017, dit is een stijging van € 2.096 miljoen ten aanzien van 3 januari 2016. De stijging van de bruto schuld (€ 4.059 miljoen), de kapitaalaflossing (€ 1.001 miljoen), de betaling van het dividend op gewone aandelen (€ 429 miljoen), de terugkoop van de effecten ten belope van JPY 33 miljard en de afwikkeling van het overeenstemmende afgeleid instrument (totale invloed op de kasmiddelen van € 543 miljoen), werden gedeeltelijk gecompenseerd door de vrije kasstroom (€ 1.441 miljoen), € 2.201 miljoen in verband met de overname/desinvestering van bedrijven, na aftrek van de kasmiddelen en de verkregen voor verkoop beschikbare financiële activa en aan beperkingen onderhevige kasmiddelen (€ 202 miljoen). Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 De netto schuld omvatten niet onze verplichtingen uit hoofde van de operationele leasecontracten die, op een niet-verdisconteerde basis, op het jaareinde 2016 € 7.489 miljoen bedroegen (2015: € 6.140 miljoen). De niet in de balans opgenomen operationele leaseverplichtingen hebben een invloed op onze kapitaalstructuur. Onze toegezegde bijdrageregelingen vertoonden een netto tekort van € 659 miljoen op het jaareinde 2016, in vergelijking met een netto tekort van € 389 miljoen op het jaareinde 2015. Deze stijging was voornamelijk te wijten aan een verlies van € 473 miljoen ten gevolge van wijzigingen in de financiële veronderstellingen en een stijging van € 150 miljoen ten gevolge van de fusie met Delhaize Groep. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door de positieve resultaten op de fondsbeleggingen. Een belangrijk aantal vakbondswerknemers in de Verenigde Staten zijn gedekt door collectieve regelingen. Met de hulp van externe actuarissen, hebben we de meest recente beschikbare informatie de deze plannen hebben verstrekt bijgewerkt (over het algemeen vanaf 1 januari 2015) voor markttendensen en voorwaarden tot het einde van 2016. We schatten dat ons evenredig aandeel in het totale netto tekort $ 910 miljoen (€ 865 miljoen) bedraagt op het jaareinde van 2016 (2015: $ 873 miljoen of € 804 miljoen). Deze bedragen zijn niet opgenomen in onze balans. Terwijl dit onze beste schatting is op basis van de informatie die ons werd beschikbaar gemaakt, is deze onnauwkeurig en niet volledig betrouwbaar. Voor meer informatie verwijzen we naar Toelichting 23 bij de geconsolideerde jaarrekening. Bedrijfsbeoordeling Financieel overzicht van de Groep (vervolg) Bruto en netto-schuld (€ miljard) Geldmiddelen, kasequivalenten en deposito's op korte termijn en gelijkaardige instrumenten, en het kortlopend deel van de voor verkoop beschikbare financiële activa Bruto schuld 25 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel overzicht van de Groep (vervolg) Liquiditeit en kasstroom Liquiditeit Ahold Delhaize beschouwt beschikbare kassaldi en fondsen uit operationele activiteiten als haar primaire bronnen van liquiditeit, aangevuld met de toegang tot externe bronnen van fondsen als zij dit noodzakelijk acht. Ahold Delhaize beheert korte termijn liquiditeit op basis van voorziene kasstromen. Vanaf 1 januari 2017 bestond de liquiditeitspositie van de Vennootschap voornamelijk uit € 3.133 miljoen liquide middelen (met inbegrip van deposito's op korte termijn en het kortlopend deel van voor verkoop beschikbare activa, aangepast voor een notionele cash pooling overeenkomst), en de volledige niet-opgenomen doorlopende kredietfaciliteit ten belope van € 1 miljard. Op basis van de huidige operationele prestaties en de liquiditeitspositie meent de vennootschap dat kasmiddelen aangeleverd door de operationele activiteiten en beschikbare kassaldi zullen volstaan voor het werkkapitaal, kapitaaluitgaven, betalingen van rente, uitkering van dividenden en geplande terugbetalingsvereisten voor de komende 12 maanden en in de nabije toekomst. Kredietfaciliteit van de Groep Ahold Delhaize heeft toegang tot een gecommitteerde, ongedekte, gesyndiceerde multivaluta kredietfaciliteit van € 1,0 miljard dat werd gewijzigd en verlengd in februari 2015, waarbij de Vennootschap de omvang van de kredietfaciliteit heeft verminderd van € 1,2 miljard tot € 1,0 miljard (die voorziet in de uitgifte van $ 275 miljoen aan kredietbrieven). Tegelijkertijd werd de faciliteit verlengd tot 2020 met twee mogelijke verlengingen na 12 en 24 maanden waardoor de faciliteit respectievelijk zou blijven duren tot 2021 en 2022. In februari 2016 werd de eerste faciliteit met succes aanvaard door de kredietverstrekkers. In februari 2017 heeft de Vennootschap aan de kredietverstrekkers gevraagd dat ze een tweede verlenging zouden goedkeuren. 26 Bedrijfsbeoordeling De kredietfaciliteit bevat de gebruikelijke covenanten en is onderworpen aan een financiële covenant die van Ahold Delhaize vereist dat ze, in het geval dat haar corporate rating van Standard & Poor's en Moody's lager is dan respectievelijk BBB/Baa2, geen maximum hefboomratio van 4.0:1 overschrijdt. Tijdens 2015 en 2016 was de Vennootschap in overeenstemming met deze convenanten. Vanaf 1 januari 2017 waren er geen uitstaande leningen uit hoofde van de faciliteit. Vanaf 1 januari 2017 werd een stand-by-kredietbrief voor een totaalbedrag van $ 226 miljoen (€ 214 miljoen) uitgegeven en volledig opgenomen om de verplichtingen inzake verzekeringsactiviteiten voor eigen dekking te garanderen. De gecommitteerde kredietfaciliteit van Delhaize Groep van € 400 miljoen werd beëindigd ten gevolge van de fusie. Kredietratings Het behouden van een kredietratings met een stevige investeringsgraad is een hoeksteen van de strategie van Ahold Delhaize aangezien dergelijke ratings dienen om de kosten van fondsen te verlagen en om de toegang tot verschillende kredietverstrekkers en markten te vergemakkelijken. De huidige kredietratings van Ahold Delhaize van de bevraagde ratingbureaus zijn de volgende: • Standard & Poor’s: corporate kredietrating BBB met stabiele vooruitzichten vanaf juni 2009 (voorheen rating BBB - toegewezen in 2007) • Moody’s: uitgever van de kredietrating Baa2 vanaf augustus 2015 (voorheen rating Baa3 - toegewezen in 2007). In augustus 2016 werden de vooruitzichten herzien van stabiel naar positief. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel overzicht van de Groep (vervolg) Kasstroom De geconsolideerde kasstromen voor 2016 en 2015 zijn als volgt: Bedrijfsbeoordeling in € miljoen Operationele kasstroom uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Aankoop van vaste activa Desinvestering van activa/voor verkoop aangehouden groepen activa worden afgestoten Dividenden vandie joint ventures Ontvangen rente Betaalde rente Vrije kasstromen Terugbetalingen van leningen Terugbetalingen van financiële leaseverplichtingen Wijzigingen in leningen op korte termijn Dividenden uitgekeerd op gewone aandelen Kapitaalaflossingen Terugkoop van aandelen Overname/desinvestering van bedrijven, na aftrek van kasmiddelen Verworven voor verkoop beschikbare financiële activa en aan beperkingen onderhevige kasmiddelen Overige kasstromen uit afgeleide financiële instrumenten Overige Wijziging in kasmiddelen, kasequivalenten en deposito's op korte termijn en vergelijkbare instrumenten en het kortlopende deel van de voor verkoop beschikbare financiële activa (vóór de invloed van wisselkoersen) Wijzigingen in de deposito's op korte termijn en vergelijkbare instrumenten, het kortlopende deel van voor verkoop beschikbare financiële activa en wijzigingen in aan beperkingen onderhevige kasmiddelen Netto kasmiddelen uit operationele, investerings- en financieringsactiviteiten 27 2016 2015 2.898 2.139 (1.302) (804) 104 51 19 21 15 4 (293) 1.441 (347) (141) 209 (429) (1.001) (227) 1.184 (31) (104) 5 (396) - - (161) 2.201 (150) 202 - (260) (22) 17 (5) 1.892 320 222 (247) 2.114 73 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 De vrije kasstroom ten bedrage van € 1.441 miljoen, steeg met € 257 miljoen in vergelijking met 2015. De operationele kasstroom uit voortgezette bedrijfsactiviteiten waren € 759 miljoen hoger. Aan ongewijzigde wisselkoersen lag de kasstroom uit voortgezette bedrijfsactiviteiten € 763 miljoen of 35,7% hoger. De aankoop van vaste activa lag € 498 miljoen hoger, of € 495 miljoen hoger aan ongewijzigde wisselkoersen. Vrije kasstroom (€ miljoen) In 2016 werd de vrije kasstroom voornamelijk gebruikt voor: 28 • € 1.001 miljoen rendement voor aandeelhouders via kapitaalaflossingen en reverse stock splitherverdeling van aandelen, voorafgaand aan de voltooiing van de fusie tussen Ahold en Delhaize Groep; • Dividenden op gewone aandelen aan € 0,52 per aandeel wat leidde tot een kasuitstroom van € 429 miljoen; • De terugkoop van effecten ten belope van JPY 33 miljard en de afwikkeling van het overeenstemmende afgeleide instrument (€ 543 miljoen). Bedrijfsbeoordeling Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling fusie en de bouw van het nieuw distributiecentrum van bol.com. Met inbegrip van de kapitaaluitgaven van Delhaize Groep over het volledige jaar, bedroegen de totale kapitaaluitgaven € 1,8 miljard. Financieel overzicht van de Groep (vervolg) Overzicht van kapitaal- en vastgoedbeleggingen Kapitaaluitgaven (met inbegrip van overnames) die nieuwe financiële leases omvatten, bedroegen € 16.775 miljoen in 2016 en € 1.172 miljoen in 2015. % in € miljoen 2016 Wijzigingen ten 2015 opzichte van vorig jaar Ahold USA Delhaize America Nederland België Centraal- en ZuidoostEuropa 513 229 389 83 427 345 - 86 229 44 83 2,2 % 3,2 % 3,0 % 3,8 % 141 37 104 4,0 % Global Support Office Totaal regelmatige kapitaaluitgaven* Overname kapitaaluitgaven** 22 2 20 - 1.377 811 566 2,8 % 15.398 361 15.037 Totaal Ahold Delhaize 16.775 1.172 15.603 Kapitaaluitgaven (€ miljard) 33,8 % * Met inbegrip van nieuwe financiële leases ** Met inbegrip van uitgaven voor de omzetting van overgenomen winkels en overgenomen financiële leases De kapitaalinvesteringen hadden hoofdzakelijk betrekking op de bouw, verbouwing en uitbreiding van winkels en de toeleveringsketen (incl. online) en verbeteringen aan de IT-infrastructuur. Op basis van IFRS, wordt de fusie met Delhaize Groep verwerkt als een bedrijfscombinatie volgens de overnamemethode. In 2016 hadden de kapitaaluitgaven in het kader van overnames betrekking op de fusie met Delhaize Groep. In 2015 hadden de kapitaaluitgaven in het kader van overnames betrekking op de overname van 25 winkels van A&P in de Verenigde Staten. Met uitzondering van de overnames bedroegen de kapitaaluitgaven in 2016 € 1,4 miljard. De stijgingen ten opzichte van 2015 waren voornamelijk te wijten aan de 29 Regelmatige kapitaaluitgaven Overname kapitaaluitgaven Kapitaaluitgaven Regelmatige kapitaaluitgaven als % ten opzichte van omzet Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Financieel overzicht van de Groep (vervolg) Ahold Delhaize Op 1 januari 2017 exploiteerde Ahold Delhaize 6.556 winkels. De totale verkoopoppervlakte bedroeg 9,3 miljoen vierkante meter in 2016, wat een stijging is van 86,9% ten opzichte van vorig jaar. Het totaal aantal winkels (met inbegrip van winkels die door franchisenemers worden geëxploiteerd) is als volgt: Aantal gehuurde winkels of winkels in eigendom Aantal winkels onderverhuurd aan franchisenemers 5.460 Aantal geëxploiteerde winkels Ahold USA Delhaize America Nederland 1 Totaal aantal retail locaties Closing Balans 788 - 2 (14) 776 - 1.284 3 (73) 1.214 2.134 - 63 (34) 2.163 België Centraal- en ZuidoostEuropa - 903 10 (148) 765 331 1.238 73 (4) 1.638 Totaal aantal winkels 3.253 3.425 151 (273) 6.556 1 Het aantal winkels per 1 januari 2017 bedroeg 1.152 speciaalzaken (Etos and Gall & Gall) (3 januari 2016: 1.139 speciaalzaken). Totaal 1.096 6.556 531 - 4.929 1.627 6.556 20 - 20 4.949 1.627 6.576 (531) Aantal alleenstaande ophaalpunten Overgenom Geopend / Opening en Delhaize overige Gesloten / Balans fusie overgenomen verkocht Franchisenemers Franchisenemers exploiteerden 1.627 winkels in Nederland, België en Luxemburg, waarvan 1.096 hetzij in eigendom waren van de franchisenemers, hetzij onafhankelijk gehuurd werden van Ahold Delhaize. Op het einde van 2016 exploiteerde Ahold Delhaize 484 ophaalpunten, dit zijn er 221 meer dan in 2015. Deze waren hetzij alleenstaande locaties, locaties in winkels of op het kantoor. De stijging van het aantal ophaalpunten omvat de toevoeging van 220 ophaalpunten ten gevolge van de fusie met Delhaize Groep. Ahold Delhaize exploiteerde eveneens de volgende andere eigendommen per 1 januari 2017: Warenhuis / distributiecentra / productiefaciliteiten / kantoren 149 Eigendommen onder constructie / in ontwikkeling De stijging in het aantal winkels omvat de toevoeging van 3.287 winkels ten gevolge van de fusie met Delhaize Groep, reeds na aftrek van 224 winkels die gedesinvesteerd of gesloten werden na de fusie (waarvan de meesten gedesinvesteerd werden met inachtneming van vereiste van de regelgevende instanties en de Tom & Co winkels in België). Het totaal aantal retail locaties, met inbegrip van de 5.460 winkels die in eigendom zijn van of worden gehuurd door Ahold Delhaize en 20 ophaalpunten op alleenstaande locaties bedroeg in 2016 5.480, wat 2.747 locaties meer is dan in 2015. 30 41 Vastgoedbeleggingen 1.012 Totaal 1.202 De vastgoedbeleggingen bestaan uit gebouwen en grond. Vrijwel al deze eigendommen werden aan derden onderverhuurd. Het merendeel waren shoppingcentra met een of meerdere Ahold Delhaize winkels en retaileenheden van derde partijen die huurinkomsten genereren. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Financieel overzicht van de Groep (vervolg) De onderstaande tabel geeft de eigendomsstructuur weer van onze 5.480 retail locaties (met inbegrip van winkels die aan franchisenemers worden onderverhuurd en 1.202 andere eigendommen per 1 januari 2017: % van totaal Retail locaties bedroegen ongeveer 2,2% van de omzet en varieerde van nieuwe winkels tot investeringen in IT, distributiecentra en kleine bouwwerkzaamheden aan de winkels. Op het einde van 2016 exploiteerde Ahold USA 229 benzinestations, dit is er één minder dan vorig jaar. Het merendeel van deze stations bevinden zich in de Giant Carlisle en de Stop & Shop New England marktgebieden. Overige eigendommen Eigendom van de vennootschap 23 % 52 % Gehuurd, waarvan 77 % 48 % Financiële leasing 13 % 8% Operationele leasing 64 % 40 % Delhaize America Aantal winkels 2016 2015 Food Lion 1.033 - Onze gehuurde eigendommen hebben termijnen tot 25 jaar, in beperkte gevallen tot 30 jaar, met hernieuwingsopties voor bijkomende termijnen. De huur van winkels is normaalgezien maandelijks betaalbaar aan een vermeld bedrag of, in een beperkt aantal gevallen, aan een gegarandeerd minimumbedrag vermeerderd met een percentage van de omzet op een gedefinieerde basis. Hannaford 181 - Totaal Delhaize America 1.214 - Verkoopgebied van zelf geëxploiteerde winkels 2.980 - Ahold USA Aantal winkels 2016 2015 Stop & Shop New England 217 218 Stop & Shop New York Metro 200 205 Giant Landover 168 169 Op de datum waarop de fusie tot stand kwam werden 1.284 winkels van Delhaize America in de portefeuille van de vennootschap opgenomen. In de daaropvolgende maanden werden 73 winkels gedesinvesteerd, waaronder 71 in overeenstemming met de bepalingen van de regelgevende instanties. Met inbegrip van de periode voorafgaand aan de fusie, bedroeg het aantal gedesinvesteerde of gesloten winkels bij Delhaize America 74 in 2016. Giant Carlisle 191 196 Delhaize America exploiteerde 34 ophaalpunten aan het einde van 2016. Totaal Ahold USA 776 788 2.960 3.031 Verkoopgebied van zelf geëxploiteerde winkels Ahold USA heeft het jaar afgesloten met 12 winkels minder, na aftrek van twee openingen en 14 sluitingen. Peapod sloot 1 ophaalpunt, waardoor in 2016 het totaal 210 bedroeg. In 2016 hebben de afdelingen van Ahold USA 16 winkels hernieuwd, uitgebreid, verplaatst of heropgebouwd als onderdeel van de continue focus op het behoud van frisse en bijgewerkte winkels. De totale investeringen van Ahold USA 31 De totale investeringen door Delhaize America na de fusie bedroegen ongeveer 3,2% van de omzet. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Nederland Aantal winkels 2016 2015 Albert Heijn: Nederland 884 885 Albert Heijn: België 42 38 Albert Heijn to go: Nederland 74 66 Albert Heijn to go: Duitsland 11 6 Etos 547 539 Gall & Gall 605 600 2.163 2.134 998 994 Totaal Nederland Verkoopgebied van zelf geëxploiteerde winkels Op de datum waarop de fusie tot stand kwam werden 903 winkels van Delhaize België opgenomen in de portefeuille van de vennootschap. Op het einde van juli werden 145 winkels gedesinvesteerd ten gevolge van de desinvestering van de Tom & Co activiteiten. Aan het einde van 2016 exploiteerde België 117 ophaalpunten. De totale investeringen in België na de fusie bedroegen ongeveer 3,8% van de omzet. Centraal- en Zuidoost-Europa Aantal winkels 2016 2015 In 2016 hebben onze merken in Nederland 29 winkels geopend, na aftrek van de gesloten winkels, wat het totaal brengt op 2.163 winkels. Tsjechische Republiek 330 331 Griekenland 378 - Albert Heijn Online heeft twee ophaalpunten geopend, waardoor het totaal op het einde van 2016 op 54 werd gebracht. Servië 404 - Roemenië 526 - In totaal werden in de loop van het voorbije jaar 113 winkels hernieuwd, uitgebreid, verplaatst of heropgebouwd als onderdeel van de regelmatige procedure tot het behoud en de modernisering van de eigendomsportefeuille van de vennootschap. De totale investeringen in Nederland bedroegen ongeveer 3,0% van de omzet en werden toegekend aan de opening van nieuwe winkels en investeringen in IT, distributiecentra en lichte verbouwingswerken in de bestaande winkels. Centraal- en Zuidoost-Europa 1.638 331 Verkoopgebied van zelf geëxploiteerde winkels 1.203 549 België Aantal winkels 2016 2015 Delhaize België 765 - België 765 - Verkoopgebied van zelf geëxploiteerde winkels 282 - 32 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel overzicht van de Groep (vervolg) Op de datum waarop de fusie tot stand kwam werden 1.238 winkels van Delhaize Griekenland, Servië en Roemenië in de portefeuille van de vennootschap opgenomen. Samen met de 331 winkels van de voormalige Ahold activiteiten in de Tsjechische Republiek, had Ahold Delhaize in Centraal- en Zuidoost-Europa in totaal 1.569 winkels in haar portefeuille. In de daaropvolgende maanden werden 73 winkels toegevoegd aan het segment en werden 4 winkels gesloten. CZOE exploiteerde 69 ophaalpunten aan het einde van 2016. De totale investeringen in Centraal- en Zuidoost-Europa bedroegen ongeveer 4,0% van de omzet. 33 Bedrijfsbeoordeling Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Financieel overzicht van de Groep (vervolg) De belangrijkste financiële en niet-financiële informatie per segment voor 2016 en 2015 wordt hieronder voorgesteld: Ahold USA 2016 1 23.84 5 26.37 Netto-omzet (in € miljoen) Netto-omzet ($ miljoenen) 1 Netto-omzet groei in lokale valuta De groei van de netto-omzet werd aangepast voor de impact van wee 53 in 2015 in de lokale valuta Vergelijkbare omzetgroei 7% 0,1 Delhaize America 2015 23.73 2 26.35 0% 1,4 2,1 % 2016 Nederland 2015 2016 7.065 - 13.101 7.746 - - - - 3,2 % België 2015 12.699 8,6 % 5,3 % 2016 2015 2.199 - - - - Centraal- en ZuidoostEuropa 2016 2015 3.485 96,7 % 1.772 15,3 % 100,3 % (0,1 )% (1,2 )% 1,5 % - 4,1 % 3,7 % 0,8 % - 3,1 % (0,7 )% Vergelijkbare omzetgroei (met uitzondering van omzet van benzine) 0,6 % 1,1 % 1,5 % - 4,1 % 3,7 % 0,8 % - 3,3 % (0,4 )% Bedrijfsopbrengsten (in € miljoen) 818 878 218 - 578 557 51 - 125 11 Bedrijfsopbrengsten ($ miljoenen) 902 974 239 636 578 56 - 127 27 Onderliggende bedrijfsopbrengsten (in € miljoen) 936 940 252 - Onderliggende bedrijfsopbrengsten ($ miljoenen) 1.034 1.043 275 - Onderliggende bedrijfsmarge 3,9 % 4,0 % 3,6 % - 4,9 % 4,6 % 2,5 % - 3,6 % 1,5 % Aantal werknemers/personeelsbestand (op het jaareinde, in duizendtallen) 114 121 95 - 100 102 14 - 47 13 82 85 56 - 32 33 12 - 43 11 48,0 % 62,2 % 14,2 % - 26,4 % 33,2 % 4,4 % - 7,0 % 4,6 % 46,6 % 60,9 % 12,6 % - 31,7 % 37,4 % 2,8 % - 6,3 % 1,7 % Aantal werknemers/Voltijdsequivalent (op het jaareinde in duizendtallen) Bijdrage tot de netto-omzet van Ahold Delhaize 2 Bijdrage tot de onderliggende bedrijfsinkomsten van Ahold Delhaize 1 Voor de vorige segmenten van Ahold en het bedrijfssegment in Centraal- en Zuidoost-Europa, bedroeg 2016 52 weken (2015: 53 weken). De netto-omzet van vorige segmenten van Delhaize worden opgenomen vanaf 24 juli 2016. 2 Before Group Support Office kosten 34 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven Dit Jaarverslag omvat de volgende niet binnen GAAP gedefinieerde financiële maatstaven: Aangepaste opbrengsten uit voortgezette activiteiten De opbrengsten uit voortgezette activiteiten aangepast voor belangrijke eenmalige posten. Deze maatregel was een onderdeel van het dividendbeleid van 2015 dat de uitbetalingsratio van het dividend heeft vastgelegd op 40-50% van de aangepaste opbrengsten uit voortgezette activiteiten. De omzet werd aangepast voor week 53 in 2015 De netto-omzet in het volledige jaar 2015, verminderd met de netto-omzet van de voormalige Ahold segmenten in de 53e week van 2015. Het management van Ahold Delhaize meent dat deze maatregel een inzicht verstrekt in de invloed van de bijkomende week wanneer de netto-omzet wordt vergeleken met deze van het vorige jaar. Vergelijkbare omzet De vergelijkbare omzet is de netto-omzet in lokale valuta van exact dezelfde winkels en de online verkopen in de bestaande marktgebieden voor de meest recente vergelijkbare periode, vermeerderd met de netto-omzet van winkels die werden vervangen binnen hetzelfde marktgebied. Voor markten die benzine verkopen berekent Ahold Delhaize eveneens de vergelijkbare omzet, met uitsluiting van de verkopen van benzine, om de prijsvolatiliteit van benzine uit te sluiten van de vergelijking. De vergelijkbare omzet en de vergelijkbare omzet met uitzondering van de verkopen van benzine worden niet weerspiegeld in de jaarrekening van Ahold Delhaize. De Vennootschap meent echter dat het onthullen van de vergelijkbare omzet en de vergelijkbare omzet met uitzondering van de verkopen van benzine aanvullende nuttige analytische informatie verschaft aan investeerders over de operationele prestaties van Ahold Delhaize aangezien het de invloed van, bijvoorbeeld, nieuw overgenomen winkels in de berekening van de omzetgroei neutraliseert. Resultaat vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie, of EBITDA Ahold Delhaize definieert de EBITDA als de bedrijfsopbrengsten/(verliezen) vermeerderd met de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. EBITDA wordt beschouwd als een nuttige maatstaf voor investeerders om de winstgevendheid te onderzoeken door de invloed van financiering (d.w.z. de netto financieringsuitgaven), kapitaalinvesteringen en de impact van de toewijzing van de aankoopprijs (d.w.z. afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen) uit te sluiten. Vrije kasstroom Vrije kasstroom wordt door Ahold Delhaize gedefinieerd als de operationele kasstroom voortvloeiend uit voortgezette activiteiten, verminderd met de netto kapitaaluitgaven en de betaalde netto interest, vermeerderd met de ontvangen dividenden. Ahold Delhaize heeft de vrije kasstroom opgenomen aangezien de Vennootschap gelooft dat het een nuttige maatstaf is voor investeerders aangezien het een inzicht verschaft in de kasstroom die beschikbaar is voor onder meer het verminderen van de schuld en de uitbetaling van dividenden. De vrije kasstroom wordt afgeleid uit de jaarrekening; het is echter geen maatstaf die berekend is in overeenstemming met IFRS en is mogelijks niet 35 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling vergelijkbaar met gelijkaardige maatstaven die door andere vennootschappen worden voorgesteld. Derhalve moet de vrije kasstroom niet worden beschouwd als een alternatief voor de operationele kasstroom. Global Support Office (voorheen Corporate Center) kosten Global Support Office kosten hebben betrekking op de verantwoordelijkheden van het Global Support Office, met inbegrip van Finance, Strategy, Mergers & Acquisitions, Internal Audit, Legal & Compliance, Human Resources, Information Technology, Insurance, Tax, Treasury, Communications, Investor Relations, Corporate Responsibility, en het merendeel van het Uitvoerend Comité. De Global Support Office kosten kunnen tevens de resultaten uit andere activiteiten omvatten die centraal gecoördineerd zijn maar die niet aan enige dochtervennootschap zijn toegekend. Onderliggende Global Support Office kosten zijn exclusief de bijzondere waardeverminderingen van vaste activa, winst en verlies op de verkoop van activa en de herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige posten, met inbegrip van de transactiekosten verbonden aan de overname van bedrijven. Bruto huur De bruto huur omvat alle huur die Ahold Delhaize moet betalen aan derden en wordt niet gecorrigeerd voor huurinkomsten die Ahold Delhaize ontvangt van andere derde partijen. Netto online consumentenverkopen De totale online consumentenverkopen, met uitzondering van de belastingen op verkopen en de belastingen op de toegevoegde waarde, maar met inbegrip van verkopen van derden via Plaza van bol.com. Het management van Ahold Delhaize gelooft dat deze maatregel een beter inzicht verschaft in de groei van onze online bedrijven. 36 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling Niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven (vervolg) Netto schuld De netto schuld is het verschil tussen (i) de som van de leningen, financiële leaseverplichtingen, cumulatieve preferente financieringsaandelen en schulden op korte termijn (d.w.z., de bruto schuld) en (ii) geldmiddelen, kasequivalenten, het kortlopend deel van de voor verkoop beschikbare financiële activa en deposito's op korte termijn en gelijkaardige instrumenten. Volgens het management kunnen instrumenten, gelet op de geldmiddelen, kasequivalenten, het kortlopend deel van de voor verkoop beschikbare financiële activa en deposito's op korte termijn, worden gebruikt om, onder andere, de schuldenlast terug te betalen, waarvan de saldering tegen de bruto schuld een nuttige maatstaf is voor investeerders om de hefboomwerking van Ahold Delhaize te beoordelen. De netto schuld kan bepaalde posten van geldmiddelen bevatten die niet onmiddellijk beschikbaar zijn om de schuld terug te betalen. Netto-omzet aan ongewijzigde wisselkoersen De netto-omzet aan ongewijzigde wisselkoersen sluiten de invloed uit van het gebruik van verschillende wisselkoersen om de financiële informatie van de dochtervennootschappen of joint ventures van Ahold te vertalen in euro. Het management van Ahold Delhaize gelooft dat deze maatstaf een beter inzicht verschaft in de operationele prestaties van de buitenlandse dochtervennootschappen of joint ventures van Ahold Delhaize. Netto-omzet in lokale valuta In bepaalde gevallen wordt de netto-omzet voorgesteld in de lokale valuta. Het management van Ahold Delhaize gelooft dat deze maatstaf een beter inzicht verschaft in de operationele prestaties van de buitenlandse dochtervennootschappen van Ahold Delhaize. Bedrijfsopbrengsten in lokale valuta In bepaalde gevallen worden de bedrijfsopbrengsten voorgesteld in de lokale valuta. Het management van Ahold Delhaize gelooft dat deze maatstaf een beter inzicht verschaft in de operationele prestaties van de buitenlandse dochtervennootschappen van Ahold Delhaize. Pro forma Ahold Delhaize definieert de pro forma informatie als de gecombineerde resultaten van Ahold en Delhaize in overeenstemming met de Internationale Standaarden voor de Financiële Verslaglegging (IFRS) zoals uitgegeven door het International Accounting Standards Board (IASB) en aangenomen door de Europese Unie (EU). Deze gecombineerde resultaten worden aangepast voor: • De uitsluiting van de prestaties van remedy stores en overige desinvesteringen • De uitsluiting van transactiekosten verbonden aan de fusie • De opname van de gevolgen van de Toewijzing van de Aankoopprijs (TAP) • Afstemming van de functies en gerelateerde kosten van het Global Support Office • Afstemming van de vreemde wisselkoersen in de vertaling van de informatie van buitenlandse groepsentiteiten 37 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Bedrijfsbeoordeling De vergelijkbare periodes voor de vergelijkbare omzet De vergelijkbare periodes voor de vergelijkbare omzet voor het jaar stemmen overeen met de aanpassingen voor week 53 in 2015. Totaal aandelenrendement Totaal Aandelenrendement (Total shareholder return -TSR) is de som van de groei van de aandelenprijs en de uitgekeerde dividenden. In dit verslag onthullen we het TSR zoals gedefinieerd voor de doelstellingen van het Global Reward Opportunity (GRO)-programma van Ahold Delhaize. Een dagelijkse TSR-index verkregen van Thomson Reuters is het gemiddelde over een periode van 6 maanden voorafgaand aan het einde van het jaar (gemiddelde TSR-index). De jaarlijkse TSR is een stijging van de gemiddelde TSR-index, vergeleken met de gemiddelde TSR-index van het voorgaande jaar. Onderliggende bedrijfsopbrengsten en marge De totale bedrijfsopbrengsten, aangepast voor de bijzondere waardeverminderingen van vaste activa, winst en verlies op de verkoop van activa, herstructurerings- en gerelateerde lasten en ongebruikelijke posten. Het management van Ahold Delhaize gelooft dat deze maatstaf een beter inzicht verstrekt in de onderliggende operationele prestaties van de activiteiten van Ahold Delhaize. Onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten Ahold Delhaize definieert de onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten als de opbrengsten uit voortgezette activiteiten, aangepast voor (i) de bijzondere waardeverminderingen van vaste activa, winst en verlies op de verkoop van activa, herstructurerings- en gerelateerde lasten en overige specifieke posten waarvan wordt beschouwd dat ze niet rechtstreeks betrekking hebben op de onderliggende operationele prestatie, (ii) materiële eenmalige financiële kosten en inkomstenbelastingen, en (iii) de potentiële invloed van de inkomstenbelastingen op al deze posten. Onderliggende winst per aandeel uit voortgezette activiteiten De onderliggende winst per aandeel uit voortgezette activiteiten wordt berekend als de onderliggende opbrengsten uit voortgezette activiteiten, gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen. Onderliggend resultaat vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie, of onderliggende EBITDA Ahold Delhaize definieert de onderliggende EBITDA als de onderliggende bedrijfsopbrengsten vermeerderd met de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. De onderliggende EBITDA wordt beschouwd als een nuttige maatstaf voor investeerders om de winstgevendheid te onderzoeken door de invloed van financiering (d.w.z. de netto financieringsuitgaven), kapitaalinvesteringen en de impact van de toewijzing van de aankoopprijs (d.w.z. afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen) uit te sluiten. Het management gelooft dat deze niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven zorgen voor een beter begrijp van de operationele en financiële prestaties van Ahold Delhaize. Deze niet binnen GAAP gedefinieerde maatstaven zouden in overwegen moeten worden genomen bovenop, en niet in de plaats van, de meest rechtstreekse vergelijkbare IFRS-maatstaven. 38 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Onze Raad van Bestuur en het Directiecomité voorzien een managementstructuur die ontworpen is om onze activiteiten te ondersteunen, die voldoet aan de behoeften van onze belanghebbenden en die overeenstemmen met de relevante wet- en regelgeving. Ons Directiecomité bestaat uit onze Raad van Bestuur (die de eindverantwoordelijkheid heeft voor het algemene bestuur van Ahold Delhaize) en bepaalde van onze belangrijkste functionarissen. Dick Boer Voorzitter en Chief Executive Officer Voorzitter van de Raad van Bestuur en het Directiecomité Dick Boer is Chief Executive Officer van Ahold Delhaize sinds 24 juli 2016. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize, was hij werkzaam als CEO van Ahold, daartoe benoemd door de Raad van Commissarissen op 29 september 2010, met ingang van 1 maart 2011. Daarvoor was Dick werkzaam als Chief Operating Officer van Ahold Europe sinds 6 november 2006. Dick vervoegde Ahold in 1998 als CEO van Ahold Czech Republic en in 2000 werd hij benoemd als Voorzitter en CEO van Albert Heijn. In 2003 werd hij Voorzitter en CEO van de Nederlandse bedrijven van Ahold en op 3 mei 2007 hebben de aandeelhouders hem benoemd als lid van de Raad van Bestuur. Alvorens Ahold te vervoegen, was Dick meer dan 17 jaar werkzaam in verschillende retailfuncties voor SHV Holdings N.V. in Nederland en voor Unigro N.V. Dick is lid van de raad van The Consumer Goods Forum en steward van de Future of Health and Healthcare System op het Wereld Economisch Forum 2017. Hij is 1 Governance tevens vicevoorzitter van de uitvoerende raad van het Verbond van Nederlandse Ondernemingen - Nederlandse Christelijke Werkgeversvereniging (VNO-NCW) en lid van de adviesraad van modewinkel G-star RAW. Geboren: 31 augustus 1957 Nationaliteit: Nederlands Frans Muller Deputy Chief Executive Officer en Chief Integration Officer Lid van de Raad van Bestuur en het Directiecomité Frans Muller is Deputy Chief Executive Officer en Chief Integration Officer van Ahold Delhaize sinds 24 juli 2016. Daarnaast brengt Delhaize America, met inbegrip van de Food Lion en Hannaford merken, op een tussentijdse basis aan hem verslag uit sinds oktober 2016. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize, was Frans Voorzitter en CEO van Delhaize Groep vanaf 2013. Alvorens Delhaize Groep te vervoegen, was Frans gedurende meer dan 15 jaar werkzaam bij de Duitse retailer Metro AG. Van 2006 tot 2013 was hij een lid van de Raad van Bestuur van Metro AG; hij was werkzaam als CEO van Metro Cash & Carry van 2008 tot 2013. In 1997 vervoegde hij Metro AG eerst als Operations Director, waarna hij Managing Director werd van haar Nederlandstalige dochtervennootschap Makro. In 2002 werd Frans lid van de Raad van Metro Cash & Carry International en werd hij benoemd als Regional Director voor Oost-Europa en Rusland. Hij was werkzaam als Voorzitter voor de regio Azië-Pacific en Rusland/Oekraïne vanaf 2004 tot op het ogenblik dat hij werd benoemd als CEO van Metro Group Buying in 2005. Van 1988 tot 1997 werkte Frans voor KLM Cargo, waar hij werkzaam was in verschillende management en uitvoerende functies in Amsterdam, Frankfurt, Wenen en Singapore. Frans is voorzitter van de European Retail Round Table (ERRT) en is werkzaam in de raad van bestuur van de Food Marketing Institute Inc. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Geboren: 30 maart 1961 Nationaliteit: Nederlands Jeff Carr Chief Financial Officer Lid van de Raad van Bestuur en het Directiecomité Jeff Carr is sinds 24 juli 2016 werkzaam als Chief Financial Officer van Ahold Delhaize. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize vervoegde Jeff Ahold op 14 november 2011 als waarnemend lid van de Raad van Bestuur en als CFO. De aandeelhouders van Ahold hebben Jeff benoemd als lid van de Raad van Bestuur op 17 april 2012. Hij startte zijn loopbaan bij Unilever en was actief in seniorfuncties in de financiële afdeling bij Associated British Foods, Reckitt Benckiser en Grand Metropolitan. Van 2005 tot 2009 was hij Group Finance Director en lid van de raad van EasyJet. Jeff werd vervolgens benoemd voor de functie van Group Finance Director en lid van de raad bij FirstGroup, het grootste vervoerbedrijf in het V.K. en de V.S. Jeff woonde en werkte in Europa en de V.S. Governance Alvorens Delhaize Groep te vervoegen, was Pierre Executive Director of Growth Markets bij Carrefour, waar hij de activiteiten in Latijns-Amerika, Turkije, India, Indonesië and Maleisië begeleidde. Hij begeleidde tevens de persoonlijke financiële dienst en de wereldwijde vastgoedactiviteiten van Carrefour. Pierre vervoegde Carrefour in 2009 als Group Chief Financial Officer. Pierre begon zijn loopbaan in 1979, eerst bij Citibank Paris en vervolgens bij Bankers Trust France SA. In 1988 vervoegde hij McKinsey & Company als consultant in de afdelingen Corporate Finance en Integrated Logistics. Twee jaar later vervoegde Pierre de Casino Groep, waar hij achtereenvolgens actief was als Chief Financial Officer, Managing Director en CEO verantwoordelijk voor zowel de Franse als de internationale activiteiten. In 2005 werd Pierre Chief Financial Officer bij Schneider Groep. Pierre is een niet-uitvoerende bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Hammerson PLC en niet-uitvoerende bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Firmenich SA. Geboren: 22 augustus 1955 Nationaliteit: Frans Geboren: 17 september 1961 Kevin Holt Nationaliteit: Brits Chief Operating Officer Ahold USA Lid van de Raad van Bestuur en het Directiecomité Pierre Bouchut Chief Operating Officer Europa en Indonesië Lid van de Raad van Bestuur en het Directiecomité Pierre Bouchut was Ahold Delhaize’s Chief Operating Officer Europe and Indonesia sinds 24 juli 2016. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was hij actief als Executive Vice President en Chief Financial Officer van Delhaize Groep sinds 2012. 2 Kevin Holt is Chief Operating Officer van Ahold USA sinds oktober 2016, nadat hij actief was als Chief Operating Officer bij Delhaize America sinds 24 juli 2016. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was hij Executive Vice President van Delhaize Groep en Chief Executive Officer van Delhaize America, met ingang van 2014. Alvorens Delhaize Groep te vervoegen was Kevin actief als voorzitter van de retail activiteiten voor SuperValu. Tijdens zijn dienstverband bij SuperValu was de Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 vennootschap in het bezit van de Albertsons, Jewel-Osco en Save-A-Lot ketens en was het de derde grootste voeding retailing onderneming in de V.S. Daarvoor werkte Kevin gedurende drie jaar bij Sears Holding Company en gedurende 14 jaar bij Meijer, waar hij verschillende leidinggevende functies had zoals executive vice president van de retailactiviteiten en senior vice president van informatietechnologie/diensten en strategie. Kevin was gedurende negen jaar actief bij NCR waar hij technologieoplossingen bood aan grote en complexe organisaties alvorens toe te treden tot de retail industrie. Geboren: 6 november 1958 Nationaliteit: Amerikaans 1 De taken van de Raad van Bestuur worden beschreven onder de afdeling Corporate Governance van dit jaarverslag. 3 Governance Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Onze Raad van Bestuur en ons Directiecomité (vervolg) Hanneke Faber Chief e-Commerce en Innovation Officer Lid van het Directiecomité Governance Delhaize was Abbe actief als Chief Human Resources Officer van Ahold en lid van het Directiecomité sinds 1 november 2013. Daarvoor werkte Abbe voor Unilever, waar ze verschillende leidinggevende HRfuncties had, waarvan haar meest recente functie head of human resources voor Unilever Europe was. Vóór Unilever werkte Abbe bij Whirlpool Corporation, in een aantal seniorfuncties in de HR-sector, zowel in de Verenigde Staten als internationaal. Hanneke Faber is sinds 24 juli 2016 Chief e-Commerce en Innovation Officer van Ahold Delhaize. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was zij werkzaam als Chief Commercial Officer van Ahold sinds 1 september 2013. Hanneke is verantwoordelijk voor de e-Commerce, de digitale personalisatie, klantloyaliteit en mediaverkopen. Abbe is lid van de Catalyst adviesraad en van de adviesraad van het European Leadership Platform. Alvorens Ahold te vervoegen, was Hanneke vicevoorzitter en general manager voor Global Pantene, Head & Shoulders en Herbal Essences bij Procter & Gamble. Ze begon haar loopbaan bij Procter & Gamble in 1992 en had verschillende seniorfuncties in marketing en algemeen management, zowel in Europa als in de V.S. Nationaliteit: Amerikaans Hanneke is lid van de raad van commissarissen van Bayer AG en van de adviesraad van Leading Executives Advancing Diversity (LEAD). Lid van het Directiecomité Geboren: 19 april 1969 Nationaliteit: Nederlands Abbe Luersman Chief Human Resources Officer Lid van het Directiecomité Abbe Luersman werd benoemd als Chief Human Resources Officer en lid van het Directiecomité van Ahold Delhaize met ingang van 24 juli 2016. Ze is verantwoordelijk voor de afdeling Global Human Resources, met inbegrip van Talent and Diversity; Leadership and Development; Organizational Effectiveness and Design; en Total Rewards. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en 4 Geboren: 4 december 1967 Jan Ernst de Groot Chief Legal Officer Jan Ernst de Groot is sinds 24 juli 2016 werkzaam als Chief Legal Officer. Voorafgaand aan de fusie van Ahold en Delhaize was hij benoemd als Chief Legal Officer en lid van het Directiecomité van Ahold met ingang van 1 februari 2015. Hij is verantwoordelijk voor de juridische zaken, governance- en compliance-functies, de productintegriteit en openbare aangelegenheden van Ahold. Vóór hij Ahold vervoegde was Jan Ernst general counsel en managing director bij TNT Express. Daarvoor was hij werkzaam bij KLM Royal Dutch Airlines in een groot aantal zakelijke functies, waarvan de meest recente functie deze van bestuurder en lid van de raad van bestuur was. Jan Ernst startte zijn loopbaan bij het advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek. Jan Ernst is voorzitter van de raad van toezicht van Hivos, lid van de raad van commissarissen van de ADG Dienstengroep en lid van de raad van het Hermitage Museum Amsterdam. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Geboren: 11 april 1963 Governance Diversiteit Directiecomité Nationaliteit: Nederlands Geslacht Marc Croonen Vrouwelijk Chief Sustainability, Transformation and Communications Officer Lid van het Directiecomité Marc Croonen is Chief Sustainability, Transformation and Communications Officer van Ahold Delhaize sinds 24 juli 2016. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was hij Executive Vice President en Chief Human Resources Officer bij Delhaize Groep vanaf 2014. Mannelijk Alvorens Delhaize Groep te vervoegen, was Marc human resources director voor Europa, het Midden-Oosten en Afrika bij International Paper vanaf 2012. Tussen 2010 en 2012, was hij chief human resources officer bij Dexia. Marc begon zijn loopbaan bij de voormalige brouwerij Artois. Nadat hij daar gedurende negen jaar werkte als human resources manager, werd hij in 1995 head of human resources and communication bij Volkswagen België. In 1999, vervoegde hij Danone als human resources director voor Noord-Europa. Van 2001 tot 2010 was Marc tewerkgesteld bij AB Inbev, onder meer als head of human resources voor West-Europa vanaf 2005. Nationaliteit Belg Frans Nederlands Geboren: 28 januari 1961 Engels Nationaliteit: Belgisch Amerikaans 5 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Raad van Commissarissen Mats Jansson Voorzitter Mats Jansson is sinds 24 juli 2016 Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize en is lid van haar Governance- en Benoemingscomité. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was hij actief als Voorzitter van de Raad van Bestuur van Delhaize vanaf 2012. Mats was CEO van de Scandinavische luchtvaartmaatschappij SAS van 2006 tot 2010. Daarvoor was hij voorzitter en CEO van Axel Johnson AB, CEO van Axfood, CEO van Karl Fazer Oy en CEO of Catena / Bilia. Mats startte zijn loopbaan bij ICA, met functies met een steeds belangrijke verantwoordelijkheid over een duur van meer dan 20 jaar en hij was actief als voorzitter van ICA Detaljhandel en plaatsvervangend CEO en voorzitter van de groep van 1990 tot 1994. Momenteel is Mats lid van de JPMorgan European Advisory Council, adviseur voor Prime Public Communications i Sverige AB en adviseur voor Advent Capital Management LLC. Geboren: 17 december 1951 Governance de fusie tussen Ahold en Delhaize was hij actief als Voorzitter van de Raad van Commissarissen van sinds 2013. Daarvoor was Jan Vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen van Ahold en was hij Voorzitter van het Auditcomité van 2003 tot 2007. Hij is voormalig CEO van KPMG Nederland en CEO van ING Group N.V., CFO en vicevoorzitter van de raad van bestuur van Royal Philips Electronics N.V. en CFO van Aluminum Company of America Inc. Momenteel is Jan voorzitter van de raad van commissarissen van de Brabantse Ontwikkelings Maatschappij Holding B.V., voorzitter van de beheersraad van de Universiteit Tilburg en van United World College Nederland en adviseur van Advent International PLC. Geboren: 29 april 1943 Nationaliteit: Nederlands Jacques de Vaucleroy Vicevoorzitter Jacques de Vaucleroy is sinds 24 juli 2016 actief als lid van de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize en is lid van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's en van het Governance- en Benoemingscomité. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was hij werkzaam in de Raad van Bestuur van Delhaize vanaf 2005 en was hij voorzitter van haar Governanceen Benoemingscomité. Vicevoorzitter Jacques werkte het grootste deel van zijn loopbaan bij de ING groep, waar hij lid was van het Directiecomité en CEO van ING Insurance and Investment Management Europe. Jacques was lid van het managementcomité van AXA Groep en CEO van de Noord-, Centraal- en Oost-Europese bedrijfseenheid van 2010 tot 2016. Hij was tevens algemeen verantwoordelijk voor de Levensverzekeringen, spaar- en gezondheidsactiviteiten van AXA Groep van 2011 tot 2016. Jan Hommen is sinds 24 juli 2016 lid van de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize en is lid van het Governance- en Benoemingscomité. Voorafgaand aan Momenteel is Jacques lid van de raad van bestuur van Fidelity International Ltd en is hij werkzaam in de raden van bestuur van verschillende Nationaliteit: Zweeds Jan Hommen 6 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance dochtervennootschappen van Swiss Re Ltd. Hij is tevens lid van de adviesraad van CVC Belgium. en lid van het Remuneratiecomité. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was hij eerst benoemd in de Raad van Commissarissen op 28 april 2009. Geboren: 20 januari 1961 Ben is voormalig CEO en voorzitter van de uitvoerende raad van Randstad Holding N.V. waarin hij werd benoemd in 2001. Hij vervoegde eerst Randstad in 1993 en was werkzaam in verschillende senior managementfuncties tijdens zijn loopbaan bij deze vennootschap. Nationaliteit: Belgisch Jack Stahl Voorzitter van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's Jack Stahl is actief in de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize sedert 24 juli 2016 en hij is Voorzitter van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's en lid van het Governance- en Benoemingscomité. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was Jack werkzaam in de Raad van Bestuur van Delhaize vanaf 2008 en was hij Voorzitter van haar Comité voor Audit en Financiën. Jack is voormalig voorzitter en CEO van Revlon. He startte zijn professionele loopbaan als auditor bij Arthur Andersen & Co., waarna hij gedurende 22 jaar in een uitvoerende functie werkte voor de Coca-Cola Company, waar hij voorzitter en chief operating officer was. Hij heeft eveneens gewerkt als voorzitter van de groep van Coca-Cola Americas en als chief financial officer. Jack is voorzitter van de raad van bestuur van New Avon LLC en is actief in de raden van Catalent Inc., Advantage Solutions LLC en de Amerikaanse raad van bestuur van CVC Capital Partners Advisory Inc. Hij is eveneens vicevoorzitter en lid van de raad van bestuur van The Boys and Girls Clubs of America. Geboren: 27 maart 1953 Nationaliteit: Amerikaans Ben Noteboom Voorzitter van het Governance- en Benoemingscomité Ben Noteboom is sinds 24 juli 2016 werkzaam in de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize en hij is Voorzitter van het Governance- en Benoemingscomité 7 Ben is lid van de raad van commissarissen van Aegon N.V., voorzitter van haar remuneratiecomité en lid van haar auditcomité Hij is eveneens een lid van de raad van commissarissen en het auditcomité van Wolters Kluwer N.V. en Koninklijke Vopak N.V. en een lid van de raden van de Holland Festival Foundation en het Cancer Center Amsterdam. Geboren: 4 juli 1958 Nationaliteit: Nederlands Bill McEwan Voorzitter van het Remuneratiecomité Bill McEwan is sinds 24 juli 2016 werkzaam bij de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize en hij is Voorzitter van het Remuneratiecomité en lid van het Comité voor Duurzaamheid en Innovatie. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize, was hij actief in de Raad van Bestuur van Delhaize vanaf 2011 en was hij Voorzitter van het Remuneratiecomité. Bill is voormalig voorzitter en CEO van Sobeys Inc. en was een lid van de raad van bestuur van haar moedervennootschap, Empire Company Limited. Tussen 1989 en 2000 had Bill verschillende progressieve senior marketing en merchandising functies binnen Coca-Cola Limited en Coca-Cola Bottling evenals bij The Great Atlantic and Pacific Tea Company (A&P), zowel in Canada als in de Verenigde Staten. Bill werkte als voorzitter van A&P’s Canadian Operations alvorens benoemd te worden als voorzitter en chief executive officer voor de afdeling U.S. Atlantic van de Vennootschap. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Bill is een lid van de raad van Agrifoods International Cooperative Ltd, Ultima Foods en Aimia Inc. Raad van Commissarissen op 18 mei 2005, en haar ambtstermijn loopt tot 12 april 2017. Geboren: 28 juli 1956 Stephanie werkte gedurende meer dan 30 jaar bij Ernst & Young, met als meest recente functie deze van vicevoorzitter en global director of retail and consumer products. Ze was tevens lid van het Amerikaanse managementcomité van Ernst & Young. Nationaliteit: Canadees Rob van den Bergh Voorzitter van het Comité voor Duurzaamheid en Innovatie Rob van den Bergh werkt in de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize sedert 24 juli 2016 en is Voorzitter van het Comité voor Duurzaamheid en Innovatie en lid van het Remuneratiecomité. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize werd hij eerst benoemd in de Raad van Commissarissen op 20 april 2011. Rob is voormalig CEO van VNU N.V. Daarvoor had hij verschillende andere uitvoerende functies binnen VNU - hij was een lid van de uitvoerende raad vanaf 1992 en werd benoemd als CEO in 2000. Rob is voorzitter van de raad van commissarissen van het Nationaal Museum van Wereldculturen en een lid van de raden van commissarissen van Pon Holdings B.V., Iddink Groep B.V. en Novamedia. He is tevens lid van de adviesraad van CVC Capital Partners. Geboren: 10 april 1950 Nationaliteit: Nederlands Stephanie Shern Stephanie Shern is actief in de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize sinds 24 juli 2016 en is lid van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize werd ze eerst benoemd in de 8 Ze is de voorzitter van het auditcomité van Gamestop en lid van de raad en van het auditcomité van Abercrombie & Fitch. Stephanie is eveneens een lid van de adviesraad van het accounting major program van Pennsylvania State University en een stichtend lid van het Lead Director Network en van de Zuid-Westelijke Regio van het United States Audit Committee Network, beiden georganiseerd door Tapestry Networks in de Verenigde Staten. Geboren: 7 januari 1948 Nationaliteit: Amerikaans Mark McGrath Mark McGrath is sinds 24 juli 2016 werkzaam in de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize en is lid van het Governance- en Benoemingscomité evenals van het Comité voor Duurzaamheid en Innovatie. Op 23 april 2008 werd hij benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Mark is een director emeritus van McKinsey & Company. Hij leidde de Americas Consumer Good Practice van de vennootschap van 1998 tot 2004 toen hij met pensioen ging. Mark is voormalig bestuurder van GATX en Aware Inc. Mark is actief in de adviesraad van de Booth Graduate School of Business van de Universiteit van Chicago. Hij is een trustee en werkt in uit Directiecomité van de Booth Graduate School of Business. Geboren: 10 augustus 1946 Nationaliteit: Amerikaans Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 René Hooft Graafland René Hooft Graafland is actief in de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize sinds 24 juli 2016 en is lid van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was hij benoemd als lid van de Raad van Commissarissen op 16 april 2014, met ingang van 1 januari 2015 René is voormalig CFO en lid van de uitvoerende raad van Heineken N.V. tot april 2015. Voor hij werd benoemd als lid van de uitvoerende raad van Heineken in 2002, had hij verschillende internationale managementfuncties binnen de vennootschap in Europa, Azië en Afrika. René is lid van de raad van commissarissen en voorzitter van het auditcomité van Wolters Kluwer N.V. en lid van de raad van commissarissen en van het auditcomité van Koninklijke FrieslandCampina N.V. Hij is eveneens voorzitter van de raad van commissarissen van het Royal Theatre Carré en voorzitter van de raad van Stichting African Parks Foundation. Geboren: 24 september 1955 Nationaliteit: Nederlands Mary Anne Citrino Mary Anne Citrino is actief in de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize sinds 24 juli 2016 en is lid van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was ze benoemd als lid van de Raad van Commissarissen op 14 maart 20126. Mary Anne is een senior adviseur voor Blackstone. Ze vervoegde de Blackstone Advisory Partners Groep als senior managing director in 2004. Mary Anne was gedurende meer dan 20 jaar actief bij Morgan Stanley waar ze werkte als de global head of consumer products investment banking, co-head of healthcare services investment banking, en als mergers and acquisitions analyst. 9 Governance Momenteel is Mary Anne lid van Dollar Tree, Inc. en lid van haar auditcomité evenals van het benoemings- en corporate governance comité. Ze is een bestuurder van Aluminum Company of America Inc. en lid van haar benoemingsen governance comité evenals van het public issues comité. Mary Anne is eveneens voorzitter van het auditcomité en lid van het comité voor financiën, investeringen en technologie van Hewlett Packard, Inc. en werkt in de adviesraad voor het Center for Health and Wellbeing aan de Princeton University. Geboren: 24 april 1959 Nationaliteit: Amerikaans Johnny Thijs Johnny Thijs is sinds 24 juli 2016 werkzaam bij de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize en is lid van het Remuneratiecomité. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was hij actief in de Raad van Bestuur van Delhaize vanaf 2014. Johnny was voormalig CEO van de Belgische Post van 2002 tot 2014 en werkte als CEO van TerBeke van 2000 tot 2002. Johnny begin zijn loopbaan in 1974 bij Vanderelst N.V. (Rothmans group) als product and marketingmanager voor België. In 1981 werd hij benoemd voor de functie van marketing and salesmanager bij Masterfoods N.V. (Mars Inc.) voor België, Nederland, Duitsland en Frankrijk. In 1986 verhuisde Johnny naar Côte d’Or-Jacobs Suchard. Vijf jaar later vervoegde hij Interbrew N.V. als executive vice president alvorens CEO te worden voor Europa, Azië-Pacific en Afrika van 1995 tot 1999. Johnny is voorzitter van de raad van bestuur van Spadel SA, Betafence en Recticel, lid van de raad van bestuur van H. Essers en adviseur voor CVC Belgium en Lazard Frères Benelux. Geboren: 8 mei 1952 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Nationaliteit: Belgisch Patrick De Maeseneire Patrick De Maeseneire is actief in de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize sinds 24 juli 2016 en is lid van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was hij actief in de Raad van Bestuur van Delhaize vanaf 2015. Patrick was CEO van Jacobs Holding AG, meerderheidsaandeelhouder van Barry Callebaut AG, sedert 2015. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur van Barry Callebaut. Patrick was actief als CEO van Adecco van 2009 tot 2015 en als CEO van Barry Callebaut van 2002 tot 2009. Patrick startte zijn professionele carrière in 1980 als consultant bij Arthur Andersen. Tussen 1980 en 1997 had hij uitvoerende functies bij Wang, Apple, Sun International en de Belgische Tv-zender VTM. Geboren: 21 oktober 1957 Nationaliteit: Belgisch Dominique Leroy Dominique Leroy is sinds 24 juli 2016 actief in de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize en is lid van het Comité voor Duurzaamheid en Innovatie. Voorafgaand aan de fusie tussen Ahold en Delhaize was ze werkzaam in de Raad van Bestuur van Delhaize vanaf 2015. Ze begon te werken bij Belgacom SA in 2011 als vicevoorzitter van de sales voor de consumentenafdeling. In 2012, was Dominique executive vicevoorzitter van de consumenten bedrijfseenheid van Belgacom en was ze lid van het managementcomité van Belgacom Groep. Daarvoor, Dominique werkte Dominique 24 jaar bij Unilever. Ze was managing director bij Unilever (België) in lid van het managementcomité van Unilever Benelux. 10 Governance Dominique was de CEO van Proximus (voorheen Belgacom en lid van de raad van bestuur van Proximus sedert 2014. Ze was tevens actief als lid van de raad van dochtervennootschappen van Proximus, BICS, Be-Mobile en Proximus Art. Daarenboven was Dominique actief als lid van de raad bij Lotus Bakeries en voorzitter van de internationale adviesraad van de Solvay Brussels School of Economics and Management. Geboren: 8 november 1964 Nationaliteit: Belgisch Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Diversiteit in de Raad Geslacht Vrouwelijk Mannelijk Nationaliteit Canadees Sweeds Amerikaans Belg Nederlands 11 Governance Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Corporate governance Wij hebben onze corporate governance structuur ontworpen op een manier dat het onze activiteiten het beste ondersteunt, dat het tegemoetkomt aan de behoeften van onze belanghebbenden en in overeenstemming is met de wet- en regelgeving. Deze afdeling bevat een overzicht van onze corporate governance structuur en omvat informatie die vereist is door de Nederlandse Corporate Governance Code. Governance structuur Koninklijke Ahold Delhaize N.V. (“de Vennootschap” of “Ahold Delhaize”) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gestructureerd om onze strategie uit te voeren en om de lokale, regionale en globale besluitvorming in balans te brengen. Onze vennootschap bestaat uit een Global Support Office en vijf segmenten -Ahold USA, Delhaize America, Nederland, België en Centraal- en Zuidoost-Europa (CZOE) -- die bestaan uit een aantal merken. We hebben een dualistische bestuursstructuur met een Raad van Commissarissen en een Raad van Bestuur die verantwoording afleggen aan onze aandeelhouders. Onze Raad van Bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor het algemeen beheer van Ahold Delhaize. De Raad van Bestuur wordt gecontroleerd en geadviseerd door een Raad van Commissarissen. We hebben tevens een Directiecomité dat is samengesteld uit onze Raad van Bestuur en bepaalde andere sleutelfunctionarissen van de Vennootschap, die wordt geleid door de Chief Executive Officer. Het Directiecomité werd opgesteld om een ruimer leidend team te omvatten, met inbegrip van de leidinggevende sleutelfunctionarissen, in het besluitvormingsproces om onze strategie en activiteiten op de beste manier te ondersteunen en tegelijkertijd de flexibiliteit te hebben om zich te kunnen aanpassen aan de ontwikkelingen in onze sector. Onderstaand diagram geeft de governance structuur van Ahold Delhaize weer. Een lijst van dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen is opgenomen in Toelichting 36 van de geconsolideerde jaarrekening. 12 Raad van Bestuur en Directiecomité Onze Raad van Bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor het algemeen beheer van de Vennootschap en controleert het geheel van corporate governance activiteiten. De Raad van Bestuur is tevens verantwoordelijk voor de acties en beslissingen van het Directiecomité, dat onze algemene zaken beheert en erop toeziet dat we onze strategie op een doeltreffende manier uitwerken en onze doelstellingen verwezenlijken. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Samen ondersteunen onze Raad van Bestuur en ons Directiecomité onze doelstellingen, komen ze tegemoet aan de behoeften van onze belanghebbenden en zien ze erop toe dat we de relevante wet- en regelgeving naleven. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en het Directiecomité, verwijzen we naar de het Reglement van Orde (Rules of Procedure) onder de governance afdeling van de openbare website van Ahold Delhaize www.aholddelhaize.com. Samenstelling van de Raad van Bestuur en het Directiecomité In overeenstemming met onze Statuten, moet de Raad van Bestuur samengesteld zijn uit ten minste drie leden. De huidige leden zijn: Dick Boer, Voorzitter en Chief Executive Officer; Frans Muller, Deputy Chief Executive Officer en Chief Integration Officer; Jeff Carr, Chief Financial Officer; Pierre Bouchut, Chief Operating Officer Europa en Indonesië en Kevin Holt, Chief Operating Officer Ahold USA. De huidige leden van het Directiecomité zijn de leden van de Raad van Bestuur plus Hanneke Faber, e-Commerce and Innovation Officer; Abbe Luersman, Chief Human Resources Officer; Jan Ernst de Groot, Chief Legal Officer en Marc Croonen, Chief Sustainability, Transformation and Communications Officer. Op 14 maart 2016, heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders Jeff Carr herbenoemd voor een tweede ambtstermijn en werden Frans Muller, Pierre Bouchut en Kevin Holt benoemd als lid van de Raad van Bestuur met onmiddellijke ingang vanaf de datum van de fusie tussen Ahold en Delhaize Groep NV/SA (“Delhaize”). De omvang en de samenstelling van onze Raad van Bestuur en ons Directiecomité en de gecombineerde ervaring en expertise van de leden ervan zouden het beste aansluiten bij het profiel en de strategie van de Vennootschap. Dit zoeken naar de beste oplossing, samen met de beschikbaarheid van gekwalificeerde kandidaten, heeft ertoe geleid dat Ahold Delhaize vanaf 28 februari 2017 een Raad van Bestuur heeft waarvan alle vijf leden mannelijk zijn en een Directiecomité waarvan twee leden vrouwelijk en zeven leden mannelijk zijn. Om de genderdiversiteit van de Raad van Bestuur te verhogen, besteden we vel aandacht aan genderdiversiteit in de procedure van de rekrutering en benoeming van nieuwe leden van de Raad van Bestuur. We moedigen tevens de professionele ontwikkeling van vrouwelijke medewerkers aan, wat vorig jaar 13 Governance eveneens heeft geleid tot de promotie van verschillende vrouwen in belangrijke leidinggevende functies binnen de Vennootschap. Benoeming, schorsing en ontslag De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan een lid van de Raad van Bestuur benoemen, schorsen of ontslaan met een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, op voorstel van de Raad van Commissarissen. Als een andere partij het voorstel doet, is een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen die ten minste één derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen, vereist. Als deze gekwalificeerde meerderheid niet bereikt is, maar een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen ten gunste van het voorstel was, kan een tweede vergadering worden gehouden. Op de tweede vergadering is slechts een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist om het voorstel goed te keuren, ongeacht het aantal aandelen vertegenwoordigd op de vergadering. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor ambtstermijnen van 4 jaar en kunnen worden herbenoemd voor bijkomende termijnen die niet langer zijn dan 4 jaar. De Raad van Commissarissen kan op elk ogenblik een lid van de Raad van Bestuur schorsen. De overige leden van het Directiecomité worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Commissarissen. Vergoedingen Op 19 april 2016 heeft de Algemene Aandeelhoudersvergadering van Ahold ons huidig remuneratiebeleid voor leden van de Raad van Bestuur goedgekeurd. Meer gegevens over dit beleid vindt u onder de afdeling Vergoedingen. Voor gedetailleerde informatie over de individuele vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur verwijzen we naar Toelichtingen 31 en 32 bij de jaarrekening. Schema van de mogelijke herbenoemingen van leden van de Raad van Bestuur Naam Datum van de eerste benoeming Datum van mogelijke herbenoeming Dick Boer 3 mei 2007 2019 Jeff Carr 17 april 2012 2020 Frans Muller 14 maart 2016* 2020 Pierre Bouchut 14 maart 2016* 2020 Kevin Holt 14 maart 2016* 2020 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 *Met ingang van 24 juli 2016 Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht over en de adviesverlening aan onze Raad van Bestuur en houdt toezicht op de algemene gang van zaken, de strategie en de bedrijfsprestaties van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen wordt in haar taken geleid door het belang van de Vennootschap en de met de Vennootschap verbonden onderneming, rekening houdende met het algemeen belang van de onderneming en de relevante belangen van al haar belanghebbenden. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de controle en beoordeling van haar eigen prestaties. De Statuten van Ahold Delhaize vereisen de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor bepaalde belangrijke voorgestelde beslissingen die door de Raad van Bestuur moeten worden genomen, namelijk: • De uitgifte van aandelen • Overnames, inkopen, terugkopen van aandelen en elke andere vermindering van het geplaatste en uitstaande kapitaal • De taakverdeling binnen de Raad van Bestuur en de goedkeuring of wijziging van het Reglement van Orde van de Raad van Bestuur en het Directiecomité • Belangrijke wijzigingen van de identiteit of de aard van de Vennootschap of haar onderneming Na de fusie tussen Ahold en Delhaize werd een presidium geïntroduceerd dat regelmatig bijeenkomt met de Chief Executive Officer, de Deputy Chief Executive Officer en de Chief Integration Officer. Het presidium is samengesteld uit de Voorzitter en de Vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen, Mats Jansson en Jan Hommen. Haar belangrijkste taken zijn de opstelling van de agenda van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen, het omgaan met de inhoud van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en nauw contact houden met de CEO en de Afgevaardigde CEO. Voor meer gedetailleerde informatie over de Raad van Commissarissen verwijzen we naar het Verslag van de Raad van Commissarissen. Het Reglement van Orde van de Raad van Commissarissen kan worden geraadpleegd onder de 14 Governance governance afdeling van de openbare website van Ahold Delhaize www.aholddelhaize.com. Benoeming De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan een lid van de Raad van Commissarissen benoemen, schorsen of ontslaan bij een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, op voorstel van de Raad van Commissarissen. Als een andere partij het voorstel doet, is een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen die ten minste één derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen, vereist. Als deze gekwalificeerde meerderheid niet is bereikt maar als een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen ten gunste van het voorstel was, kan een tweede vergadering worden gehouden. Op de tweede vergadering is slechts een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist, ongeacht het aantal aandelen vertegenwoordigd op de vergadering. Een lid van de Raad van Commissarissen wordt benoemd voor ambtstermijnen van 4 jaar en kunnen worden herbenoemd voor bijkomende termijnen die niet langer zijn dan 4 jaar. Vanaf 2018 komt een lid van de Raad van Commissarissen in aanmerking voor herbenoeming na afloop van zijn of haar eerste ambtstermijn van 4 jaar, voor één bijkomende termijn van 4 jaar, gevolgd door twee bijkomende termijnen van 2 jaar. Een lid van de Raad van Commissarissen kan niet langer dan 12 jaar in dienst zijn. Belangenconflicten Elk lid van de Raad van Bestuur moet onmiddellijk enig potentieel belangenconflict melden aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de overige leden van de Raad van Bestuur en hen alle relevante informatie verstrekken. Elk lid van de Raad van Commissarissen moet onmiddellijk enig potentieel belangenconflict melden aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen en hem of haar alle relevante informatie verstrekken. De Voorzitter bepaalt of er een belangenconflict bestaat. Als een lid van de Raad van Commissarissen of een lid van de Raad van Bestuur een belangenconflict heeft met de Vennootschap, kan het lid niet deelnemen aan de besprekingen en het besluitvormingsproces over onderwerpen of verrichtingen in verband met het belangenconflict. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 De Voorzitter van de Raad van Commissarissen zal ervoor zorgen dat dergelijke verrichtingen worden onthuld in het jaarverslag. In 2016 vonden geen dergelijke verrichtingen plaats. In overeenstemming met de best practice bepaling III.6.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code, verklaart Ahold Delhaize dat er in 2016 geen verrichtingen hebben plaatsgevonden tussen de Vennootschap en rechtspersonen of natuurlijke personen die houder zijn van ten minste 10% van de aandelen van de Vennootschap. Aandelen en rechten van aandeelhouders Algemene Aandeelhoudersvergadering De aandeelhouders van Ahold Delhaize oefenen hun rechten uit via jaarlijkse en buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergaderingen. Wij moeten elk jaar, uiterlijk zes maanden na het einde van het boekjaar van de Vennootschap, een jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Bijkomende buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergaderingen kunnen op elk ogenblik worden bijeengeroepen door de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur of door een of meerdere aandeelhouders die ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. De agenda van de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering moet bepaalde punten bevatten zoals voorzien in de Statuten van Ahold Delhaize en in de Nederlandse wetgeving, zoals de goedkeuring van onze jaarrekening. De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan eveneens stemmen over belangrijke beslissingen betreffende de identiteit of de aard van Ahold Delhaize, met inbegrip van belangrijk overnames en desinvestering. Aandeelhouders mogen punten op de agenda van de Algemene Aandeelhoudersvergadering voorstellen op voorwaarde dat zij houder zijn van ten minste 1% van het geplaatste aandelenkapitaal of dat hun aandelen een marktwaarde van ten minste € 50 miljoen vertegenwoordigen. Voorstellen voor agendapunten van de Algemene Aandeelhoudersvergadering moeten ten minste 60 dagen voorafgaand aan de datum van de vergadering worden ingediend. Goedkeuring van besluiten Onder voorbehoud van enkele uitzonderingen voorzien door het Nederlands recht of door onze Statuten, worden besluiten goedgekeurd met een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder quorumvereiste. 15 Governance Voorstellen van agendapunten ingediend door aandeelhouders vereisen een absolute meerderheid van de op de Algemene Aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen die ten minste één derde van de geplaatste aandelen vertegenwoordigen. Als deze gekwalificeerde meerderheid niet is bereikt maar als een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen ten gunste van het voorstel was, kan een tweede vergadering worden gehouden. Op de tweede vergadering is slechts een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist om het voorstel goed te keuren, ongeacht het aantal aandelen vertegenwoordigd op de vergadering (behoudens tegenstrijdige bepaling in de wet of in onze Statuten). Een besluit tot een Statutenwijziging die een verandering inhoudt aan de aan de houders van een bijzondere klasse aandelen toegekende rechten, vereist de voorafgaande goedkeuring van een vergadering van die klasse. Een besluit tot ontbinding van de Vennootschap kan door de Algemene Aandeelhoudersvergadering worden goedgekeurd naar aanleiding van een voorstel van de Raad van Bestuur gedaan met de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Elk voorgesteld besluit om de Vennootschap te ontbinden moet worden bekendgemaakt in de oproeping tot de Algemene Aandeelhoudersvergadering waarop dat voorstel in overweging moet worden genomen. Stemrechten Elk gewoon aandeel verstrekt aan de houder ervan het recht om 1 stem uit te brengen. Het Nederlands recht voorziet een registratiedatum die moet worden vastgesteld op 28 dagen voorafgaand aan de datum van de Algemene Aandeelhoudersvergadering om te bepalen of een persoon de vergadering mag bijwonen en zijn rechten mag uitoefenen op de Algemene Aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders die op die datum geregistreerd zijn mogen aanwezig zijn en hun rechten als aandeelhouders uitoefenen op de Algemene Aandeelhoudersvergadering, ongeacht de verkoop van aandelen na de registratiedatum. Aandeelhouders kunnen vertegenwoordigd zijn bij een schriftelijke volmacht. Wij moedigen de deelname aan onze Algemene Aandeelhoudersvergaderingen aan. Wij doen beroep op Deutsche Bank Trust Company Americas, de Depositaris voor de ADR-faciliteit van de Vennootschap, om ADR-houders in staat te stellen Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 om hun stemrechten, die vertegenwoordigd worden door de aan de ARD's onderliggende gewone aandelen, uit te oefenen. Noch Ahold Delhaize, noch een van haar dochtervennootschappen kan een stem uitbrengen over enig aandeel die zij hebben in de Vennootschap. Met deze aandelen wordt geen rekening gehouden voor de doelstelling van de bepaling van het aantal vertegenwoordigde aandeelhouders of hoeveel van het aandelenkapitaal op de Algemene Aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigd is. Houders van aandelencertificaten van cumulatief preferente financieringsaandelen kunnen de Algemene Aandeelhoudersvergadering bijwonen. De stemrechten van de onderliggende aandelen kunnen worden uitgeoefend door de Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen Ahold (SAPFAA), een stichting naar Nederlands recht. Cumulatief preferente financieringsaandelen Alle uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen werden uitgegeven aan de SAPFAA. Houders van aandelencertificaten kunnen van de SAPFAAvolmachten verkrijgen. In overeenstemming met haar statuten, is de raad van de SAPFAA samengesteld uit drie leden: één A-lid, één B-lid en één C-lid. Het A-lid wordt benoemd door de algemene vergadering van aandelencertificaathouders, het B-lid wordt benoemd door de Vennootschap en het C-lid wordt benoemd door een gezamenlijk besluit van het A-lid en het B-lid. Op 28 februari 2017 zijn de leden van de raad van de SAPFAA de volgende: A-lid: J.L. van der Giessen B-lid: C.W. de Monchy C-lid: R. ter Haar, voorzitter Ahold Delhaize keert een verplicht jaarlijks dividend uit op de cumulatief preferente financieringsaandelen, dat wordt berekend in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39.4 van de Statuten van de Vennootschap. Voor meer details over de cumulatief preferente financieringsaandelen en de daarmee verbonden stemrechten, zie Toelichting 22 bij de jaarrekening. 16 Governance Cumulatief preferente aandelen Op 1 januari 2017 waren er geen uitstaande cumulatief preferent aandelen. De Vennootschap heeft met de Nederlandse Stichting Ahold Continuïteit (SAC) een optieovereenkomst afgesloten die ontworpen is om, in overeenstemming met de doelstelling van de SAC volgens haar statuten, potentieel invloed uit te oefenen in het geval van een openbaar bod of een potentiële verandering in de zeggenschap over de Vennootschap om de belangen van de Vennootschap en alle belanghebbenden van de Vennootschap te vrijwaren en om, naar best vermogen, potentieel tegenwerking te bieden aan invloeden die tegenstrijdig zouden zijn met deze belangen door de continuïteit, onafhankelijkheid of identiteit van de Vennootschap aan te tasten. SAC en de leden van haar raad zijn onafhankelijk ten aanzien van de Vennootschap. Op 28 februari 2017 zijn de leden van de raad van SAC de volgende: Naam Hoofdactiviteit of vorige activiteit G.H.N.L. van Woerkom Advocaat en voormalig voorzitter van de Nederlandse Orde van Advocaten Voorzitter van Detailhandel Nederland J. van den Belt Voormalig CFO Océ B. Vree Voormalig CEO APM Terminals Europe W.G. van Hassel, voorzitter Voor details over de cumulatief preferente aandelen van Ahold Delhaize verwijzen we naar Toelichting 20 van de jaarrekening. Uitgifte van bijkomende aandelen en voorkeursrechten Aandelen kunnen worden uitgegeven na een besluit van de Algemene Aandeelhoudersvergadering op voorstel van de Raad van Bestuur, gedaan met de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan beslissen om deze bevoegdheid te delegeren aan de Raad van Bestuur voor een bepaalde periode die niet langer is dan 5 jaar. Een besluit van de Algemene Aandeelhoudersvergadering om aandelen uit te geven, of om de Raad van Bestuur te machtigen om dit te doen, is tevens onderworpen aan de goedkeuring van elke klasse aandelen waarvan de rechten negatief zouden worden beïnvloed door de voorgestelde uitgifte of delegatie. Op 19 april 2016 heeft de Algemene Aandeelhoudersvergadering een delegatie Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 goedgekeurd van deze bevoegdheid aan de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte en/of toekenning van rechten om gewone aandelen te verwerven tot een maximum van 10% van de uitgegeven gewone aandelen tot 19 oktober 2017 en onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Bij de uitgifte van nieuwe gewone aandelen, hebben de houders van gewone aandelen van Ahold Delhaize een voorkeursrecht om in te schrijven op gewone aandelen in verhouding tot het totaalbedrag van hun bestaande houderschap van gewone aandelen van Ahold Delhaize. Volgens de Statuten van de Vennootschap is dit voorkeursrecht niet van toepassing op enige uitgifte van aandelen aan medewerkers van Ahold Delhaize. De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan beslissen om de voorkeursrechten te beperkten of uit te sluiten. De Algemene Aandeelhoudersvergadering kan tevens besluiten om de Raad van Bestuur aan te duiden als het vennootschapsrechtelijk orgaan dat bevoegd is om voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten voor een periode dat niet langer is dan 5 jaar. Op 19 april 2016 heeft de Algemene Aandeelhoudersvergadering, onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de bevoegdheid gedelegeerd aan de Raad van Bestuur om de voorkeursrechten van houders van gewone aandelen bij de uitgifte van gewone aandelen en/of bij de toekenning van rechten om in te schrijven op gewone aandelen tot 19 oktober 2017. Terugkoop van eigen aandelen door Ahold Delhaize Ahold Delhaize kan slechts volledig volgestorte aandelen van enige klasse in haar kapitaal verwerven tegen bezwarende titel na machtiging door de Algemene Aandeelhoudersvergadering en onder voorbehoud van bepaalde bepalingen van Nederlands recht en de Statuten van de Vennootschap, als: 1. Het eigen vermogen verminderd met de betaling vereist om de verwerving uit te voeren niet minder bedraagt dan de som van het opgevraagde en gestorte kapitaal en alle reserves vereist door het Nederlands recht of ingevolge de Statuten van Ahold Delhaize; en 2. Ahold Delhaize en haar dochtervennootschappen zouden niet, als gevolg daarvan, een aantal aandelen bezitten waarvan de totale nominale waarde meer bedraagt dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal. 17 Governance De Raad van Bestuur werd gemachtigd om een aantal gewone aandelen van de Vennootschap of aandelencertificaten te verwerven, zoals toegelaten binnen de beperkingen van de wet en de Statuten en onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Een dergelijke verwerving van aandelen, op de beurs of anderszins, zal plaatsvinden aan een prijs tussen de nominale waarde en 110% van de openingskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam door NYSE Euronext op de datum van de verwerving ervan. De machtiging houdt rekening met de mogelijkheid om de teruggekochte aandelen in te trekken. Deze machtiging is geldig tot 19 oktober 2017. Ahold Delhaize kan aandelen in haar kapitaal verwerven ten kosteloze titel of met als doelstelling om deze aandelen over te dragen aan medewerkers via aandelenplannen of optieplannen, zonder dergelijke machtiging. Op 9 januari 2017 startte de Vennootschap een € 1 miljard regeling tot terugkoop van aandelen, waarvan de verwachte voltooiing zal plaatsvinden voor het einde van 2017. Hoofdaandeelhouders Ahold Delhaize is niet rechtstreeks noch onrechtstreeks in eigendom van of gecontroleerd door een andere entiteit of door een overheid. De Vennootschap heeft geen weet van enige regeling die, later, zou kunnen leiden tot een wijziging van het zeggenschap, behalve zoals beschreven in de afdeling Cumulatief preferente aandelen. Belangrijke eigendom van aandelen met stemrecht Volgens de Nederlandse Wet op het Financieel Toezicht moet elke persoon of rechtspersoon die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang in het kapitaal van Ahold Delhaize of stemrechten verwerft of erover beschikt, de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM) daarvan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen als de verwerving of beschikking ertoe leidt dat het percentage van uitstaande kapitaalbelangen of stemrechten door die persoon of rechtspersoon gehouden een van de volgende drempels bereikt, overschrijdt of er onder valt: 3% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 40% 50% 60% 75% 95% Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 De verplichting om de AFM in kennis te stellen is van toepassing als het percentage van kapitaalbelangen of stemrechten waarnaar hierboven wordt verwezen verandert ten gevolge van een wijziging in het totale uitstaande kapitaal of de stemrechten van Ahold Delhaize. Bovendien kunnen lokale regels van toepassing zijn op investeerders. Onderstaande tabel somt de aandeelhouders op die geregistreerd zijn in het AFMregister op 28 februari 2017 die een belang van 3% of meer hebben in het 1 aandelenkapitaal van de Vennootschap . • BlackRock, Inc - 3,32% aandeelhouderschap (5,05% stemrechten) bekendgemaakt op 12 januari 2016 • DeltaFort Beleggingen I B.V. - 10,82% aandeelhouderschap (3,43% 2 stemrechten) bekendgemaakt op 25 juli 2016 • NN Group N.V. - 7,31% aandeelhouderschap (3.00% stemrechten) 2 bekendgemaakt op 25 juli 2016 • Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandelen Ahold 17,32% aandeelhouderschap (5,49% stemrechten) bekendgemaakt op 25 juli 3 2016 1. In overeenstemming met de indieningsvereisten, omvatten de vermelde percentages zowel de rechtstreekse als de onrechtstreekse kapitaalbelangen en stemrechten en zowel de werkelijke als potentiële kapitaalbelangen en stemrechten. Meer details kunnen worden gevonden op www.afm.nl. 2. De belangen geregistreerd voor DeltaFort Beleggingen I B.V. en NN Group N.V. omvatten de onrechtstreekse en/of potentiële belangen uit aandelencertificaten, evenals de rechtstreekse en werkelijke belangen uit gewone aandelen. 3. De SAPFAA bezit alle uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen en het heeft aandelencertificaten uitgegeven voor investeerders die werden geregistreerd onder DeltaFort Beleggingen I B.V. en NN Group N.V. Daarom werden, in verband met de uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen, bekendmakingen gedaan door zowel de SAPFAA (voor de aandelen) als door DeltaFort Beleggingen I B.V. en NN Group N.V. (voor de overeenstemmende aandelencertificaten). Voor meer details over het aantal uitstaande aandelen verwijzen we naar Toelichting 20 bij de geconsolideerde jaarrekening. Voor meer details over de kapitaalstructuur, noteringen, prestaties van aandelen en dividendbeleid in verband met de gewone aandelen van Ahold Delhaize, zie de afdeling Investeerders Statuten 18 Governance Onze Statuten schetsen bepaalde basisprincipes van de Vennootschap inzake de corporate governance en de organisatie. De huidige tekst van de Statuten is beschikbaar in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Industrie van Amsterdam en op onze openbare website op www.aholddelhaize.com. De Statuten kunnen door de Algemene Aandeelhoudersvergadering worden gewijzigd. Een besluit tot Statutenwijziging kan worden goedgekeurd bij een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen op voorstel van de Raad van Bestuur. Als een andere partij het voorstel doet, is een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen die ten minste één derde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen, vereist. Als deze gekwalificeerde meerderheid niet werd bereikt maar als een absolute meerderheid van de stemmen ten gunste van het voorstel werd uitgesproken, kan een tweede vergadering worden gehouden. Op de tweede vergadering is slechts een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist, ongeacht het aantal aandelen vertegenwoordigd op de vergadering. De voorafgaande goedkeuring van een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde klasse is vereist voor een voorstel tot een Statutenwijziging die de rechten toegekend aan de houders van aandelen van die bepaalde klasse wijzigt. Externe auditor De Algemene Aandeelhoudersvergadering benoemt de externe auditor. Het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's geeft aan de Raad van Commissarissen een aanbeveling van de externe auditor die moet worden voorgesteld voor (her)benoeming door de Algemene Aandeelhoudersvergadering. Daarnaast beoordeelt het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's en, in voorkomend geval, geeft het een aanbeveling over de vervanging van de externe auditor. Op 19 april 2016 heeft de Algemene Aandeelhoudersvergadering PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. benoemd als externe auditor van de Vennootschap voor het boekjaar 2016. Besluit Artikel 10 EU Overnamerichtlijn In overeenstemming met het Besluit Artikel 10 Overnamerichtlijn moeten we verslag uitbrengen over, onder meer, onze kapitaalstructuur, beperkingen van Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 stemrechten en de overdracht van effecten, belangrijk aandeelhouderschap in Ahold Delhaize, de regels betreffende de benoeming en het ontslag van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en de Statutenwijziging, de bevoegdheden van de Raad van Bestuur (in het bijzonder, de bevoegdheid om aandelen uit te geven of terug te kopen), belangrijke overeenkomsten waarbij Ahold Delhaize een partij is en die in werking zijn getreden, die gewijzigd of ontbonden zijn na een wijziging in de zeggenschap van Delhaize na een overnamebod en over alle overeenkomsten afgesloten tussen Ahold Delhaize en de leden van de Raad van Bestuur of medewerkers die vergoedingen voorzien ingeval hun tewerkstelling ophoudt wegens een overnamebod. De informatie vereist door het Besluit Artikel 10 EU Overnamerichtlijn is opgenomen in deze afdeling Corporate governance en in de afdeling Investeerders en de toelichtingen waarnaar in deze secties wordt verwezen of die inbegrepen zijn in de beschrijving van enige relevante overeenkomst. Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code Wij passen de relevante principes en best practices toe voorzien door de Nederlandse Corporate Governance Code die van toepassing zijn op de Vennootschap, op de Raad van Bestuur en op de Raad van Commissarissen, op de manier uiteengezet in de afdeling Governance. Voor het boekjaar 2016 heeft de Vennootschap de Nederlandse Corporate Governance Code van 10 december 2008 toegepast, die kan worden geraadpleegd op www.commissiecorporategovernance.nl. Vanaf het boekjaar 2017 wordt de herziene Nederlandse Corporate Governance Code van 8 december 2016 toegepast. Op de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 3 maart 2004 hebben onze aandeelhouders ingestemd met de toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code. Ahold Delhaize blijft manieren zoeken om haar corporate governance te verbeteren, waaronder het waarderen van zichzelf ten aanzien van de internationale best practices. Corporate governance verklaring De Nederlandse Corporate Governance Code vereist van vennootschappen dat ze een verklaring publiceren betreffende hun benadering van de corporate governance en de naleving van de Code. Hiernaar wordt verwezen in artikel 2a 19 Governance van het "Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud bestuursverslag” dat laatst werd gewijzigd op 1 november 2015 (het Besluit). De informatie die in deze corporate governance verklaring moet worden opgenomen zoals beschreven in de artikelen 3, 3a en 3b van het Besluit, die hier worden opgenomen en herhaald ter verwijzing, is beschikbaar onder de volgende afdelingen van dit jaarverslag: • De informatie over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code zoals vereist door artikel 3 van het Besluit, is te vinden onder de afdeling Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code. • De informatie over de risicobeheersing van Ahold Delhaize en de controlekaders in verband met het proces van financiële verslaggeving zoals vereist in artikel 3a, sub a, van het Besluit, is te vinden in de relevante afdeling van Hoe we risico's beheersen. • De informatie betreffende het functioneren van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van Ahold Delhaize en de bevoegdheden en rechten van onze aandeelhouders, zoals vereist door artikel 3a, sub b, van het Besluit, is te vinden in de relevante afdelingen onder Aandelen en rechten van aandeelhouders • De informatie betreffende de samenstelling en werking van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize en haar comités, zoals vereist door artikel 3a, sub c, van het Besluit, is te vinden in de relevante afdelingen onder Corporate Governance. • De informatie over de opname van de door het Besluit Artikel 10 EU Overnamerichtlijn vereiste informatie, zoals voorzien door artikel 3b van het Decreet, is te vinden onder de afdeling Besluit Artikel 10 EU Overnamerichtlijn. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Verslag van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen is een onafhankelijke bedrijfsentiteit die verantwoordelijk is voor het toezicht over en de adviesverlening aan onze Raad van Bestuur en voor de controle over de algemene gang van zaken, de strategie en de operationele prestatie van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen wordt in haar taken geleid door het belang van de Vennootschap en de met de Vennootschap verbonden onderneming, rekening houdende met het algemeen belang van de onderneming en de relevante belangen van al haar belanghebbenden. Samenstelling van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize bepaalt het aantal van haar leden. Het profiel van de Raad van Commissarissen is bekendgemaakt op de openbare website van Ahold Delhaize www.aholddelhaize.com. De Raad van Commissarissen is van mening dat haar huidige samenstelling in overeenstemming is met haar profiel, in termen van gecombineerde ervaring en expertise, onafhankelijkheid en variatie in leeftijden en geslachten. Het profiel van de Raad van Commissarissen wordt regelmatig bijgewerkt. Het Reglement van Orde van de Raad van Commissarissen voorziet dat, indien een lid tegelijkertijd lid is van een raad van commissarissen van een andere vennootschap, de belangrijkste taken voortvloeiend uit en/of het aantal en de aard van het lidmaatschap in enige andere raad van commissarissen niet tegenstrijdig mogen zijn met of geen belemmering mogen vormen voor de taken van die persoon als lid van de Raad van Commissarissen van Ahold Delhaize. Op 14 maart 2016 heeft de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering Mark McGrath herbenoemd voor een derde ambtstermijn en heeft het Mary Anne Citrino benoemd. Op diezelfde datum werden Mats Jansson, Jacques de Vaucleroy, Jack Stahl, Bill McEwan, Johnny Thijs, Dominique Leroy en Patrick De Maeseneire benoemd, onder voorbehoud en met ingang van de datum van de fusie tussen Ahold en Delhaize. Op die datum, nl., 24 juli 2016, nam Derk Doijer ontslag uit de Raad van Commissarissen. Op de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van 12 april 2017 zullen Jan Hommen en Ben Noteboom worden genomineerd voor een herbenoeming. 20 Governance De samenstelling van de Raad van Commissarissen, met inbegrip van de gecombineerde ervaring en expertise, de onafhankelijkheid en de diversiteit in leeftijden en geslachten van haar leden, zouden op de beste manier aangepast zijn aan het profiel en de strategie van Ahold Delhaize. Dit zoeken naar de beste oplossing, samen met de beschikbaarheid van gekwalificeerde kandidaten, heeft ertoe geleid dat Ahold Delhaize momenteel een Raad van Commissarissen heeft waarin 3 leden vrouwelijk en 11 leden mannelijk zijn. Om de genderdiversiteit van de Raad van Commissarissen te verhogen, besteden we vel aandacht aan genderdiversiteit in de procedure van de rekrutering en benoeming van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen. Inductie De voortdurende opleiding is een belangrijk onderdeel van het goed bestuur. Nieuwe leden van onze Raad van Commissarissen volgen een inductieprogramma over meerdere dagen in onze bedrijven in de V.S. en in Nederland evenals in het Global Support Office in Zaandam, waar zij worden gebrieft over hun verantwoordelijkheden en door het senior management worden geïnformeerd over de financiële, sociale en zakelijke verantwoordelijkheid, human resources, governance en de juridische en boekhoudkundige zaken van onze Vennootschap en bedrijven. Gedurende het hele jaar bezoeken alle leden van onze Raad van Commissarissen verschillende van onze merken, bedrijfsactiviteiten en andere delen van de Vennootschap om een grotere familiariteit te verkrijgen met het senior management en om een betere kennis te ontwikkelen van de lokale activiteiten, opportuniteiten en uitdagingen. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Diversiteitprofiel van de Raad van Commissarissen Geboortedatum V. S. Naam Jan Hommen 17 december 1951 29 april 1943 Jacques de Vaucleroy 20 januari 1961 Jack Stahl 27 maart 1953 Mats Jansson * * * * Ben Noteboom 4 juli 1958 Bill McEwan Rob van den Bergh Stephanie Shern Mark McGrath René Hooft Graafland Mary Anne Citrino N Be Int ed lgi er erl ë na an tio d na le er va rin g * 7 januari 1948 10 augustus 1946 24 september 1955 24 april 1959 Johnny Thijs 8 mei 1952 Patrick De Maeseneire Dominique Leroy 21 oktober 1957 8 november 1964 * Vo ed sel ind ust rie * So cia al/t ew erk ste llin g * O nt hu llin g/ co m m un ica M Ge an sla ag cht e m en ter va rin g Rob van den Bergh 20 april 2011 2015 2019 * M Mark McGrath 23 april 2008 2012/2016 2020 * M * M * * * * * * * * * * * * René Hooft Graafland 16 april 2014** 2018 Mary Anne Citrino 14 maart 2016 2020 Johnny Thijs 14 maart 2016*** 2020 M Patrick De Maeseneire 14 maart 2016*** 2020 M Dominique Leroy 14 maart 2016*** 2020 * M * * F * * M *In haar besluit om haar leden te nomineren voor herbenoeming, zal de Raad van Commissarissen rekening houden met hun ambtstermijn in de Raad van Bestuur van Delhaize Groep, voorafgaand aan hun benoeming in de Raad van Commissarissen. * * M * F * * M ** Met ingang van 1 januari 2015 * * * * * * * * * * * * * * * * * * M * * * * F * * * * * * * * 2020 * * * 14 maart 2016*** * * * Bill McEwan 2013 2017 * * 2020 2020 2017 2009/2013 * * 14 maart 2016*** 14 maart 2016*** 28 april 2009 18 mei 2005 * * Jacques de Vaucleroy Jack Stahl Ben Noteboom Stephanie Shern * * 2017 M * * 2020 1 oktober 2013 * * * 14 maart 2016*** Jan Hommen * * * Mats Jansson * * Schema van mogelijke herbenoeming in de Raad van Commissarissen* 21 M ar ke tin g * * * D uu rz aa m he id * * * Fi na nc ië n * * 28 juli 1956 10 april 1950 R et ail Herbenoeming Datum van de eerste voor tweede en Einde van de benoeming derde ambtstermijn huidige benoeming Naam *** Met ingang van 24 juli 2016 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Verslag van de Raad van Commissarissen (vervolg) Vergaderingen en activiteiten van de Raad van Commissarissen De fusie tussen Ahold en Delhaize, halverwege 2016, werd uitgevoerd doordat Delhaize Groep werd opgenomen in Ahold, waarbij de entiteit de nieuwe benaming Ahold Delhaize kreeg. Dientengevolge neemt dit verslag van de Raad van Commissarissen de activiteit van Ahold als startpunt. In 2016 heeft de Raad van Commissarissen 7 vergaderingen in persoon en 3 vergaderingen via conference call gehouden. De Raad van Bestuur woonde de vergaderingen bij. De overige leden van het Directiecomité, evenals het overige seniormanagement, werden geregeld uitgenodigd om op de vergaderingen aanwezig te zijn. De Raad van Commissarissen heeft verschillende private vergaderingen gehouden zonder andere aanwezigen om bepaalde kwesties onafhankelijk te beoordelen en om kwesties inzake de werking van het Management en de Raden van Toezicht te bespreken. De externe auditor woonde de vergadering van 1 maart 2016 bij, waar het 2015 Jaarverslag en de Jaarrekening werden aanbevolen ter goedkeuring door de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering. De leden van de Raad van Commissarissen nemen het op zich om specifieke bedrijvigheden of activiteiten van de Vennootschap te beoordelen buiten de geplande vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Ze hebben tevens regelmatig contact met verschillende lagen van het management in de Vennootschap. Deze informele consultaties verzekeren dat de Raad van Commissarissen goed geïnformeerd blijft over de werking van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen heeft haar eigen prestaties van 2016, de prestaties van haar comités en haar individuele leden, evenals de prestatie van de Raad van Bestuur en haar individuele leden beoordeeld tijdens een private vergadering. De uitkomst van een enquête onder alle leden van de Raad van Commissarissen vormde het kader voor de besprekingen. De Raad van Commissarissen was over het algemeen positief over de prestaties van haar comités en de Raad van Bestuur en was tevreden met de prestatie van de Raad van Commissarissen. De Raad 22 Governance stelde vast dat het goed samenwerkt met alle leden die volledig hebben bijgedragen tot de besprekingen. Als onderdeel van de uitkomst van de beoordeling, zal de Raad van Commissarissen een focus blijven houden op haar eigen omvang en structuur en de verdere introductie van de Vennootschap en haar bedrijfsactiviteiten na de fusie. Naast andere onderwerpen, volgt de Raad van Commissarissen de integratieactiviteiten binnen de Vennootschap nauwgezet op. In 2016 heeft de Raad van Commissarissen kwesties inzake alle aspecten van de activiteiten, resultaten, strategie en het management van de Vennootschap herzien. Tijdens haar vergadering in de loop van het jaar, heeft de Raad van Commissarissen verslagen van haar verschillende comités herzien en regelmatig een beoordeling uitgevoerd van de werking van de Raad van Bestuur, de organisatorische strategie, het talentmanagement en de planning inzake de opvolging. • In januari 2016 hield de Raad van Commissarissen een conference call om Ahold's Q4/volledig jaar 2015 handelsverklaring en voorbereidingen voor de fusie te bespreken. • Tijdens een vergadering in januari 2016 heeft de Raad van Commissarissen het finale prospectus opgenomen in Ahold's F-4 registratiedocument, het EU-prospectus en het splitsingsvoorstel van de overdracht van activa en passiva en de juridische relaties van Delhaize Groep na de fusie goedgekeurd. Bovendien heeft de Raad van Commissarissen de agenda en toelichtingen voor de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Ahold in maart 2016 goedgekeurd, met inbegrip van het voorstel om de fusie met Delhaize Groep, een voorstel om € 1 miljard terug te betalen aan de houders van gewone aandelen door middel van een kapitaaltaflossing en reverse stock split voorafgaand aan de fusie, voorgestelde (her)benoemingen van leden van het Management en van de Raad van Commissarissen evenals een voorstel om de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen te wijziging met ingang van de fusie. • In maart 2016 is de Raad van Commissarissen samengekomen om de Q4/volledig jaar 2015 resultaten en het 2015 Jaarverslag en de jaarrekening van Ahold te bespreken, met inbegrip van daarmee verbonden verslagen van de interne en externe auditors en een verslag van de Raad van Bestuur over het interne controlesysteem van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 ondersteunde het dividendvoorstel, heeft de initiatieven voor verantwoordelijke retailing van Ahold herzien en haar 2015 Verslag betreffende de Verantwoordelijke Retailing goedgekeurd. Verder heeft de Raad van Commissarissen het Ahold gedeelte van het gezamenlijke en onderling afhankelijke remedy pakket van Ahold en Delhaize Groep goedgekeurd als onderdeel van de antitrust goedkeuringsprocedures in de V.S. en Europa. De Raad van Commissarissen heeft tevens updates ontvangen over de bedrijven van Ahold in de V.S., Nederland (evenals België en Duitsland) en de Tsjechische Republiek, met inbegrip van de eCommerce bedrijven, de werking van IT-systemen en informatieveiligheid, het beheer van het bedrijfsrisico en de belangrijke gerechtelijke procedures die een mogelijke invloed hebben op Ahold. • Eveneens in maart 2016 heeft de Raad van Commissarissen de agenda en toelichtingen bij de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van april 2016 goedgekeurd, waaronder het voorstel om het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur te wijzigen met inwerkingtreding vanaf de datum van de fusie en het voorstel voor de benoeming van de externe auditor. De Raad van Commissarissen heeft de jaarlijkse vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur opgesteld in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap en met bijstand van het Remuneratiecomité. • Voorafgaand aan de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering op 19 april 2016, is de Raad van Commissarissen samengekomen om de vooruitgang van de voorbereiding van de fusie te bespreken en om updates van de Amerikaanse, Nederlandse, Tsjechische en e-Commerce bedrijvigheden van Ahold te herzien. • De 2016 kwartaalresultaten en daarmee verbonden verslagen en updates werden in mei, augustus en november 2016 besproken. 23 Governance Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Verslag van de Raad van Commissarissen (vervolg) • In juli 2016 hield de Raad van Commissarissen een vergadering tijdens dewelke het strategische initiatieven en marktontwikkelingen in de bedrijven van Ahold heeft herzien en verschillende beleidsregels en procedures van de Vennootschap met onmiddellijke inwerkingtredeng na de fusie heeft goedgekeurd. Governance Commissarissen maakten gepaste tijd beschikbaar om voldoende aandacht te schenken aan kwesties betreffende Ahold en Ahold Delhaize. De Raad van Commissarissen bevestigt dat alle leden van de Raad van Commissarissen tijdens 2016, en op 28 februari 2017, onafhankelijk waren in de zin van bepaling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Aantal gehouden vergaderingen Aantal bijgewoonde vergaderingen 3 3 10 10 3 3 • Met ingang van 24 juli 2016 werd de samenstelling van de Raad van Commissarissen gewijzigd in overeenstemming met de voorwaarden en besluiten van de fusie aangenomen op de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 14 maart 2016. Mats Jansson heeft Jan Hommen opgevolgd als Voorzitter van de Raad van Commissarissen. Aanwezigheid Raad • De Raad van Commissarissen is, in haar nieuwe samenstelling, voor het eerst samengekomen na de fusie in augustus 2016 en werd op de hoogte gesteld over de integratieactiviteiten en desinvesteringen in de V.S. en in België. Ben Noteboom Rob van den Bergh • In oktober 2016 is de Raad van Commissarissen samengekomen om strategische initiatieven en marktontwikkelingen binnen de merken van Ahold Delhaize en de governance structuren van haar merken in de V.S. te herzien. De Raad van Commissarissen heeft tevens de pro forma belangrijke historische gegevens goedgekeurd die een vergelijkende basis vormen met het oog op de vergemakkelijking van de beoordeling van de prestaties van de gecombineerde vennootschap. Stephanie Shern 10 9 Mark McGrath 10 8 René Hooft Graafland • In november 2016 is de Raad van Commissarissen samengekomen om de bedrijfs- en financiële plannen op lange termijn van de Vennootschap en de jaarbegroting voor 2017 te bespreken en goed te keuren. • De Raad van Commissarissen heeft in de loop van het jaar verschillende winkels en distributiecentra bezocht. Aanwezigheid, onafhankelijkheid Behoudens in een beperkt aantal gevallen en om geldige redenen, hebben de leden van de Raad van Commissarissen alle vergaderingen van de Raad van Commissarissen in 2016 bijgewoond. In alle gevallen hebben de leden van de Raad van Commissarissen die een vergadering niet konden bijwonen, ervoor gezorgd dat ze vertegenwoordigd waren. Alle leden van de Raad van 24 Mats Jansson* Jan Hommen Jacques de Vaucleroy* Jack Stahl* Bill McEwan* 3 3 10 9 3 3 10 8 10 9 Mary Anne Citrino* 5 4 Johnny Thijs* 3 2 Patrick De Maeseneire* 3 3 Dominique Leroy* 3 3 Derk Doijer** 6 3 * Zoals bij aanstelling **Derk Doijer heeft op 24 juli 2016 ontslag genomen. Vergoedingen De jaarlijkse vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen werd vastgelegd door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering op 14 maart 2016. De vergoeding is onderworpen aan een jaarlijkse herziening door de Raad van Commissarissen. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Voorzitter Raad van Commissarissen € 220.000 Vicevoorzitter (en lid van het presidium) € 180.000 Vicevoorzitter € 125.000 Comité voor Comité voor de Audit, Governance en Financiën en Benoemingsco Remuneratiec Duurzaamhei mité omité d en Innovatie Risico's Mats Jansson (Voorzitter) Lid Lid van de Raad van Commissarissen € 90.000 Jan Hommen (Vicevoorzitter) Lid Voorzitter van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's € 30.000 Lid van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's € 15.000 Voorzitter van Overige Comités € 20.000 Jacques de Vaucleroy (Vicevoorzitter) Jack Stahl Lid van het Overige Comités € 12.500 Vergoeding voor intercontinentale verplaatsing per rondreis € 7.500 Vergoeding voor continentale verplaatsing per rondreis € 2.500 Comités van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft vier comités waaraan bepaalde taken zijn toegewezen. De comités hebben raadgevende bevoegdheden en bezorgen relgelmatig updates aan de Raad van Commissarissen tijdens hun vergaderingen. De samenstelling van elk comité wordt gedetailleerd in de volgende tabel. Lid Lid Voorzitter Lid Ben Noteboom Voorzitter Bill McEwan Rob van den Bergh Stephanie Shern Lid Voorzitter Lid René Hooft Graafland Lid Mary Anne Citrino Lid Johnny Thijs Dominique Leroy Lid Lid Mark McGrath Patrick De Maeseneire Lid Voorzitter Lid Lid Lid Lid Comité voor de Audit, Financiën en Risico's Het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's (voorheen het Auditcomité genoemd) staat de Raad van Commissarissen bij in haar verantwoordelijkheid om de financiën, jaarrekeningen, procedures voor financiële verslaggeving, systemen van de controle op de interne bedrijvigheden en de risicobeheersing te controleren. De Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Chief Legal Officer, Senior Vice President Internal Audit, Senior Vice President Accounting, Reporting, Risk & Controls en vertegenwoordigers van de externe auditor worden uitgenodigd om de vergaderingen van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's bij te wonen. Overige leden van het senior personeel en de externe auditor worden daartoe uitgenodigd indien het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's dit nodig of gepast acht. Het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's bepaalt hoe de externe auditor zou moeten worden betrokken bij de inhoud en de bekendmaking van financiële verslagen anders dan de jaarrekeningen. De Raad van Bestuur en het Comité voor 25 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 de Audit, Financiën en Risico's brengen jaarlijks verslag uit aan de Raad van Commissarissen over hun verrichtingen met de externe auditor, met inbegrip van de onafhankelijkheid van de auditor. De Raad van Commissarissen houdt met deze verslagen rekening bij de beslissing over de nominatie voor de benoeming van een externe auditor die wordt voorgelegd aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering. In 2016 heeft het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's 5 vergaderingen in persoon gehouden. Gedurende het jaar heeft het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's toezicht gehouden op de financiële closing procedure en heeft het de bekendmaking van de trimestriële resultaten herzien. Tijdens alle vergaderingen van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's werden updates over interne controles verstrekt. Het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's werd geregeld ingelicht over de compliance en heeft regelmatig updates ontvangen en herzien over de klokkenluidersregelingen van de Vennootschap. Het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's was nauw betrokken bij de beoordeling van de externe auditor van Ahold, in overeenstemming met de bepaling V.2.3 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Voorts besprak het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's de volgende onderwerpen: • Trimestriële tussentijdse verslagen • Het 2015 Jaarverslag van Ahold, met inbegrip van de jaarrekening • Herziening en goedkeuring van het interne auditplan • Herziening en bespreking van de bevindingen in de interne auditbrief en de managementbrief van de externe auditor • De financiële structuur van de Vennootschap • Thesaurie • Belastingen • Pensioenen • Waarborgen • Verzekeringen 26 Governance • Benoeming van de externe auditor • Gedragscode en Gids voor Ethische Bedrijfsvoering Het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's en de Voorzitter van het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's hielden eveneens private vergaderingen met de Chief Financial Officer, Senior Vice President Internal Audit en de externe auditor. De Raad van Commissarissen heeft bepaald dat Stephanie Shern, René Hooft Graafland, Jack Stahl en Patrick De Maeseneire de “Financiële Experten van het Auditcomité” zijn in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. Governance en Benoemingscomité In 2016 heeft het Governance- en Benoemingscomité (voorheen de Selectie- en Benoemingscomité) 3 vergaderingen in persoon gehouden, waarvoor de CEO werd uitgenodigd om ze alle drie bij te wonen. De belangrijkste aandachtsgebieden van het Comité waren de planning voor de opvolging op lange termijn voor de Raad van Commissarissen en de managementontwikkeling. Het Selectie- en Benoemingscomité was tevens betrokken in organisatorische en managementveranderingen en de algehele opvolging en procedures inzake managementontwikkeling van de Vennootschap evenals zaken betreffende de governance. Remuneratiecomité In 2016 heeft het Remuneratiecomité 4 vergaderingen gehouden in persoon, waarvoor de Chief Executive Officer was uitgenodigd om deze bij te wonen. De voornaamste verantwoordelijkheden van het Remuneratiecomité zijn de volgende: • Het opstellen van voorstellen voor de Raad van Commissarissen over het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur dat moet worden goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering. • Het voorbereiden van voorstellen over de vergoeding van individuele leden van de Raad van Bestuur. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance • Advies verlenen over het niveau en de structuur van compensatie voor seniorpersoneel anders dan leden van de Raad van Bestuur. Raad van Commissarissen Zaandam, Nederland Zie Vergoeding voor meer informatie over ons remuneratiebeleid dat ons in staat stelt om de best gekwalificeerde werkkrachten op een kostenefficiënte manier aan te trekken, te motiveren en te behouden. 28 februari 2017 Comité voor Duurzaamheid en Innovatie Het Comité voor Duurzaamheid en Innovatie werd opgericht na de fusie tussen Ahold en Delhaize. In 2016 heeft het Comité voor Duurzaamheid en Innovatie 2 vergaderingen in persoon gehouden, waarvoor de Chief Executive Officer werd uitgenodigd om ze bij te wonen. De voornaamste aandachtsgebieden van het Comité waren de duurzame retailing strategie en de e-Commerce van Ahold Delhaize. Besluit De Raad van Commissarissen is van mening dat haar samenstelling, de mix en diepgang van beschikbare expertise, de werkprocedures, het niveau en de frequentie van de betrokkenheid bij alle activiteiten van de vennootschap, de toegang tot alle nodige en relevante informatie en het management en het personeel van de Vennootschap tijdens 2016 voldoende waren en haar in staat stelden om haar taken ten aanzien van alle belanghebbenden van de Vennootschap uit te voeren. De Raad van Commissarissen wenst Derk Doijer te bedanken voor zijn zeer gewaardeerde bijdragen aan de Vennootschap, en Jan Hommen voor zijn toegewijd voorzitterschap van de Raad van Commissarissen tot 24 juli 2016, datum van de fusie. De Raad van Commissarissen wil tevens de aandeelhouders van Ahold Delhaize bedanken voor het vertrouwen dat zij hebben gesteld in de Vennootschap en haar management. Ten slotte wenst de Raad van Commissarissen haar waardering uit te drukken voor de voortdurende toewijding en inspanningen van de Raad van Bestuur en alle medewerkers van Ahold Delhaize. 27 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Hoe we risico's beheersen Risico's nemen op een verantwoorde manier is de sleutel tot de mogelijkheid om tegemoet te komen aan de verwachtingen van onze belanghebbenden. Om onze Better Together-doelstellingen te verwezenlijken, moeten we wendbaar en ondernemend zijn opdat we snel en doeltreffend kunnen antwoorden op snelle veranderingen in het retail landschap en voordeel kunnen halen uit bedrijfsopportuniteiten telkens deze zich voordoen. Het tegemoetkomen aan deze uitdagingen vereist dat we op een verantwoorde manier risico's nemen. Een proactieve benadering van de risicobeheersing ingebed in onze bedrijfsprocedures komt ten goede van onze besluitvorming en helpt ons waarde te creëren en te behouden. Het tijdig beheren van risico's en onvoorspelbare omstandigheden verhoogt de kans dat we onze bedrijfsdoelstellingen zullen verwezenlijken terwijl we de naleving van interne en externe vereisten verzekeren. Wij streven naar een cultuur van openheid en transparantie waarin geïdentificeerde risico's worden bekendgemaakt en proactief worden aangepakt en waarin van onverwachte omstandigheden zo snel mogelijk na hun ontstaan worden gerapporteerd. Het Risicobeheer maakt integraal deel uit van het verantwoordelijk leiderschap. Vanaf de datum waarop de fusie tot stand kwam, heeft Ahold Delhaize één gedeeld kader van Governance, Risicobeheer en Compliance (GRC) toegepast. We hebben een globale handleiding van de belangrijkste beleidsregels, principes en procedures van toepassing op alle merken van Ahold Delhaize uitgerold. We blijven onze globale beleidsregels en procedures toepassen en zullen dit in 2017 afgerond hebben. 28 Kader Governance, Risicobeheer & Compliance Risicobeheer en interne controle Beheer van het bedrijfsrisico Het programma inzake het beheer van het bedrijfsrisico (Enterprise Risk management - ERM) van Ahold Delhaize is ontworpen om het uitvoerend management een begrip te verstrekken van de belangrijkste bedrijfsrisico's en verbonden risicobeheersingspraktijken van de Vennootschap. Binnen elk bedrijf, identificeert het management de voornaamste risico's voor de verwezenlijking van de bedrijfsdoelstellingen en de acties die nodig zijn om deze risico's te beperken. Senior uitvoerend personeel beoordeelt deze risico's en de daarmee verbonden beperkingspraktijken periodiek. De waarnemingen worden samengevoegd in een verslag betreffende het beheer van de bedrijfsrisico's dat aan het Directiecomité en de Raad van Commissarissen wordt voorgelegd. Het uitvoerend management moet de belangrijkste risico's en de risicobeheersingspraktijken beoordelen met Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 het Directiecomité als vast onderdeel van de bedrijfsplanning en de prestatiecyclus. Het Directiecomité verstrekt op haar beurt aanvullende inzichten in de bestaande en nieuwe risico's die vervolgens zullen worden opgenomen in de ERM-procedure. Het programma voor het beheer van de bedrijfsrisico's van Ahold Delhaize heeft een invloed op de vorming van de controles en procedures, op de reikwijdte van de interne auditactiviteiten en de focus van de bedrijfsplanning en de prestatieprocedure. Zowel voormalig Ahold als de voormalige Delhaize Group vennootschappen maakten gebruik van een uitgebreid programma voor risicobeheersing. De risico's die in deze programma's zijn uiteengezet werden samengevoegd in een nieuw verslag betreffende het beheer van de bedrijfsrisico's voor Ahold Delhaize. Wij voorzien om ons programma voor risicobeheersing in 2017 volledig te integreren. Risicobereidheid Risicogrenzen worden vastgesteld op basis van onze strategie, gedragscode/ethiek, bill of authority, begroting en overige beleidsregels. Onze risicobereidheid verschilt per objectieve categorie: • Strategisch In de uitvoering van onze Better Together-strategie is Ahold Delhaize bereid om op een verantwoorde manier risico's te nemen, rekening houdende met de belangen van onze belanghebbenden. Via onze jaarlijkse strategische cyclus, volgen we een logische en systematische procedure voor de analyse, dialoog en planning om onze besluitvorming te optimaliseren. We maken gebruik van op feiten gebaseerde analyses van onze verschillende markten en merken om onze strategische besluitvormingsprocedures te ondersteunen op een manier die rekening houdt met financiële, economische, sociale en politieke invloeden. Governance dekking door commerciële verzekeringen. Wij verbinden ons ertoe om een investment-grade credit rating te behouden en om alle risico's te vermijden die de integriteit van onze financieel verslaggeving in gevaar zouden kunnen brengen. Ons beheer van de financiële risico's en onze risicobereidheid worden meer in detail uiteengezet in Toelichting 30 van de geconsolideerde jaarrekening. • Compliance Bij Ahold Delhaize is het zich gedragen in overeenstemming met onze waarden een essentieel onderdeel van ons strategisch kader. Een van de waarden van Ahold is “Integriteit”, wat betekent dat de Vennootschap en al haar medewerkers het nodige doen om het vertrouwen van de klant te winnen. Wij streven ernaar om, overal waar we zakendoen, alle toepasselijke wet- en regelgeving na te leven. Controlekader Het controlekader van Ahold Delhaize omvat de risicobeoordeling, de controleactiviteiten en het toezicht op onze bedrijfspraktijken op entiteit-breed en functioneel niveau. Een model op basis van drie verdedigingslinies werd aangenomen om redelijke zekerheid te verkrijgen dat de risico's verbonden aan de verwezenlijking van belangrijke doelstellingen worden geïdentificeerd en beperkt. • Operationeel De kernbeloftes van onze Vennootschap: “Een betere plek om te winkelen,” “Een betere plek om te werken” en “Een betere gebuur” zijn richtlijnen voor de dagelijkse werking van onze bedrijfsactiviteiten. Risico's verbonden met onze beloftes zouden moeten worden afgewogen met de bijhorende beloningen. We trachten de neerwaartse impact van operationele storingen te minimaliseren. • Financieel Met betrekking tot de financiële risico's, heeft Ahold Delhaize een voorzichtige financiële strategie, met een evenwichtige combinatie van zelfverzekering en 29 Model van drie verdedigingslinies Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Onze belangrijkste controlevereisten zijn gedocumenteerd in de Ahold Delhaize Handleiding. Deze Handleiding verstrekt consistente richtlijnen over de belangrijkste beleidsregels en principes die onmiddellijk van toepassing waren op onze bedrijfsactiviteiten vanaf de datum van de fusie. Verschillende andere voormalige charters, beleidsregels en procedures van Delhaize Groep en Ahold werden nog niet volledig geïntegreerd en zullen in de loop van volgend jaar worden toegevoegd. Wij creëren uniforme governance- en controlestandaarden in gebieden zoals ethisch gedrag, overeenkomsten en productintegriteit. Deze en overige beleidsregels en procedures zullen worden opgenomen in het controlekader van Ahold Delhaize als verplichte richtlijnen voor alle geconsolideerde entiteiten van Ahold Delhaize. Het lokaal management is verantwoordelijk voor de bedrijfsactiviteiten, met inbegrip van de risicobeperking en de naleving van de weten regelgeving en de interne vereisten. Bevoegdheidsbeperkingen werden opgesteld om te verzekeren dat alle uitgaven en beslissingen werden goedgekeurd door de gepaste niveaus van het management. In een tijdperk van belangrijke overgang en verandering, heeft onze nieuwe vennootschap de niet aflatende inzet voor integriteit, die ook vóór de fusie het kernprincipe van Ahold en Delhaize Groep was, voortgezet. Wij stellen momenteel een enkele Ethische Code op die van toepassing zal zijn voor heel Ahold Delhaize. Tot de lancering ervan in 2017, zijn de “Gedragscode” en de “Gids voor Ethische Bedrijfsvoering” (samen de „Codes” genoemd) van toepassing op onze bedrijven en medewerkers, met dezelfde verwachting: dat ze zakendoen in overeenstemming met de ethische principes, de interne beleidsregels en procedures en de toepasselijke wet- en regelgeving. De Codes zijn bedoeld opdat elke medewerker de relevante compliance en ethische principes en regels zou begrijpen en deze naleven en opdat hij zou weten wanneer en waar hij advies moet vragen om een inbreuk op de ethiek of compliance te rapporteren, wat het gebruik van een klokkenluiderslijn omvat. De principes vervat in de Codes zijn van toepassing op alle medewerkers van Ahold Delhaize en op haar bedrijven. Medewerkers van bepaalde gedefinieerde niveaus van graden werden opgeleid in en respecteren de naleving van de Codes op jaarlijkse basis. De volledige Codes 30 Governance kunnen worden geraadpleegd onder de afdeling corporate governance op de openbare website van Ahold Delhaize www.aholddelhaize.com. Controle en verzekering Wij maken gebruik van een uitgebreide bedrijfsplanning en een procedure voor de herziening van de prestaties om de prestaties van de Vennootschap te controleren. Deze procedure omvat de goedkeuring van een strategie, de begroting en de verslaggeving van de huidige en verwachte resultaten. Wij beoordelen de bedrijfsprestaties zowel op basis van financiële als van niet-financiële doelstellingen. Om tegemoet te komen aan onze bedrijfsbehoeften en de vereisten van de Nederlandse Corporate Governance Code, hebben we een management certificeringsproces opgesteld op Groepsniveau, dat vereist dat de teamleden van het uitvoerend management op trimestriële basis aan elk van onze verslaggevende instanties letters of representation verzenden aan de Chief Legal Officer. Deze letters of representation bevestigen of de verslaggevende instanties in overeenstemming zijn met de Codes, de beleidsregels betreffende de preventie en opsporing van fraude, boekhoud- en interne controlestandaarden en vereisten inzake informatieverschaffing van Ahold Delhaize. Als gevolg van de fusie tussen Ahold en Delhaize, is Ahold Delhaize geclassificeerd als een Amerikaanse geregistreerde entiteit, wat impliceert dat Ahold Delhaize de Sarbanes Oxley Act (SOx) zou moeten naleven vanaf boekjaar 2016. Artikel 404 SOx vereist dat het management een beoordeling uitvoert van de Interne Controles van de Financiële Verslaggeving (Internal Controles over Financial Reporting -ICFR) om zowel het ontwerp als de operationele doeltreffendheid van de controles te bevestigen. Zowel onze functies Risico & Controles als Interne Audit helpen ons te verzekeren dat we de integriteit en de doeltreffendheid van ons systeem van risicobeheersing en interne controle behouden en verbeteren. De functie Interne Audit voert regelmatig, op risico-basis, objectieve en kritische audits uit. Deze functies controleren eveneens de doeltreffendheid van corrigerende acties ondernomen door het management. Comité voor de Governance, Risicobeheersing en Compliance Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Na de fusie werd het voormalig Comité voor de Governance, Risicobeheersing en Verzekering (Governance, Risk Management and Assurance Committee - GRA) van Ahold vervangen door het Comité voor de Governance, Risicobeheersing en Compliance (GRC). Het GRC-Comité houdt toezicht op de governance-, risicobeheersings- en compliance-procedures van de Vennootschap. Het GRCComité wordt voorgezeten door de Chief Legal Officer en (i) geeft advies aan het Directiecomité over kwesties die betrekking hebben op het GRC Kader, met inbegrip van een algehele GRC-visie en strategie, (ii) controleert de activiteiten om een aan de doelstelling aangepast GRC Kader te ontwikkelen en te behouden en (iii) zet zich met het senior management van Ahold Delhaize in voor belangrijke ontwikkelingen in de context van GRC. Om het lokaal management te ondersteunen en op te nemen in het GRC-Comité, heeft elk van onze merken een lokaal GRC-Comité. In 2016 zijn de GRA- en GRC-Comités periodiek samengekomen. Naast de Chief Legal Officer van Ahold Delhaize (Voorzitter), zetelen de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer in het GRC-Comité, samen met de directeuren van de Juridische Dienst van onze belangrijkste bedrijven en overige leden van het management die verantwoordelijk zijn voor onze governance, risicobeheersing, compliance en verzekeringsfuncties. Verklaring Jaarlijkse verklaring over de risicobeheersing en de controlesystemen inzake de risico's verbonden aan de financiële verslaggeving. Ahold Delhaize ondersteunt de Nederlandse Corporate Governance Code en doet de volgende verklaring in overeenstemming met de best practices bepaling II.1.5: De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de opstelling en het behoud van gepaste systemen voor risicobeheersing en controle. Dergelijke systemen zijn eerder ontworpen om het risico op mislukking te beheren om betere bedrijfsdoelstellingen te verwezenlijken in de plaats van het te vermijden en kunnen slechts redelijke en geen absolute verzekering bieden tegen materiële onjuistheden of verliezen. Met betrekking tot de financiële verslaggeving, is het management nagegaan of het risicomanagement en de controlesystemen voldoende garantie bieden dat de 31 Governance 2016 jaarrekening geen enkele materiële onjuistheid bevat. Deze beoordeling was gebaseerd op de criteria voorzien door het COSO: Internal Control – Integrated Framework 2013. Het omvatte testen van het ontwerp en de operationele doeltreffendheid van controles op het niveau van de entiteit, transactionele controles op significante locaties en relevante algemene computercontroles. Alle zwakheden in de controle waaraan niet volledig werd tegemoetgekomen op het einde van het jaar werden beoordeeld. Op basis van deze beoordeling heeft de Raad van Bestuur beslist dat de systemen voor de financiële verslaggeving van de Vennootschap op een adequate manier zijn ontworpen en een doeltreffende werking hebben in 2016 en de redelijke verzekering bieden dat de financiële verslaggeving geen belangrijke onjuistheden bevat. Bovenvermelde verklaring over interne controles moet niet worden opgevat als een verklaring als antwoord op de vereisten van artikel 404 van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act. Hoe we risico's beheersen (vervolg) Risicofactoren De belangrijkste risicofactoren die de verwezenlijking van de doelstellingen inzake de strategie, activiteiten, financiële en compliance kwesties van Ahold Delhaize kunnen verhinderen, worden in de volgende afdeling beschreven. Het systeem voor het beheer van het bedrijfsrisico, de governance en controlestandaarden opgenomen in os GRC-Kader en de controlesystemen die hierboven zijn beschreven, zijn de belangrijkste middelen waarmee we deze risico's identificeren en beheren. Het management is niet op de hoogte van enige kritische tekortkomingen van deze systemen op het einde van 2016. Het volgende overzicht van risico's voor Ahold Delhaize moeten zorgvuldig worden gelezen bij de beoordeling van de bedrijvigheid van de Vennootschap, haar vooruitzichten en de toekomstgerichte verklaringen vervat in dit Jaarverslag. Een of meerdere van de volgende risico's zou, wanneer ze zich voordoen, een belangrijke nadelige invloed hebben op de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de liquiditeit van Ahold Delhaize of zouden ertoe kunnen leiden dat actuele resultaten materieel verschillen van de resultaten vermeld in de toekomstgerichte verklaringen van dit Jaarverslag. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Onze belangrijkste risico's blijven substantieel ongewijzigd ten aanzien van 2015. Het risico met betrekking tot de Ahold Delhaize-fusie werd bijgewerkt om de voltooiing van de fusie en de huidige focus op de integratie te weerspiegelen. De aggregatie van risico's met het verslag van het management betreffende het bedrijfsrisico van Ahold Delhaize heeft niet geleid tot nieuwe belangrijke risico's, hoewel nuanceringen werden geïdentificeerd en verwerkt. In 2016 hebben er zich geen belangrijke incidenten voorgedaan die een substantiële invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten en resultaten. De risico's die hieronder worden beschreven zijn niet de enige risico's waaraan de Vennootschap wordt blootgesteld. Er kunnen risico's of bijkomende risico's bestaan waarvan we op dit moment niet op de hoogte zijn of risico's waarvan het management meent dat ze niet belangrijk zijn of normaal zijn voor de meeste ondernemingen, maar die in de toekomst een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de financiële situatie van Ahold Delhaize, haar bedrijfsresultaten, de liquiditeit en de werkelijke uitkomst van kwesties vermeld in de toekomstgerichte verklaringen vervat in dit Jaarverslag. Voor bijkomende informatie over de toekomstgerichte verklaringen, zie de Waarschuwende mededeling. 32 Governance Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Hoe we risico's beheersen (vervolg) 1) Voornaamste risico's en onzekerheden van Ahold Delhaize Risico Strategisch gebied Een betere plaats Belangrijkste risico drivers – Afhankelijkheid van IT Risico beperkende maatregelen – Governance structuur m.o.o. om te winkelen (legacy) systemen – Gecentraliseerde faciliteiten – Afhankelijkheid van logistieke dienstverleners – Afhankelijkheid van leveranciers van strategische huismerkproducten en diensten – Cyber bedreigingen – Uitzonderlijke gebeurtenissen bedrijfscontinuïteit – Strategische richtlijnen en tactisch beleid inzake bedrijfscontinuïteit – Kader met richtlijnen en procedures inzake bedrijfscontinuïteit – Herstelplannen voor bedrijfscontinuïteit en rampen – Verzekeringsprogramma Concurrentiële omgeving en Ons duurzaam bedrijfsmodel economische omstandigheden (S) Wijzigingen in de concurrentiële omgeving en een zwak macro-economisch klimaat zonder passend antwoord zouden een bedreiging kunnen vormen voor het vermogen van Ahold Delhaize om haar strategische doelstellingen te bereiken. – Consumenten waarde perceptie (prijs, assortiment, kwaliteit) – Veranderend gedrag van consumenten (bijv., online shopping) en concurrentie – Gebrek aan onderscheidend vermogen – Consumentenkoopkracht onder druk – Inflatoire krachten die een invloed hebben op kosten van verkochte producten – Druk op marge – Onderzoek en controle van consumentengedrag – Prijs benchmarking concurrentie – Analyse van economische ontwikkelingen – Actieve controle en ontwikkeling van e-Commerce business – Goedgekeurde strategieën – Promotionele activiteiten – Bouwen van meer gepersonaliseerde klantenrelaties – Versterken van eigen merken Bedrijfscontinuïteit (O) Verstoring van de belangrijkste bedrijfsprocedures kunnen leiden tot de nietbeschikbaarheid van producten voor klanten 1 Risicodoelstellingen: strategische (S), operationele (O), financiële (F) en compliance (C) risico's in alfabetische volgorde. 33 Mogelijke gevolgen Hoewel Ahold Delhaize blijft investeren in haar bedrijfscontinuïteit en herstelplannen voor rampen en deze blijft behouden, zouden stortingen een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de financiële situatie, bedrijfsresultaten, liquiditeit, klantenperceptie en reputatie van de Vennootschap. Ahold Delhaize is gefocust op de uitvoering van haar strategische beloftes. Onvoorziene invloeden zouden de doeltreffendheid van de strategie van Ahold Delhaize kunnen aantasten en de verwachte voordelen van haar herpositionering van de prijzen en kostenbesparende programma's of andere strategische initiatieven kunnen beperken. Deze factoren kunnen een belangrijke negatieve invloed hebben op de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de liquiditeit van de Vennootschap. Voor meer informatie, zie Bedrijfsbeoordeling Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Hoe we risico's beheersen (vervolg) 1) Voornaamste risico's en onzekerheden van Ahold Delhaize 34 Governance Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Risico Strategisch gebied Belangrijkste risico drivers Risico beperkende maatregelen Mogelijke gevolgen Informatie veiligheid en privacy (O, C) Een gebrek aan veiligheid rond, of niet-naleving van, privacy vereisten voor klanten of daarmee verbonden gegevens kunnen een negatieve invloed hebben op strategische initiatieven inzake de klantenbinding Een betere plaats om te winkelen Een betere plaats om te werken – Consumentenvertrouwen – Gevoeligheid van gegevens – Wijziging van of conflicterende privacyregels – Gebruik van derden om gegevens te verwerken en op te slaan – Globale veiligheidsbedreigingen – Groei van online verkopen – Intrekken van EU-V.S. Safe Harbor overeenkomst voor de uitvoer van persoonsgegevens naar de V.S. – Strategische en tactische informatie over veiligheidsbeleid en richtlijnen – Informatiebeveiliging governance – Controlestandaarden voor de informatie van het management en de beveiliging – Payment Card Industry (PCI) en privacy compliant control framework – Informatie veiligheidsvoorzieningen – Informatieprogramma beveiligingsbewustzijn – Procedure incidentenmeldingen – Dekking cyberverzekering De Bedrijfsactiviteiten van Ahold Delhaize genereren en behouden vertrouwelijke, commerciële en persoonlijke informatie betreffende klanten, medewerkers, leveranciers en de Vennootschap. Gegevenslekken met bekendmaking van vertrouwelijke informatie aan onbevoegde derden kunnen een negatieve invloed hebben op de zakelijke reputatie van Delhaize en haar concurrentieverhouding of kunnen leiden tot rechtszaken of maatregelen tegen haar. Dit zou een belangrijke negatieve invloed kunne hebben op de financiële situatie van Ahold Delhaize Arbeid (O) De merken van Ahold Delhaize zijn mogelijks niet in staat om uitbreidingen of vervangingen te onderhandelen tegen aanvaardbare voorwaarden, of moeten tegemoetkomen aan ongunstige verwachtingen of verzoeken van vakbonden. Een betere plaats om te werken Ons duurzaam bedrijfsmodel – People management en betrokkenheid van medewerkers – Verstrijken van collectieve arbeidsovereenkomsten – Relaties met de betrokken vakbonden – Fusie Ahold Delhaize – Betrokkenheid van medewerkers: enquête en antwoorden – Cyclus prestatie management – Procedure onderhandeling van overeenkomsten – Functies die relaties met vakbonden ondersteunen – Noodplannen Een werkonderbreking of andere gebeurtenis te wijten aan de tekortkoming van een of meerdere merken van Ahold Delhaize om een collectieve arbeidsovereenkomst te onderhandelen of een andere tekortkoming zou storend kunnen zijn voor onze bedrijven, zou kunnen leiden tot nadelige publiciteit en een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële situatie van de Vennootschap. – Compliance deadlines – Toegenomen en gerichte handhaving – Tekorten in de overheidsbegroting – Publieke opinie/druk – Internationale en nationale fiscale ontwikkelingen – Lokale wijzigingen in de regelgeving – Diversiteit van rechtsgebieden – Veranderend politiek klimaat – Kennis en bewustzijn van regelgeving – Controle, evaluatie en rapportage van wijzigingen – Operationele procedures en richtlijnen – Opleiding van regelgevende instanties en publieke beleidsmakers, bijv. d.m.v. sectorverenigingen – Fiscaal beleid De activiteiten van Ahold Delhaize zijn op elke lokale markt onderworpen aan verschillende wet- en regelgeving. De kost van de naleving van deze wetten zouden een invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten van Ahold Delhaize en haar winstgevendheid beperken. Zie verdere bespreking van de gevolgen van de risico's betreffende de veranderende wet- en regelgeving hieronder Wet- en regelgevingsomgeving Ons duurzaam (C) bedrijfsmodel Een veranderende wet- en regelgevingsomgeving zou de kosten van het bedrijfsleven, de belastingniveaus en de complexiteit van onze activiteiten kunnen verhogen 1 Risicodoelstellingen: strategische (S), operationele (O), financiële (F) en compliance (C) risico's in alfabetische volgorde. 35 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Hoe we risico's beheersen (vervolg) 1) Voornaamste risico's en onzekerheden van Ahold Delhaize Risico Strategisch gebied Fusie Ahold Delhaize (S) We zouden mogelijks niet in staat zijn om de verwachte voordelen van de fusie te verwezenlijken Ons duurzaam bedrijfsmodel Onze beloftes Financiering pensioenregeling (F) Ahold Delhaize is blootgesteld aan de financiële gevolgen van een aantal toegezegde pensioenregelingen die een groot aantal van haar medewerkers in Nederland en de Verenigde Staten dekt, evenals van collectieve regelingen van meer werkgevers (Multi-Employer Plans - MEP) die zowel de pensioenen als andere voordelen dekken Ons duurzaam bedrijfsmodel Belangrijkste risico drivers - Integratie van de bedrijven is moeilijker, kostelijker of meer tijdrovend dan verwacht - Overmatige werkdruk en gebrek aan focus - Sleutelpersoneel dat de vennootschap verlaat Risico beperkende maatregelen – Governance structuur met een Transformatie Sturing Comité, rechtstreekse betrokkenheid van het Directiecomité en controle van de Raad van Commissarissen – Integratie management office, plannen en procedures – Gebruik van externe specialisten – Synergiedoelstellingen Mogelijke gevolgen – Insolventie of faillissement van MEPdeelnemers – Lage rentevoeten – Veranderende pensioenwetten – Levensduur – Toegenomen kosten sociale zekerheid V.S. – Governance structuur – Jaarlijkse studie MEP risicobeoordeling – Controle MEP's/deelnemers Een daling in rendementen op aandelenbeleggingen of rentevoeten kunnen een negatieve invloed hebben op de financieringsratio's van de pensioenfondsen van Ahold Delhaize, wat zou kunnen leiden tot hogere pensioenkosten en te betalen bijdragen. Volgens het Nederlands recht en/of contractueel overeengekomen financieringsregelingen, zou van Ahold Delhaize kunnen worden vereist dat het bijkomende bijdragen doet aan haar pensioenplannen als minimale financieringsvereisten niet zijn nageleefd. Daarnaast zijn een belangrijk aantal vakbondsleden in de Verenigde Staten gedekt door MEP's. Een toename van de niet-gefinancierde verplichtingen van deze MEP's zou kunnen leiden tot een stijging van de toekomstige betalingen door Ahold Delhaize en de overige deelnemende werknemers. Het faillissement van een deelnemende MEP-werkgever zou kunnen leiden tot het feit dat Ahold Delhaize zou moeten instaan voor een groter deel van de financieringsvereisten van dat plan. Daarnaast kan van Ahold Delhaize worden vereist dat het significant hogere bedragen betaalt om in de toekomst Amerikaanse zorgregelingen voor werknemers te financieren. Belangrijke stijgingen van de vereisten in de gezondheidszorg en pensioenfinancieringen zouden een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de liquiditeit van de Vennootschap. Voor meer informatie verwijzen we naar Toelichting 23 bij de geconsolideerde jaarrekening. 1 Risicodoelstellingen: strategische (S), operationele (O), financiële (F) en compliance (C) risico's in alfabetische volgorde. 36 Als Ahold Delhaize niet in staat is om kostenbesparingen, synergiën, groeiopportuniteiten of andere voordelen te verwezenlijken, zou dit een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de reputatie van de vennootschap of op de financiële situatie van Ahold Delhaize. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Hoe we risico's beheersen (vervolg) 1) Voornaamste risico's en onzekerheden van Ahold Delhaize Risico Strategisch gebied Productveiligheid (O, C) Een betere plaats om te winkelen De consumptie van huismerkproducten of overige voedings- of nonvoedingsproducten of voedselfraude in de toeleveringsketen zou kunnen leiden tot letsels, ziekte of overlijden van klanten. Strategische initiatieven (S) Ons duurzaam Activiteiten worden steeds bedrijfsmodel meer ondernomen in de vorm Onze beloftes van projecten. Ahold Delhaize is mogelijks niet in staat om de doelstellingen van haar strategische projecten te verwezenlijken. Belangrijkste risico drivers – Internationalisering Risico beperkende maatregelen – Beleid inzake van de toeleveringsketen – Incidenten over de hele wereld – Stijging van het aantal huismerkproducten – Snelheid van communicatie (sociale media) productveiligheid – Controlestandaarden voor voedings- en nonvoedingsproducten – Standaardprocedures – Toegewijde productintegriteit, richtlijnen en controle van de merken – Controle van de prestaties in de bedrijven – Tracering van de productoorsprong en productievoorwaarden – Certificatie door derden – Verzekeringsprogramma – Veranderende retailomgeving – Afhankelijkheid tussen projecten en operationele activiteiten – Beschikbaarheid van nodige capaciteiten – Governance structuur van Ahold Delhaize – Goedgekeurde strategieën – Programma en projectmanagement – Business beoordelingsprocedures 1 Risicodoelstellingen: strategische (S), operationele (O), financiële (F) en compliance (C) risico's in alfabetische volgorde. 37 Mogelijke gevolgen Hoewel het verzachtende acties heeft uitgewerkt, zou Ahold Delhaize problemen kunnen hebben inzake de productveiligheid, met inbegrip van storingen in de toeleveringsketen veroorzaakt door via voedsel overgedragen ziekten en negatieve reacties van klanten op incidenten die een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de reputatie, de bedrijfsresultaten en de financiële situatie van de Vennootschap. Ahold Delhaize voert haar Better Together strategie uit. Als de Vennootschap niet in staat zou zin om de doelstellingen van haar onderliggende strategische projecten te verwezenlijken, zou dit een risico kunnen vormen voor de verwezenlijking van belangrijk onderdelen van haar strategie. Dit zou een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de liquiditeit van Ahold Delhaize. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Hoe we risico's beheersen (vervolg) Naast de bovenvermelde voornaamste risico's en onzekerheden verbonden met onze strategie, is de Vennootschap blootgesteld aan risico's in de volgende gebieden: • Duurzame retailing (S, O) Verhoogde vereisten op regelgevend vlak, bewustzijn van belanghebbenden en het groeiende gevoel dat grote retailers moeten tegemoetkomen aan duurzaamheidskwesties over de volledige toeleveringsketen leiden ertoe dat de merken en reputatie van Ahold Delhaize zouden kunnen leiden als het geen adequaat antwoord biedt op de relevante duurzaamheidskwesties die een invloed hebben op de voeding retailsector. Wij hebben duurzame retailing opgenomen in onze Better Together strategie om te verzekeren dat het een onderdeel uitmaakt van onze dagelijkse bedrijvigheid en dat wij onze prestaties blijven verbeteren, met een focus op drie strategische gebieden: het promoten van gezonder eten, het verminderen van voedselverspilling en het creëren van gezonde en omvattende werkplekken. Via de uitvoering van onze strategie, trachten we de gemeenschappen waar we actief zijn te versterken. We hebben eveneens de verantwoordelijkheid ten aanzien van onze aandeelhouders om onze belastingkosten zoals beschreven in ons Fiscaal Beleid te controleren. Naast de aanpak van de risico's voor ons merk en onze reputatie, zullen onze Better Together en Duurzame Retailing strategieën ons goed positioneren ten aanzien van de andere risico's: het onvermogen om tegemoet te komen aan de veranderende behoeften van onze klanten inzake gezondheid en duurzame producten; verhoogde kosten ten gevolge van afval of negatieve externe facturen in onze toeleveringsketen; negatieve invloed op de betrokkenheid van onze werknemers als we hun veranderende verwachtingen van de werkgevers niet ondersteunen; het gebrek aan leveranciers die in staat zijn om de verbeterde veiligheids- en duurzaamheidsnormen na te leven en regelgeving inzake de klimaatinvloed. Voor meer informatie, zie Onze Better Together Strategie. • 38 Verzekeringsprogramma's (F) Governance Ahold Delhaize beheert haar verzekerbare risico’s door een combinatie van externe verzekeringsdekking en eigen dekking. Een groot deel van onze activiteiten zijn zelfverzekerd voor de vergoeding van werknemers, de algemene aansprakelijkheid, ongevallen met voertuigen en apothekersvorderingen. Voorzieningen voor retenties met eigen dekking zijn gewaardeerd op basis van actuariële analyses. Hoewel we van oordeel zijn dat de actuariële ramingen redelijk zijn, zijn deze onderhevig aan veranderingen veroorzaakt door patroonwijzigingen voor schaderapportering, patroonwijzigingen voor geschillenbeslechting, het economisch en regelgevend klimaat en ongunstige uitkomsten van juridische geschillen. Het is mogelijk dat de uiteindelijke afwikkeling van bepaalde vorderingen van aanzienlijke uitgaven vereist die de bestaande voorzieningen overschrijden. Bovendien, vereisen derde verzekeringsmaatschappijen die de fronting-verzekering verstrekken die een onderdeel uitmaakt van onze eigen verzekeringsprogramma's van ons dat we bepaalde zekerheden verstrekken. We nemen maatregelen om de financiële draagkracht en kredietwaardigheid van de commerciële verzekeraars bij wie we verzekeringen aankopen te beoordelen en te controleren. We blijven echter blootgesteld aan een zekere mate van kredietrisico van de tegenpartij met betrekking tot dergelijke verzekeraard. Als er zich economische moeilijkheden voordoen waardoor de liquiditeit of de solvabiliteit van onze tegenpartijen zou verslechteren, is het mogelijk dat wij niet in staat zijn om het onderpand terug te krijgen of om schadevergoeding te verkrijgen van de verzekeraar in overeenstemming met de voorwaarden van ons beleid. • Overige financiële risico's (F) De overige financieel risico's omvatten de risico's verbonden aan de omzetting van wisselkoersen, het kredietrisico, renterisico, liquiditeitsrisico en voorwaardelijke verbintenissen ten aanzien van derden inzake huurwaarborgen. Voor meer informatie inzake deze financiële risico's, zie toelichting 30 en Toelichting 34 bij de geconsolideerde jaarrekening. • Onvoorziene belastingschulden (C) Aangezien Ahold Delhaize actief is in een aantal landen, zijn haar inkomsten onderworpen aan de belastingheffing in verschillende rechtsgebieden en aan verschillende belastingtarieven. Een belangrijke beoordeling is vereist bij het bepalen van de geconsolideerde inkomstenbelasting positie. Wij streven ernaar Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 om onze zaken op een duurzame manier te organiseren, rekening houdend met de geldende voorschriften van de rechtsgebieden waarin wij actief zijn. Ten gevolge van het feit dat Ahold Delhaize actief is in verschillende rechtsgebieden, wordt zij blootgesteld aan een aantal verschillende fiscale risico's met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wijzigingen in de belastingwetgeving of interpretaties van dergelijke fiscale wetgeving. De autoriteiten in de rechtsgebieden waarin Ahold Delhaize actief is, kunnen de belastingaangiften van de onderneming herzien en kunnen het mogelijk oneens met de uitgangspunten die zij in deze aangiften heeft gehanteerd. Een negatieve uitkomst voortvloeiend uit een regeling of toekomstig onderzoek van de belastingaangiften van de Vennootschap zouden kunnen leiden tot bijkomende belastingen en zouden haar werkelijk belastingtarief kunnen beïnvloeden, wat een belangrijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de liquiditeit van Ahold Delhaize. Bovendien kan een herziening door de autoriteiten ertoe leiden dat Ahold Delhaize belangrijke juridische kosten oploopt en dat de aandacht van het management wordt afgeleid van de werking van onze bedrijven. • Risico's verbonden aan het wet- en regelgevend kader en aan de geschillenbeslechting (C) Ahold Delhaize en haar bedrijven zijn onderworpen aan verschillende federale, regionale, statelijke en lokale wet- en regelgeving in elk land waarin het actief is, onder meer met betrekking tot de volgende onderwerpen: zoning, grondgebruik, mededingingszaken, veiligheid op de werkplaats, volksgezondheid met inbegrip van de veiligheid van voedings- en non-voedingsproducten, milieubescherming, alcoholische dranken, tabak en farmaceutische verkopen en informatiebeveiliging. Ahold Delhaize en haar bedrijven zijn tevens onderworpen aan een reeks wetten die de relatie met werknemers beheersen, met inbegrip van maar niet beperkt tot het minimumloon, overuren, werkomstandigheden, gezondheid, toegang voor mindervaliden en vereisten inzake werkvergunningen. De kosten verbonden aan de naleving van of wijzigingen aan een van deze wetten zou een invloed kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten en zou de winstgevendheid van Ahold Delhaize of haar bedrijven kunnen beperkten en zou derhalve een negatieve invloed kunnen hebben op de financiële situatie of de bedrijfsresultaten van Ahold Delhaize. Ahold Delhaize en haar bedrijven zijn tevens onderworpen aan een reeks mededingingsen gelijkaardige wetten en regels in de rechtsgebieden waarin zij actief zijn. Deze 39 Governance kunnen een invloed hebben op het vermogen van Ahold Delhaize om bepaalde overnames, desinvesteringen, partnerschappen of fusies uit te voeren. Van tijd tot tijd zijn Ahold Delhaize en haar bedrijven betrokken bij wettelijke en reglementaire procedures in een aantal landen, waaronder de Verenigde Staten, en kan het onderworpen zijn aan onderzoeken of verhoren, met inbegrip van maar niet beperkt tot onderzoeken of verhoren door de mededingingsautoriteiten in verband met beweerde schendingen van het mededingingsrecht in rechtsgebieden waar zij actief is. Op basis van de geldende regelgevende omgeving of economische omstandigheden op de markten waarin Ahold Delhaize zakendoet, kunnen de geschillen, onderzoeken of verhoren toenemen in frequentie en belangrijkheid. Deze wettelijke en reglementaire procedures kunnen betrekking hebben op kwesties inzake het personeel en de tewerkstelling, letselschade, mededingingsvorderingen, franchisevorderingen en overige contractuele vorderingen en kwesties. Wij maken een raming van onze blootstelling aan deze wettelijke en reglementaire procedures en stellen voorzieningen op voor de geraamde aansprakelijkheden die redelijkerwijze kunnen worden geschat en waarvoor de mogelijke verwezenlijking van een negatieve uitkomst waarschijnlijk is. De beoordeling van blootstellingen en de uiteindelijke uitkomst van wettelijke en reglementaire procedures zijn onzeker. Nadelige resultaten van deze wettelijke en reglementaire procedures of veranderingen in onze beoordeling van procedures kunnen mogelijks een belangrijke negatieve invloed hebben op onze financiële resultaten. Voor meer informatie verwijzen we naar Toelichting 34 bij de geconsolideerde jaarrekening. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Vergoedingen Het remuneratiebeleid van Ahold Delhaize werd opgesteld in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code 2008. Het werd goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering op 19 april 2016. Het remuneratiebeleid trad in werking op 24 juli 2016, de eerste kalenderdag nadat de fusie van Ahold en Delhaize werd voltooid. Vergoedingen - filosofie Het remuneratiebeleid van Ahold Delhaize is in lijn met de strategie van de Vennootschap en ondersteunt een sterke en overeenstemmende prestatiecultuur. Met ons remuneratiebeleid trachten we het beste gekwalificeerde talent aan te trekken, te motiveren en te behouden. Remuneratiebeleid Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen heeft het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur ontworpen om in overeenstemming te zijn met de strategie van de Vennootschap en haar pay-for-performance cultuur, terwijl ook werd getracht om het doeltreffend, transparant en eenvoudig te houden. Bij de ontwikkeling van het remuneratiebeleid, hebben we scenario analyses uitgevoerd om de te bepalen aan welke risico's de Vennootschap zou kunnen worden blootgesteld door de toepassing van variabele vergoedingen. De basiselementen van de Totale Rechtstreekse Vergoeding verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur zijn (1) een basisloon, (2) een jaarlijkse korte termijn aanmoedigingspremie (3) een op aandelen gebaseerd lange termijn programma. In overeenstemming met onze algemene filosofie inzake vergoedingen, is de Totale Rechtstreekse Vergoeding van de Raad van Bestuur gestructureerd en zwaarder gebaseerd op variabele korte en lange termijn incentives verbonden aan de verwezenlijking van financiële en maatschappelijke prestatiecriteria. Deze prestatiecriteria zijn een hoeksteen van de strategie van de Vennootschap. De korte termijn incentive is gericht op de belangrijkste financiële maatstaven van een retailorganisatie: omzetgroei, operationele marge en operationele kasstroom. Onze focus en doelstellingen zijn gericht op de uitbreiding van het marktaandeel, terwijl we op hetzelfde moment onze marges laten groeien opdat de 40 Governance winstgevendheid zou stijgen en de kapitaaluitgaven en kosten voorzichtig beheren om een sterke en duurzame kasstroom te verzekeren. De lange termijn incentive wordt gewaardeerd aan (i) onze interne maatstaf van het Rendement op Kapitaal (Return on Capital - RoC), (ii) onze externe maatstaf van de aandelenprestaties van de Vennootschap in vergelijking met dat van de referentievennootschappen: Totale Aandeelhoudersrendement (Total Shareholder Return - TSR) en (iii) de bijdrage van de Vennootschap aan de maatschappij via duurzame doelstellingen. De Prestaties van onze lange termijn incentives worden gewaardeerd over een doorlopende periode van 3 jaar. De structuur van ons remuneratiebeleid zorgt ervoor dat de focus van de Raad van Bestuur in lijn is met de belangen van de belanghebbenden van de Vennootschap, onze lokale gemeenschappen en de maatschappij als geheel. Vergoedingen en bonussen zijn verbonden aan en afhankelijk van de aflevering van onze strategie op een verantwoorden en duurzame manier. Marktconcurrerende betaling Het concurrentievermogen van de vergoeding van de Raad van Bestuur wordt jaarlijks gebenchmarkt met een arbeidsmarkt referentiegroep die de geografische operationele gebieden van de Vennootschap en de meest relevante markten op het vlak van de tewerkstelling en het behoud van top managementleden weerspiegelen. Aangezien de hoofdzetel van Ahold Delhaize in Nederland is gelegen, wordt de AEX-marktpraktijk in Nederland opgenomen. De referentiegroep bestaat uit 18 vennootschappen, met inbegrip van referentievennootschappen in Europa en in de V.S., evenals AEX-genoteerde vennootschappen. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Europese referenties Tesco Amerikaanse referenties Kroger AEX Unilever Carrefour Costco Philips Metro Target Heineken Walgreen Boots Casino Guichard Perrachon Alliance J Sainsbury Best Buy Randstad W M Morisson Relx Staples Akzo Nobel In afwachting van potentiële veranderingen op de arbeidsmarkt referentiegroep ten gevolge van een schrapping van een beursnotering, fusies of andere uitzonderlijke omstandigheden, kan de Raad van Commissarissen naar eigen goeddunken vervangende vergelijkbare ondernemingen opnemen. In het algemeen leidt de geografische samenstelling tot het vaststellen van een vervangende vennootschap: bijvoorbeeld als een in Amerika gebaseerde vennootschap wegvalt, wordt het vervangen door een andere in Amerika gebaseerde vennootschap. Er wordt eveneens rekening gehouden met de samenstelling (risicoprofiel) van de niveaus van de Totale Rechtstreekse Vergoeding bij de benchmarking van niveaus van basislonen. Het targetniveau van de Totale Rechtstreekse Vergoeding is meestal rond de mediaan, met niveaus van basislonen die zich licht onder de mediaan bevinden en lange termijn incentives aan de bovenkant van de markt om de pay-for-performance cultuur en de focus op lange termijn te ondersteunen. omzetgroei (30%), onderliggende operationele marge (30%) en operationele kasstroom (30%), evenals van persoonlijke doelstellingen (10%). De at-target uitbetaling als een percentage van het basisloon is 100%, afhankelijk van de volledige verwezenlijking van de doelstellingen, met een drempel van 150% van het basisloon in geval van prestaties die de doelstelling overschrijden. Op aandelen gebaseerd bonusplan op lange termijn: Global Reward Opportunity De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan het op aandelen gebaseerd bonusplan op lange termijn van de Vennootschap: Global Reward Opportunity (GRO). Volgens het GRO-programma worden aandelen toegekend via een driejaarlijks programma. De verwerving van deze prestatieaandelen is onderworpen aan de prestatie over een termijn van 3 jaar. Het GRO-programma maakt gebruik van twee financiële waarderingen: RoC (40%) en TSR (40%). Daarnaast wordt een niet-financieel prestatiecriterium (20%) gebruikt dat betrekking heeft op duurzame retailing doelstellingen. In lijn met de marktpraktijk, wordt de streefwaarde van de lange termijn incentives toegekend volgens de onderscheiden programma's per functie. Voor de CEO, bedraagt de streefwaarde 235% van het basisloon; voor de Gedelegeerd CEO en V.S. COO's, bedraagt de streefwaarde 200% van het basisloon; voor de CFO, bedraagt de streefwaarde 175% van het basisloon en voor de COO Europe bedraagt de streefwaarde 150% van het basisloon. De totale GRO-toekenning bestaat uit drie delen aandelen, die respectievelijk verbonden zijn aan RoC, TSR en duurzaamheidsdoelstellingen. Basisloon Het niveau van het basisloon van de leden van de Raad van Bestuur wordt afgeleid van de benchmarking van de Totale Rechtstreekse Vergoeding. De Raad van Bestuur beslist naar eigen goeddunken over de aanpassing van het basisloon. Jaarlijks bonusplan: Bonusplan Directiecomité De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan het EIP (Bonusplan Directiecomité -Executive Committee Incentive Plan). Het EIP is een jaarlijks bonusplan dat gebruik maakt van drie gelijk gewogen financiële maatstaven: 41 Gekoppeld aan RoC Van de totale GRO-toekenning wordt de eerste 40% gekoppeld aan de RoC doelstelling op 3 jaar. Afhankelijk van de prestaties, bedraagt het aantal aandelen dat eventueel kan worden verworven tussen nul en een maximum van 150% van het aantal toegekende aandelen. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Gekoppeld aan TSR Nog eens 40% van de totale GRO-toekenning wordt gekoppeld aan TSR (stijging van de aandelenkoers en uitgekeerde dividenden over de prestatieperiode), waarbij de prestatie op het ogenblik van de gebenchmarkte verwerving wordt getoetst aan de TSR-prestatie van een TSR-referentiegroep. Het aantal verworven aandelen hangt af van de relatieve rangschikking van de Vennootschap in de referentiegroep. Een onafhankelijke externe adviseur bepaalt de rangschikking op basis van de TSR-prestatie. Leden van de Raad van Bestuur zullen geen aandelen verwerven als de Vennootschap wordt gerangschikt boven de zevende positie in de prestatie referentiegroep. De onderstaande tabel geeft een voorstelling weer van het percentage prestatieaandelen die worden verworven op basis van de rangschikking van de Vennootschap. Aandelen die zullen worden verworven Rangschikking van de Vennootschap als % van het oorspronkelijk toegekende Rangschikking 1 175% Governance In afwachting van potentiële veranderingen van de prestatie referentiegroep ten gevolge van een schrapping van een beursnotering, fusies of andere uitzonderlijke omstandigheden, kan de Raad van Commissarissen naar eigen goeddunken vervangende vergelijkbare ondernemingen opnemen. Gekoppeld aan duurzame retailing Voor de overige 20% van de totale GRO-aandelentoekenning, wordt de prestatie op het ogenblik van de verwerving gewaardeerd op basis van duurzame retaildoelstellingen. Deze waardering houdt verband met de duurzame strategische retail-ambities van de Vennootschap. De doelstellingen bepaald ingevolge dit nietfinancieel prestatiecriterium zijn zowel kwalitatief als kwantitatief. Afhankelijk van de prestatie, kan het aantal aandelen dat eventueel wordt verworven variëren tussen nul en een maximum van 150% van het aantal toegekende aandelen. Vereisten van het aandeelhouderschap en richtlijnen inzake eigendom Rangschikking 2 150% Rangschikking 3 125% Rangschikking 4 110% Rangschikking 5 100% Rangschikking 6 80% Rangschikking 7 50% Rangschikking 8 - 14 0% TSR-prestatie referentiegroep Tesco Kroger Claw-back Carrefour Costco Metro Target Casino Guichard Perrachon Walgreen Boots Alliance Een claw-back bepaling is van toepassing op het jaarlijks bonusplan (EIP) evenals op het op aandelen gebaseerd lange termijn programma (GRO) van de leden van de Raad van Bestuur. J Sainsbury Best Buy W M Morisson Staples Pensioenen en overige contractvoorwaarden Walmart Pensioen 42 Leden van de Raad van Bestuur moeten de aandelen toegekend ingevolge het GRO-programma bijhouden gedurende ten minste 5 jaar vanaf de datum van de toekenning. De verkoop van een deel van de aandelen is toegelaten om op de datum van de verwerving verschuldigde belastingen te financieren. Alle leden van de Raad van Bestuur moeten aandelen in de Vennootschap bezitten met een waarde gelijk aan 150% van hun basisloon. De holding kan worden opgebouwd door het behoud van alle aandelen na belastingen van het GRO-programma en vereist geen persoonlijke aankopen van aandelen. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Alle bestaande pensioenregelingen in Nederland werden in overeenstemming gebracht met de toepasselijke fiscale pensioen regelgeving. De pensioenregeling voor leden van de Raad van Bestuur is op dezelfde manier berekend als de regeling van alle andere werknemers van de Vennootschap in Nederland en wordt het toegezegd pensioenplan genoemd, op basis van het gemiddelde salaris tijdens de loopbaan. De (huidige) pensioenleeftijd is 67. Het pensioengevend loon bedraagt maximum rond de € 100.000 (2016: € 97.474). Elk lid van de Raad van Bestuur met een Nederlands contract betaalt een pensioenpremie identiek aan deze van alle andere medewerkers van Ahold Delhaize in Nederland. Bovendien ontvangen leden van de Raad van Bestuur een bruto (afhankelijk van de leeftijd) pensioenuitkering en kunnen deze kiezen om deel te nemen aan een Netto Pensioenregeling door het nettobedrag (na aftrek van belastingen) te investeren. De Netto Pensioenregeling is identiek aan deze van alle overige medewerkers van de Vennootschap in Nederland van wie het pensioengevend loon de drempel overschrijdt. De deelneming aan deze Netto Pensioenregeling is vrijwillig. Leden van de Raad van Bestuur die werken op basis van een niet-Nederlands contract zullen pensioenen aangeboden krijgen die in lijn zijn met de lokale praktijken. Leningen Ahold Delhaize kent geen leningen of voorschotten toe aan leden van de Raad van Bestuur. De Vennootschap geeft evenmin waarborgen uit in het voordeel van leden van de Raad van Bestuur. Aanvullende regelingen Naast de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur, zijn een aantal aanvullende regelingen van toepassing. Deze opvatten onkostenvergoedingen, ziekteverzekeringen en ongevallenverzekeringen, het gebruik van bedrijfswagens en, indien van toepassing, bijkomende uitkeringen die van toepassing zijn op andere seniormedewerkers en in lijn zijn met de marktpraktijken in Nederland. Daarnaast, zullen fiscale diensten door derden worden verstrekt om de naleving van de betrokken wettelijke vereisten te verzekeren. (Diensten) Overeenkomsten Alle leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een ambtstermijn van 4 jaar. Indien de Vennootschap de (diensten) overeenkomst ven een lid van de Raad van Bestuur beëindigt Board wordt de ontslagvergoeding beperkt tot 1 jaar 43 Governance basisloon. Hetzelfde is van toepassing als een initiële (diensten)overeenkomst voor 4 jaar niet wordt verlengd ingeval het lid van de Raad van Bestuur niet wordt herbenoemd. De overeenkomst kan door de Vennootschap worden beëindigd mits naleving van een opzeggingstermijn van 12 maanden en door het lid van de Raad van Bestuur mits naleving van een opzeggingstermijn van 6 maanden. Vooruitzichten Voor 2017 wordt niet verwacht dat het remuneratiebeleid zal veranderen. 2016 Vergoeding Raad van Bestuur De 2016 vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur is in overeenstemming met het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur dat in 2016 van toepassing was. Tot de datum van de fusie tussen Ahold en Delhaize werd het remuneratiebeleid van Ahold toegepast. Dit beleid werd aangenomen op de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 17 april 2013 en wijzigingen werden goedgekeurd op de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 15 april 2015. Het vergoedingsbeleid van Ahold Delhaize, goedgekeurd op de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 19 april 2016, is van toepassing vanaf 24 juli 2016 - de eerste kalenderdag na de voltooiing van de fusie van Ahold en Delhaize. 2016 Basisloon Het basisloon van leden van de Raad van Bestuur (van voormalig Ahold) steeg met 1,75% met ingang van 28 maart 2016. Op het ogenblik van de fusie werden geen aanpassingen doorgevoerd aan het basisloon. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Basis Salaris Duizenden Basis salaris 2014 Basis salaris 2015 Basis salaris 2016 Voor de periode tot de fusie, maakt het EIP-gebruik van drie gelijke gewogen financiële maatstaven: omzetgroei (30%), onderliggende operationele marge (30%) en operationele kasstroom (30%). Daarnaast wordt een niet-financieel prestatiecriterium (20%) gebruikt dat betrekking heeft op strategische ambities inzake Duurzame Retailing. Doelstellingen vastgelegd op basis dit deze nietfinancieel prestatiecriterium zijn kwalitatief. De score onder de niet-financiële component is verbonden aan de prestatie van de financiële componenten. Als de financiële multiplicator nul is, zal de score van de niet-financiële component eveneens nul zijn (ongeacht de behaalde score van de niet-financiële component). ViceVoor de periode na de fusie, maakt het EIP-gebruik van dezelfde drie gelijke gewogen financiële maatstaven: omzetgroei (30%), onderliggende operationele marge (30%) en operationele kasstroom (30%). Bovendien zijn persoonlijke doelstellingen (10%) opgenomen. Voetnoten: * Voor de leden die in 2016 werden benoemd in de Raad van Bestuur, weerspiegelt de vergoeding van 2016 een gedeeltelijk jaar. 1. COO V.S. betekent de COO Delhaize America voor de periode tot 1 oktober 2016 en de COO Ahold USA voor de periode vanaf 1 oktober 2016. Het loon van de COO V.S. werd omgezet van U.S.-dollar in euro door middel van de year-to-date gemiddelde $ / € wisselkoers van 0,912519. 2016 Jaarlijks bonusplan: EIP Het ExCo Incentive Plan (EIP) voor het prestatiejaar 2016 werd pro rata vastgelegd voor de periode tot de fusie tussen Ahold en Delhaize en nadat de fusie in werking is getreden op 24 juli 2016. 44 Ahold Delhaize geeft geen informatie vrij over de actuele doelstellingen per prestatiecriteria, aangezien dit wordt beschouwd als commercieel gevoelige informatie. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance EIP in duizenden Performantie indicatoren EIP ViceEIP EIP Groei van de verkoop Operationele marge Operationele kasstroom Niet-financiële objectieven De at-target uitbetaling als een percentage van het basisloon is 100%, afhankelijk van de volledige verwezenlijking van de doelstellingen, met een drempel van 150% van het basisloon in geval van prestaties die de doelstelling overschrijden. 45 * Voor de leden die in 2016 werden benoemd in de Raad van Bestuur, weerspiegelt de vergoeding van 2016 een gedeeltelijk jaar. 1. 2016 EIP vertegenwoordigt de opgebouwde jaarlijkse geldelijke bonussen die moeten worden uitbetaald in 2017 en onderworpen zijn aan de goedkeuring van de jaarrekening door de aandeelhouders. 2. Voor voormalige leden van de raad van bestuur van Ahold, werd het EIP voor het jaar 2016 pro rata vastgesteld voor de periode tot de fusie en nadat de fusie in werking is getreden. Voor voormalige leden van de raad van bestuur van Delhaize, werd het EIP voor het jaar 2016 pro rata vastgesteld voor de periode tot de fusie en nadat de fusie in werking is getreden. De totale 2016 prestatiemultiplicator was 108%. Dit is weerspiegelt een bescheiden voorsprong van onze resultaten op de doelstelling. Naast onze financiële prestatie, is het een hoofdprioriteit om een verantwoordelijke retailer te zijn. We zijn blij met de vooruitgang die we hebben geboekt in 2016 op onze eerder vastgestelde verantwoorde retailing doelstellingen en betrokkenheid. De individuele EIP-bedragen omvatten tevens de component die gekoppeld is aan de individuele prestatie. Als erkenning van het schitterende leiderschap tot en sedert de voltooiing van de fusie, heeft de Raad van Commissarissen de EIP-uitbetaling voor de CEO verhoogd met 11% voor 2016. Dit in lijn met de parameters van het Vergoedingsbeleid van de Vennootschap. 3. COO V.S. betekent de COO Delhaize America voor de periode tot 1 oktober 2016 en de COO Ahold USA voor de periode vanaf 1 oktober 2016. Het EIP van de COO V.S. werd omgezet van U.S.-dollar in euro door middel van de year-to-date gemiddelde $ / € wisselkoers van 0,912519. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 2016 op aandelen gebaseerd bonusplan op lange termijn: GRO De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan het op aandelen gebaseerd lange termijn programma van Delhaize, GRO. De 2016 GRO-toekenning werd gedaan in de open periode na de fusie. Deze toekenningsdatum was een eenmalige uitzondering op het consistente toekenningsbeleid om te verzekeren dat op dezelfde datum in 2016 een toekenning zou kunnen worden gedaan aan alle leden van de Raad van Bestuur. Deze 2016 toekenning zal worden verworven op de gewone datum van verwerving in 2019: de dag volgend op de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering. Toekomstige GRO-toekenningen zullen blijven worden gedaan op de gewone jaarlijkse toekenningsdatum die tevens de dag volgend op de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering is. De verwerving van de GRO-prestatieaandelen is onderworpen aan de prestatie over een periode van drie jaar en het GRO-programma maakt gebruik van twee financiële criteria: Kapitaalopbrengsten (RoC - 40%) en Totaal Rendement Voor Aandeelhouders (TSR - 40%). Daarnaast wordt een niet-financieel prestatiecriterium (20%) opgenomen in verband met verantwoorde retailing / doelstellingen inzake duurzaamheid. Voor deze doelstelling wordt de prestatie gewaardeerd op basis van zowel een externe als een interne doelstelling. De Dow Jones Sustainability Index (externe doelstelling) waardeert hoe de Vennootschap presteert op het vlak van duurzaamheid ten aanzien van referentievennootschappen in de sector. Gezonde verkopen (interne doelstelling) is het criterium dat we gebruiken om de prestatie te aan te drijven volgens onze vennootschapsdoelstelling om gezonder eten te vergemakkelijken. 2016 GRO-toekenning Om het aantal toe te kennen aandelen te berekenen, wordt de at-target waarde van de toekenning gedeeld door de gemiddelde aandelenkoers over de zesmaandelijkse periode voorafgaand aan de gewone jaarlijkse toekenningsdatum. Analyses van scenario's worden regelmatig opgesteld om de mogelijke toekomstige uitbetalingsniveaus te ramen. Governance De at-target toekenning en maximale verwerving van prestatieaandelen Prestatieaandelen 94% Duurzaamhei d (20%) 47% Totale attarget toekennin 235% Total maximum verworven 376% 80% 40% 200% 320% 70% 35% 175% 280% 80% 60% 40% 30% 200% 150% 320% 240% RoC (40%) TSR (40%) CEO 94% Gedelegeerd CEO CFO 80% 70% COO US COO EU 80% 60% Alle percentages vormen een percentage van het basisloon Berekening van aandelentoekenning 2016 GRO - Voorbeeld CEO At-target toekenning van aandelen (% van het basisloon) Waarde bij toekenning (basisloon * at-target toekenning %) Aantal toegekende aandelen (waarde bij toekenning gedeeld door gemiddelde aandelenkoers over 6 maanden) RoC prestatieaandelen 94% 955.999 48.680 TSR-prestatieaandelen 94% 955.999 48.680 Duurzaamheid prestatieaandelen 47% 477.999 24.340 235% 2.389.997 121.700 De tabel veronderstelt een basisloon van € 1.017.020 en een gemiddelde aandelenkoers over 6 maanden voorafgaand aan de gewone jaarlijkse toekenningsdatum van € 19,63. Berekening van aandelentoekenning 2016 GRO - Voorbeeld CFO 46 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 At-target toekenning van aandelen (% van het basisloon) Governance Waarde bij toekenning (basisloon * at-target toekenning %) Aantal toegekende aandelen (waarde bij toekenning gedeeld door gemiddelde aandelenkoers over 6 maanden) RoC prestatieaandelen 70% 474.609 24.168 TSR prestatieaandelen 70% 474.609 24.168 35% 237.305 12.084 175% 1.186.523 60.420 Duurzaamheid prestatieaandelen De tabel gaat uit van een basisloon van € 678.013 en een gemiddelde aandelenkoers op zes maanden voorafgaand aan de gewone toekenningsdatum van € 19,63 Verwerking van uitstaande prestatieaandelen De aandelen toegekend tijdens de vorige jaren uit hoofde van het Ahold GROprogramma (aan voormalige leden van de raad van bestuur van Ahold) en het Delhaize Europees bonusplan op lange termijn (aan voormalige leden van de raad van bestuur van Delhaize) werden overgenomen in het Ahold Delhaize GROprogramma. Naar aanleiding van de fusie, werd de toekenning van de uitstaande (nietverworven) prestatieaandelen die overbleven van het Ahold GRO-programma in twee delen opgesplitst. Een deel, dat verband houdt met de volledige prestatiejaren voorafgaand aan het jaar waarin de fusie plaatsvond (2012, 2013, 2014 en 2015, in voorkomend geval), werd beoordeeld tegen de prestatie van Ahold als een alleenstaande vennootschap, op basis van de bestaande prestatiecriteria. Op basis van de prestaties die in deze jaren werden verwezenlijkt, werd dit deel van de toekenning beoordeeld en omgezet in aan beperkingen onderworpen aandelen van Ahold Delhaize. Deze aan beperkingen onderworpen aandelen zijn niet onderworpen aan bijkomende prestatiecriteria maar zullen worden onderworpen aan de overblijvende verwervingsperiode en de 47 voortdurende tewerkstelling. Het andere gedeelte, dat betrekking heeft op de prestatie tijdens het jaar van de fusie en erna (2016 en 2017), zal worden beoordeeld tegen de financiële criteria van het op aandelen gebaseerd lange termijn programma van Ahold Delhaize. De uitstaande voorwaardelijke aandelen zullen blijven worden onderworpen aan de overblijvende verwervingsperiode en de voortdurende tewerkstelling. Uitstaande (niet-verworven) prestatieaandelen toegekend onder het Delhaize Europees bonusplan op lange termijn werden eveneens omgezet in aan beperkingen onderworpen aandelen van Ahold Delhaize die onderhevig zin aan het bereiken van prestatiecriteria van het Ahold Delhaize GRO-programma. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Verklaringen Inleiding Het onderhavig 2016 Ahold Delhaize Jaarverslag van 28 februari 2017, (het Jaarverslag) omvat de gereglementeerde informatie in de zin van de artikelen 1:1 en 5:25c van de Nederlandse Wet op het financieel toezicht. Voor de geconsolideerde en enkelvoudige 2016 jaarrekening in de zin van artikel 2:361 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek verwijzen we naar de afdeling Financieel. De leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben de 2016 jaarrekening ondertekend in overeenstemming met hun verplichting uit hoofde van artikel 2:101, paragraaf 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. De volgende afdelingen van dit Jaarverslag vormen samen het bestuursverslag in de zin van artikel 2:391 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek: Overzicht, Bedrijfsbeoordeling, Onze Raad van Bestuur en ons Directiecomité, Raad van Commissarissen, Corporate Governance, Hoe we risico's beheren, Vergoedingen en de onderafdeling Vergoedingen in het Verslag van de Raad van Commissarissen. Voor overige gegevens in de zin van artikel 2:392 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek verwijzen we naar de onderafdeling Overige informatie onder Financieel, en naar de afdeling Investeerders. Verklaringen Zoals vereist door artikel 5:25c, paragraaf 2, onder punt c van de Nederlandse Wet op het financieel toezicht, verklaren de leden van de Raad van Bestuur dat, naar hun beste weten: • De 2016 jaarrekening opgenomen in dit Jaarverslag een juiste en getrouwe weergave is van de activa, passiva, financiële situatie en winst of verlies van de Vennootschap en van alle ondernemingen die in de gezamenlijke consolidatie zijn opgenomen. • Het management verslag opgenomen in dit Jaarverslag geeft een juist en getrouw beeld van de situatie van de Vennootschap en de ondernemingen die in de gezamenlijke consolidatie zijn opgenomen per 1 januari 2017, en van de ontwikkeling en prestatie van de bedrijfsactiviteiten voor het boekjaar dat dan is afgesloten. • Het management verslag bevat een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waaraan de Vennootschap wordt blootgesteld. Raad van Bestuur Dick Boer Voorzitter en Chief Executive Officer Frans Muller Jeff Carr Deputy Chief Executive Officer en Chief Integration Officer Chief Financial Officer Pierre Bouchut Chief Operating Officer Europa en Indonesië Kevin Holt Chief Operating Officer Ahold USA 48 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Governance Het onderhavig Jaarverslag, met inbegrip van de 2016 jaarrekening, die door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. werden geauditeerd, werden aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. De 2016 jaarrekening en het verslag van de onafhankelijke auditor met betrekking tot de audit van de 2016 jaarrekening werden besproken in het Comité voor de Audit, Financiën en Risico's in aanwezigheid van de Raad van Bestuur en de externe auditor. De Raad van Commissarissen geeft de aanbeveling dat de Algemene Aandeelhoudersvergadering de 2016 jaarrekening opgenomen in dit Jaarverslag goedkeurt en stelt voor om een dividend in contanten voor het boekjaar 2016 uit te betalen van € 0,57 per gewoon aandeel. Raad van Commissarissen Mats Jansson (Voorzitter) Jan Hommen (Vicevoorzitter) Jacques de Vaucleroy (Vicevoorzitter) Jack Stahl Ben Noteboom Bill McEwan Rob van den Bergh Stephanie Shern Mark McGrath René Hooft Graafland Mary Anne Citrino Johnny Thijs Patrick De Maeseneire Dominique Leroy 49 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en nietGeconsolideerde balans Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 1 De Vennootschap en haar activiteiten 2 Grondslag voor de financiële verslaggeving 3 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 4 Overnames 5 Activa en passiva aangehouden voor verkoop en beëindigde 6 Segmentrapportering 7 Netto-omzet 8 Kosten per aard 9 Netto financiële kosten 10 Inkomstenbelasting 11 Materiële vaste activa 12 Vastgoedbeleggingen 13 Immateriële activa 14 Investeringen in joint ventures en verbonden vennootschappen 15 Overige financiële vaste activa 16 Voorraden 17 Vorderingen 18 Overige vlottende financiële activa 19 Geldmiddelen en kasequivalenten 20 Eigen vermogen toewijsbaar aan houders van gewone aandelen 21 Leningen en kredietfaciliteiten 22 Overige financiële schulden op lange termijn 23 Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding 24 Voorzieningen 25 Overige schulden op lange termijn 26 Overige financiële schulden op korte termijn 1 Financieel Overige schulden op korte termijn 28 Kasstroom 29 Winst per aandeel 30 Financieel risicobeheer en financiële instrumenten 31 Transacties met verbonden partijen 32 Op aandelen gebaseerde vergoeding 33 Operationele huurovereenkomsten 34 Verbintenissen en buiten balans verplichtingen 35 Gebeurtenissen na balansdatum 36 Lijst van dochtervennootschappen, joint ventures en Jaarrekening van de moedervennootschap Resultatenrekening Balans Toelichting bij de jaarrekening van de 1 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 2 Kosten per aard 3 Werknemers 4 Bezoldiging van de Commissaris 5 Inkomstenbelasting 6 Immateriële activa¨ 7 Financiële activa 8 Vorderingen 9 Overige vlottende financiële activa 10 Eigen vermogen 11 Voorzieningen 12 Leningen 13 Overige schulden op lange termijn 14 Schulden op korte termijn 15 Derivaten 16 Transacties met verbonden partijen 17 Verbintenissen en buiten balans verplichtingen 18 Winstuitkering 19 Gebeurtenissen na balansdatum Overige informatie Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel Geconsolideerde resultatenrekening in € miljoen, uitgezonderd gegevens betreffende aandelen Netto-omzet Kostprijs van de omzet Brutowinst Verkoopkosten Algemene en beheerskosten Totaal bedrijfskosten Bedrijfsopbrengsten Rentebaten Rentelasten Netto rentelasten op toegezegde pensioenregelingen Overige financiële kosten Netto financiële kosten Toelichting 7 8 8 23 9 Resultaat vóór belastingen Inkomstenbelasting Aandeel in resultaat van joint ventures Opbrengsten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Nettowinst Nettowinst per aandeel toewijsbaar aan houders van gewone aandelen Gewoon Verwaterd Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten per aandeel, toewijsbaar aan aandeelhouders van gewone Gewoon Verwaterd De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 2 2015 49.695 (36.317) 13.378 38.203 (27.760) 10.443 (9.876) (7.785) (1.918) (11.794) (1.340) (9.125) 1.584 15 (273) (18) (265) (541) 1.318 5 (235) (14) (21) (265) 1.043 1.053 10 14 (247) (224) 34 830 20 849 5 830 2 851 830 830 852 (1) 851 0,81 0,81 1,04 1,02 0,81 0,81 1,04 1,02 Toerekenbaar aan: Houders van gewone aandelen Niet-meerderheidsbelangen Nettowinst Winst per aandeel 2016 29 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten in € miljoen 2016 2015 830 851 (146) 47 (53) 11 (99) (42) 10 408 - 450 (1) 21 10 (17) 179 (41) 39 (27) (3) 10 (7) 1 Toelichting Nettowinst Herwaarderingen van toegezegde pensioenregelingen Herwaarderingen vóór belastingen - winst (verlies) Inkomstenbelasting Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (verlies) dat niet zal worden geherclassificeerd in winst of verlies Valuta omrekeningsverschillen in vreemde belangen: Voortgezette bedrijfsactiviteiten Inkomstenbelastingen Kasstroomafdekkingen: Reële waarde van het resultaat in de loop van het jaar Overdrachten naar netto-inkomen Inkomstenbelastingen Niet-gerealiseerde winst (verlies) op voor verkoop beschikbare financiële investeringen Reële waarde van het resultaat in de loop van het jaar Inkomstenbelastingen Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van joint ventures - na aftrek van belastingen: Aandeel van overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten die kunnen worden geherclassificeerd als winst of verlies 23 10 - 523 1 459 424 417 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toewijsbaar aan aandeelhouders van gewone 1.254 1.268 Toerekenbaar aan: Houders van gewone aandelen Niet-meerderheidsbelangen 1.254 - 1.269 (1) Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toewijsbaar aan aandeelhouders van gewone aandelen 1.254 1.268 1.254 1.254 1.266 2 1.268 14 Totaal overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Toerekenbaar aan: Voortgezette bedrijfsactiviteiten Beëindigde bedrijfsactiviteiten Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toewijsbaar aan aandeelhouders van gewone De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 3 5 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel Geconsolideerde balans in € miljoen Activa Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Immateriële activa Investeringen in joint ventures en verbonden vennootschappen Overige financiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Overige vaste activa Totaal vaste activa Voor verkoop aangehouden activa Voorraden Vorderingen Overige vlottende financiële activa Te vorderen inkomstenbelastingen Vooruitbetaalde kosten en overige vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen en schulden Eigen vermogen toewijsbaar aan houders van gewone aandelen Niet-meerderheidsbelangen Groepsvermogen Leningen Overige schulden op lange termijn Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding Uitgestelde belastingschulden Voorzieningen Overige schulden op lange termijn Totaal schulden op lange termijn Schulden verbonden aan voor verkoop aangehouden activa Handelsschulden Overige financiële schulden op korte termijn Te betalen inkomstenbelastingen Voorzieningen Overige schulden op korte termijn Totaal schulden op korte termijn Totaal eigen vermogen en schulden De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 4 Toelichting 11 12 13 14 15 10 5 16 17 18 19 20 21 22 23 10 24 25 5 26 24 27 1 januari 2017 3 januari 2016 11.770 727 12.547 274 216 700 64 26.298 50 3.288 1.588 677 36 306 4.032 9.977 36.275 6.677 580 1.968 212 516 628 39 10.620 3 1.676 837 596 14 308 1.826 5.260 15.880 16.276 16.276 3.311 2.527 659 1.596 931 578 9.602 9 5.389 2.178 87 383 2.351 10.397 36.275 5.622 (1) 5.621 1.522 2.187 389 110 639 410 5.257 2.800 330 39 248 1.585 5.002 15.880 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen in € miljoen Saldo op 28 december 2014 Netto-inkomsten toewijsbaar aan houders van gewone aandelen Overige gerealiseerde en nietTotaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toewijsbaar aan houders van Dividenden Terugkoop van aandelen Annulering van eigen aandelen Verloning op basis van aandelen Saldo op 3 januari 2016 Netto-inkomsten toewijsbaar aan houders van gewone aandelen Overige gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten (verlies) Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toewijsbaar aan houders van gewone aandelen Dividenden Uitgifte van aandelen Kapitaalaflossingen Verloning op basis van aandelen Aandeel in de transacties van joint ventures met minderheidsbelangen Saldo op 1 januari 2017 1 Toelichting Eigen vermogen toewijsbaar aan houders van gewone - 852 852 449 9 (41) 417 449 9 811 1.269 (396) (161) 786 66 (668) (396) (161) 66 5.622 830 830 424 Bijkomend volstort kapitaal 9 6.844 - - - - - - - 20 (1) 8 (785) 6.059 Valuta omrekeningsreserve 103) 346 Reserve voor kasstroomafdekking (132) (123) (1.774) 4.844 - - - - - - 408 121 (105) - - 408 121 725 1.254 - - (429) 12 74 (429) 10.761 (1.001) 74 - (5) (5) 5 - 10.756 (1.013) - 14 - - - 20 13 15.802 754 Overige reserves omvatten de herwaarderingen van toegezegde pensioenregelingen. De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 5 Overige reserves met inbegrip van geaccumuleerd 1 tekort Aandelenkapitaal (2) (291) 16.276 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerd kasstroomoverzicht in € miljoen Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Aanpassingen voor: Netto financiële kosten Inkomstenbelastingen Aandeel in winst (verlies) van joint ventures Afwaardering, aflossing en bijzondere waardeverminderingen Vrijgave van gunstige en ongunstige huurovereenkomsten Winst op verkoop van activa/groepen activa die voor verkoop worden aangehouden Uitgaven in verband met op aandelen gebaseerde beloning Kasstroom uit operationele activiteiten vóór mutaties operationele activa en passiva Wijzigingen in het werkkapitaal: Wijzigingen in voorraden Wijzigingen in vorderingen en overige vlottende activa Wijzigingen in schulden en overige schulden op korte termijn Wijzigingen in overige vaste activa, overige schulden op lange termijn en voorzieningen Kasstroom uit operationele activiteiten Netto betaalde inkomstenbelastingen Operationele kasstromen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Operationele kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Aankoop van vaste activa Desinvestering van activa/voor verkoop aangehouden activa Overname van bedrijven, na aftrek van verworven geldmiddelen Desinvestering van bedrijven, na aftrek van afgestoten geldmiddelen Wijzigingen in kortlopende deposito's en vergelijkbare instrumenten Dividenden ontvangen van joint ventures Ontvangen rente Overige Kasstroom uit investeringsactiviteiten - voortgezette bedrijfsactiviteiten Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Betaalde rente Aflossing van leningen 6 Toelichting 9 10 14 8 8 32 28 28 14 21 2016 2015 830 849 541 247 (34) 1.464 (22) 61 3.087 265 224 (20) 1.032 2 (18) 47 2.381 (29) 68 171 (125) 3.172 274) 2.898 (5) 2.893 (1.302) 104 2.205 (4) 432 19 15 1 1.470 1.470 (293) (347) 31 (237) 215 (24) 2.366 (227) 2.139 (6) 2.133 (804) 51 (150) (247) 21 4 1 (1.124) (1.124) (227) (31) Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Wijzigingen in leningen op korte termijn Aflossingen van financiële huurverplichtingen Dividenden uitgekeerd op gewone aandelen Terugkoop van aandelen Kapitaalaflossingen Overige kasstromen uit derivaten Overige Kasstroom uit financieringsactiviteiten -- voortgezette bedrijfsactiviteiten Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten Netto kasstromen uit bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van de periode (met uitzondering van aan restricties Effect van valuta omrekeningsverschillen op geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het jaar (met uitzondering van aan restricties De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 7 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 20 20 20 21 28 28 209 (141) (429) (1.001) (260) 13 (2.249) (2.249) 2.114 1.819 57 3.990 5 (104) (396) (161) (22) (936) (936) 73 1.615 131 1.819 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 1 De Vennootschap en haar activiteiten De hoofdactiviteit van Koninklijke Ahold Delhaize N.V. ("Ahold Delhaize" of de "Vennootschap" of de "Groep" of "Ahold Delhaize Groep"), een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te Zaandam, Nederland, is de exploitatie van retailwinkels, voornamelijk in de Verenigde Staten en in Europa. De Vennootschap is ingeschreven in het Nederlandse Handelsregister onder het nummer 35000363. 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving. Deze jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de Internationale Standaarden voor Financiële Verslaggeving (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie (EU) en zijn tevens in overeenstemming met de vereisten voor financiële verslaggeving voorzien in Titel 9 van Boek 2 van het Nederlandse BW. Behoudens andersluidende bepaling wordt de historische kostprijs gebruikt als waarderingsbasis. Het boekjaar van Ahold Delhaize bestaat uit een periode van 52 of 53 weken eindigend op de zondag die het dichtste bij 31 december ligt. Het boekjaar 2016 bestond uit 52 weken en eindigde op 1 januari 2017. Het vergelijkende boekjaar 2015 bestond uit 53 weken en eindigde op 3 januari 2016. De onderhavige geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro (€). De volgende wisselkoersen van de euro tegen de US-dollar ($), de Tsjechische kroon (CZK), de Roemeense leu (RON), en de Servische dinar (RSD) werden gebruikt in de opstelling van het onderhavig jaarrekening. Fina Sinds 24 juli 2016 is Ahold Delhaize de nieuwe benaming van Koninklijke Ahold N.V. naar aanleiding van de voltooiing van de fusie tussen Koninklijke Ahold N.V. ("Ahold") en Delhaize Group NV/SA ("Delhaize"). Ten gevolge van de juridische structuur van de fusie werd Delhaize opgenomen in Ahold. Aangezien Ahold de overlevende entiteit is, zijn de historische IFRSgegevens voorafgaand aan de fusie deze van Ahold. De belangrijke dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen van Ahold Delhaize worden opgenomen in Toelichting 36. 2016 2015 Gemiddelde wisselkoers Slotkoers van het boekjaar 0,9038 0,9506 0,9001 0,9208 Tsjechische kroon Gemiddelde wisselkoers Slotkoers van het boekjaar 0,0370 0,0370 0,0366 0,0369 Roemeense leu Gemiddelde wisselkoers Slotkoers van het boekjaar 0,2226 0,2204 N.v.t. N.v.t. Servische dinar Gemiddelde wisselkoers Slotkoers van het boekjaar 0,0081 0,0081 N.v.t. N.v.t. US-dollar De opstelling van de jaarrekening vereist van het management dat er een aantal ramingen en veronderstellingen worden gemaakt die een invloed hebben op de waardering van activa en passiva, inkomsten en uitgaven en de onthulling van voorwaardelijke activa en passiva. Alle veronderstellingen, verwachtingen en prognoses die gebruikt worden als basis voor ramingen in deze jaarrekening vormen een zo goed mogelijke beoordeling van de toekomstige prestaties van Ahold Delhaize waarvoor het management meent dat er een redelijke basis is. Deze gaan gepaard met risico's, onzekerheden en andere factoren die tot gevolg Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening kunnen hebben dat de werkelijke toekomstige resultaten, prestaties en verwezenlijkingen wezenlijk verschillen van de voorspellingen. De volgens het management meest kritieke ramingen, veronderstellingen en beoordelingen hebben betrekking op: Overnames van bedrijven (Toelichting 4) De waardebepaling van de reële waarde van activa en passiva opgenomen in het kader van een overname van een bedrijf vereist dat een aantal beoordelingen en schattingen worden gemaakt. Dit omvat het gebruik van: • • Een inkomstenmethode (voor materiële vaste activa, merknamen en contractuele relaties) gebaseerd op de schatting van het inkomsten genererend vermogen van de betrokken activa en het rendement of de opbrengst die een marktdeelnemer op dergelijke activa zou toepassen of op een schatting of voorspelling van verwachte toekomstige kasstromen via een vrijstelling ten aanzien van royalty's (relief from royalty) of een 'multi-period excess earnings'-methode. Een kostenmethode (voor materiële vaste activa) die de berekening van de afgeschreven vervangingswaarde van de betrokken activa vereist. 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving (vervolg) • Een marktmethode (voor materiële vaste activa, immateriële activa verbonden aan huurovereenkomsten) die een vergelijking inhoudt van de betrokken activa met transacties van gelijkaardige activa of een vergelijking van de contract- en marktprijzen. • De benadering van de verwachte verkopen, verminderd met eventuele kosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de verkoop (voor verworven activa die geklasseerd zijn als voor verkoop aangehouden). • Markttarieven voor de beursgenoteerde verplichtingen. • Beoordelingen van de verwachtte kasuitstroom en de waarschijnlijkheid van een dergelijke uitstroom voor voorwaardelijke verbintenissen in het kader van gerechtelijke geschillen. Financieel • De beoordeling van het kredietrisico van een tegenpartij en het potentieel voor herverhuur voor voorwaardelijke verbintenissen in verband met huurwaarborgen. Leverancierskortingen (Toelichtingen 3 en 17) De Vennootschap moet een schatting maken van de uitkeringen verdiend op basis van de verwezenlijking van haar verbonden verplichtingen waarvan velen van het management vereisen dat het aantal aankopen verricht tijdens een bepaalde periode wordt geschat. De Vennootschap moet eveneens een schatting maken van het bedrag van het betreffende product dat werd verkocht en van het bedrag dat overblijft in eindvoorraden en de uitkering aan de kostprijs van de verkopen of de voorraden dienovereenkomstig toewijzen. Inkomstenbelastingen (Toelichtingen 3, 10 en 34) De uiteindelijke gevolgen van de belasting van transacties kunnen gedurende een lange periode onzeker zijn, waardoor het management een schatting dient te maken van de betrokken verschuldigde en uitgestelde belastingposities. De Vennootschap neemt schulden voor onzekere belastingposities op wanneer het waarschijnlijk is dat bijkomende belastingen zullen verschuldigd zijn. Een beoordeling is vereist om te bepalen of de uitgestelde belastingvorderingen realiseerbaar zijn en derhalve moeten worden opgenomen in de balans. Immateriële activa (Toelichtingen 3, 4 en 13) Immateriële activa verworven bij de overname van een bedrijf wordt opgenomen tegen de reële waarde, zoals vastgesteld op de overnamedatum. Om de reële waarde op de overnamedatum te bepalen, zijn beoordelingen en ramingen vereist. Huurovereenkomsten en sale and leaseback transacties (Toelichtingen 3, 22 en 33) De classificatie van huurovereenkomsten als financiële huurovereenkomsten of operationele huurovereenkomsten vereisen beoordelingen over de reële waarde van de verhuurde activa, de opsplitsing van de reële waarde tussen terreinen en gebouwen, over de economische levensduur van het actief, het al dan niet omvatten van opties tot verlenging van de duurtijd van de huurovereenkomst en de gepaste disconteringsfactor om de huidige waarde van de minimum huurbetalingen te berekenen. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening De opname van opbrengsten uit sale and lease back transacties hangt af van het feit of de Vennootschap alle risico's en voordelen overdraagt aan de koper, geen blijvende (of slechts een beperkte) betrokkenheid in het eigendom aanhoudt anders dan de huurbetalingen en van het feit of de transactie tegen de reële waarde is gevestigd. Bijzondere waardeverminderingen (Toelichtingen 3, 8, 11, 12 en 13) Beoordelingen en ramingen zijn niet enkel vereist om te bepalen of er een indicatie is dat een actief mogelijk een bijzondere waardevermindering ondergaat, maar eveneens of er aanwijzingen bestaan dat voorheen opgenomen bijzondere waardeverminderingen niet langer bestaan of dat deze zijn afgenomen (terugneming van bijzondere waardeverminderingen). Vennootschaps- en collectieve pensioenregelingen van meerdere werkgevers (Toelichtingen 3 en 23) De contante waarde van de pensioenverplichtingen hangt af van een aantal veronderstellingen die op een actuariële basis worden bepaald. De veronderstellingen die worden gebruikt ter bepaling van de netto-kost (inkomst) voor pensioenen omvatten de disconteringsfactor die zou moeten worden gebruikt om de contante waarde van de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen te bepalen waarvan men verwacht dat ze vereist zijn om de pensioenverplichtingen af te wikkelen. Andere belangrijke veronderstellingen omvatten de levensduur en toekomstige verhogingen van het salaris en het pensioen. Bijkomende informatie wordt bekendgemaakt in Toelichting 23. Voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen (Toelichtingen 3, 24 en 34) De opname van voorzieningen vereist ramingen en een beoordeling met betrekking tot het tijdstip en het bedrag van de uitstroom van middelen. De voornaamste ramingen zijn de volgende: • Zelfverzekeringsprogramma: ramingen en veronderstellingen omvatten een raming van gemelde maar nog niet gerapporteerde schadegevallen, historische verliesgegevens, factoren inzake de ontwikkeling van verwachte verliezen, geschatte patroonwijzigingen voor schaderapportering en -regeling, gerechtelijke beslissingen of wetgeving. • Loyaliteitsprogramma's: de geschatte kost van voordelen waarop klanten die aan het loyaliteitsprogramma deelnemen recht hebben, met inbegrip Financieel van veronderstellingen over terugbetalingstarieven. Deze ramingen en veronderstellingen zijn van toepassing op alle loyaliteitsprogramma's, ongeacht of deze worden verwerkt als uitgestelde verkopen of voorzieningen voor toekomstige betalingen tegen terugbetaling. • Vorderingen en gerechtelijke geschillen: het management, hierin bijgestaan door interne en, indien nodig, externe juridische adviseurs, bepalen of het al dan niet waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om een verplichting af te wikkelen. Als dit het geval is, wordt de beste raming van de uitstroom van middelen opgenomen. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving (vervolg) • • Ontslag- en beëindigingsvergoedingen: de voorzieningen hebben betrekking op scheidingsplannen en overeenkomsten en maken gebruik van de informatie die op dat ogenblik ter beschikking is van het management over de kasstromen die zouden plaatsvinden. De kosten die uiteindelijk worden gemaakt kunnen veranderen naar aanleiding van de uitvoering van de plannen. Verlieslatende overeenkomsten: hebben voornamelijk betrekking op ongunstige huurovereenkomsten en omvatten het surplus aan onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van de contracten na te komen die de naar verwachting te behalen voordelen uit zulke contracten overschrijden. Financieel Voor doeleinden van financiële verslaggeving worden de waarderingen tegen de reële waarde gecategoriseerd in Niveau 1, 2 of 3 volgens de mate waarin de reële waarde kan worden vastgesteld en het belang van de inputs gebruikt om de gehele waardering tegen de reële waarde uit te voeren. De niveaus worden als volgt omschreven: • Niveau 1 inputs zijn de genoteerde (niet-aangepaste) prijzen op actieve markten voor identieke activa of passiva waartoe de Vennootschap toegang heeft op de datum van de waardering. • Niveau 2 inputs zijn inputs, anders dan de genoteerde prijzen die opgenomen zijn in Niveau 1 en die kunnen worden vastgesteld voor de activa of passiva, hetzij rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) of onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid van prijzen). • Niveau 3 inputs zijn inputs voor activa of passiva die niet waarneembaar zijn. Waarderingen tegen de reële waarde 3 Belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving Consolidatie De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële cijfers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Dochtervennootschappen zijn entiteiten waar de Vennootschap zeggenschap over heeft. De Vennootschap heeft zeggenschap over een entiteit wanneer het wordt blootgesteld aan, of rechten heeft op, variabele opbrengsten uit haar betrokkenheid met de entiteit en het in staat is om deze opbrengsten te beïnvloeden via haar macht over de entiteit. Dochtervennootschappen zijn volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop die zeggenschap begint, tot op de datum waarop die zeggenschap ophoudt. Alle intragroepsverrichtingen, -saldi, -opbrengsten en -kosten worden volledig geëlimineerd bij consolidatie. Niet-gerealiseerde intra-groepsverrichtingen worden geëlimineerd, tenzij de transactie het bewijs voorlegt van een bijzondere waardevermindering van de overgedragen activa. Minderheidsbelangen worden, indien gepast, opgenomen in de geconsolideerde balans, in de geconsolideerde winst- en verliesrekening en in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor het aandeel in de netto-activa van de minderheidsaandeelhouders en de inkomsten of het verlies van dochtervennootschappen. De belangen van minderheidsaandeelhouders in een overgenomen dochtervennootschap worden aanvankelijk gewaardeerd aan de verhouding van het minderheidsbelang van de netto reële waarde van de opgenomen activa, passiva en voorwaardelijke passiva. Ahold heeft geen dochtervennootschappen met minderheidsbelangen die belangrijk zijn voor de Groep. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Valuta-omrekening De jaarrekeningen van dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen worden voorbereid op basis van hun functionele valuta, die worden bepaald op basis van de primaire economische omgeving waarbinnen zij actief zijn. Transacties in valuta anders dan de functionele valuta worden opgenomen tegen de wisselkoersen die gelden op de transactiedata. Op iedere balansdatum worden monetaire posten, uitgedrukt in vreemde valuta, omgerekend tegen de functionele valuta van de entiteit die geldt op de balansdatum. Valutaomrekeningsverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling van monetaire posten en uit de omrekening van monetaire posten worden opgenomen als nettoinkomsten voor het jaar. Goodwill en aanpassingen aan reële waarde ontstaan uit de overname van een buitenlandse entiteit worden beschouwd als activa en passiva uitgedrukt in de functionele valuta van de buitenlandse entiteit. Bij de consolidatie worden de activa en passiva van dochtervennootschappen met een vreemde valuta anders dan de euro omgezet in euro op basis van de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. Inkomsten- en uitgavenposten worden omgezet tegen de gemiddelde wisselkoers voor de respectievelijke periodes. Valuta-omzettingsverschillen die ontstaan tijdens de consolidatie en bij de omzetting van investeringen in dochtervennootschappen worden opgenomen in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en in het eigen vermogen, in de valuta-omrekeningsreserve. Intra-groepsleningen aan en van vreemde buitenlandse entiteiten waarvoor de afwikkeling niet voorzien, noch waarschijnlijk is in de nabije toekomst worden geacht de netto-investering in die buitenlandse entiteit te verhogen of te verlagen; daarom worden de valutaomrekeningsverschillen met betrekking tot deze leningen eveneens opgenomen in een ander totaalresultaat en in eigen vermogen in de valuta-omrekeningsreserve. Bij de afstoting van een buitenlandse activiteit die leidt tot het verlies van zeggenschap, het verlies van gezamenlijke zeggenschap of het verlies van een wezenlijke invloed, wordt het cumulatieve valuta-omzettingsverschil dat in het eigen vermogen was opgenomen overgeheveld naar de geconsolideerde winst- en verliesrekening. 12 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 3 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Segmentering De operationele segmenten van Ahold Delhaize zijn haar retailvennootschappen die deelnemen aan bedrijfsactiviteiten waaruit ze opbrengsten verdienen en kosten maken en waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden herzien door de Raad van Bestuur om beslissingen te maken over de middelen die aan de segmenten moeten worden toegewezen en om hun prestaties te beoordelen. Bij de vaststelling van de te rapporteren segmenten, zullen bepaalde operationele segmenten met vergelijkbare economische eigenschappen worden samengevoegd. Aangezien de operationele segmenten van Ahold Delhaize vergelijkbare producten aanbieden en complementaire bedrijfsmodellen gebruiken en er in de klantenbestanden geen waarneembaar verschil is, wordt het beleid van de Vennootschap over de samenvoeging van haar operationele segmenten in rapporteerbare segmenten gebaseerd op de geografie, de functionele valuta en het toezicht op het management. De prestaties van de segmenten worden beoordeeld op basis van verschillende maatstaven, waarvan de bedrijfsopbrengst de belangrijkste is. Intrasegmentverkopen worden uitgevoerd onder normale commerciële voorwaarden die eveneens van toepassing zouden zijn op niet-verbonden derde partijen. Netto-omzet Ahold Delhaize genereert en erkent de netto-omzet van retailklanten op het verkooppunt in haar winkels en bij de levering van goederen via haar onlinekanaal. De Vennootschap genereert eveneens opbrengsten uit de verkoop van producten aan retail franchisenemers en verbonden vennootschappen die worden erkend bij de levering. Ahold Delhaize boekt de vergoedingen aan franchisenemers en verbonden vennootschappen als opbrengsten op het ogenblik dat de diensten worden uitgevoerd of dat de toegekende rechten worden gebruikt. Opbrengsten uit de verkoop van cadeaubonnen en cadeaucertificaten worden geboekt wanneer de cadeaubon of het cadeaucertificaat wordt ingewisseld door de retailklant. Toekomstige kortingen verdiend door klanten in verband met bonussen of 13 Financieel loyaliteitskaarten en andere door de vennootschap gesponsorde programma's worden in de balans geplaatst op het ogenblik van de verkoop en worden vervolgens in de resultatenrekening opgenomen op het ogenblik dat ze worden ingewisseld. In het algemeen worden de netto-omzet en de kosten van de verkopen geboekt op basis van het brutobedrag dat van de klant wordt ontvangen voor verkochte producten en het bedrag betaald aan de verkoper voor aangekochte producten, met uitzondering van verbruiksbelastingen en belastingen over de toegevoegde waarde. Echter, voor bepaalde producten of diensten zoals de verkopen via haar verkoopplatform bol.com, de verkoop van loterijbiljetten, vooraf betaalde telefoonkaart van derden, zegels en tickets voor het openbaar vervoer, handelt Ahold Delhaize in de hoedanigheid van een agent en boekt zij het bedrag van de commissievergoeding in haar netto-omzet. Kostprijs van de omzet De kostprijs van de omzet omvat de aankoopprijs van de verkochte producten en andere kosten opgelopen om de voorraden naar de locatie te brengen en klaar te maken voor de verkoop. Deze kosten omvatten de kosten van de aankoop, opslag, huur, afschrijvingen van materiële vaste activa, lonen, het vervoer van producten in de mate dat dit betrekking heeft op het brengen van de voorraden naar de locatie en in een staat zodanig dat ze klaar zijn voor verkoop. Leverancierskortingen Ahold Delhaize ontvangt verschillende soorten leverancierskortingen. De meest gebruikelijke leverancierskortingen zijn (i) volumekortingen die van de factuur worden afgetrokken of bedragen die terug worden gefactureerd aan de verkopers op basis van de hoeveelheid van de aan de klanten verkochte producten of van de verkoper aangekochte producten en (ii) promotionele kortingen die betrekking hebben op coöperatieve reclame en inspanningen voor marktontwikkeling. Volumekortingen worden opgenomen als een vermindering van de kostprijs van de betrokken producten wanneer ze worden verkocht. Promotionele kortingen worden opgenomen als een vermindering van de kostprijs van het betrokken product als de Vennootschap de activiteiten vermeld in de overeenkomst met de verkoper heeft uitgevoerd. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Als de overeenkomst geen enkele prestatievereisten specificeert, wordt de korting opgenomen over de duurtijd van de overeenkomst. Leverancierskortingen worden in het algemeen afgetrokken van de kostprijs van de omzet, tenzij er een duidelijk bewijs is dat ze zouden moeten worden geclassificeerd als opbrengsten of als een terugbetaling van kosten. Ahold Delhaize boekt leverancierskortingen slechts als er een bewijs is van een bindend akkoord met de verkoper, als het bedrag op een getrouwe manier kan worden geschat en als de ontvangst ervan waarschijnlijk is. De opname van leverancierskortingen in de boekhouding vereist een aantal veronderstellingen. Vooreerst moet de Vennootschap een schatting doen van de kortingen die verdiend zijn op basis van de uitvoering van de betrokken verplichtingen, waarvan er veel van het management vereisen dat een schatting wordt gemaakt van het volume van de aankopen die zullen worden gedaan tijdens een bepaalde periode. Ten tweede moet de Vennootschap een schatting maken van het bedrag van het betrokken product dat is verkocht en het bedrag dat overblijft in eindvoorraden en de korting dienovereenkomstig toerekenen aan de kostprijs van de omzet of van de voorraden. Het management voert deze raming uit op basis van de omzet van de voorraden en wijst een deel van de betrokken leverancierskorting toe aan de eindvoorraden tot dit product wordt geacht aan de klanten te zijn verkocht. Verkoopkosten Verkoopkosten hebben betrekking op onze verrichtingen in de winkels en online en bestaan uit de lonen en salarissen van werknemers, kosten van de winkels, huurinkomsten en huuruitgaven of afschrijvingen van winkels, advertentiekosten en andere verkoopkosten. 14 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 3 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Algemene en beheerskosten Algemene en beheerskosten bestaan uit de lonen en salarissen van medewerkers van ondersteuningsbureaus, de huur en afschrijving van ondersteuningsbureaus, bijzondere waardeverminderingsverliezen en terugboekingen, winst en verlies op de verkoop van vaste activa en groepen van activa die worden afgestoten, herstructureringskosten en andere algemene en beheerskosten. Op aandelen gebaseerde vergoeding De reële waarde van in eigen vermogen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen op de toekenningsdatum wordt, met een overeenkomstige toename van het eigen vermogen, verwerkt op een lineaire basis over de periodes van de toekenning. De cumulatieve kosten opgenomen op elke balansdatum weerspiegelen de mate waarin de wachtperiode is verstreken en de beste schatting van het aantal eigen-vermogensinstrumenten dat uiteindelijk zal worden toegekend. Er wordt geen kost geboekt voor vergoedingen die uiteindelijk niet worden toegekend, behalve indien de toekenning voorwaardelijk is en afhangt van een marktomstandigheid (bijv. totaalrendement voor aandeelhouders). Deze worden behandeld alsof zij worden toegezegd ongeacht of de marktomstandigheid zich uiteindelijk heeft voorgedaan, op voorwaarde dat alle nietmarktomstandigheden (bijv. voortgezette werkgelegenheid) voldaan zijn. Inkomstenbelastingen Inkomstenbelastingen omvatten de som van de huidige en uitgestelde belastingen. Inkomstenbelastingen worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve in de mate ze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen of in een ander totaalresultaat worden opgenomen. De huidige belastingkosten zijn gebaseerd op de beste schatting van het belastbaar inkomen van het jaar, door gebruik te maken van belastingtarieven die werden aangenomen of nagenoeg werden aangenomen op de balansdatum en aanpassingen voor actuele belastingen die verschuldigd (of te ontvangen) zijn voor de voorgaande jaren. Uitgestelde belastingen zijn belastingen die betaalbaar of invorderbaar zijn op verschillen tussen de boekwaarden van activa en passiva en de overeenkomstige 15 Financieel fiscale basis die gebruikt wordt bij de berekening van de belastbare winst. Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden worden doorgaans opgenomen voor alle tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingschulden worden echter niet opgenomen als deze voortkomen uit de eerste opname van goodwill. De uitgestelde belastingvordering wordt niet genomen als de vordering ontstaat uit de eerste opname van een actief of de verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie die, op het ogenblik van de transactie, noch het economische noch het fiscale resultaat beïnvloedt. Uitgestelde belastingen worden berekend op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de verplichting wordt afgewikkeld of waarin de vordering wordt gerealiseerd. Uitgestelde belastingvorderingen, waaronder uitgestelde belastingvorderingen wegens voorwaarts te compenseren verliezen en uitgestelde belastingkredieten, worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat toekomstige belastingwinst beschikbaar wordt waartegen tijdelijke verschillen, niet gebruikte belastingverliezen of niet gebruikte belastingvorderingen kunnen worden gebruikt. De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum beoordeeld en verlaagd voor zover het niet meer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare opbrengsten beschikbaar zullen zijn om de gehele of een deel van de vordering te voldoen. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet verdisconteerd. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden op de balans gecompenseerd wanneer sprake is van een wettelijk afdwingbaar recht om vlottende belastingvorderingen te compenseren tegen actuele belastingverplichtingen en wanneer de uitgestelde inkomstenbelastingen door dezelfde belastingdienst worden geheven. De huidige belastingvorderingen en verplichtingen worden op de balans gecompenseerd wanneer sprake is van een wettelijk afdwingbaar recht op compensatie en wanneer de Vennootschap van plan is om, hetzij deze af te wikkelen op een netto basis, hetzij gelijktijdig de activa te realiseren en de passiva af te wikkelen. De uiteindelijke invloeden van sommige transacties kunnen gedurende een aanzienlijke periode onzeker zijn, wat van het management vereist dat het een schatting doet van de betrokken huidige en uitgestelde belastingposities. De Vennootschap boekt de verplichtingen voor onzekere belastingposities wanneer Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening het waarschijnlijk is dat bijkomende belastingen zullen verschuldigd zijn. Deze verplichtingen worden voorgesteld als vlottende te betalen inkomstenbelasting, behalve in rechtsgebieden waar voorgaande belastingverliezen worden overgedragen om te worden gebruikt om toekomstig verschuldigde belastingen te compenseren; in deze gevallen worden de verplichtingen voorgesteld als een afname van uitgestelde belastingvorderingen. Voor verkoop aangehouden vaste activa en beëindigde bedrijfsactiviteiten Vaste activa en af te stoten groepen worden geclassificeerd als voor verkoop aangehouden indien de boekwaarde ervan eerder wordt gerealiseerd via een verkooptransactie dan via het verdere gebruik ervan. Aan deze voorwaarde wordt voldaan als het actief (of de af te stoten groep) in de huidige staat ervan beschikbaar is voor onmiddellijke verkoop en de verkoop bijzonder waarschijnlijk is. Vaste activa (of af te stoten groepen) die geclassificeerd zijn als voor verkoop aangehouden, worden gewaardeerd tegen het laagste bedrag tussen hun boekwaarde of hun reële waarde verminderde met de verkoopkosten. De afschrijving of amortisatie van een actief houdt op wanneer het wordt geclassificeerd als voor verkoop aangehouden. Boekhouding volgens de “equity”methode houdt op voor een belegging in een joint venture of een verbonden vennootschap wanneer het wordt geclassificeerd als voor verkoop aangehouden; ontvangen dividenden worden daarentegen opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. 16 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 3 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel van de Vennootschap dat hetzij werd afgestoten, hetzij werd geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of een afzonderlijk belangrijk geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, ofwel deel uitmaakt van een enkel gecoördineerde regeling om te beschikken over een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of een geografisch bedrijfsgebied. Resultaten uit beëindigde bedrijfsactiviteiten die duidelijk kunnen worden geïdentificeerd als deel uitmakend van het onderdeel dat werd afgestoten en die vervolgens niet zullen worden opgenomen in de afstoting worden afzonderlijk voorgesteld als een enkel bedrag in de geconsolideerde resultatenrekening. Resultaten en kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten worden geherclassificeerd voor voorgaande periodes en in de boekhouding voorgesteld zodat de resultaten en kasstromen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten betrekking hebben op alle op de balansdatum beëindigde bedrijfsactiviteiten voor de laatst weergegeven periode. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. De kostprijs bestaat uit uitgaven die onmiddellijk toerekenbaar zijn aan de aankoop of de bouw van een actief en kunnen financieringskosten omvatten die tijdens de bouw zijn ontstaan. Indien van toepassing, worden de geschatte kosten van de buitengebruikstelling van het actief toegevoegd aan de kost van een actief. Latere uitgaven worden enkel geactiveerd wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige baten in verband met de post naar de Vennootschap zullen doorstromen en als de kosten goed betrouwbaar kunnen worden gewaardeerd. Alle latere uitgaven vertegenwoordigen herstellingen en onderhoud en worden geboekt op het ogenblik dat ze worden gemaakt. De afschrijving geschiedt lineair op basis van de geschatte gebruiksduur van de materiële vaste activa, rekening houdende met de geschatte restwaarde. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit grote onderdelen met een verschillende Financieel gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten opgenomen. De gebruiksduur van activa wordt op elke balansdatum herzien en indien nodig aangepast. De geschatte gebruiksduur van materiële vaste activa is als volgt: Terreinen Gebouwen Bepaalde structurele gebouwonderdelen Afwerkingsonderdelen van gebouwen Machines en uitrusting Overige De afschrijving van activa onderworpen aan financiële lease en verbeteringen aan geleasede activa worden berekend op een lineaire basis, hetzij voor de geleasede duurtijd (met inbegrip van verlengingsperiodes wanneer de verlenging redelijkerwijze wordt verzekerd), hetzij voor de geschatte gebruiksduur van het actief, naargelang welke termijn de kortste is. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen zijn terreinen of gebouwen in het bezit van Ahold Delhaize om huuropbrengsten en/of een waardestijging te genereren. In de normale gang van zaken worden deze eigendommen niet gebruikt door de Vennootschap. De Vennootschap bezit vaak (of huurt onder een financiële huurovereenkomst) winkelcentra met zowel een Ahold Delhaize-eenheid als retaileenheden van derden. In deze gevallen genereren de retaileenheden van derden huurinkomsten, die echter voornamelijk van strategisch belang zijn voor exploitatiedoeleinden voor Ahold Delhaize in haar retailactiviteiten. De Vennootschap boekt het gedeelte van een winkelcentrum in eigendom (of gehuurd ingevolge een financiële huurovereenkomst) dat wordt verhuurd aan derde retailers als een vastgoedbelegging, tenzij het slechts een onbeduidend deel van de eigendom vertegenwoordigt. Terreinen en gebouwen verhuurd aan franchisenemers worden niet beschouwd als vastgoedbeleggingen aangezien deze rechtstreeks bijdragen tot de retailactiviteiten van Ahold Delhaize. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd op dezelfde basis als materiële vaste activa. Huurovereenkomsten en sale and lease back transacties Huurovereenkomsten 17 onbepaalde duur 30-40 jaar 10-20 jaar 5-10 jaar 3-15 jaar 5-10 jaar Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Ahold Delhaize verhuurt terreinen, gebouwen en uitrusting ingevolge operationele en financiële huurovereenkomsten. De Vennootschap classificeert haar huurovereenkomsten als financiële huurovereenkomsten wanneer de huurovereenkomst vrijwel alle risico's en voordelen verbonden aan de eigendom overdraagt aan Ahold Delhaize. Voor huurovereenkomsten die worden beschouwd als financiële huurovereenkomsten, worden activa onder de waarde bij de aanvang van de huur als activa geboekt aan de reële waarde van het gehuurde actief of, indien dit lager is, aan de actuele waarde van de minimale huurbetalingen tijdens de duur van de huurovereenkomst. De huurbetalingen worden zodanig toegerekend tussen de rentelasten en een vermindering van de huurverplichting zodat dit resulteert in een constante rentevoet over het resterende saldo van de verplichting. Voorwaardelijke huurbetalingen worden als last opgenomen in de periode waarin ze worden opgelopen. Huurovereenkomsten die niet worden gekwalificeerd als financiële huurovereenkomsten worden geclassificeerd als operationele huurovereenkomsten en de verbonden huurbetalingen worden toegerekend op een lineaire basis over de duurtijd van de huur, met inbegrip van, in voorkomend geval, elke huurvrije periode waarin Ahold Delhaize het recht heeft om het actief te gebruiken. Betalingen gedaan aan Ahold Delhaize die huurincentives om een nieuwe leaseovereenkomst af te sluiten of terugbetalingen voor verbeteringen vertegenwoordigen worden uitgesteld en op een lineaire basis opgenomen over de huurperiode als kortingen op de huurlasten. 18 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 3 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Voor huurovereenkomsten met vernieuwingsopties waarbij de vernieuwing redelijkerwijze wordt verzekerd, omvat de huurperiode gebruikt om (i) de gepaste huurkwalificatie te bepalen, (ii) periodieke huuruitgaven te berekenen en (iii) huurverbeteringen af te schrijven, de periodes van de verwachte vernieuwingen (tenzij hun economische levensduur korter is). Het bepalen of een huurovereenkomst een financiële of een operationele huurovereenkomst is vereist een beoordeling van verschillende aspecten. Deze omvatten de reële waarde van het gehuurde actief, de opsplitsing van de reële waarde tussen terreinen en gebouwen, de economische levensduur van het gehuurde actief, of de vernieuwingsopties al dan niet zijn opgenomen in de duurtijd van de huur en de vaststelling van een gepaste disconteringsfactor om de contante waarde van de minimum leasebetalingen te berekenen. Sale and leaseback De winst of het verlies op sale and lease back transacties wordt onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt als (i) Ahold Delhaize geen of slechts een beperkte voortdurende betrokkenheid in deze eigendommen aanhoudt, anders dan de vereiste huurbetalingen, en (ii) deze transacties plaatsvinden tegen de reële waarde. Alle winst of verlies op de verkoop van sale and lease back transacties wordt uitgesteld en afgeschreven over de huurperiode. Door de leaseback te classificeren als een sale and lease back transactie, moeten vergelijkbare beoordelingen worden gedaan zoals deze die omschreven worden onder Huurovereenkomsten. In bepaalde sale and lease back regelingen verkoopt Ahold Delhaize een eigendom en vindt er slechts een lease back plaats van een onderdeel van die eigendom. Deze eigendommen betreffen over het algemeen winkelcentra die een Ahold Delhaize winkel bevatten evenals andere winkels die aan derde retailers worden verhuurd. In deze gevallen boekt de Vennootschap een verkoop evenals de eruit voortvloeiende winst op het onderdeel van het winkelcentrum dat niet wordt wederverhuurd in de mate dat (i) de eigendom wordt verkocht tegen de reële waarde en (ii) de risico's en voordelen verbonden aan de eigendom van winkels 19 Financieel die niet worden wederverhuurd aan Ahold Delhaize volledig zijn overgedragen aan de koper. De wederverhuur van de winkel van Ahold Delhaize en enige winst op de verkoop van de winkel van Ahold Delhaize wordt geboekt volgens de hierboven omschreven sale and lease back criteria. Bij sommige sale and lease back regelingen gaat Ahold Delhaize de eigendom aan derden (met inbegrip van franchisenemers) onderverhuren of behoudt Ahold Delhaize een vorm van blijvende betrokkenheid in de verkochte eigendom zoals earn-out voorzieningen of verplichtingen of opties om de eigendom terug te kopen. In dergelijke gevallen komt de transactie in het algemeen niet in aanmerking voor een boeking als sale and lease back maar wordt deze transactie eerder geboekt als een financieringstransactie (financiering). De boekwaarde van het actief blijft op de balans en de verkoopopbrengsten worden geboekt als een financieringsverplichting. De financieringsverplichting wordt afgeschreven over de duurtijd van de huur. Zodra de blijvende betrokkenheid van Ahold Delhaize ophoudt, wordt de verkoop geboekt overeenkomstig de hierboven omschreven sale and lease back criteria. Immateriële activa Goodwill en bijzondere waardevermindering van goodwill Goodwill ontstaat bij de overname van dochtervennootschappen en vertegenwoordigt het positieve verschil van de overgedragen vergoeding en het belang van de Vennootschap in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen op de datum van de overname en wordt geboekt tegen de kostprijs verminderd met de cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De goodwill in verband met overnames van joint ventures en verbonden vennootschappen is inbegrepen in de boekwaarde van de investering. Voor de bijzondere waardeverminderingstesten wordt goodwill toegewezen aan de diverse kasstroom genererende eenheden (of groepen van kasstroom genererende eenheden) die geacht worden voordeel te halen uit de synergiën van een bedrijfscombinatie. Goodwill wordt toegewezen aan een kasstroom genererende eenheid (of een groep van kasstroom genererende eenheden) welke het laagste niveau vertegenwoordigt binnen de Vennootschap waarop de goodwill wordt gecontroleerd uit hoofde van intern beheer en niet hoger is dan een operationeel segment vóór aggregatie. Kasstroom genererende eenheden Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening waaraan goodwill wordt toegekend worden jaarlijks onderworpen aan bijzondere waardeverminderingstesten, of zelfs frequenter als er een aanwijzing bestaat dat de kasstroom genererende eenheid in waarde zou zijn verminderd. Goodwill uit overnames van joint ventures en verbonden vennootschappen worden beoordeeld op de bijzondere waardeverminderingen als onderdeel van de investering telkens er een aanwijzing is dat de investering in waarde zou zijn verminderd. Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen voor het bedrag waarvoor de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid de verwachte opbrengstwaarde overstijgt. De opbrengstwaarde is de hoogste waarde van de reële waarde van de kasstroom genererende eenheid na aftrek van de verkoopkosten en de gebruikswaarde. Een waardeverminderingsverlies wordt vooreerst toegerekend om de boekwaarde van de goodwill te verminderen en vervolgens op de andere activa van de kasstroom genererende eenheid, pro rata op basis van de boekwaarde van elke activa van de kasstroom genererende eenheid. Een waardeverminderingsverlies opgenomen voor goodwill wordt niet teruggeboekt in de volgende periodes. Bij de gehele of gedeeltelijke beschikking van een verrichting, wordt de goodwill toewijsbaar aan die verrichting opgenomen in de bepaling van de winst of het verlies bij deze beschikking. Overige immateriële activa Afzonderlijk verworven immateriële activa en intern ontwikkelde software worden geboekt tegen de kostprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijving en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Immateriële activa verworven in een bedrijfscombinatie worden opgenomen tegen de reële waarde op de datum van de verwerving (die wordt aanzien als hun kost). 20 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 3 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Relaties met klanten, franchisenemers en verbonden vennootschappen verworven bij bedrijfsovernames worden geboekt tegen de reële waarde bepaald op basis van een inkomstenmethode. Rechtstreekse kosten in verband met de ontwikkeling van software voor intern gebruik worden slechts geactiveerd als de kosten betrouwbaar kunnen worden gewaardeerd, als de technologische haalbaarheid is aangetoond, als de toekomstige economische baten waarschijnlijk zijn en als de Vennootschap van plan is om de ontwikkeling te voltooien en de software te gebruiken. Alle overige kosten, zoals alle overheadkosten, algemene en administratiekosten en opleidingskosten worden geboekt wanneer ze worden opgelopen. Immateriële activa in het kader van een huurovereenkomst, die voornamelijk bestaat uit gunstige operationele huurovereenkomsten verworven door overnames van ondernemingen, worden gewaardeerd aan de contante waarde van het bedrag waarbij de contractvoorwaarden gunstig zijn ten aanzien van de marktprijzen die gelden op de datum van de verwerving. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode op basis van de verwachte gebruiksduur, die als volgt is: Immateriële activa verbonden aan huurovereenkomsten Software Klantenrelaties Merknamen Relaties met franchisenemers en Overige Resterende verwachte duurtijd van de huurovereenkomst 3-10 jaar 7-25 jaar onbepaalde duur 14-40 jaar 5-onbepaalde duur De gebruiksduur wordt op elke balansdatum herzien en indien nodig aangepast. Investeringen in gezamenlijke en verbonden ondernemingen Investeringen in gezamenlijke ondernemingen worden geclassificeerd, hetzij als gezamenlijke exploitaties of joint ventures, in functie van de contractuele rechten en verplichtingen van elke investeerder, eerder dan op basis van de wettelijke structuur van de gezamenlijke onderneming. Gezamenlijke ondernemingen 21 Financieel ontstaan als Ahold Delhaize rechten heeft op de activa en verplichtingen met betrekking tot de regeling en daarvoor haar aandeel van de activa, passiva, inkomsten en uitgaven boekt. Joint ventures ontstaan als Ahold Delhaize rechten heeft op de netto activa van de regeling en daarvoor haar aandelenbelang boekt. Verbonden vennootschappen zijn entiteiten waarover Ahold Delhaize een belangrijke invloed maar geen zeggenschap uitoefent, wat meestal gepaard gaat met een aandeelhouderschap van tussen de 20% en 50% van de stemrechten. Een belangrijke invloed is de bevoegdheid om deel te nemen aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de entiteit, maar houdt geen zeggenschap in over het betreffende beleid. Op verbonden vennootschappen wordt de equitymethode toegepast. Volgens de equity-methode worden investeringen in joint ventures en verbonden vennootschappen initieel gewaardeerd tegen de kostprijs en vervolgens aangepast voor wijzigingen van het aandeel van Ahold Delhaize in de netto activa van de investering (na aftrek van enige gecumuleerde bijzondere waardevermindering in de waarde van individuele beleggingen). Indien nodig, worden de financiële cijfers van joint ventures en verbonden vennootschappen aangepast ter verzekering van de overeenstemming met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Vennootschap. Niet-gerealiseerde winsten uit transacties tussen Ahold Delhaize en haar joint ventures en verbonden vennootschappen worden uitgesloten naargelang het aandeel van Ahold Delhaize in deze beleggingen. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens uitgesloten tenzij de transactie een bewijs voorziet van een bijzondere waardevermindering van de overgedragen activa. Bijzondere waardeverminderingen op andere activa dan goodwill Per kwartaal beoordeelt Ahold Delhaize of er een indicatie is dat vaste activa een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Als er aanwijzingen van een bijzondere waardevermindering bestaan, raamt Ahold Delhaize de realiseerbare waarde van het actief. Als het onmogelijk is om de realiseerbare waarde van een individueel actief te schatten, schat Ahold Delhaize de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheid waartoe het behoort. Individuele winkels Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening worden beschouwd als afzonderlijke kasstroom genererende eenheden voor de bijzondere waardeverminderingstesten. De realiseerbare waarde is het hoogste bedrag van de reële waarde van een actief verminderd met de verkoopkost en de gebruikswaarde van een actief. Bij het beoordelen van de gebruikswaarde worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd naar hun huidige waarde op basis van een disconteringsfactor vóór belastingen die de huidige marktbeoordelingen weerspiegelt van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief. Een waardeverminderingsverlies wordt opgenomen in de resultatenrekening in als het bedrag van een actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt. De volgende jaren beoordeelt Ahold Delhaize of er aanwijzingen bestaan dat de voorheen opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen voor vaste activa anders dan goodwill niet langer bestaan of zijn afgenomen. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt het realiseerbare bedrag van dat actief opnieuw berekend en, indien nodig, wordt de boekwaarde ervan verhoogd tot de herziene raming van de realiseerbare waarde. De verhoging wordt opgenomen als een terugboeking van een bijzondere waardevermindering. Een terugboeking van een bijzondere waardevermindering wordt slechts opgenomen als het voortvloeit uit een verandering in de veronderstellingen dat het werd gebruikt om de realiseerbare waarde te berekenen. De toename van de boekwaarde van een actief te wijten aan een terugboeking van een bijzondere waardevermindering is beperkt tot het afgeschreven bedrag dat zou zijn opgenomen indien de oorspronkelijke waardevermindering niet zou hebben plaatsgevonden. 22 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 3 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Voorraden Voorraden worden uitgedrukt aan hun kost, of hun netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs van voorraden omvat alle aankoopprijzen, conversieprijzen en andere kosten gerelateerd aan de locatie en het operationeel maken ervan, na aftrek van leverancierskortingen toewijsbaar aan voorraden. Voor bepaalde voorraden wordt de kost bepaald door gebruik te maken van de retailmethode waarbij de verkoopwaarde van de voorraden wordt verminderd met het gepaste percentage van de brutomarge. De kostprijs van de voorraden wordt bepaald ofwel aan de hand van de first-in, first-out-methode (FIFO) of op basis van de formule voor de gewogen gemiddelde kostprijs, in functie van de aard of het gebruik ervan. De netto opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in een gebruikelijke bedrijfsuitoefening verminderd met de geschatte kosten voor de marketing, verdeling en de verkoop. Financiële instrumenten Financieel werd verworven. Financiële activa worden aanvankelijk tegen hun reële waarde geboekt. Voor instrumenten die niet geclassificeerd worden tegen hun reële waarde met verwerking in de resultatenrekening, worden alle rechtstreeks toerekenbare transactiekosten aanvankelijk opgenomen als een onderdeel van de actiefwaarde. Rechtstreeks toerekenbare transactiekosten in verband met financiële activa tegen de reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening worden geboekt wanneer ze worden gemaakt. De reële waarde van beursgenoteerde investeringen is gebaseerd op de huidige biedprijzen. Indien de markt voor een financieel actief niet actief is, of indien het financieel actief een niet-genoteerd effect vertegenwoordigt, bepaalt de Vennootschap de reële waarde door waarderingstechnieken te gebruiken. Deze omvatten het gebruik van recente vergelijkbare zakelijke transacties, een vergelijking met andere instrumenten die substantieel vergelijkbaar zijn en de verdisconteerde kasstroomanalyse waarbij maximaal gebruik wordt gemaakt van marktinputs. Na een eerste opname worden de financiële activa gewaardeerd zoals hieronder wordt omschreven. Op elke balansdatum beoordeelt de Vennootschap of er een objectief bewijs is van het feit dat een financieel actief of een groep van financiële activa een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Financiële activa en passiva Financiële activa en passiva worden geboekt op het ogenblik dat de Vennootschap een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van een financieel instrument. Financiële activa worden niet meer geboekt wanneer de rechten om kasstromen uit de financiële activa te ontvangen vervallen of wanneer de Vennootschap het financieel actief overdraagt aan een andere partij en geen controle meer behoudt op een wezenlijk deel van alle risico's en voordelen van het actief. Financiële passiva worden niet meer opgenomen wanneer de verplichtingen van de Vennootschap vermeld in de overeenkomst vervallen, kwijtgescholden of geannuleerd zijn. Aankopen en verkopen van financiële activa in de normale gang van zaken worden geboekt op de afwikkelingsdatum (nl. de datum waarop het actief wordt afgeleverd aan of door de Vennootschap). Investeringen tegen reële waarde met verwerking van bijzondere waardeverminderingen in de resultatenrekening Investeringen tegen de reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening zijn deze investeringen die hetzij worden gehouden voor verhandeling, hetzij aldus worden aangeduid door de Vennootschap. Een financiële activa wordt geclassificeerd als gehouden voor verhandeling als het voornamelijk wordt verworven met de bedoeling van het op korte termijn te verkopen. Derivaten worden eveneens geclassificeerd als gehouden voor verhandeling, tenzij ze worden aangeduid als afdekkingen. Financiële instrumenten gehouden voor verhandeling worden gewaardeerd tegen de reële waarde en veranderingen eraan worden opgenomen in de resultatenrekening. Bij de eerste opname, classificeert het management haar financiële activa hetzij (i) tegen de reële waarde met verwerking in de resultatenrekening, (ii) leningen en vorderingen, (iii) tot einde looptijd aangehouden investeringen of (iv) voor verkoop aangehouden activa, in functie van de doelstelling waarvoor de financiële activa Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Ze worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve 23 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening rentemethode, na aftrek van waardeverminderingsverliezen. Ze worden onder de vlottende activa opgenomen, behalve leningen en vorderingen met een looptijd van meer dan 12 maanden na de balansdatum. Financiële activa aangehouden tot einde looptijd Financiële activa aangehouden tot einde looptijd zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen en een vaste looptijd waarvan de Vennootschap stellig voornemens is en in staat is deze aan te houden tot het einde van de looptijd. Ze worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, na aftrek van waardeverminderingsverliezen. Ze worden onder de vlottende activa opgenomen, behalve voor financiële activa aangehouden tot einde looptijd met looptijden van meer dan 12 maanden na de balansdatum. Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn die niet-afgeleide financiële activa die hetzij worden aangeduid in deze categorie van financiële activa, hetzij niet geclassificeerd zijn onder een van de andere categorieën. Ze worden gewaardeerd tegen de reële waarde op basis van genoteerde marktprijzen waarbij de veranderingen onmiddellijk worden opgenomen in het eigen vermogen tot als de investering niet langer wordt opgenomen of een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Op dat ogenblik wordt de cumulatieve winst of het verlies dat voorheen in het eigen vermogen was opgenomen, overgedragen naar de resultatenrekening. Investeringen in eigenvermogensinstrumenten die geen genoteerde marktprijs op een actieve markt hebben en waarvan de reële waarde niet betrouwbaar kan worden bepaald, worden geboekt tegen de kostprijs. Op elke balansdatum beoordeelt de Vennootschap of er een objectief bewijs bestaat dat een investering of een groep investeringen een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Voor verkoop beschikbare financiële activa worden opgenomen onder de vaste activa, tenzij het management van plan is de investering binnen 12 maanden na balansdatum te verkopen. 24 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 3 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten alle contanten, cheques, vorderingen uit debet- en kredietkaarten, uiterst liquide investeringen op korte termijn en termijndeposito's met aanvankelijke looptijden van drie maanden of minder. Termijndeposito's en vergelijkbare instrumenten met originele looptijden langer dan 3 maanden maar korter dan 12 maanden worden geclassificeerd als overige vlottende financiële activa. Bankschulden worden opgenomen in de kortlopende leningen. Leningen en kortlopende leningen Leningen en kortlopende leningen worden initieel opgenomen tegen hun reële waarde exclusief de opgelopen transactiekosten. Leningen en kortlopende leningen worden vervolgens verwerkt aan de afgeschreven kost, tenzij ze worden aangeduid als afdekkingen tegen reële waarde. Elk verschil tussen de opbrengsten en de aflossingswaarde wordt in de resultatenrekening opgenomen over de periode van de leningen en kortlopende leningen op basis van de effectieve rentemethode. Leningen worden geclassificeerd als schulden op korte termijn tenzij de Vennootschap een onvoorwaardelijk recht heeft om de aflossing van de schuld uit te stellen voor minstens 12 maanden na de balansdatum. Afgeleide financiële instrumenten Alle afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk opgenomen tegen de reële waarde op de datum waarop de afgeleide contracten worden afgesloten en worden vervolgens geherwaardeerd tegen de reële waarde op het einde van elke verslaggevingsperiode. Winst en verlies voortvloeiend uit de herwaardering tegen de reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening tegen als reële waarde winsten (verliezen) op financiële instrumenten, tenzij het financiële instrument wordt gekwalificeerd en werkelijk wordt gebruikt als een afdekkingsinstrument in een aangemerkte afdekkingsrelatie. Opdat een afgeleid financieel instrument zou kunnen worden gekwalificeerd als een afdekkingsinstrument voor boekhoudkundige doeleinden, moet de Vennootschap (i) bij de aanvang van de transactie, de afdekkingsrelatie tussen het afdekkingsinstrument en de afgedekte post documenteren, samen met de 25 Financieel doelstellingen van het risicobeheer en de strategie voor het ondernemen van de verschillende afdekkingstransacties en (ii) haar beoordeling, zowel bij de aanvang van de afdekking als op een regelmatige basis, documenteren over in hoeverre het gebruikte afdekkingsinstrument doeltreffend is bij het compenseren van het risico van veranderingen in de reële waarde van de afgedekte positie of aan het afgedekte risico toe te rekenen kasstromen. Afgeleide instrumenten die als afdekking worden aangeduid worden hetzij als kasstroomafdekkingen hetzij als reële waarde afdekkingen opgenomen. Het effectieve deel van de wijzigingen in de reële waarde van afgeleide instrumenten die worden aangeduid en kwalificeren als kasstroomafdekkingen wordt aanvankelijk opgenomen in de kasstroom afdekkingsreserve, een afzonderlijk onderdeel van het eigen vermogen. De winst of het verlies in verband met het niet-effectieve gedeelte wordt onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening. De binnen het eigen vermogen geaccumuleerde bedragen worden geherclassificeerd in de resultatenrekening in dezelfde periode waarin de betrokken blootstelling de resultatenrekening beïnvloedt. Wanneer een kasstroomafdekking niet langer voldoet aan de criteria voor hedge accounting, blijft de cumulatieve winst of het verlies op het afdekkingsinstrument die (dat) op dat ogenblik bestaat in het eigen vermogen en wordt die geboekt in de resultatenrekening op het ogenblik dat de verwachte transactie plaatsvindt. Wanneer een voorspelde transactie naar verwachting niet meer zal plaatsvinden, wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies dat in het eigen vermogen bestaat onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening. Veranderingen in de reële waarde van afgeleide instrumenten die in aanmerking komen voor hedge accounting tegen de reële waarde, worden in de resultatenrekening opgenomen tijdens de periodes waarin zij zich voordoen, samen met de veranderingen van de reële waarde van de afgedekte activa of passiva. Als een afdekkingsinstrument niet langer voldoet aan de criteria voor hedge accounting, wordt de aanpassing van de boekwaarde van het afgedekte instrument afgeschreven in de resultatenrekening over de resterende periode van de looptijd van de afgedekte post. Herverzekering activa en passiva In overeenstemming met het zelfverzekeringsprogramma van Ahold Delhaize, wordt een gedeelte van het verzekeringsrisico overgedragen ingevolge een Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening herverzekeringscontract dat een poolingovereenkomst is tussen niet-verbonden vennootschappen. Herverzekeringsactiva omvatten de geschatte uitstaande vorderingen met betrekking tot herverzekeringsovereenkomsten die de Vennootschap heeft aangekocht. Herverzekeringsverplichtingen vertegenwoordigen het verwachte verzekeringsrisico verbonden aan herverzekeringsovereenkomsten die de Vennootschap heeft verkocht. Herverzekeringsactiva en herverzekeringsplichten worden gewaardeerd op een verdisconteerde basis door gebruik te maken van aanvaarde actuariële methoden. Financiële garanties Financiële garanties worden initieel opgenomen tegen de reële waarde als een verplichting. Vervolgens wordt de verplichting gewaardeerd tegen het hoogste cijfer van de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag dat initieel wordt opgenomen, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen. Eigen vermogen Eigenvermogensinstrumenten uitgegeven door de Vennootschap worden opgenomen tegen de waarde van de ontvangen opbrengsten. Eigenvermogensinstrumenten die teruggekocht worden (eigen aandelen) worden van het eigen vermogen afgetrokken. Kosten die rechtstreeks kunnen worden toegerekend aan de uitgifte of de terugkoop van eigenvermogensinstrumenten worden rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen, na aftrek van de betrokken belasting. Er wordt geen winst noch verlies opgenomen in de resultatenrekening bij de aankoop, verkoop, uitgifte of annulering van de eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap. 26 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 3 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Cumulatief preferente financieringsaandelen Cumulatief preferente financieringsaandelen, waarvoor dividendbetalingen niet onder de discretionaire bevoegdheid van de Vennootschap vallen, worden geclassificeerd als financiële schulden op lange termijn en worden opgenomen tegen de afgeschreven kostprijs. De dividenden op deze cumulatief preferente financieringsaandelen worden in de resultatenrekening opgenomen als rentelast, op basis van de effectieve rentemethode. Vanaf de datum waarop Ahold Delhaize een onherroepelijke kennisgeving ontvangt van een houder van cumulatief preferente financieringsaandelen om deze aandelen in gewone aandelen om te zetten, worden de cumulatief preferente financieringsaandelen geclassificeerd als een afzonderlijke categorie van eigen vermogen. Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding De netto activa en de netto passiva opgenomen op de geconsolideerde balans voor toegezegde pensioenregelingen vertegenwoordigen het huidige surplus of tekort in de toegezegde pensioenregelingen van Ahold Delhaize, gewaardeerd tegen de contante waarde van de toegezegde bijdrageverplichtingen, verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Enig overschot voortvloeiend uit deze berekening is beperkt tot de reële waarde van beschikbare terugbetalingen en kortingen in toekomstige bijdragen aan de pensioenregeling. Verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen worden actuarieel berekend op de balansdatum op basis van de “projected unit credit”-methode. De actuele waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen wordt bepaald door verrekening van de geraamde toekomstige betalingen met de rente op bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit (nl. obligaties met een rating AA of hoger), vermeld in de valuta waarin de voordelen zullen worden betaald en die een gemiddelde duurtijd hebben die gelijkaardig is met de verwachte duurtijd van de betrokken pensioenverplichtingen. Toegezegde bijdragekosten worden opgesplitst in drie categorieën: 27 Financieel • Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, pensioenkosten van verstreken diensttijd, winsten of verliezen op de inperking of afwikkeling van een toegezegde pensioenregeling • Netto rentelast of -baten • Herwaardering De eerste categorie wordt weergegeven als arbeidskosten binnen de bedrijfsresultaten. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden in de resultatenrekening opgenomen in de periode van de wijziging van de regeling. Resultaten uit inperking of afwikkeling van toegezegde regelingen worden onmiddellijk opgenomen. Verstreken dienstjaren binnen het Nederlandse pensioenfonds worden berekend op basis van een methodiek die gebruikmaakt van het maximumaantal verstreken dienstjaren op basis van opgebouwde voordelen of de werkelijke datum van indiensttreding van een deelnemer. Netto rente wordt berekend door de disconteringsfactor toe te passen op de netto toegezegde bijdrageverplichting of op het actief en wordt voorgesteld onder de netto financiële lasten. Herwaarderingen, met inbegrip van actuariële winsten en verliezen, de gevolgen van het actiefplafond (in voorkomend geval) en het rendement op fondsbeleggingen (met uitzondering van rente) worden rechtstreeks in de balans opgenomen met een last of krediet op een ander totaalresultaat in de periode waarin het plaatsvindt. Herwaarderingen opgenomen in een ander totaalresultaat worden niet overgeheveld naar de resultatenrekening. Bijdragen aan toegezegde bijdrageregelingen worden opgenomen als een uitgave wanneer werknemers diensten hebben gepresteerd die hen rechten verlenen op de bijdragen. Vergoedingen na uitdiensttreding verstrekt via collectieve regelingen van meerdere werkgevers, beheerd door derden, worden over het algemeen geboekt onder toegezegde bijdragecriteria. Voor andere personeelsbeloningen op lange termijn zoals jubileumuitkeringen, worden de voorzieningen opgenomen op basis van schattingen die overeenstemmen met de schattingen gebruikt voor de verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen echter gedisconteerd op basis de kost van Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening schuldpercentages van Ahold Delhaize. Hiervoor worden alle actuariële winsten en verliezen onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen wanneer (i) de Vennootschap een bestaande (wettelijke of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden, (ii) het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en (iii) het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag dat als voorziening is opgenomen, moet de beste schatting zijn van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden gedisconteerd telkens het effect van de tijdswaarde van geld significant is. De voorziening voor het zelfverzekeringsprogramma van de Vennootschap wordt ingeschreven op basis van ingediende vorderingen en een schatting van opgelopen maar nog niet gemelde vorderingen. De voorziening omvat uitgaven opgelopen in de afwikkelingsprocedure van de vordering die rechtstreeks kan worden verbonden met specifieke vorderingen. Overige uitgaven opgelopen tijdens de afwikkelingsprocedure van de vordering worden verwerkt wanneer ze worden opgelopen. De schatting van de Vennootschap van de vereiste passiva voor dergelijke vorderingen wordt geboekt op een gedisconteerde basis, door gebruik te maken van een actuariële methode op basis van verschillende veronderstellingen zoals, maar niet beperkt tot, historische verliezen, factoren inzake de ontwikkeling van verwachte verliezen en feitelijke loonkosten. Voorzieningen in verband met herstructureringen worden opgenomen wanneer de Vennootschap een gedetailleerd formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd en de herstructurering hetzij is aangevat, hetzij werd aangekondigd aan deze die erdoor worden beïnvloed. Voorzieningen voor verlieslatende contracten worden gewaardeerd tegen het bedrag waarmee de onvermijdelijke kosten voor het nakomen van de overeenkomsten de verwachte voordelen uit deze overeenkomsten overtreft. 3 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) 28 Financieel Wijzigingen van de grondslagen voor financiële verslaggeving In 2016, in samenhang met de fusie en de afstemming van de grondslagen voor financiële verslaggeving, heeft de Vennootschap haar grondslagen voor financiële verslaggeving voor de werknemersbijdragen tot haar toegezegde pensioenregeling gewijzigd. Deze worden nu weergegeven als een verlaging van de kosten van de dienst in de periode waarin de betrokken dienst werd verstrekt. Voorheen werden werknemersbijdragen toegewezen aan de periodes van de toekomstige dienst bij de waardering van de toegezegde pensioenverplichting. Deze wijziging is slechts van toepassing op de toegezegde pensioenregelingen van de Vennootschap in Nederland, aangezien overige toegezegde pensioenregelingen geen werknemersbijdragen ontvangen. De wijziging in het beleid werd prospectief toegepast. Het effect van dit gewijzigde beleid was om het saldo van de pensioenvoorziening te verhogen met € 28 miljoen door middel van overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Wijzigingen in de voorstelling Presentatie van de afschrijving van gunstige met huurovereenkomsten gerelateerde immateriële activa Als onderdeel van de toewijzing van de aankoopprijs (TAP) van een aankoop worden gunstige en ongunstige met huurovereenkomsten gerelateerde immateriële activa geïdentificeerd. In de historische resultaten van zowel Ahold als Delhaize, werd de afwikkeling van deze verplichtingen gerapporteerd als een onderdeel van de huurkosten, terwijl de afschrijving van de immateriële activa werd gerapporteerd als afschrijvingskost. Dit leidde tot een discrepantie tussen het effect van de netto TAP van gelijkaardige posten in de veronderstelling dat deze betrekking hebben op hetzij een actief, hetzij een passief. De historische informatie van Ahold Delhaize werd daarom aangepast zodat de afschrijving van het gunstige met huurovereenkomsten gerelateerde actief niet meer wordt gerapporteerd als een waardevermindering en afschrijvingskost maar daarentegen wordt gerapporteerd als een huurkost. Presentatie van ongunstige met huurovereenkomsten gerelateerde passiva Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Ongunstige met huurovereenkomsten gerelateerde passiva geboekt naar aanleiding van een verwerving werd historisch door Ahold Delhaize voorgesteld als verlieslatende contracten. Aangezien deze passiva echter niet onzeker zijn wat betreft het bedrag en de timing ervan, werd beslist om deze nu voor te stellen als overige schulden in plaats van voorzieningen. De wijzigingen van de vergelijkende bedragen van Ahold Delhaize 2015 voor deze wijzigingen in de presentatie zijn als volgt: 3 januari 2016 in € miljoen Geconsolideerde balans Schulden op lange termijn Voorzieningen Overige schulden op lange termijn Schulden op korte termijn Voorzieningen Overige schulden op korte termijn in € miljoen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Afwaardering, aflossing en bijzondere waardeverminderingen Vrijgave van gunstige en ongunstige huurovereenkomsten Kasstroom uit operationele activiteiten vóór mutaties operationele activa en passiva Wijzigingen in overige vaste activa, overige schulden op lange termijn en voorzieningen 29 zoals Wijzigingen in 3 januari 2016 gerapporteerd de presentatie na herziening 731 318 (92) 92 639 410 260 1.573 (12) 12 248 1.585 2015 2015 zoals Wijzigingen in gerapporteerd de presentatie na herziening 1.043 2.390 (33) (11) 2 (9) 9 1.032 2 2.381 (24) 2015 in € miljoen zoals gerapporteerd Wijzigingen in 2015 de presentatie na herziening Toelichting 8 Kosten per aard Bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen Huurlasten en huurinkomsten - netto 1.004 621 (11) 993 11 632 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Deze zullen entiteiten in staat stellen om de equity-methode te gebruiken om investeringen in dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen te boeken in hun enkelvoudige jaarrekeningen. Deze wijzigingen hebben geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening. 3 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) Afstemming van de kosten voor online bedrijfsactiviteiten In 2016, heeft Ahold Delhaize de presentatie van de resultatenrekening gewijzigd om de presentatie van kosten van haar online bedrijfsactiviteiten af te stemmen. De wijziging leidde tot de volgende herclassificaties in de resultatenrekening 2015. in € miljoen Netto-omzet Kostprijs van de omzet Brutowinst Verkoopkosten Algemene en beheerskosten Totaal bedrijfskosten Bedrijfsopbrengsten 2015 2015 zoals Wijzigingen in de presentatie na herziening gerapporteerd 38.203 (27.835) 10.368 75 75 38.203 (27.760) 10.443 (7.722) (1.328) (9.050) (63) (12) (75) (7.785) (1.340) (9.125) 1.318 - 1.318 Nieuwe grondslagen voor financiële verslaggeving die van toepassing zijn voor 2016 Wijzigingen van IAS 1, "Initiatief op het gebied van informatieverschaffing" Het initiatief op het gebied van informatieverschaffing verduidelijkt de bestaande vereisten van informatieverschaffing die geen significant effect op de geconsolideerde jaarrekening hebben. Wijzigingen van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28, "Beleggingsentiteiten: Toepassing van de uitzondering op de consolidatie" Dit zijn enkele verduidelijkingen met een beperkte werkingssfeer die in het bijzonder betrekking hebben op beleggingsentiteiten. Aangezien Ahold Delhaize geen beleggingsentiteit is en geen investeringen heeft in een beleggingsentiteit, zullen deze wijzigingen geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Strikte wijzigingen van IAS 27, "Equity-methode in enkelvoudige jaarrekeningen" 30 Financieel Wijzigingen van IAS 16 en IAS 38 “Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethoden” Deze wijzigingen verbieden entiteiten om gebruik te maken van een afschrijvingsmethode die gebaseerd is op opbrengsten die worden gegenereerd uit materiële vaste activa en introduceert een weerlegbaar vermoeden dat opbrengsten geen gepaste basis is voor de afschrijving van een immaterieel actief. Momenteel hanteert de Vennootschap de lineaire methode voor de afschrijving van materiële vaste activa en immateriële vaste activa. Dientengevolge heeft de toepassing van deze wijzigingen geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening. Wijzigingen van IFRS 11, “Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten” De wijzigingen voorzien richtlijnen over de boekhoudkundige verwerking van de overname van een gezamenlijke bedrijfsactiviteit die een bedrijvigheid vormt zoals voorzien in IFRS 3 “Bedrijfscombinaties”. Op basis van de huidige financiële toestand van Ahold Delhaize, zullen deze wijzigingen van IFRS 11 geen belangrijke invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Jaarlijkse verbeteringen van de IFRS's 2012-2014 Jaarlijkse verbeteringen van de IFRS’s 2010-2014 hebben een aantal wijzigingen doorgevoerd aan verschillende IFRS’s, die geen beduidende invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening. Nieuwe grondslagen voor de financiële verslaggeving die nog niet van toepassing zijn voor 2016 De IASB heeft verschillende standaarden, of herzieningen van standaarden, uitgegeven die nog niet in werking zijn voor 2016 maar die de komende jaren in werking zullen treden. IFRS 9, “Financiële Instrumenten”, heeft betrekking op de classificatie, de waardering en opname van financiële activa en financiële passiva. Op basis van de huidige financiële toestand van Ahold Delhaize, verwacht de Vennootschap dat de toepassing van IFRS 9 in de toekomst een invloed zou kunnen hebben op de Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening gerapporteerde bedragen over de financiële activa en de financiële passiva van de Vennootschap. Het is echter in de praktijk niet haalbaar om een redelijke schatting te voorzien van de impact van IFRS 9 alvorens een gedetailleerde herziening is voltooid. IFRS 9, zoals gewijzigd in juli 2014, treedt in werking voor jaarperiodes die beginnen op of na 1 januari 2018. IFRS 15, “Opbrengsten uit contracten met klanten” stelt een enkel allesomvattend model vast dat entiteiten moeten gebruiken in de boekhoudkundige verwerking van opbrengsten uit contracten met klanten. IFRS 15 zal de huidige richtlijnen voor de opname van opbrengsten, met inbegrip van de IAS 18 “Opbrengsten,” IAS 11 “Onderhanden projecten in opdracht van derden,” en de verbonden Interpretaties vervangen wanneer het in werking treedt voor jaarperiodes die beginnen op of na 1 januari 2018. Ingevolge IFRS 15 neemt een entiteit opbrengsten op wanneer (of als) aan een prestatieverplichting is voldaan, d.w.z. wanneer de “controle” over de aan de specifieke prestatieverplichting onderliggende goederen of diensten worden overgedragen aan de klant. Andere bindende richtsnoeren werden toegevoegd aan IFRS om tegemoet te komen aan specifieke scenario's. Verder wordt een uitvoerige openbaarmaking vereist door IFRS 15. De Vennootschap evalueert momenteel de volledige invloed van IFRS 15, maar tot op heden heeft het geen problemen geïdentificeerd die een belangrijke invloed zouden hebben op de geconsolideerde jaarrekeningen: (1) de timing van de erkenning van inkomsten voor online verkopen zal veranderen van de levering vanuit het magazijn tot de ontvangst door de klanten en (2) verwachte productrendementen zullen in overweging moeten worden genomen op het ogenblik dat de verkopen van bol.com worden geboekt. IFRS 16, “Leases,” maakt een einde aan het huidige dubbele boekhouding model voor huurders dat een onderscheid maakt tussen on-balance financiële huurovereenkomsten en off-balance operationele huurovereenkomsten. Er komt een enkelvoudig on-balance boekhoudmodel dat gelijkaardig is aan de huidige boekhoudkundige verwerking van de financiële huurovereenkomsten. De Vennootschap verwacht dat de toepassing van IFRS 16 een belangrijke invloed zal hebben op haar gerapporteerde activa en passiva, en operationele en financiële uitgaven. Echter, gelet op de vele overgangsopties binnen de standaarden die voor de Vennootschap beschikbaar zijn, is het in de praktijk niet haalbaar om een redelijke schatting te voorzien van de invloed die IFRS 16 zal hebben tot er een 31 Financieel gedetailleerd nazicht is voltooid. IFRS 16 treedt in werking voor jaarperiodes die beginnen op of na 1 januari 2019. Wijzigingen van IAS 12 “Winstbelastingen” werden doorgevoerd om tegemoet te komen aan de diversiteit in de praktijk betreffende de opname van uitgestelde belastingvordering voor latent verlies op schuldinstrumenten gewaardeerd tegen de reële waarde en voorzien eveneens bijkomende richtlijnen over hoe verrekenbare tijdelijke verschillen zouden moeten worden gewaardeerd in situaties waarin het fiscaal recht de saldering van bepaalde soorten verlies tegen specifieke bronnen van belastbare winst beperkt. De wijzigingen in IAS 12 zijn prospectief van toepassing op jaarperiodes die beginnen op of na 1 januari 2017. De Vennootschap evalueert momenteel de volledige invloed van de wijzigingen. Strikte wijzigingen in IFRS 10 en IAS 28 “Verkoop of de inbreng van activa tussen een investeerder en zijn joint venture of geassocieerde deelneming” verduidelijkte een tegenstrijdigheid tussen deze standaarden met betrekking tot de verkoop of de inbreng van activa tussen een investeerder en zijn geassocieerde deelneming of joint venture. Volgens de wijzigingen wordt de winst of verlies volledig opgenomen als een transactie betrekking heeft op een bedrijf (ongeacht of die is ondergebracht in een dochtervennootschap). Gedeeltelijke winst of verlies wordt opgenomen als een transactie betrekking heeft op activa die niet voldoen aan de definitie van een bedrijf, zelfs als deze activa is ondergebracht in een dochtervennootschap. De vennootschap moet nu de volledige invloed van de wijzigingen beoordelen. De datum van inwerkingtreding van de wijzigingen werd door de IASB uitgesteld en een nieuwe datum van inwerkingtreding werd nog niet bepaald. 3 Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving (vervolg) De wijzigingen van IAS 7, “Initiatief op het gebied van informatieverschaffing” werden doorgevoerd om bijkomende toelichtingen over kasstromen te vereisen die de gebruikers van jaarrekeningen in staat zal stellen om wijzigingen in de verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten, met inbegrip van wijzigingen voortvloeiend uit zowel kasstromen als uit overige mutaties dan in geld te beoordelen. De wijzigingen van IAS 7 zijn prospectief van toepassing op jaarperiodes die beginnen op of na 1 januari 2017. De Vennootschap verwacht niet Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening dat de toepassing van deze wijzigingen een belangrijke invloed zullen hebben op de resultaten van de toekomstige geconsolideerde jaarrekeningen maar deze wijzigingen kunnen de manier waarop bepaalde financiële informatie wordt voorgesteld veranderen. De wijzigingen van IFRS 2, “Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties”, werden doorgevoerd om vereisten te voorzien voor de boekhoudkundige verwerking van de effecten van "vesting conditions" en "non-vesting conditions" van de waardering van in geldmiddelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingstransacties; op aandelen gebaseerde betalingstransacties met een netto-afrekening van bronbelastingen; en een wijziging van de voorwaarden van een op aandelen gebaseerde betaling die de classificatie van de transactie wijzigt van 'in geldmiddelen afgewikkeld' naar 'in eigenvermogensinstrumenten afgewikkeld'. De wijzigingen van IFRS 2 zijn prospectief van toepassing voor jaarperiodes die beginnen op of na 1 januari 2018. De vennootschap moet nu de volledige invloed van de wijzigingen beoordelen. De wijzigingen van IFRS 4 "De toepassing van IFRS 9 Financiële Instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten" werden doorgevoerd om aan alle vennootschappen die verzekeringscontracten uitgeven de optie te verlenen om de volatiliteit die zou kunnen ontstaan bij de toepassing van IFRS 9 te boeken in Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, eerder dan als winst of verlies, voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe standaard verzekeringsovereenkomst; en om vennootschappen van wie de activiteiten voornamelijk verband houden met verzekeringen een optionele tijdelijke vrijstelling te gunnen van de toepassing van IFRS 9 tot 2021. De wijzigingen van IFRS 4 zijn prospectief van toepassing voor jaarperiodes die beginnen op of na 1 januari 2018. Op basis van het huidige businessmodel van Ahold Delhaize, verwacht de Vennootschap niet dat de toepassing van deze wijzigingen van IFRS 4 een belangrijke invloed zal hebben op de toekomstige geconsolideerde jaarrekeningen. Er zijn geen andere IFRS's of IFRIC interpretaties die werden uitgegeven maar die nog niet in werking zijn getreden waarvan wordt verwacht dat ze een belangrijke invloed zullen hebben op de toekomstige geconsolideerde jaarrekeningen. 32 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 4 Overnames Fusie Ahold Delhaize Op 23 juli 2016 kondigden Ahold en Delhaize de voltooiing van hun fusie aan die in werking trad op 24 juli 2016. Met deze fusie heeft Ahold Delhaize 21 lokale merken in 11 landen en 370.000 medewerkers in meer dan 6.500 supermarkten en speciaalzaken. De kernbegrippen van de fusie zijn de volgende: • De fusie vond plaats via een grensoverschrijdende wettelijke fusie van Delhaize in Ahold; • De aandeelhouders van Delhaize ontvingen 4,75 gewone aandelen van Ahold voor elk gewoon Delhaize aandeel; • € 1 miljard werd aan de aandeelhouders van Ahold terugbetaald via een kapitaalopbrengst en een reverse stock split voorafgaand aan de voltooiing van de fusie; en • Ahold Delhaize is genoteerd op de Amsterdamse Beurs en de Brusselse Beurs. De fusie werd geboekt als een bedrijfscombinatie door middel van de overnamemethode ingevolge IFRS 3, waarbij Ahold is aangeduid als de overnemer. Koopsom De koopsom bedroeg € 10.765 miljoen. De goodwill geboekt ten bedrage van € 5.926 miljoen, die op de datum van het onderhavige verslag wordt behandeld als niet fiscaal aftrekbaar, vertegenwoordigt de verwachte synergiën van de bedrijfscombinatie. De transactie zal naar verwachting bijdragen tot winst in het eerste volledige jaar na de voltooiing, waarbij alle verwachte jaarlijkse kostenbesparingen dankzij de synergiën volledig moeten worden gerealiseerd in het derde jaar na de voltooiing. Eenmalige kosten ten belope van € 350 miljoen zullen worden vereist om de synergiën te verwezenlijken. Koopsom Uitgegeven gewone aandelen (i) Bedrag toewijsbaar aan de koopsom met betrekking tot de verstrekte Totaal koopsom in € miljoen 10.761 4 10.765 (i) Volgens de voorwaarden van de fusie, werden aan de aandeelhouders van Delhaize 4,75 gewone aandelen van de Vennootschap aangeboden voor elk aandeel dat het bezit in Delhaize. Bij de voltooiing van de fusie werden 496.000.577 gewone aandelen uitgegeven. De reële waarde van de aandelen uitgegeven als onderdeel van de betaalde vergoeding was gebaseerd op de bekendgemaakte aandelenkoers op 23 juli 2016 van € 21,695 per aandeel. (ii) In overeenstemming met de bepalingen van de fusieovereenkomst heeft de Vennootschap bepaalde in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingstransacties aangehouden door werknemers van Delhaize (de beloningen van de overgenomen partij) omgeruild voor in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingstransacties van de Vennootschap (de vervangingsbeloningen). De totale waarde van de vervangingsbeloningen bedraagt € 9 miljoen. De vergoeding voor de bedrijfscombinatie omvat € 4 miljoen overgedragen aan werknemers van Delhaize wanneer de beloningen van de overgenomen partij werden gesubstitueerd door de vervangingsbeloningen, wat betrekking heeft op verstreken diensttijd. Het saldo van € 5 miljoen zal worden geboekt als post-overname compensatiekost over de betrokken dienstperiode. 33 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Sinds de datum van de fusie heeft Delhaize bijgedragen tot een netto-omzet van € 11.001 miljoen en netto-inkomsten van € 239 miljoen (die de resultaten van de operationele entiteiten van Delhaize vertegenwoordigen evenals eventuele resterende hoofdkantoren en overige kosten van de Delhaize-entiteiten) in de resultaten van 2016. Ervan uitgaande dat de overname plaatsvond op 4 januari 2016, heeft het management op een pro forma basis een geconsolideerde netto-omzet van € 62.331 miljoen geboekt tot 1 januari 2017 en geconsolideerde pro forma netto-inkomsten van € 1.078 miljoen. De pro forma informatie is gebaseerd op de historische kwartaalcijfers van Ahold en Delhaize. De volgende belangrijkste aanpassingen aan de gecombineerde historische gegevens werden doorgevoerd om te komen tot de pro forma informatie: i) uitsluiting van de prestaties van de remedy stores en andere desinvesteringen; ii) uitsluiting van de transactiekosten van de fusie; iii) opname van de effecten van de toewijzing van de aankoopprijs; iv) overeenstemming van de functies van het Global Support Office en de ermee verbonden kosten, en v) overeenstemming van de wisselkoersen gebruikt in de vertaling van vreemde groepsentiteiten. Kosten verbonden aan de overname Ahold en Delhaize hebben transactiekosten opgelopen ten belope van € 135 miljoen voor bankkosten, juridische kosten en overige professionele kosten waarvan € 62 miljoen door Ahold en Delhaize werd geboekt in 2015 en € 73 miljoen in 2016. De transactiekosten ten belope van € 38 miljoen (2015: € 32 miljoen) werden opgenomen in de post Algemene en beheerskosten als Herstructurerings- en daarmee verbonden kosten en overige kosten. 34 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Verworven netto-activa Hieronder volgt een samenvatting van de initiële toewijzing van de reële waarde van de verworven netto-activa en de goodwill voortvloeiend uit de overnames tijdens 2016. Tijdens de waarderingsperiode werden verschillende aanpassingen opgenomen nadat de bedragen initieel werden verwerkt en gerapporteerd in het derde kwartaal van 2016. De onderstaande aanpassingen tijdens de waarderingsperiode werden retrospectief geboekt als aanpassingen van de openingsbalans van 24 juli 2016. in € miljoen Goodwill Overige immateriële activa Materiële vaste activa (met inbegrip van vastgoedbeleggingen) Uitgestelde belastingvorderingen Overige vaste activa Voorraden Voor verkoop aangehouden activa Geldmiddelen en kasequivalenten Vorderingen & overige vlottende activa Leningen Financiële leaseverplichtingen Langlopende voorzieningen (met inbegrip van pensioenen) Uitgestelde belastingschulden Overige schulden op lange termijn Handelsschulden Rekening-courantkredieten Voor verkoop aangehouden passiva Overige schulden op korte termijn Totaal koopsom Uitgegeven gewone aandelen Verstrekte vervangende vergoedingen Verworven geldmiddelen (met uitzondering van aan restricties Overname van bedrijfsactiviteiten, na aftrek van geldmiddelen 1. Delhaize initieel gerapporteerd op de Datum van de Closing 5.926 4.311 5.104 7 97 1.498 111 2.280 1.015 (2.374) (517) (476) (1.427) (236) (2.317) (993) (37) (1.207) 10.765 (10.761) (4) (2.251) (2.251) Aanpassingen Delhaize op tijdens de de Datum van waarderingsperiode de Closing (3) (3) 1 4 6 38 2 (45) - 5.926 4.311 5.101 4 98 1.498 111 2.280 1.019 (2.374) (517) (470) (1.389) (236) (2.315) (993) (37) (1.252) 10.765 (10.761) (4) (2.251) (2.251) 1 Overige 31 8 14 2 2 (4) (6) (1) 46 46 Totaal 5.957 4.319 5.115 6 98 1.500 111 2.280 1.019 (2.374) (521) (470) (1.389) (242) (2.316) (993) (37) (1.252) 10.811 (10.761) (4) (2.251) (2.205) Vertegenwoordigt overige kleinere overnames van winkels in Nederland en de V.S. en de opvolging van de waardering van de A&P-overname in het vierde kwartaal van 2015. De waarderingstechnieken die gebruikt werden voor de waardering van de reële waarde van verworven materiële activa en passiva waren de volgende: 35 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel • Materiële vaste activa De aanpassingen van de reële waarde van materiële vaste activa werden hoofdzakelijk bepaald via de combinatie van een inkomstenmethode, die vereist dat een schatting wordt gemaakt van het "inkomsten genererende" vermogen van de betrokken activa en het rendement of de opbrengst die een marktdeelnemer op dergelijke activa zou toepassen; een kostenmethode, die vereist dat de afgeschreven vervangingskost van de betrokken activa wordt berekend; en een marktmethode, die vereist dat een vergelijking wordt gemaakt tussen de betrokken activa en transacties met vergelijkbare activa. • Overige immateriële activa: De reële waarde van merknamen en contractuele relaties werden hoofdzakelijk bepaald door middel van een inkomstenmethode, die vereist dat een schatting of voorspelling wordt gemaakt van de toekomstige verwachte kasstromen via hetzij een 'ondersteuning door royalty's'-methode of een 'multi-period excess earnings'-methode. • Overige immateriële activa - met huurovereenkomsten verbonden immateriële activa De reële waarde van met huurovereenkomsten verbonden immateriële activa werd beoordeeld via een marktmethode die vereist dat de contractprijzen en marktprijzen worden vergeleken. • Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden Uitgestelde belastingvorderingen en belastingschulden vanaf de datum van de fusie vertegenwoordigden de verwachte toekomstige fiscale gevolgen van tijdelijke verschillen tussen de reële waarde van de verworven activa en passiva en hun heffingsgrondslag. Uitgestelde belastingschulden werden volledig geboekt, behoudens ingeval de terugboeking van de tijdelijke verschillen onder de controle valt van de Vennootschap er niet wordt verwacht dat deze verschillen in de nabije toekomst zullen worden omgekeerd. Uitgestelde belastingvorderingen werden geboekt op basis van de invorderbaarheid van de tijdelijke verschillen en rekening houdende met de strategieën van fiscale planning die naar verwachting door de Vennootschap zullen worden aangenomen. • Voorraden De reële waarde van voorraden bestaat hoofdzakelijk uit de boekwaarde op de datum van de fusie op basis dat de boekwaarde van voorraden aan de kostprijs voor een retailer de reële waarde vertegenwoordigt die door een marktdeelnemer in de retailsector zou zijn betaald. • Voor verkoop aangehouden activa - remedy stores: Om goedkeuring te verkrijgen van mededingingsautoriteiten in de V.S. en in België, heeft de Vennootschap ingestemd met de verkoop van bepaalde winkels als onderdeel van de fusie ("remedy stores'). De remedy stores werden op de openingsbalans voorgesteld als voor verkoop aangehouden activa en de aankoopprijs toegewezen aan deze winkels is gebaseerd op de verwachte verkoopprijs, verminderd met eventuele extra kosten die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de verkoop in overeenstemming met IFRS 5. • Leningen: De reële waarde van de schuld werd voornamelijk geschat op basis van de "op de markt vermelde prijzen" voor de beursgenoteerde schuld. • Voorzieningen - voorwaardelijke verbintenissen: De voorzieningen aangenomen als onderdeel van de netto-activa van de bedrijfscombinatie omvatten de reële waarde van de voorwaardelijke verbintenissen in verband met bepaalde juridische geschillen evenals huurwaarborgen verstrekt aan verhuurders op bepaalde winkels die werden overgedragen of verkocht. De reële waarde van de voorwaardelijke verbintenis in verband met juridische geschillen is gebaseerd op een beoordeling van de verwachte kasuitstroom en de waarschijnlijkheid van een dergelijke uitstroom. De timing van enige afwikkeling van deze geschillen is onzeker waardoor de verwachte kasuitstroom gezien de waarschijnlijkheid ervan niet is gedisconteerd. De reële waarde van de voorwaardelijke verbintenis in verband met de huurwaarborgen verstrekt op verkochte of overgedragen winkels is gebaseerd op een evaluatie van het kredietrisico van de tegenpartij (d.w.z. het risico van de partij namens wie de waarborg wordt verstrekt) en het potentieel om de eigendom te herverhuren, gelet op de locatie ervan. 36 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening • Financieel Overige vorderingen en schulden: Overige vorderingen en schulden zoals handelsschulden en vorderingen, overige kortlopende en langlopende activa en passiva, voorzieningen (andere dan voorwaardelijke verbintenissen) en reserves worden gewaardeerd aan de boekwaarden in de boekhouding van Delhaize in de veronderstelling dat de boekwaarde de reële waarde op de datum van de fusie vertegenwoordigde. De boekwaarde van de handelsvorderingen verwerkt in de boekhouding van Delhaize omvatte een voorziening voor onzekere handelsvorderingen waarvan de invorderbaarheid niet was verzekerd en deze voorzieningen werden opgenomen in de reële waarde beoordelingen op de datum van de fusie. Er werden geen bijkomende aanpassingen van de reële waarde uitgevoerd aan de boekwaarde van handelsvorderingen verwerkt in de boekhouding van Delhaize. Als er binnen een jaar na de overnamedatum nieuwe informatie wordt verkregen over eventuele aanvullende voorzieningen of feiten en omstandigheden die zouden leiden tot aanpassingen aan bovenvermelde bedragen die bestonden op de overnamedatum, zal de boekhoudkundige verwerking van de overname worden herzien. 37 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 5 Voor verkoop aangehouden activa en passiva en beëindigde bedrijfsactiviteiten Voor verkoop aangehouden activa en passiva 1 januari 2017 3 januari 2016 Vaste activa en voor verkoop aangehouden activagroepen 50 3 Totale voor verkoop aangehouden activa 50 3 9 - in € miljoen Passiva verbonden met voor verkoop aangehouden activa Voor verkoop aangehouden activa en daarmee verbonden passiva per per 1 januari 2017 bestonden hoofdzakelijk uit activa en daarmee verbonden passiva op lange termijn van winkels (Ahold USA: € 27 miljoen met verbonden passiva van € 9 miljoen, Nederland: € 19 miljoen). De saldi op 1 januari 2017, omvatten materiële vaste activa, goodwill en verbonden passiva van de resterende remedy stores die moeten worden gedesinvesteerd (Ahold USA: € 27 miljoen, Nederland: € 4 miljoen). Als onderdeel van de goedkeuring van de fusie tussen Ahold en Delhaize door de Amerikaanse Federal Trade Commission, hebben de dochtervennootschappen van Ahold en Delhaize overeenkomsten afgesloten met het oog op de sluiting van 86 winkels in de Verenigde Staten. De goedkeuring van de Belgische Mededingingsautoriteit was afhankelijk van de desinvestering van 13 winkels en van een beperkt aantal projecten in België. Van de 86 winkels in de Verenigde Staten heeft Ahold USA 8 op 15 winkels gedesinvesteerd en Delhaize America heeft al haar 71 winkels gedesinvesteerd. De desinvestering van de remedy stores resulteerde in een winst van € 18 miljoen voor Ahold USA. Als onderdeel van de toewijzing van de aankoopprijs, werden de materiële vaste activa en verbonden passiva van de remedy stores van Delhaize America geboekt aan de reële waarde. Derhalve leidden de desinvesteringen tot een onbeduidend verlies voor Delhaize America. Geen van de 13 winkels in België (acht Albert Heijn winkels en vijf Delhaize winkels van franchisenemer) werden tot nog toe gedesinvesteerd. Nederland liep een bijzondere waardeverminderingskost op van € 6 miljoen voor de voor verkoop aangehouden remedy stores. Daarnaast heeft Ahold Delhaize de verkoop van de huisdieren speciaalzaakketen Tom & Co voltooid met een onbeduidend desinvesteringsverlies. De remedy stores en Tom & Co vertegenwoordigen geen beëindigde bedrijfsactiviteiten. Beëindigde bedrijfsactiviteiten De winst (het verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten is als volgt: in € miljoen BI-LO/Bruno’s Overige 1 2 Resultaat uit desinvesteringen Winst (verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten, na aftrek van inkomstenbelastingen 2016 2015 - 1 - 1 - 2 2 1 Omvat wijzigingen van de resultaten op verschillende overige beëindigde bedrijfsactiviteiten en vorige desinvesteringen. 2 Resultaten van desinvesteringen zijn na de netto inkomstenbelastingen van respectievelijk 0 en € 1 miljoen in 2016 en 2015. Zie Toelichting 28 voor de in overeenstemming brenging van de resultaten van de desinvesteringen van beëindigde bedrijfsactiviteiten en de ontvangen geldmiddelen. 38 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 6 Segmentrapportering Rapporteerbare segmenten De retail bedrijfsactiviteiten van Ahold Delhaize worden voorgesteld in 5 rapporteerbare segmenten. Bovendien wordt Overige retail, die bestaat uit de niet-geconsolideerde joint ventures van Ahold Delhaize JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. (“JMR”) en P.T. Lion Super Indo, LLC (“Super Indo”), en het Global Support Office van Ahold Delhaize (voorheen “Corporate Center” genoemd) afzonderlijk voorgesteld. De grondslagen voor financiële verslaggeving die voor de segmenten worden gebruikt zijn dezelfde als deze gebruikt voor de geconsolideerde jaarrekening zoals beschreven in Toelichting 3. Alle rapporteerbare segmenten verkopen een groot gamma bederfelijke en niet-bederfelijke voedsel- en niet-voedsel consumentenproducten. Te rapporteren segment Operationele segmenten met inbegrip van het te rapporteren segment Ahold USA Delhaize America Nederland België Centraal- en Zuidoost-Europa Stop & Shop New England, Stop & Shop New York Metro, Giant Landover, Giant Carlisle en Peapod Food Lion en Hannaford Albert Heijn (met inbegrip van Nederland, België en Duitsland), Etos, Gall & Gall en bol.com (met inbegrip van Nederland en België) Delhaize (met inbegrip van België en Luxemburg) Albert (Tsjechische Republiek), Alfa Bêta (Griekenland), Mega Image (Roemenië) en Delhaize Servië (Republiek Overige Opgenomen in Overige Overige retail Global Support Office Niet-geconsolideerde joint ventures JMR (49%) en Super Indo (51%) Global Support Office personeel (Nederland, België, Zwitserland en de Verenigde Staten) Naar aanleiding van de fusie met Delhaize, steeg het aantal rapporteerbare segmenten door de toevoeging van rapporteerbare segmenten die bestaan uit de Delhaize bedrijfsactiviteiten die met de Vennootschap werden gefusioneerd: Delhaize America en België. Het operationele segment The Albert (Tsjechische Republiek) waarover we voorheen afzonderlijk hebben gerapporteerd is nu samengevoegd met het rapporteerbare segment Centraal- en Zuidoost-Europa, samen met de operationele segmenten in Griekenland, Roemenië en Servië. Netto-omzet in € miljoen Ahold USA Delhaize America Nederland België Centraal- en Zuidoost-Europa Ahold Delhaize Groep 39 2016 2015 23.845 7.065 13.101 2.199 3.485 49.695 23.732 12.699 1.772 38.203 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 6 Segmentrapportering (vervolg) Bedrijfsopbrengsten in € miljoen Ahold USA Delhaize America Nederland België Centraal- en Zuidoost-Europa Global Support Office Ahold Delhaize Groep 2016 818 218 578 51 125 (206) 1.584 2015 878 557 11 (128) 1.318 Toevoegingen aan materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en immateriële vaste activa (met inbegrip van activa verworven door bedrijfscombinaties) in € miljoen Ahold USA Delhaize America Nederland België Centraal- en Zuidoost-Europa Global Support Office Ahold Delhaize Groep 2016 2015 1.925 8.440 1.351 3.086 1.845 128 16.775 770 342 57 3 1.172 Bijzondere waardevermindering en afschrijving van materiële vaste activa, vastgoedbelegging en immateriële vaste activa in € miljoen Ahold USA Delhaize America Nederland België Centraal- en Zuidoost-Europa Global Support Office Ahold Delhaize Groep 2016 2015 679 222 288 64 95 12 1.360 665 272 53 3 993 1. De cijfers van 2015 werden aangepast voor de afschrijving van gunstige met huurovereenkomsten gerelateerde immateriële activa die nu gerapporteerd worden als onderdeel van de rentelasten en inkomsten – zoals uitgelegd in Toelichting 3. 40 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 6 Segmentrapportering (vervolg) Netto bijzondere waardeverminderingen van materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en immateriële activa in € miljoen 2016 2015 Ahold USA Delhaize America Nederland Centraal- en Zuidoost-Europa 1 Ahold Delhaize Groep 78 2 21 3 104 20 19 39 in € miljoen 1 januari 2017 3 januari 2016 Ahold USA Delhaize America Nederland België Centraal- en Zuidoost-Europa Global Support Office Ahold Delhaize Groep 7.492 8.593 3.476 3.021 2.354 108 25.044 6.129 2.460 615 21 9.225 1 Het waardeverminderingsbedrag voor 2016 omvat € 8 miljoen bijzondere waardeverminderingen in verband met voor verkoop aangehouden activa. Vaste activa (materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en immateriële activa) Bijkomende segmentinformatie Segmentresultaten omvatten niet de belangrijke non-cash posten anders dan de bijzondere waardeverminderingen, afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingsverliezen en terugboekingen. Segmentinformatie joint ventures - Overige retail (JMR en Super Indo) De informatie over JMR en Super Indo wordt voorgesteld in Toelichting 14. 41 7 Netto-omzet in € miljoen Verkopen aan retailklanten Verkopen en vergoedingen aan franchisenemers en verbonden vennootschappen Online verkopen Verkopen op groothandelsniveau Overige verkopen Netto-omzet 2016 2015 43.545 3.931 1.991 91 137 49.695 33.693 2.751 1.646 113 38.203 2016 2015 46 % 36 % 12 % 4% 2% 100 % 46 % 34 % 12 % 5% 3% 100 % De netto-omzet kan verder als volgt worden geanalyseerd: Percentage netto-omzet Voeding: bederfelijk Voeding: niet bederfelijk Non-food Apotheek Benzine Netto-omzet Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 8 Kosten per aard De geaggregeerde kostprijs van verkopen en operationele uitgaven per aard worden als volgt gespecificeerd: in € miljoen Productkost Arbeidskost Overige bedrijfskosten Bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen Huurlasten en huurinkomsten - netto Waardeverminderingsverliezen en terugboekingen - netto (Winst) Verlies op de verkoop van activa - netto Totaal kosten per aard 1 Vergelijkbare saldi werden aangepast om in overeenstemming te zijn met de voorstelling van het huidige jaar. 43 2016 34.846 7.196 3.852 1.360 775 104 (22) 48.111 1 2015 26.597 5.704 2.938 993 632 39 (18) 36.885 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 9 Netto financiële uitgaven in € miljoen 2016 2015 Rentebaten Rentelasten Netto rentelasten op toegezegde pensioenregelingen 15 (273) (18) 5 (235) (14) Winsten (verliezen) vreemde valuta Winsten (verliezen) op reële waardeveranderingen van financiële instrumenten Overige 67 (86) (246) (14) (2) (5) Overige financiële kosten (265) (21) Netto financiële kosten (541) (265) Rentebaten hebben hoofdzakelijk betrekking op rente verdiend op geldmiddelen en kasequivalenten en kasdeposito's op korte termijn en vergelijkbare instrumenten. Rentelasten hebben voornamelijk betrekking op financiële schulden gewaardeerd tegen de afgeschreven kostprijs (met inbegrip van notes, financiële leaseverplichtingen, financieringsverplichtingen en cumulatief preferente financieringsaandelen), aanwas van rente op voorzieningen en de afschrijving van de reële waarde toewijzing van de schuld ingebracht door overnames (zie Toelichting 4). De netto rentelast op de toegezegde pensioenregelingen wordt veroorzaakt doordat de pensioenregelingen van de Vennootschap zich in 2016 en 2015 in een passiva positie bevonden. Winst (verlies) op de wisselkoersverschillen van financiële activa en passiva wordt voorgesteld als een onderdeel van de netto financiële kosten. Winst op de wisselkoersverschillen in 2016 vloeiden voornamelijk voort uit de overblijvende GBP 250 miljoen notes van de oorspronkelijke GBP 500 miljoen notes. De winst (verlies) op wisselkoersverschillen worden gecompenseerd met de reële waardeverliezen op financiële afgeleide instrumenten, voornamelijk in verband met de overblijvende GBP 250 miljoen notes (een rentetarief en een U.S.-dollar cross currency swap) die niet in aanmerking komen voor de hedge-accountingmethode. Wisselkoersresultaten voortvloeiend uit de aankoop van handelsgoederen of goederen en diensten verbruikt in het kader van de bedrijfsactiviteiten van Ahold Delhaize worden opgenomen in de verkoopkosten of respectievelijk in het gepaste element van de bedrijfskosten. In 2016 boekte de Vennootschap een nettowinst uit koersverschillen (met inbegrip van de impact van afdekkingsinstrumenten in vreemde valuta) ten belope van € 1 miljoen (2015: verlies van € 1 miljoen). In 2016 bestond de post Overige voornamelijk uit de eenmalige financiële kost van € 243 miljoen in verband met de terugkoop van de JPY 33.000 miljoen notes, zie Toelichting 21. Voor meer informatie over financiële instrumenten, zie Toelichting 30. 44 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 10 Inkomstenbelasting Inkomstenbelastingen op voortgezette bedrijfsactiviteiten De volgende tabel specificeert de huidige en uitgestelde belastingonderdelen van inkomstenbelastingen op voortgezette activiteiten in de resultatenrekening: in € miljoen 2016 2015 Huidige inkomstenbelasting Nationale belastingen (Nederland) Buitenlandse belastingen Verenigde Staten Europa - Overige Totale huidige belastinguitgaven (45) (125) (163) (35) (243) (165) (1) (291) 17 24 (20) (1) (4) (247) 50 (7) 67 (224) Uitgestelde inkomstenbelasting Nationale belastingen (Nederland) Buitenlandse belastingen Verenigde Staten Europa - Overige Totaal uitgestelde belastinguitgaven Totaal inkomstenbelasting op voortgezette bedrijfsactiviteiten Effectief inkomstenbelastingtarief op voortgezette bedrijfsactiviteiten Het effectief inkomstenbelastingtarief van Ahold Delhaize op haar geconsolideerde resultatenrekening verschilde van het Nederlandse wettelijke inkomstenbelastingtarief van 25,0%. Onderstaande tabel is een weergave van de afstemming van het wettelijke inkomstenbelastingtarief op de geconsolideerde resultatenrekening: 2015 2016 in € miljoen Inkomsten vóór belastingen Inkomstenbelastinguitgaven aan het wettelijk belastingtarief Aanpassingen om te komen tot het effectief inkomstenbelastingtarief: Tariefverschil (lokaal tarief vs. Nederlands wettelijk tarief) Uitgestelde belastinginkomsten (kosten) met betrekking tot de opname van uitgestelde belastingvordering - netto Reserves, (niet-)aftrekbaar en discrete posten Totaal inkomstenbelasting 45 Belastingtarief in € miljoen Belastingtarief 1.053 1.043 (261) 25,0 % (263) 25,0 % (6) 0,6 % (26) 2,5 % 7 (0,7 )% 29 (2,8 )% 13 (1,2 )% 36 (3,4 )% (247) 23,7 % (224) 21,3 % Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Het tariefverschil geeft de invloed weer van de belastbare inkomsten van Ahold Delhaize die gegenereerd en belast worden in rechtsgebieden waar belastingtarieven verschillen van het wettelijke belastingtarief in Nederland. Reserves, (niet-) aftrekbare kosten en discrete posten omvatten de eenmalige transacties. 10 Inkomstenbelastingen (vervolg) Inkomstenbelastingen op beëindigde bedrijfsactiviteiten Huidige en uitgestelde inkomstenbelastingen op beëindigde bedrijfsactiviteiten bedroegen een nihil uitgave in 2016 en een uitgave van € 1 miljoen in 2015 en werd opgenomen in het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten. De huidige en uitgestelde belastingbewegingen op beëindigde bedrijfsactiviteiten van 2016 en 2015 hebben voornamelijk betrekking op de V.S. Voor meer informatie, zie Toelichtingen 5 en 34. Uitgestelde inkomstenbelasting De significante onderdelen en jaarlijkse bewegingen van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen per 1 januari 2017 en 3 januari 2016 zijn de volgende: 46 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening in € miljoen 28 december 2014 Geboekt op de resultatenrekening Financieel Overige 3 januari 2016 Overnames via Geboekt op de bedrijfscombinatie s resultatenrekening Overige 1 januari 2017 Leases en financieringen 261 (7) 33 287 (13) 148 17 439 Pensioenen en overige vergoedingen na Voorzieningen Derivaten Rente Overige Totale bruto verrekenbare tijdelijke verschillen Niet-geboekte verrekenbare tijdelijke 218 118 34 18 33 682 (4) (5) (9) (6) (27) - 53 42 (3) 2 (4) 123 - 266 151 31 14 29 778 (4) 3 (6) 10 (38) (6) (50) - 126 70 171 32 547 (1) 53 4 (41) 7 (1) 39 - 448 219 154 54 1.314 (5) Totaalgeboekte verrekenbare tijdelijke verschillen 678 (27) 123 774 (50) 546 39 1.309 Fiscale verliezen en belastingkredieten Niet-geboekte fiscale verliezen en Totaal geboekte fiscale verliezen en 272 (115) 157 (19) 17 (2) 30 (13) 17 283 (111) 172 (21) 15 (6) 465 (275) 190 8 (2) 6 Totale netto uitgestelde 835 (29) 140 946 (56) 736 45 1.671 Materiële en immateriële vaste activa (359) 92 (17) (284) 53 (1.960) (64) (2.255) Voorraden Derivaten Overige Totaal uitgestelde belastingverplichtingen (125) (7) (491) (2) 6 96 (17) 1 (33) (144) (428) 4 (5) 52 (107) (40) (12) (2.119) (10) 1 1 (72) (257) (39) (16) (2.567) Netto uitgestelde belastingvorderingen (- 344 67 107 518 (4) (1.383) (27) (896) 735 (373) 362 De kolom “Overige” in de bovenvermelde tabel omvat bedragen geboekt als eigen vermogen, desinvesteringen en wisselkoersverschillen evenals herclassificaties tussen uitgestelde belastingcomponenten en de toepassing van fiscale verliezen en belastingkredieten tegen te betalen inkomstenbelastingen van het huidige jaar. 10 Inkomstenbelastingen (vervolg) Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden op de balans gecompenseerd wanneer sprake is van een wettelijk afdwingbaar recht om vlottende belastingvorderingen te compenseren tegen actuele belastingverplichtingen en wanneer de uitgestelde inkomstenbelastingen door dezelfde belastingdienst worden geheven. De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden als volgt voorgesteld als vaste activa en passiva op de balans: 47 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 3 januari 2016 1 januari 2017 in € miljoen Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingschulden Netto uitgestelde belastingvorderingen 628 (110) 518 700 (1.596) (896) Per 1 januari 2017 had Ahold Delhaize een overgedragen operationeel en kapitaalverlies voor een totaal nominaal bedrag van €4.245 miljoen, dat voornamelijk vervalt tussen 2019 en 2034 (3 januari 2016: €2.110 miljoen). Onderstaande tabel geeft de jaren weer waarin het overgedragen operationeel en kapitaalverlies van en belastingkredieten van Ahold Delhaize worden verwacht te verstrijken: 2017 2018 2019 2020 2021 2022-2026 2027-2031 Na 2031 Verstrijkt niet Totaal Operationele en kapitaalverliezen (nominale waarde) 78 97 501 58 154 577 1.022 437 1.321 4.245 Operationele en kapitaalverliezen (fiscale waarde) 10 15 106 18 23 30 52 18 420 692 6 7 7 4 6 5 - - 8 43 16 22 113 22 29 35 52 18 428 735 (9) (237) (373) 9 191 362 in € miljoen Belastingkredieten Belastingverliezen en belastingkredieten Niet-geboekte fiscale verliezen en belastingkredieten Totaal opgenomen belastingverliezen en - (5) 11 (6) 16 (88) 25 (1) 21 (6) 23 (12) 23 (9) 43 Overgedragen operationele en kapitaalverliezen die betrekking hebben op een rechtsgebied kunnen niet worden gebruikt om inkomstenbelastingen in andere rechtsgebieden te salderen. Van het overgedragen verlies heeft €2.506 miljoen betrekking op nationale V.S.-belastingen waarop een gewogen gemiddeld belastingtarief van 5,14% van toepassing is. Het merendeel van bovenvermelde uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op fiscale rechtsgebieden waarin Ahold Delhaize in het huidige of voorgaande boekjaar een fiscaal verlies leed. Een uitgebreide beoordeling is vereist voor de bepaling of de uitgestelde belastingvorderingen al dan niet realiseerbaar zijn. Ahold Delhaize bepaalt dit op basis van de verwachte belastbare winst voortvloeiend uit de terugboeking van opgenomen uitgestelde belastingverplichtingen en op basis van de begrotingen, kasstroomvoorspellingen en modellen van waardevermindering. Als het gebruik ervan niet waarschijnlijk wordt geacht, worden uitgestelde belastingvorderingen niet geboekt. Er worden geen uitgestelde inkomstenbelastingen geboekt op niet-uitgekeerde winsten van de dochtervennootschappen en joint ventures van Ahold Delhaize aangezien de niet-uitgekeerde winsten niet zullen worden uitgekeerd in de nabije toekomst. Het cumulatief bedrag van de niet-uitgekeerde winsten waarop de Groep geen uitgestelde inkomstenbelastingen heeft geboekt bedroeg op 1 januari 2017 circa € 4.713 miljoen. 48 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 10 Inkomstenbelastingen (vervolg) Inkomstenbelastingen op eigen vermogen en gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten De huidige en uitgestelde inkomstenbelastingen geboekt onder en overgedragen uit het eigen vermogen en de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten zijn als volgt: in € miljoen Op aandelen gebaseerde vergoeding Kasstroomafdekkingen Valuta omrekeningsverschillen in vreemde rente Niet-gerealiseerde winst (verlies) op voor verkoop beschikbare financiële investeringen Herwaardering van toegezegde pensioenregelingen Totaal 49 2016 7 (41) 1 47 14 2015 19 (3) (1) 11 26 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 11 Materiële vaste activa in € miljoen Per 28 december 2014 Aan kostprijs Gecumuleerde afschrijvingen waardeverminderingsverliezen en bijzondere Boekwaarde Jaar eindigend op 3 januari 2016 Toeslagen Overdrachten van activa in aanbouw Overnames via bedrijfscombinaties Waardevermindering Waardeverminderingsverliezen Terugboekingen van bijzondere Activa geklasseerd als voor verkoop aangehouden Overige bewegingen Wisselkoersverschillen Slotboekwaarde Per 3 januari 2016 Aan kostprijs Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere Boekwaarde Jaar eindigend op 1 januari 2017 Toeslagen Overdrachten van activa in aanbouw 2 Overnames via bedrijfscombinaties Waardevermindering Waardeverminderingsverliezen Terugboekingen van bijzondere Activa geklasseerd als voor verkoop aangehouden Overige bewegingen Wisselkoersverschillen Slotboekwaarde Per 1 januari 2017 Aan kostprijs Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere Boekwaarde Gebouwen en terreinen1 Overige1 In aanbouw Totaal 8.513 4.653 92 13.258 (3.894) (3.214) 4.619 1.439 92 6.150 114 182 116 (455) (15) 1 (12) 22 426 4.998 206 227 19 (402) (13) 1 (4) (29) 120 1.564 428 (409) — (1) 5 115 748 135 (857) (28) 2 (17) (7) 551 6.677 9.609 (4.611) 4.998 5.368 (3.804) 1.564 115 115 15.092 (8.415) 6.677 - 183 253 431 218 568 (471) 1.182 - 3.425 (593) (55) 5 (44) (8) 194 8.358 1.332 (564) (21) 1 (26) 5 74 3.014 187 (1) — (3) (1) 4 398 4.944 (1.157) (77) 6 (73) (4) 272 11.770 13.640 7.231 399 21.270 (5.282) 8.358 (4.217) 3.014 (1) 398 (9.500) 11.770 1 Saldi en bewegingen van de vorige jaren werden gehergroepeerd om deze in overeenstemming te brengen met de classificatie van het huidige jaar. 50 (7.108) Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 2 Inclusief € 4.930 miljoen voor de reële waarde van de materiële vaste activa in verband met de fusie van Ahold en Delhaize (zie Toelichting 4). 51 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 11 Materiële vaste activa (vervolg) Gebouwen en terreinen omvatten winkels, distributiecentra, warenhuizen en verbeteringen aan deze activa. “Overige” materiële vaste activa omvatten voornamelijk de meubelen, machines en uitrusting, vrachtwagens, aanhangwagens en overige voertuigen. Activa in aanbouw bestaat voornamelijk uit winkels. Het hoogste bedrag van de gebruikswaarde of de reële waarde verminderd met de verkoopkosten vertegenwoordigt het realiseerbare bedrag van een actief. De gebruikswaardemethode impliceert een raming van de toekomstige kasstromen. De contante waarde van geraamde toekomstige kasstromen werd berekend rekening houdende met een disconteringsfactor vóór belastingen tussen 5,8% en 17,3% (2015: 6,3% - 12,7%). De reële waarde vertegenwoordigt de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen in een gepaste transactie tussen marktdeelnemers en werd over het algemeen gewaardeerd met behulp van een inkomstenmethode of een markmethode. De inkomstenmethode wordt over het algemeen toegepast door de gedisconteerde kasstroomprognoses te gebruiken op basis van het hoogste en beste gebruik van de activa vanuit het standpunt van een marktdeelnemer. De marktmethode vereist de vergelijking van de betrokken activa met transacties met gelijkaardige activa door inputs zoals bied- of vraagprijzen of marketmultiples te gebruiken. In 2016, boekte Ahold Delhaize netto waardeverminderingsverliezen van € 71 miljoen voor materiële vaste activa (2015: € 26 miljoen). Deze hielden voornamelijk verband met Ahold USA (2016: € 60 miljoen, 2015: € 17 miljoen) en Nederland (2016: € 6 miljoen, 2015 : € 9 miljoen) en werden geboekt voor verschillende operationele en gesloten winkels. In 2016 bedroeg de reële waarde verminderd met de verkoopkost het realiseerbare bedrag bij de bepaling van € 40 miljoen van de netto bijzondere waardeverminderingsverliezen, die voornamelijk verband hielden met remedy stores en desinvesteringswinkels (2015: € 2 miljoen van de netto waardeverminderingsverliezen). Als onderdeel van de goedkeuring van de fusie tussen Ahold en Delhaize Groep door de Amerikaanse Federal Trade Commission, heeft Ahold USA overeenkomsten afgesloten met het oog op de verkoop van 15 winkels ("remedy stores,” zie Toelichting 5). Naast remedy stores, is Ahold USA van plan om 10 andere winkels in het Richmond gebied te desinvesteren ("overige desinvesteringswinkels’’). Ahold USA liep netto waardeverminderingskosten op ten belope van € 17 miljoen in totaal voor de materiële vaste activa van de remedy stores alvorens deze werden geclassificeerd als voor verkoop aangehouden en een bijzondere waardevermindering van € 3 miljoen voor de verbonden achter te laten vaste activa van de winkels. Bijzondere waardeverminderingen voor de materiële vaste activa van overige desinvesteringswinkels van Ahold USA bedroegen € 20 miljoen. De bijzondere waardeverminderingen in verband met de remedy stores en de overige desinvesteringswinkels waren voornamelijk gebaseerd op de ontvangen biedprijzen. De toeslagen op materiële vaste activa omvatten de gekapitaliseerde financieringskosten ten belope van € 1 miljoen (2015: € 1 miljoen). Gewoonlijk is het activeringspercentage dat wordt gebruikt om het bedrag van de gekapitaliseerde leningskosten te bepalen een gewogen gemiddelde van de rentevoet die van toepassing is op de respectievelijke operationele ondernemingen. Dit tarief varieert tussen 1,8% en 10,6% (2015: 2,3% - 3,8%). Andere bewegingen omvatten voornamelijk overdrachten tussen activaklassen en overdrachten naar vastgoedbeleggingen. De boekwaarde van terreinen en gebouwen omvat bedragen met betrekking tot activa die worden aangehouden ingevolge financiële huurovereenkomsten en financieringen van respectievelijk € 1.323 miljoen en € 210 miljoen (3 januari 2016: € 987 miljoen en € 218 miljoen). Daarnaast omvat de boekwaarde van overige vaste activa een bedrag van € 37 miljoen (3 januari 2016: € 6 miljoen) met betrekking tot activa aangehouden uit hoofde van financiële huurovereenkomsten. Ahold Delhaize heeft geen wettelijk recht op deze activa. Materiële vaste activa in eigendom van de Vennootschap met een boekwaarde van € 51 miljoen (3 januari 2016: € 48 miljoen) werd, voornamelijk voor leningen, in onderpand gegeven als zekerheid voor verplichtingen. 52 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 12 Vastgoedbeleggingen in € miljoen Aan het begin van het jaar Aan kostprijs Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen Boekwaarde Toeslagen 1 Overnames via bedrijfscombinaties Waardevermindering Waardevermindering en afschrijvingen Activa geklasseerd als voor verkoop aangehouden of verkochte activa Overdrachten uit materiële vaste activa en met huurovereenkomsten gerelateerde immateriële activa Wisselkoersverschillen Slotboekwaarde Aan het einde van het jaar Aan kostprijs Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen Boekwaarde 1. 2016 2015 934 (354) 580 893 (333) 560 10 171 (28) (10) (15) 1 18 727 15 (25) (3) (20) 4 49 580 1.119 (392) 727 934 (354) 580 Met inbegrip van € 171 miljoen voor de reële waarde van de vastgoedbeleggingen geboekt in het kader van de fusie tussen Ahold en Delhaize (zie Toelichting 4). Een belangrijk deel van de vastgoedbeleggingen van de Vennootschap bestaan uit winkelcentra met zowel een winkel van Ahold Delhaize als kleinhandelseenheden van derden. De kleinhandelseenheden van derden genereren huurinkomsten maar zijn voornamelijk van strategisch belang voor de retail bedrijfsactiviteiten van Ahold Delhaize. Ahold Delhaize boekt het gedeelte van een winkelcentrum dat aan een derde kleinhandelaar wordt verhuurd als vastgoedbelegging, tenzij het een belangrijk deel van de eigendom vertegenwoordigt. In 2016 boekte Ahold Delhaize netto waardeverminderingsverliezen van € 10 miljoen. Deze hadden betrekking op Ahold USA (€ 10 miljoen). De boekwaarde van de vastgoedbelegging omvat een bedrag dat betrekking heeft op activa aangehouden ingevolge financiële huurovereenkomsten en financieringen ten belope van respectievelijk € 35 miljoen en € 42 miljoen (3 januari 2016: € 25 miljoen en € 43 miljoen). Ahold Delhaize heeft geen wettelijk recht op deze activa. Vastgoedbeleggingen in eigendom van de Vennootschap met een boekwaarde van € 93 miljoen (3 januari 2016: € 79 miljoen) werd, voornamelijk voor leningen, in onderpand gegeven als zekerheid voor verplichtingen. Per 1 januari 2017 bedroeg de reële waarde van de vastgoedbeleggingen ongeveer € 937 miljoen (3 januari 2016: € 772 miljoen). De reële waarde vertegenwoordigt de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen in een gepaste transactie tussen marktdeelnemers en werd over het algemeen gewaardeerd op basis van de 53 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel inkomstenmethode of de marktmethode. Ongeveer 70% van de waarderingen tegen de reële waarde van Ahold Delhaize worden gecategoriseerd onder Niveau 2. De belangrijkste inputs in deze waarderingsmethoden zijn observeerbare retail marktrendementen en huurdersinkomsten, te berekenen tegen de reële waarde. De overblijvende waarderingen tegen de reële waarde die gecategoriseerd zijn onder Niveau 3 bestaan hoofdzakelijk uit de waarderingen tegen de reële waarde op basis van de eigen waarderingsmethoden van de Vennootschap en de reële waarde voor bepaalde onroerende goederen voor gemengd gebruik aangehouden voor strategische doeleinden. Voor bepaalde onroerende goederen voor gemengd gebruik aangehouden voor strategische doeleinden, kan Ahold Delhaize de reële waarde van de vastgoedbelegging niet getrouw vastleggen. In dergelijke gevallen wordt de reële waarde geacht gelijk te zijn aan de boekwaarde. 12 Vastgoedbeleggingen (vervolg) Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen opgenomen in de resultatenrekening in bedroegen 2016 € 76 miljoen (2015: € 70 miljoen). Rechtstreekse bedrijfskosten (met inbegrip van herstellingen en onderhoud, maar met uitzondering van waardeverminderingskosten) voortvloeiend uit vastgoedbeleggingen die huurinkomsten genereren en uit vastgoedbeleggingen die geen huurinkomsten genereren bedroegen in 2016 € 35 miljoen (2015: € 34 miljoen). 54 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 13 Immateriële activa in € miljoen Per 28 december 2014 Aan kostprijs Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingsverliezen Boekwaarde Jaar eindigend op 3 januari 2016 Toeslagen Overdrachten van activiteiten in Overnames via bedrijfscombinaties Afschrijvingen Vernieuwing van gunstige Afschrijvingen en afwaarderingen Terugboekingen van bijzondere Activa geklasseerd als voor verkoop aangehouden of verkochte activa Overige bewegingen Wisselkoersverschillen Slotboekwaarde Per 3 januari 2016 Aan kostprijs Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingsverliezen Boekwaarde Jaar eindigend op 1 januari 2017 Toeslagen Overdrachten van activiteiten in Overnames via bedrijfscombinaties Afschrijvingen Vernieuwing van gunstige Bijzondere waardeverminderingen Activa geklasseerd als voor verkoop Overige bewegingen Wisselkoersverschillen Slotboekwaarde Per 1 januari 2017 Aan kostprijs Gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingsverliezen Boekwaarde 55 Goodwill Aan huurovereenkom Software Klantenrelaties Merknamen Overige In ontwikkeling Totaal 1.039 268 828 127 86 306 61 2.715 (186) (596) (60) 82 232 67 43 (11) (1) - 37 79 (91) - 2 6 (6) - (3) 40 1.236 2 9 124 1 6 264 69 1.241 340 921 141 (216) (657) (72) 1.236 124 264 69 5.957 (5) (9) 3 213 7.395 157 (21) (2) (1) 9 266 81 102 208 (137) (6) 6 518 1 78 (10) 3 141 3.196 (1) 97 3.378 223 3.379 (8) 1.031 174 (6) (5) 7.405 (10) 7.395 505 1.317 (239) (799) (82) 266 518 141 86 (102) - (952) 204 61 14 7 (64) (14) (12) 3 - 62 (86) - 86 3 9 150 2 39 3 66 1.968 86 273 39 3.041 - 86 (1) 3.378 (123) - 1.763 115 159 (111) (11) (13) 3 (6) (1.073) 150 39 1.968 14 658 (24) (2) (3) 2 795 96 (102) 22 (3) 2 54 192 10.276 (175) (21) (15) (10) 332 12.547 942 54 13.825 (147) 795 54 (1.278) 12.547 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 13 Immateriële activa (vervolg) In verband met de fusie van Ahold en Delhaize Groep boekte Ahold Delhaize goodwill ten bedrage van € 5.926 miljoen (zie Toelichting 4 voor meer details). Goodwill geboekt op overnames in 2015 heeft voornamelijk betrekking op de overname van A&P winkels in de Verenigde Staten (toegewezen aan Stop & Shop New York Metro) en C1000 winkels in Nederland (toegewezen aan Albert Heijn). Goodwill verworven uit bedrijfscombinaties wordt, bij de overname, toegewezen aan de kasstroom genererende eenheden (KGE's) of groepen KGE's waarvan wordt verwacht dat ze voordeel zullen halen uit die bedrijfscombinatie. De boekwaarden van goodwill toegewezen aan KGE's binnen de rapporteerbare segmenten van Ahold Delhaize zijn als volgt: in € miljoen Te rapporteren segment Ahold USA Delhaize America Nederland België Centraal- en Zuidoost-Europa Ahold Delhaize Groep Kasstroom genererende entiteit Stop & Shop New England Stop & Shop New York Metro Giant Carlisle Giant Landover Peapod Food Lion Hannaford Albert Heijn (met inbegrip van Nederland, België en Duitsland) bol.com (met inbegrip van Nederland en België) Etos Gall & Gall Delhaize (met inbegrip van België en Luxemburg) Albert (Tsjechische Republiek) Alfa Beta (Griekenland) Mega Image (Roemenië) Delhaize Servië (Republiek Servië) Goodwill voortvloeiend uit de overnames van bedrijfsactiviteiten in 2016 440 363 293 332 1.035 1.828 954 404 37 133 127 11 5.957 1 januari 2017 3 januari 2016 478 507 569 357 25 1.082 1.914 1.409 201 8 1 404 171 133 125 11 7.395 16 124 264 9 24 456 201 8 1 133 1.236 KGE's waaraan goodwill werd toegewezen worden jaarlijks getoetst op waardevermindering, of frequenter wanneer er aanwijzingen bestaan dat een bepaalde KGE in waarde is verminderd. Tijdens de toewijzing van de aankoopprijs werd de reële waarde van de KGE's van Delhaize bepaald op basis van hun respectievelijke bedrijfswaarden door de voorziene kasstromen van deze KGE's te disconteren. Er hebben zich geen belangrijke wijzigingen aan deze voorziene kasstromen voorgedaan na de datum van de fusie. De realiseerbare waarde van elke KGE wordt bepaald op basis van de berekeningen van de gebruikswaarden. De gebruikswaarde wordt bepaald met behulp van de gedisconteerde kasstroomvoorspellingen die meestal een periode van 3 jaar dekken en die gebaseerd zijn op de financiële plannen die door het management van de Vennootschap zijn goedgekeurd. Omwille van de verwachte voortzetting van de grote toename in de relevante online kleinhandelsmarkten, voorspellen wij kasstromen voor bol.com en Peapod over tienjarige perioden om de groeiverwachtingen in de verkopen, de rentabiliteit en het genereren van kasstromen beter te weerspiegelen na de voorspelling van de eerste driejarige periode. De belangrijkste veronderstellingen voor de berekeningen van de gebruikswaarde hebben betrekking op de disconteringsfactor, 56 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel de toename van verkopen en de winstmarge. De post-belastingtarieven die gebruikt worden om de voorspelde kasstromen te disconteren weerspiegelen specifieke risico's met betrekking tot relevante KGE's en bedragen 6,1% voor Ahold Delhaize USA, 5,1% voor Nederland, 9,5% voor bol.com en 6,4% voor de Tsjechische Republiek. De prebelasting disconteringsfactoren bedragen 10,2% voor Ahold USA, 8,7% voor Peapod, 6,8% voor Nederland, 11,5% voor bol.com en 7,9% voor de Tsjechische Republiek. De gebruikswaarde voor de KGE's zou dezelfde zijn als deze die zou worden afgeleid uit gedisconteerde kasstromen voor belastingen en deze pre-belasting disconteringsfactoren. De groeipercentages van de verkopen en winstmarges gebruikt om toekomstige prestaties te ramen zijn gebaseerd op prestaties uit het verleden en onze ervaring van groeipercentages en winstmarges die kunnen worden bereikt op de voornaamste markten van Ahold Delhaize. Het gemiddelde jaarlijkse onderdeel van de groeipercentages van de verkopen toegepast op de geprognosticeerde periodes variëren tussen 14,3% en 14,5% voor de KGE's van onze online bedrijfsactiviteit en tussen 1,6% en 3,1% voor de andere KGE's. De gemiddelde winstmarges toegepast op de geprognosticeerde periodes variëren tussen 0,2% en 1,8% voor de KGE's van onze online bedrijfsactiviteit en tussen 2,6% en 5,2% voor de andere KGE's. Groeipercentages die gebruikt worden voor de extrapolatie van kasstromen boven de uitdrukkelijke geprognosticeerde periode zijn zodanig opgesteld dat de opbrengst uit belegd kapitaal nooit de gewogen gemiddelde kapitaalkostenvoet van de KGE's overschrijdt. 13 Immateriële activa (vervolg) Aan huurovereenkomsten gerelateerde immateriële activa bestaat voornamelijk uit gunstige operationele huurovereenkomsten verworven uit overnames van bedrijvigheden. Klantenrelaties bestaan voornamelijk uit apotheek scripts en klantenlijsten geboekt via de overname van bol.com in 2012. Merknamen omvatten de namen van de uithangborden evenals bepaalde huismerken. De merken van Ahold Delhaize spelen een belangrijke rol in de bedrijfsstrategie van de Vennootschap. Ahold Delhaize verwacht dat er momenteel geen voorspelbare berperking is van de periode waarin wordt verwacht dat de merken (met uitsluiting van huismerken) netto inkomende kasstromen zullen genereren. Derhalve worden de merken geacht een onbepaalde gebruiksduur te hebben. De activa die getoetst wordt voor waardeverminderingen in overeenstemming met het beleid worden vermeld in Toelichting 3. “Overige” bestaat voornamelijk uit immateriële activa in verband met de relaties met franchisenemers en verbonden vennootschappen, geboekt in verband met de fusie van Ahold Delhaize, de ontwikkeling van de locatie, de beperkingen van akten en vergelijkbare activa. De post “overige” omvat tevens een immaterieel actief toegekend aan Stop & Shop New England met een onbepaalde gebruiksduur en boekwaarde van € 33 miljoen (2015: € 32 miljoen). De gebruiksduur van deze activa wordt geacht onbepaald te zijn omdat het betrekking heeft op het terreingedeelte van een locatie in eigendom. Immateriële vaste activa in ontwikkeling hebben voornamelijk betrekking op softwareontwikkeling. 57 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 14 Investeringen in joint ventures en verbonden vennootschappen In 1992 heeft Ahold Delhaize een partnerschap afgesloten met Jerónimo Martins, SGPS, S.A. in de joint venture JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. (JMR). Ahold Delhaize bezit 49% van de aandelen in JMR en aandelen met een gelijk stemrecht in de Raad van Bestuur van JMR waarbij Jerónimo Martins, SGPS, S.A. JMR de food retail winkels in Portugal exploiteert onder de merknaam Pingo Doce. Ahold Delhaize bezit 51% van de aandelen in P.T. Lion Super Indo, LLC (“Super Indo”). Super Indo exploiteert supermarkten in Indonesië. JMR en Super Indo zijn joint ventures en worden geboekt op basis van de equity-methode. Er zijn geen genoteerde markprijzen beschikbaar. Ahold Delhaize tevens een partner in verschillende kleinere gezamenlijke ondernemingen en verbonden vennootschap die op zichzelf niet van materieel belang zijn voor de Groep. Wijzigingen in de boekwaarde van de belangen van Ahold Delhaize in joint ventures en verbonden vennootschappen zijn als volgt: in € miljoen JMR Super Indo 2016 2016 Begin van het jaar Verkregen via overname Aandeel in winst (verlies) van joint ventures Dividend Aandeel in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst (verlies) Overige eigenvermogensmutaties van joint ventures Wisselkoersverschillen Einde van het jaar 181 22 (17) (5) 181 51 4 1 56 Overige 2016 31 8 (2) 37 Totaal 2016 212 51 34 (19) (5) 1 274 JMR 2015 173 24 (17) 1 181 Overige 2015 33 (4) (4) 3 3 31 Totaal 2015 206 20 (21) 1 3 3 212 Het aandeel in winst (verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de belangen van Ahold Delhaize in alle individuele immateriële joint ventures bedroeg een winst van € 8 miljoen (2015: verlies van € 4 miljoen) en was nihil voor individuele immateriële verbonden vennootschappen (2015: nihil). 58 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 14 Investeringen in joint ventures en verbonden vennootschappen (vervolg) Hieronder wordt een samenvatting weergegeven van de financiële informatie over JMR en Super Indo (op een 100% basis). in € miljoen Verkorte balans Vlottend Geldmiddelen en kasequivalenten Overige vlottende activa Totaal vlottende activa Financiële verplichtingen (met uitzondering van handelsschulden) Overige schulden op korte termijn Totaal schulden op korte termijn Vast Activa Financiële schulden Overige schulden Totaal schulden op lange termijn Netto activa Netto activa toewijsbaar aan de joint venture Netto activa toewijsbaar aan minderheidsbelangen in € miljoen Verkort overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Netto-omzet Waardeverminderingen en afschrijvingen Rentelasten Inkomstenbelastingen Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Netto-inkomsten Netto-inkomen toewijsbaar aan de joint venture Netto-inkomen (verlies) toewijsbaar aan minderheidsbelangen Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toewijsbaar aan houders van gewone aandelen 59 JMR JMR Super Indo 2016 2015 2016 56 360 416 (210) (979) (1.189) 51 336 387 (20) (976) (996) 59 45 104 (67) (67) 1.178 (31) (31) 374 368 6 1.151 (150) (29) (179) 363 369 (6) 57 (5) (5) 89 89 - JMR JMR Super Indo 2016 2015 2016 3.924 (98) (2) (21) 46 46 44 2 44 3.743 (99) (9) (19) 47 47 48 (1) 1 49 165 (4) (2) 8 8 8 8 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 14 Investeringen in joint ventures en verbonden vennootschappen (vervolg) De hieronder voorgestelde informatie vertegenwoordigt een afstemming van de verkorte financiële informatie die hierboven wordt uiteengezet met de boekwaarde van JMR en Super Indo. in € miljoen Netto activa bij de aanvang toewijsbaar aan de joint venture Netto activa verworven via bedrijfscombinaties Netto-inkomsten Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Dividend Transacties met minderheidsbelangen Wisselkoersverschillen Netto activa bij de sluiting toewijsbaar aan de joint venture Belangen in de joint venture Goodwill Boekwaarde JMR JMR Super Indo 2016 2015 2016 369 44 (35) (10) 368 49 % 181 354 48 1 (34) 369 49 % 181 79 8 2 89 51 % 11 56 Transacties met minderheidsbelangen hebben betrekking op de overname door JMR van bepaalde minderheidsbelangen in haar retail bedrijfsactiviteiten in Madeira. Contractuele en voorwaardelijke verplichtingen met betrekking tot joint ventures en verbonden vennootschappen Er zijn geen voorwaardelijke verplichtingen of belangrijke beperkingen die betrekking hebben op de belangen van de Vennootschap in de joint ventures en de verbonden vennootschappen. De verbintenissen worden voorgesteld in Toelichting 34. 60 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 15 Overige financiële vaste activa in € miljoen Afgeleide financiële instrumenten Herverzekeringsactiva Verstrekte leningen Overige Totaal overige financiële vaste activa 1 januari 2017 3 januari 2016 145 53 18 216 338 135 31 12 516 Voor meer informatie over afgeleide financiële instrumenten en reële waarden, zie Toelichting 30. Van de verstrekte leningen op lange termijn, vervalt € 25 miljoen tussen 1 en 5 jaar en € 28 miljoen na 5 jaar (3 januari 2016: € 14 miljoen tussen 1 en 5 jaar en € 17 miljoen na 5 jaar). Het huidige gedeelte van verstrekte leningen ten bedrage van € 12 miljoen is opgenomen in Overige vorderingen (3 januari 2016: € 10 miljoen) (zie Toelichting 17). Een deel van het zelfverzekerde risico wordt overgedragen ingevolge een herverzekeringscontract dat een poolingregeling is tussen niet-verbonden vennootschappen. Tegelijkertijd neemt Ahold Delhaize de verantwoordelijkheid op van een deel van de risico's die verbonden zijn aan het herverzekeringscontract dat gewaardeerd wordt door de het deelnemingspercentage van Ahold Delhaize in het programma. Het deelnemingspercentage is de ratio van de premies die Ahold Delhaize betaalt in verhouding met de totale premies betaald door alle contractpartijen. In verband met deze poolingregeling, boekt de Vennootschap de herverzekeringsactiva en -passiva in haar balans (zie eveneens Toelichtingen 18, 22 en 26). Tijdens 2016 of 2015 waren er geen belangrijke winsten of verliezen in verband met deze poolingregeling. 61 16 Voorraden in € miljoen Afgewerkte producten en handelsvoorraden Grondstoffen, verpakkingsmateriaal, technische voorzieningen en overige Totaal voorraden 1 januari 2017 3 januari 2016 3.233 1.636 55 3.288 40 1.676 In 2016 werd € 1.071 miljoen geboekt in de resultatenrekening als een afwaardering van voorraden (2015: € 793 miljoen). De afwaardering van voorraden is de beste schatting van Ahold Delhaize op basis van significante veronderstellingen toegepast op bepaalde producten gewaardeerd op basis van de retailmethode. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 17 Vorderingen 1 januari 2017 3 januari 2016 Handelsvorderingen Tegoeden van leveranciers Overige vorderingen 952 442 270 1.664 416 260 181 857 Voorziening voor waardevermindering Totaal vorderingen (76) 1.588 (20) 837 in € miljoen De uitstaande vorderingen worden voorgesteld na aftrek van handelsschulden overeenkomstig een afdwingbare verrekeningsovereenkomst tussen de Vennootschap en de tegenpartij. De totale invloed van de verrekening per 1 januari 2017 bedraagt € 230 miljoen (3 januari 2016: € 142 miljoen). Op 1 januari 2017 was de ouderdomsanalyse van de vorderingen als volgt: Vervallen in € miljoen Handelsvorderingen Tegoeden van leveranciers Overige vorderingen Voorziening voor waardeverminderingen Totaal vorderingen 63 Totaal Niet vervallen 0-3 maanden 3-6 maanden 6-12 maanden >12 maanden 952 736 121 25 29 41 442 270 1.664 (76) 1.588 321 174 1.231 (11) 1.220 88 52 261 (12) 249 19 23 67 (5) 62 12 7 48 (11) 37 2 14 57 (37) 20 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 17 Vorderingen (vervolg) Op 3 januari 2016 was de ouderdomsanalyse van de vorderingen als volgt: Vervallen Totaal Niet Vervallen 0-3 maanden 3-6 maanden 6-12 maanden >12 maanden Handelsvorderingen 416 329 57 7 3 20 Tegoeden van leveranciers Overige vorderingen 260 181 857 (20) 837 214 107 650 650 40 43 140 (2) 138 4 22 33 (2) 31 1 5 9 (2) 7 1 4 25 (14) 11 in € miljoen Voorziening voor waardeverminderingen Totaal vorderingen Vervallen vorderingen waarop geen waardevermindering werd toegepast hebben betrekking op een aantal onafhankelijke klanten waarvoor er geen recente historiek van tekortkomingen bestaat. De kredietrisicoconcentratie met betrekking tot de vorderingen is beperkt aangezien het klantenbestand en leveranciersbestand van de Vennootschap groot is en geen verband houdt met elkaar. De Vennootschap heeft geen belangrijke zekerheden gevestigd op haar vorderingen. Het Management meent dat er geen verdere voorziening voor kredietrisico's vereist is naast de normale individuele en collectieve waardevermindering op basis van de ouderdomsanalyse uitgevoerd op 1 januari 2017. Voor meer informatie over het kredietrisico, zie Toelichting 30. De veranderingen aan de voorziening voor waardevermindering waren als volgt: in € miljoen Begin van het jaar Overnames via bedrijfscombinaties Vrijgegeven/(toegekend) aan inkomsten Gebruikt Einde van het jaar 64 2016 (20) (53) (14) 11 (76) 2015 (20) (11) 11 (20) 18 Overige vlottende financiële activa in € miljoen Afgeleide financiële instrumenten - kortlopend gedeelte Voor verkoop beschikbare financiële activa - kortlopend gedeelte Deposito's op korte termijn en gelijkaardige instrumenten Herverzekeringsactiva – kortlopend gedeelte (zie Toelichting 15) Overige Totaal overige vlottende financiële activa 1 januari 2017 299 175 110 75 18 677 3 januari 2016 528 68 596 De afgeleide financiële instrumenten - kortlopend gedeelte omvatten de rente en cross currency swaps in verband met de GBP 250 notes (verschuldigd in maart 2017), geklasseerd als kortlopend op het jaareinde (zie Toelichting 30). De voor verkoop beschikbare financiële activa hebben voornamelijk betrekking op investeringen in V.S. Treasury bond funds gehouden door een van de captive verzekeringsmaatschappijen van de Vennootschap (zie Toelichting 24). Op 1 januari 2017 omvatten de deposito’s op korte termijn en gelijkaardige instrumenten kortlopende investeringen die vervallen bij de verwerving of tussen 3 en 12 maanden. Van de deposito’s op korte termijn en gelijkaardige instrumenten per 1 januari 2017 was € 10 miljoen beperkt (2 januari 2016: € 10 miljoen). De beperkte investeringen worden aangehouden voor verzekeringsdoelstellingen voor V.S.-werknemersvergoedingen en algemene aansprakelijkheidsregelingen. De post “Overige” omvat het liquide onderpand gevestigd op schuldposities van afgeleide financiële instrumenten. Op elke verslagdatum beoordeelt de Vennootschap of er objectief bewijs bestaat dat een financieel actief of een groep financiële activa in waarde is verminderd. Zowel in 2016 als in 2015 is geen financiële activa hetzij vervallen hetzij in waarde verminderd. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 19 Geldmiddelen en kasequivalenten in € miljoen Geldmiddelen bij banken en kasequivalenten Contanten Totaal Geldmiddelen en kasequivalenten 1 januari 2017 3 januari 20161 3.718 314 4.032 1.557 269 1.826 1 De saldi van het vorige jaar werden aangepast om in overeenstemming te zijn met de classificatie van dit jaar. Van de geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari 2017 was € 42 miljoen beperkt (3 januari 2016: € 7 miljoen). Dit bestond voornamelijk uit een onderpand in verband met betalingsdiensten van derden verstrekt in onze winkels (€ 29 miljoen) evenals contanten gehouden op escrow-rekeningen die hoofdzakelijk betrekking hebben op hangende geschillen, geschillen in verband met de verkoop van bedrijven en constructieactiviteiten. De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten € 1.184 miljoen (3 januari 2016: nihil) aangehouden uit ingevolge een nominale cash pooling regeling. Dit bedrag in contanten werd volledig verrekenend met een identiek bedrag uit hoofde van de post Overige financiële schulden op korte termijn. Vanuit een operationeel oogpunt zijn de saldi van de cash pool verrekend. Echter, in overeenstemming met de richtlijnen van IAS 32 betreffende de compensatie van debet- en creditsaldi voor doelstellingen van financiële verslaglegging, moeten deze saldi op de balans worden voorgesteld op een bruto basis (zie Toelichtingen 26 en 30). De bankregelingen van Ahold Delhaize laten de Vennootschap toe om uitstaande cheques te financieren wanneer deze aan de bank ter betaling worden aangeboden. Dit beheer van kasmiddelen zou kunnen leiden tot een netto rekening-courantkrediet dat plaatsvindt wanneer het totaal van de uitgegeven cheques de beschikbare contanten binnen de 'geldmiddelen concentratiestructuur' van de Vennootschap overschrijdt. Dergelijke rekening-courantkredieten worden geklasseerd als handelsschulden en bedroegen respectievelijk € 217 miljoen en € 216 miljoen per 1 januari 2017 en 3 januari 2016. Er bestaat geen recht op compensatie met andere banksaldi voor deze rekening-courantkredieten. 66 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 20 Eigen vermogen toewijsbaar aan houders van gewone aandelen Aandelen en aandelenkapitaal Het toegestaan maatschappelijk kapitaal omvat de volgende klassen van aandelen: in € miljoen 1 januari 2017 3 januari 2016 19 12 23 15 42 27 Gewone aandelen (2016: 1.921.000.000 met een nominale waarde van € 0,01 elk, en 2015: 1.171.000.000 met een nominale waarde van € 0,01 elk) Cumulatief preferente aandelen (2016: 2.250.000.000 met een nominale waarde van € 0,01 elk, en 2015: 30.000 met een nominale waarde van € 500 elk) Totaal toegestaan maatschappelijk kapitaal Daarnaast heeft Ahold Delhaize uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen. Deze cumulatief preferente financieringsaandelen worden beschouwd als schulden onder de IFRS-regels tot de datum waarop Ahold Delhaize van een houder van cumulatieve preferente financieringsaandelen een onherroepelijke kennisgeving ontvangt om deze aandelen om te zetten in gewone aandelen. Na deze kennisgeving worden de cumulatief preferente financieringsaandelen geklasseerd als een afzonderlijke klasse van het eigen vermogen aangezien ze niet langer voldoen aan de definitie van een passiva-element. Voor informatieverschaffing met betrekking tot de cumulatief preferente financieringsaandelen van Ahold Delhaize, zie Toelichting 22. Gewone aandelen en agio De wijzigingen aan het aantal gewone aandelen en het aantal eigen aandelen waren de volgende: Aantal gewone aandelen, uitgegeven en volledig volstort (x 1.000) Saldo op 28 december 2014 Terugkoop van aandelen Annulering van eigen aandelen Verloning op basis van aandelen Saldo op 3 januari 2016 Reverse stock split Uitgifte van aandelen Vergoedingen op basis van aandelen Saldo op 1 januari 2017 Dividenden op gewone aandelen 67 Aantal eigen aandelen (x 1.000) 894.373 71.776 (60.000) 834.373 (49.081) 496.001 1281293 8.795 (60.000) (4.669) 15.902 (574) (6.311) 9.017 Aantal uitstaande gewone aandelen (x 1.000) 822.597 (8.795) 4.669 818.471 (48.507) 496.001 6.311 1.272.276 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Op 19 april 2016 heeft de Algemene Aandeelhoudersvergadering het dividend voor 2015 van € 0,52 per gewoon aandeel goedgekeurd (in totaal: € 429 miljoen). Dit dividend werd uitgekeerd op 4 mei 2016. Met de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Bestuur voor dat in 2017 een dividend van € 0,57 per gewoon aandeel wordt betaald met betrekking tot het jaar 2016. Dit dividend is onderworpen aan de goedkeuring door de Algemene Algemene Aandeelhoudersvergadering en wordt niet als passiva geboekt op de geconsolideerde balans per 1 januari 2017. De betaling van dit dividend zal voor de Vennootschap geen gevolgen hebben op het vlak van de inkomstenbelasting. Terugkoop van aandelen en terugbetaling van kapitaal en reverse stock split Op 26 februari 2015 heeft Ahold Delhaize haar beslissing bekendgemaakt om €500 terug te betalen aan haar aandeelhouders door middel van een regeling voor de terugkoop van aandelen, wat over een periode van 12 maanden zou moeten worden voltooid. Ingevolge dit programma werden 8.795.407 van de eigen aandelen van de Vennootschap in 2015 teruggekocht. De aandelen werden aangekocht aan een gemiddelde prijs van € 18,32 per aandeel voor een totaalbedrag van € 161 miljoen. Ten gevolge van de bekendmaking dat Ahold Delhaize van plan was om te fusioneren met Delhaize, was de regeling voor de terugkoop van aandelen voltooid in 2015. Van alle teruggekochte aandelen werden op 7 juli 2015 60.000.000 aandelen ingetrokken. Op 14 maart 2016 werd de fusie tussen Ahold en Delhaize, met inbegrip van een kapitaalaflossing en reverse stock split, goedgekeurd door een Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering. De fusie tussen Ahold en Delhaize trad in werking op 24 juli 2016. Op 18 juli 2016 werden alle 17 uitgegeven gewone aandelen geconsolideerd in 16 gewone aandelen, wat het totaal aantal uitstaande gewone aandelen beperkte met 48.507.004 aandelen. De kapitaalaflossing van € 1,29 per overblijvend aandeel, € 1.001 miljoen in totaal (met uitsluiting van de transactiekosten) werd betaald op 21 juli 2016. Als tegenprestatie ontvingen de aandeelhouders van Delhaize 4,75 gewone aandelen van Ahold voor elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van Delhaize, waardoor het aantal uitstaande gewone aandelen steeg met 496.000.577 aandelen. Op 9 januari 2017 startte de Vennootschap de regeling tot aandelen terugkoop ten belope van € 1 miljard die op 7 december 2016 werd aangekondigd. Er wordt verwacht dat de regeling wordt afgewerkt voor het einde van 2017. Verloning op basis van aandelen De op aandelen gebaseerde vergoedingen geboekt in het eigen vermogen ten bedrage van € 74 miljoen (2015: € 66 miljoen) hebben betrekking op de 2016 GRO-uitgaven voor op aandelen gebaseerde vergoeding (zie Toelichting 32), de verbonden actuele en uitgestelde inkomstenbelastingen, evenals een bedrag toewijsbaar aan de koopsom voor verstrekte vervangende vergoedingen (zie Toelichting 4). Cumulatief preferente aandelen De Statuten van de Vennootschap voorzien in de mogelijke uitgifte van cumulatief preferente aandelen. De Vennootschap meent dat haar vermogen om deze aandelenklasse uit te geven een poging van een potentiële bieder om een vijandig overnamebod te doen zou kunnen vermijden, of minstens uitstellen. Echter, overeenkomstig het Nederlands recht, is een antwoord instrument beperkt in tijd en kan het daarom een overnamebod van de betrokken vennootschap niet permanent blokkeren. In de plaats daarvan is het gericht op het vergemakkelijken van een gepaste procedure waarbij de belangen van de continuïteit van de vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden zo goed mogelijk worden beschermd. Bovendien, buiten het toepassingsgebied van een openbaar bod, maar eveneens onder andere omstandigheden, kan de mogelijkheid om deze aandelenklasse uit te geven de belangen van de Vennootschap en alle belanghebbenden in de Vennootschap veiligstellen en invloeden vermijden die tegenstrijdig 68 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel kunnen zijn met deze belangen door de continuïteit, onafhankelijkheid of identiteit van de Vennootschap aan te tasten. Op 1 januari 2017 of tijdens 2016 en 2015 waren er geen uitstaande cumulatief preferente aandelen. In maart 1989 heeft de Vennootschap een overeenkomst afgesloten met de Stichting Ahold Delhaize Continuïteit (SAC) zoals gewijzigd en aangepast in april 1994, in maart 1997, in december 2001 en in december 2003 (de Optieovereenkomst). Overeenkomstig de Optieovereenkomst kreeg SAC een optie om niet om cumulatief preferente aandelen van de Vennootschap te verwerven, en dit van tijd tot tijd tot december 2018. De Optieovereenkomst verleent SAC het recht om, onder bepaalde omstandigheden, cumulatief preferente aandelen van de Vennootschap te verwerven tot een totale nominale waarde die gelijk is aan de totale nominale waarde van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van het aandelenkapitaal van Ahold Delhaize, met uitzondering van cumulatief preferente aandelen, op het ogenblik van dat de optie wordt uitgevoerd. In het geval dat het toegestaan maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt gewijzigd tijdens de looptijd van de optie, voorziet de Optieovereenkomst in een overeenkomstige wijziging van de totale nominale waarde van de cumulatief preferente aandelen onder optie. De houders van de cumulatief preferente aandelen hebben recht op 1 stem per aandeel en een cumulatief dividend uitgedrukt als een percentage van het opgevraagde en gestorte kapitaal om de cumulatief preferente aandelen te kopen. Het percentage dat moet worden toegepast is de som van (1) de gemiddelde basis herfinanciering transactierente zoals vastgesteld door de Europese Centrale Bank gewaardeerd aan het aantal dagen tijdens dewelke dit tarief van kracht was in het boekjaar waarin het dividend wordt uitgekeerd - plus 2,1%, en (2) het gemiddelde renteopslag tarief - gewaardeerd aan het aantal dagen tijdens dewelke dit tarief van kracht was in het boekjaar waarin het dividend wordt uitgekeerd - dat door de grootste kredietinstelling in Nederland zou worden aangerekend (op basis van het balanstotaal op het einde van het boekjaar onmiddellijk voorafgaand aan het boekjaar waarin het dividend wordt uitgekeerd). Het minimum toe te passen percentage bedraagt 5,75%. Behoudens beperkte uitzonderingen, vereist elke potentiële overdracht van cumulatief preferente aandelen de goedkeuring van de Raad van Bestuur. Cumulatief preferente aandelen kunnen alleen worden uitgegeven op naam. De Vennootschap kan voorzien dat slechts 25% van de nominale waarde zal worden betaald bij de inschrijving op cumulatief preferente aandelen tot op het ogenblik de volledige betaling later wordt vereist door de Vennootschap. In dat geval zou SAC slechts recht hebben op een marktconform renterendement op haar investering. 20 Eigen vermogen toewijsbaar aan houders van gewone aandelen (vervolg) SAC is een stichting opgericht naar Nederlands recht. In overeenstemming met haar statuten is haar doel de belangen van de Vennootschap en alle belanghebbenden van de Vennootschap veilig te stellen en om naar best vermogen, weerstand te bieden aan invloeden die tegenstrijdig kunnen zijn met die belangen door de continuïteit, de onafhankelijkheid of de identiteit van de Vennootschap aan te tasten. SAC tracht haar doelstellingen te verwezenlijken door het verwerven en houden van cumulatief preferente aandelen en het uitoefenen van de aan die aandelen verbonden rechten, waaronder het stemrecht. De raad van SAC heeft 4 leden die door de raad van SAC zelf zijn aangesteld. Indien de raad van SAC overweegt om cumulatief preferente aandelen te verwerven of stemrechten op de cumulatief preferente aandelen uit te oefenen, zal het een onafhankelijke beoordeling maken en moet het, op grond van het Nederlands recht, ervoor zorgen dat haar verrichtingen proportioneel en redelijk zijn. Als SAC cumulatief preferente aandelen verwerft, zal het deze slechts voor een beperkte periode bezitten. Deze principes zijn in lijn met de Nederlandse wet, die alleen antwoordmiddelen toestaat die proportioneel, redelijk en in de tijd beperkt zijn. In het geval van een vereffening zal de raad van SAC beslissen over het gebruik van enige resterende activa. 69 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Wettelijke reserves In overeenstemming met het Nederlands Burgerlijk Wetboek en de wettelijke vereisten in andere landen, moeten wettelijke reserves in bepaalde omstandigheden worden vastgesteld. Wettelijke reserves zijn niet beschikbaar voor uitkering aan de aandeelhouders van de Vennootschap. De reserve voor valuta omrekeningsverschillen, reserve voor kasstroomafdekking en overige reserves omvatten niet-uitkeerbare bedragen. Van het totale eigen vermogen per 1 januari 2017 van € 16.276 miljoen, is een bedrag van € 1.130 miljoen niet uitkeerbaar (3 januari 2016: € 579 miljoen van het totale eigen vermogen van € 5.622 miljoen). Zie Toelichting 10 op de jaarrekening van de moedervennootschap voor meer details over de wettelijke reserves. 70 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 21 Leningen en kredietfaciliteiten De notes vermeld in de onderstaande tabel zijn uitgegeven door Ahold Delhaize of door een van haar dochtervennootschappen, waarvan de laatste door Ahold Delhaize zijn gewaarborgd, tenzij tegenstrijdige bepaling. De aflossing van de reële waarde toewijzing van de schuld verworven via bedrijfscombinaties is toegewezen aan de respectievelijke looptijden (zie Toelichting 4). Uitstaand nominaal aflossingsbedra g op 1 januari 2017 in € miljoen, tenzij tegenstrijdige bepaling 1 GBP 500 notes 6,50%, verschuldigd in 2017 2 USD 450 notes 6,50%, verschuldigd in 2017 EUR 400 notes 4,25%, verschuldigd in 2018 2 USD 300 notes 4,125%, verschuldigd in 2019 2 Langlopend deel Langlopend deel Kortlopend deel binnen 1 jaar Tussen 1 en 5 jaar Na 5 jaar Totaal 1 januari 2017 Kortlopend deel binnen 1 jaar Tussen 1 en 5 jaar Na 5 jaar Totaal 3 januari 2016 GBP USD 250 172 292 168 - - 292 168 - 334 - - 334 - EUR 400 16 413 - 429 - - - - USD 130 3 127 - 130 - - - - USD 94 schuldenlast 7,82%, verschuldigd in 2 2020 EUR 400 notes 3,125%, verschuldigd in 2020 USD 28 10 17 - 27 9 26 - 35 EUR 400 12 426 - 438 - - - - USD 71 schuldenlast 8,62%, verschuldigd in 2 2025 USD 71 notes 8,05%, verschuldigd in 2027 USD 71 - 21 47 68 - 8 57 65 USD 71 2 8 81 91 - - - - USD 500 notes 6,875%, verschuldigd in 2029 USD 500 - - 475 475 - - 460 460 USD 271 5 23 333 361 - - - - - - - - - - - 253 253 USD 827 4 - 20 (2 ) 935 (2 ) 959 (4 ) - (1 ) USD 271 notes 9,00%, verschuldigd in 2031 2 JPY 33.000 notes LIBOR plus 1,5%, 2 verschuldigd in 2031 USD 827 notes 5,70%, verschuldigd in 2040 Uitgestelde financieringskosten Totaal notes Overige Leningen Financieringsverplichtingen Te betalen hypotheken 3 4 Totaal leningen (2 ) (3 ) 512 1.053 1.869 3.434 9 367 768 1.144 2 - 3 5 - 1 2 3 23 115 247 385 22 102 273 397 2 15 9 26 - 2 7 9 539 1.183 2.128 3.850 31 472 1.050 1.553 1 In 2005 kocht de Vennootschap GBP 250 miljoen notes terug. Het resterende nominaal bedrag van de terugbetaling van GBP 250 miljoen (€ 293 miljoen) werd gesaldeerd met € 1 miljoen per 1 januari 2017 (1 januari 2016: € 9 miljoen), wat neerkomt op een bedrag, afgeschreven over de resterende looptijd van de notes dat betrekking heeft op een afdekkingsinstrument dat niet meer in aanmerking komt voor de reële waarde hedge accounting. Het resterende nominaal bedrag van GBP 250 miljoen werd omgezet in US-dollar (zie Toelichting 30 voor meer informatie). 2 Verkregen via bedrijfscombinaties (zie Toelichting 4). 3 Het gewogen gemiddelde rentetarief voor de financieringsverplichtingen bedroeg 7,6% in 2016 (2015: 7,6%). 71 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 4 Te betalen hypotheken worden zeker gesteld door gebouwen en terreinen. Het gewogen gemiddelde rentetarief voor deze te betalen hypotheken bedroeg 5,4% in 2016 (2015: 5,6%). 21 Leningen en kredietfaciliteiten (vervolg) Op 15 november 2016 heeft Ahold Delhaize een terugkoop en annulering uitgevoerd van de uitstaande hoofdsom van haar JPY 33 miljard floating rate notes, die verschuldigd zijn in mei 2031 (de "JPY notes") evenals de afwikkeling vna de verbonden yen / euro cross currency renteswap voor een totaalbedrag van € 543 miljoen. Samen vertegenwoordigden de JPY notes en de swap een synthetische € 299 miljoen schuld op lange termijn aan een jaarlijkse rentevoet van 7,065% (zie Toelichting 30 voor bijkomende informatie inzake de JPY cross-currency swap). De terugkoop van de JPY notes leidde tot een eenmalige financiële kost van € 243 miljoen, vóór belastingen. Deze kost omvatte een equity release van € 213 miljoen op de resultatenrekening met betrekking tot de afwikkeling van de swap waarvoor hedge accounting was toegepast (zie Toelichting 9). De kost van de terugkoop van de JPY notes en de afwikkeling van de swap werd gefinancierd met beschikbare geldmiddelen. De reële waarde van de financiële instrumenten, overeenstemmende derivaten en het beleid betreffende het beheer van het wisselkoers- en renterisico van Ahold Delhaize worden uiteengezet in Toelichting 30. De Vennootschap heeft een Euro Medium Term Note (EMTN) regeling die een totaal van € 293 miljoen uitstaande notes had op 1 januari 2017. De notes uitgegeven in het kader van de regeling omvatten het resterend uitstaand saldo van GBP 500 miljoen notes die in 2017 vervallen. De notes uitgegeven uit hoofde van de EMTN-regeling omvatten de gebruikelijke beperkende clausules. Tijdens 2016 was Ahold Delhaize in overeenstemming met deze clausules. Kredietfaciliteiten Ahold Delhaize heeft toegang tot een gecommitteerde, multi-valuta en gesyndiceerde kredietfaciliteit die werd gewijzigd en uitgebreid in februari 2015, waarbij de Vennootschap de omvang van de kredietfaciliteit heeft beperkt van € 1,2 miljard naar € 1,0 miljard (mits uitgifte van $275 miljoen in kredietbrieven). Tegelijkertijd werd de faciliteit verlengd tot 2020 met twee mogelijke verlengingen na 12 en 24 maanden die de faciliteit zouden brengen tot respectievelijk 2021 en 2022. In februari 2016, werd de eerste verlenging met succes overeengekomen met de kredietverstrekkers. In februari 2017, verzocht de Vennootschap dat de kredietverstrekkers zouden instemmen met een tweede verlenging. De kredietfaciliteit bevat de gebruikelijke convenanten en is onderworpen aan een financiële convenant die van Ahold Delhaize vereist dat ze, in het geval dat haar corporate rating van Standard & Poor's en Moody's lager is dan respectievelijk BBB/Baa2, geen maximum hefboomratio van 4.0:1 overschrijdt. Tijdens 2016 en 2015 was de Vennootschap in overeenstemming met deze convenants. Vanaf 1 januari 2017 waren er geen uitstaande leningen uit hoofde van de faciliteit. Vanaf 1 januari 2017 werd een stand-by-kredietbrief voor een totaalbedrag van $ 226 miljoen (€ 214 miljoen) uitgegeven en volledig opgenomen om de verplichtingen inzake verzekeringsactiviteiten voor eigen dekking te garanderen. Ahold Delhaize heeft tevens toegang tot een totaal van € 341 miljoen niet-gecommitteerde kredietfaciliteitlijnen ter dekking van behoeften aan werkkapitaal, de uitgifte van waarborgen en kredietbrieven, waarvan € 72 miljoen werd gebruikt op 1 januari 2017. 72 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 22 Overige financiële schulden op lange termijn in € miljoen Financiële leaseverplichtingen Cumulatief preferente financieringsaandelen Afgeleide financiële instrumenten Herverzekeringsverplichtingen Overige Totaal overige financiële schulden op lange termijn 1 januari 2017 3 januari 2016 1.761 497 45 153 71 2.527 1.290 497 210 145 45 2.187 Voor meer informatie over afgeleide financiële instrumenten en reële waarden zie Toelichting 30. De Vennootschap neemt herverzekeringsverplichtingen op in haar balans in verband met een poolingregeling tussen niet-verbonden vennootschappen (zie Toelichting 15). “Overige” bestaat voornamelijk uit een pre-belastingschuld voor het gedisconteerde bedrag van de resterende afwikkelingsaansprakelijkheid van $ 37 miljoen (€ 35 miljoen) met betrekking tot een overeenkomst van 2013 met de New England Teamsters en Trucking Industry Pension Fund (NETTI) om de pensioenverplichtingen van Stop & Shop af te wikkelen in het fonds, en financiële zekerheden met betrekking tot winkels die voorheen werden verkocht aan BI-LO en Aldi (zie Toelichting 34). 73 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 22 Overige financiële schulden op lange termijn (vervolg) Financiële leaseverplichtingen Financiële leaseverplichtingen met betrekking tot voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn als volgt betaalbaar: 3 januari 2016 1 januari 2017 Rentedeel Huidige waarde van minimum huurbetalingen Toekomstige minimum huurbetalingen Rente deel Huidige waarde van minimum huurbetalingen 318 1.083 119 352 199 731 209 790 99 306 110 484 Na 5 jaar 1.370 340 1.030 1.110 304 806 Totaal 2.771 811 1.960 2.109 709 1.400 Toekomstige minimum huurbetalingen Binnen 1 jaar Binnen 1 en 5 jaar in € miljoen Kortlopend deel financiële leaseverplichtingen (zie Toelichting 26) Langlopend deel financiële leaseverplichtingen 199 110 1.761 1.290 Financiële leaseverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op gebouwen. Voorwaarden variëren voornamelijk van 10 tot 25 jaar en omvatten hernieuwingsopties als het, bij de aanvang van de leaseovereenkomsten, redelijk zeker is dat ze zullen worden uitgeoefend. Op het ogenblik van het afsluiten van een financiële leaseovereenkomst, wordt de verbintenis geboekt tegen de contante waarde met behulp van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst, indien deze kan worden vastgesteld; zo niet, wordt de operationele vennootschap-specifieke rentevoet voor langlopende leningen gebruikt. Op 1 januari 2017 werden de financiële leaseverplichtingen geboekt aan hun actuele waarde tegen de gewogen gemiddelde rentevoet van 7,1% (3 januari 2016: 7,7%). Bepaalde huurovereenkomsten voor winkels voorzien voorwaardelijke bijkomende huur op basis van een percentage van de omzet en de indexcijfers van de consumptieprijzen Nagenoeg alle huurovereenkomsten voor winkels voorzien vernieuwingsopties voor aanvullende termijnen. Geen enkele huurovereenkomst van Ahold Delhaize legt beperkingen op de mogelijkheid van Ahold Delhaize op om dividenden te betalen, bijkomende schulden aan te gaan of andere huurovereenkomsten af te sluiten. Tijdens 2016 bedroegen de rentelasten op financiële huurverplichtingen € 111 miljoen (2015: € 100 miljoen). De totale toekomstige minimale inkomsten uit onderverhuring die verwacht wordt te worden ontvangen uit hoofde van niet-opzegbare overeenkomsten bedragen op 1 januari 2017, € 111 miljoen (3 januari 2016: € 89 miljoen, aangepast met € 22 miljoen uit de informatieverschaffing van vorig jaar van € 111 miljoen). De totale voorwaardelijke huurlasten opgenomen tijdens het jaar op de financiële huurovereenkomsten bedroeg een last van € 1 miljoen (2014: last van € 1 miljoen). 74 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 22 Overige financiële schulden op lange termijn (vervolg) Cumulatief preferente financieringsaandelen Aantal aandelen (x 1.000) in € miljoen Uitgegeven cumulatief preferente financieringsaandelen (nominale waarde van € 0,01 elk) 268.415 3 Toegestane cumulatief preferente financieringsaandelen (nominale waarde van € 0,01 elk) 329.000 3 1 januari 2017 3 januari 2016 in € miljoen Gestort kapitaal uitgegeven cumulatief preferente financieringsaandelen 3 3 Bijkomend gestort kapitaal cumulatief preferente financieringsaandelen 494 494 Balans op jaareinde 497 497 De cumulatief preferente financieringsaandelen werden in 4 schijven uitgegeven. Dividenden worden betaald op elk preferent financieringsaandeel tegen een percentage (financieringsdividendpercentage) dat verschilt per schijf. Als een periode van 10 jaar is verstreken na de uitgiftedatum van een schijf, en daarna om de 10 jaar (resetdatum), wordt het financieringsdividendpercentage gereset. Het huidige financieringsdividendpercentage bedraagt 1,527% per jaar voor de in juni 1996 uitgegeven aandelen, 6,08% per jaar voor de in augustus 1998 uitgegeven aandelen, 3,85% per jaar voor de in oktober 2000 uitgegeven aandelen en 3,35% per jaar voor de aandelen uitgegeven in december 2003. De nominale waarde vermeerderd met extra gestort kapitaal per schijf bedraagt € 71 miljoen (schijf juni 1996), € 46 miljoen (schijf augustus 1998), € 320 miljoen (schijf oktober 2000) en € 60 miljoen (schijf december 2003); in totaal € 497 miljoen. Dit bedrag is in de geconsolideerde balans opgenomen onder “overige financiële schulden op lange termijn” aangezien deze cumulatief preferente financieringsaandelen worden beschouwd als schulden onder de IFRS-regels. Het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgeoefend door de cumulatief preferente financieringsaandelen bedraagt ongeveer 75 miljoen. Dit vertegenwoordigt ongeveer 6% van het totaal aantal stemmen die kunnen worden uitgebracht (dit totaal wordt berekend als de som van de uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen en de uitstaande gewone aandelen). De cumulatief preferente financieringsaandelen kunnen worden omgezet in gewone aandelen. De omzettingsvoorwaarden werden zodanig opgesteld dat enige waardeoverdracht van de gewone aandelen aan de cumulatief preferente financieringsaandelen wordt vermeden. Het maximum aantal gewone aandelen te ontvangen bij de omzetting van alle uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen bedraagt ongeveer 90 miljoen. De omzettingsfuncties zijn dezelfde voor alle schijven. Omzetting is toegestaan voor alle aandelen in één schijf gehouden door één investeerder, maar niet voor de fracties van de schijven die door één investeerder worden gehouden. Na de conversie zullen de houders van (certificaten van) cumulatief preferente financieringsaandelen een aantal gewone aandelen ontvangen, dat wordt berekend door, op de dag vóór de conversiedatum de waarde van de cumulatief preferente financieringsaandelen te delen door de gemiddelde aandelenkoers van de gewone aandelen van Ahold Delhaize 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de kennisgeving, op de datum van de kennisgeving, en 4 beursdagen na de datum van de kennisgeving. De waarde van de cumulatief preferente financieringsaandelen zal, voor deze doelstelling, worden geacht gelijk te zijn aan het laagste van de nominale waarde vermeerderd met het 75 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel bijkomende gestorte kapitaal van de cumulatief preferente financieringsaandelen (nominale waarde) of de contante waarde van de resterende preferente dividenden tot de eerste resetdatum vermeerderd met de contante waarde van de nominale waarde op de eerste resetdatum. Onder voorbehoud van de goedkeuring van de Algemene Aandeelhoudersvergadering kan de Vennootschap de cumulatief preferente financieringsaandelen van een bepaalde schijf terugkopen, maar geen fracties van een schijf. De terugkoop van een schijf is onderworpen aan de goedkeuring van de houders van de certificaten van die schijf, tenzij alle (resterende) cumulatief preferente financieringsaandelen worden teruggekocht. De terugkoop vindt plaats tegen het hoogste bedrag tussen de nominale waarde of de contante waarde van de resterende preferente dividenden vermeerderd met de contante waarde van de nominale waarde aan de resetdatum. 76 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 23 Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding Toegezegde pensioenregelingen Ahold Delhaize heeft een aantal toegezegde pensioenregelingen die een belangrijk aantal werknemers, ex-werknemers en gepensioneerden in Nederland, de Verenigde Staten, België, Griekenland en Servië dekt. In Nederland heeft de Vennootschap een middelloonregeling die alle werknemers ouder dan 21 jaar dekt. De regeling verstrekt voordelen aan deelnemers of begunstigden bij pensionering, overlijden of arbeidsongeschiktheid. De activa van het plan, die bestaan uit bijdragen van Ahold Delhaize en de werknemers, worden beheerd door het Ahold Pensioenfonds, een onafhankelijke stichting. De bijdragen worden bepaald in een financieringsovereenkomst afgesloten tussen Ahold Delhaize, werknemersvertegenwoordigers en het Ahold Pensioenfonds, om de vijf jaar op basis van de financieringsniveaus van de regeling. De bijdragen worden bepaald als een percentage van het pensioengevend salaris van een werknemer. In de Verenigde Staten behoudt de Vennootschap een gefinancierde regeling die de werknemers van Ahold USA dekt. Deze regeling is gesloten voor nieuwe deelnemers. Het plan voorziet in een levenslange lijfrente op basis van het eindloon van deelnemers of begunstigden bij pensionering, overlijden of arbeidsongeschiktheid. De activa van het plan, die bestaan uit bijdragen van Ahold Delhaize, worden beheerd door verschillende beheerders (trustees). De bijdragen tot de regeling zijn vereist uit hoofde van het huidige financieringsbeleid als de financieringsratio van het vorige jaareinde valt onder de 100% zoals gewaardeerd door middel van de wettelijke rentevoeten zonder noodhulpfinanciering om variabele Pension Benefit Guaranty Corporation (PBGC)-premies te vermijden. Daarnaast biedt Ahold Delhaize extra pensioenvoordelen voor bepaalde kaderleden van het bedrijf en levensverzekeringen en gezondheidszorgen voor bepaalde gepensioneerde medewerkers die de vereiste leeftijd hebben bereikt en de dienstverlening aan haar Amerikaanse dochtervennootschappen, die de Vennootschap allemaal financiert als vorderingen worden ingediend. In België sponsort de Vennootschap regelingen voor nagenoeg al haar werknemers. De plannen worden gefinancierd door vaste maandelijkse bijdragen, zowel van de Vennootschap als van de werknemers. De bijdragen worden jaarlijks aangepast in overeenstemming met het Belgisch indexcijfer van de consumptieprijzen; bepaalde werknemers die vóór 2005 werden tewerkgesteld kregen echter de mogelijkheid om te kiezen om niet deel te nemen aan het luik werknemersbijdragen van de regeling. De regelingen verzekeren de werknemers een forfaitaire betaling bij de pensionering op basis van de gedane bijdragen en voorzien een uitkering aan de werknemers bij een overlijden tijdens de dienstjaren. Het Belgisch recht voorziet een variabel gewaarborgd minimumrendement met Belgische overheidsobligaties over 10 jaar als de onderliggende benchmark, met een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%. De Vennootschap laat dit rendement substantieel verzekeren door een externe verzekeringsmaatschappij die alle bijdragen van de regelingen ontvangt en beheert. Volgens de relevante wetgeving moet een tekort slechts door de werkgever worden gecompenseerd wanneer de werknemer de Groep verlaat of met pensioen gaat. Aangezien deze plannen echter kenmerken vertonen van toegezegde pensioenregelingen (wanneer het rendement van de verzekeringsmaatschappij lager zou kunnen zijn dan de wettelijke vereiste minimumopbrengst, in welk geval de werkgever het verschil dient te dekken met aanvullende bijdragen), behandelt de Vennootschap deze regelingen als toegezegde pensioenregelingen. Daarnaast heeft de Vennootschap in België een regeling die kaderleden dekt en eenmalige vergoedingen voorziet aan deelnemers bij overlijden of pensionering op basis van een formule toegepast op het laatste jaarloon van de deelnemer vóór de pensionering of het overlijden. De regeling is onderworpen aan de wettelijke verplichting om een minimaal rendement te garanderen op de bijdragen van de deelnemers. De activa van het plan, die bestaan uit de bijdragen, worden beheerd door middel van een fonds van een onafhankelijke verzekeringsmaatschappij die een minimaal gewaarborgd rendement voorziet. De deelnemersbijdragen worden bepaald in de voorwaarden van de regeling, terwijl de jaarlijkse bijdragen die door de groep moeten betaald worden, worden bepaald op basis van de financieringsgraad van de regeling en worden berekend op 77 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel basis van de huidige lonen, rekening houdend met de wettelijke minimale financieringsvereiste die gebaseerd is op de verworven reserves waarop de werknemers recht hebben bij pensionering of overlijden. Het plan investeert vooral in schuldeffecten om het vereiste minimale rendement te verkrijgen. De Vennootschap draagt elk risico bovenop de minimumgarantie die door de verzekeraar geboden wordt. Er zijn geen actiefplafond beperkingen. In Griekenland heeft de Vennootschap een niet-gefinancierde post-tewerkstellingsregeling met toegezegd pensioen. Dit plan heeft betrekking op pensioenvergoedingen zoals voorgeschreven door de Griekse wetgeving en bestaat uit een forfaitaire vergoeding betaalbaar in het geval van een normale pensionering of van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Het bedrag van de vergoeding is gebaseerd op de maandelijkse verloning van de werknemer en een veelvoud dat afhankelijk is van het aantal dienstjaren en het statuut van de werknemer. Er is geen wettelijke vereiste om deze plannen te financieren met bijdragen of andere fondsbeleggingen. De werknemers nemen deel aan de regeling zodra ze een minimum dienstperiode - gewoonlijk 1 jaar - hebben voltooid. 23 Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding (vervolg) In Servië heeft de Vennootschap een niet-gefinancierde toegezegde pensioenregeling die een forfaitaire vergoeding voorziet bij de pensionering van de werknemer, zoals voorgeschreven door de Servische wetgeving. Het voordeel is gebaseerd op een vastgesteld veelvoud van het hoogste bedrag tussen (i) het gemiddelde brutoloon van de werknemer, (ii) het gemiddelde brutoloon binnen het bedrijf, of (iii) het gemiddelde brutoloon in het land, elk bepaald op het ogenblik van de pensionering van de werknemer. Er is geen wettelijke vereiste om deze plannen te financieren met bijdragen of andere fondsbeleggingen. De pensioenregelingen stellen de Vennootschap bloot aan actuariële risico's zoals het levensduurrisico, renterisico, valutarisico, salarisrisico en beleggingsrisico. Het levensduurrisico heeft betrekking op de veronderstellingen over het sterftecijfer die gebruikt worden om de toegezegde bijdrageverplichting te waarderen wanneer een stijging van de levensverwachting van de deelnemers de regelingsverplichtingen doen toenemen. Het renterisico heeft betrekking op de disconteringsvoet gebruikt om de toegezegde bijdrageverplichting te waarderen, waarbij een afname van de disconteringsvoet de regelingsverplichtingen doen toenemen. Dit wordt echter gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging van het rendement op de investeringen in schuldinstrumenten van een regeling. De pensioenregelingen kunnen het renterisico beperken door het afsluiten van renteswapcontracten. Het valutarisico heeft betrekking op het feit dat een regeling investeringen inhoudt die niet in dezelfde valuta worden vermeld als de verplichtingen van de regeling. De pensioenregelingen kunnen het valutarisico beperken door valutatermijn instrumenten aan te kopen. Het salarisrisico heeft betrekking op veronderstellingen van salarisverhogingen die gebruikt worden om de toegezegde bijdrageverplichting te waarderen, waarbij een verhoging zal leiden tot een hogere regelingsverplichting. Hieronder vindt u meer informatie over de asset-liability matching-strategie die de Vennootschap gebruikt om haar investeringsrisico te beheren. 78 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel De netto kosten uit hoofde van de toegezegde pensioenregeling bestaan uit de volgende componenten. De netto rente(baten) -lasten worden voorgesteld in de netto financiële kosten op de resultatenrekening en herwaarderingen van de regeling worden voorgesteld als overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Alle overige componenten van de netto kosten uit hoofde van de toegezegde pensioenregeling worden op de resultatenrekening voorgesteld als kosten van de verkopen, marketingkosten en algemene en beheerskosten, afhankelijk van de functionele gebieden waarin de werknemers de voordelen verdienen. in € miljoen 2016 2015 136 18 10 1 165 132 14 11 157 (306) 27 473 (48) 146 311 228 (13) (186) 24 53 210 Pensioenkosten Actuele pensioenkosten Netto rentelast Beheerskosten Ontslagvergoedingen Componenten van de pensioenkosten opgenomen in de resultatenrekening Geboekte herwaarderingen: Rendement op fondsbeleggingen, met uitzondering van bedragen opgenomen in de netto rente(baten)/last (Winst) verlies uit veranderingen van demografische veronderstellingen (Winst) verlies uit veranderingen van financiële veronderstellingen (Winst) verlies uit ervaringsaanpassingen Componenten van de toegezegde pensioenverplichtingen opgenomen in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde Totaal netto toegezegde pensioenverplichtingen 79 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 23 Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding (vervolg) De wijzigingen van de verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen en fondsbeleggingen in 2016 en 2015 waren de volgende: Nederland in € miljoen Verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen Begin van het jaar Overnames via bedrijfscombinaties Actuele pensioenkosten Rentelasten Ontslagvergoedingen Bijdragen door deelnemers aan de regeling Betaalde pensioenen (Winst) verlies uit veranderingen van demografische veronderstellingen (Winst) verlies uit veranderingen van financiële veronderstellingen (Winst) verlies uit ervaringsaanpassingen Wisselkoersverschillen Einde van het jaar 2016 4.094 107 100 23 (84) 2015 4.027 108 94 19 (82) Verenigde Staten 2016 1.375 67 21 66 (77) 2015 1.308 24 61 (72) 27 (12) - (1) 405 (78) 94 (108) (36) 18 (13) 6 Rest van de 2016 297 8 2 1 (14) 2015 - Totaal 2016 5.469 364 136 168 1 23 (175) 2015 5.335 132 155 19 (154) - 27 (13) (26) - 473 (186) 1 - (48) 24 - - - 59 157 - - 59 157 4.636 4.094 1.592 1.375 269 - 6.497 5.469 3.977 96 114 23 (84) (8) 3.993 92 113 19 (82) (8) 1.103 53 90 (77) (2) 1.057 49 24 (72) (3) 214 1 8 (14) - - 5.080 214 150 212 23 (175) (10) 5.050 141 137 19 (154) (11) 313 (150) (78) (10) - 306 (228) 199 - 38 5.838 (70) - Fondsbeleggingen Reële waarde van de activa, aan het begin van Overnames via bedrijfscombinaties Rentebaten Vennootschapsbijdragen Bijdragen door deelnemers aan de regeling Betaalde pensioenen Beheerskosten Rendement op fondsbeleggingen, met uitzondering van de bedragen opgenomen in de netto rente(baten)/last Wisselkoersverschillen Reële waarde van de activa, aan het einde Gefinancierde status 80 4.431 (205) 3.977 (117) 3 38 1.208 (384) 126 1.103 (272) (659) 126 5.080 (389) Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening De totale toegezegde pensioenverplichtingen van € 6.497 miljoen op 1 januari 2017 omvat een bedrag van € 210 miljoen in verband met regelingen die volledig nietgefinancierd zijn. Deze regelingen omvatten pensioenregelingen in Griekenland en Servië en overige voordelen (zoals levensverzekering en medische verzorging) en bijkomende pensioenregelingen voor managementleden in de Verenigde Staten. 81 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 23 Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding (vervolg) In 2016 heeft Ahold haar boekhoudbeleid voor werknemersbijdragen tot haar toegezegde pensioenregeling in Nederland aangepast. Voorheen werden werknemersbijdragen toegewezen aan de periodes van toekomstige diensttijd bij de waardering van de toegezegde pensioenverplichting; nu worden deze beschouwd als een verlaging van de kosten voor de dienst in de periode waarin de betrokken dienst is geleverd. Deze aanpassing van het beleid verhoogde de gefinancierde status van de regeling met € 28 miljoen, wat werd geboekt onder Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Geldelijke bijdragen Van 2016 tot 2017 wordt verwacht dat de bijdragen van de Vennootschap in Nederland stijgen van € 114 miljoen tot € 116 miljoen, dat ze dalen van $ 100 miljoen (€ 90 miljoen) tot $ 60 miljoen (€ 57 miljoen) voor alle toegezegde pensioenregelingen in de Verenigde Staten en dalen van € 8 miljoen tot € 14 miljoen voor alle regelingen in de rest van de wereld. Op het einde van 2016 bedroeg de financieringsratio van de grootste Nederlandse regeling, berekend in overeenstemming met de wettelijke eisen, 104%. Ingevolge de financieringsovereenkomst met het Nederlandse pensioenfonds, worden bijdragen gedaan als een percentage van de lonen van de werknemers, verdeeld tussen Ahold Delhaize en de werknemers. De overeenkomst laat eveneens een verlaging van de premies toe als bepaalde financieringsvoorwaarden zijn voldaan. Bovendien kan Ahold Delhaize worden verplicht om bij te dragen tot een maximumbedrag van € 150 miljoen gedurende een periode van 5 jaar als de financieringsratio lager is dan 105%.Aangezien de wettelijke financieringsratio daalde tot onder de minimaal vereiste drempel, bepalen de Vennootschap en het Nederlandse pensioenfonds momenteel of bijkomende financiering zal vereist zijn uit hoofde van de financieringsovereenkomst. Op het einde van 2016 bedroeg de financieringsratio van de V.S.-pensioenregeling 116%. Deze financieringsratio werd gewaardeerd op basis van wettelijke rentevoeten toegestaan door de V.S.-overheid als onderdeel van de financieringshulp, die hoger zijn dan de rentevoeten die anders zouden worden toegestaan. Ingevolge het onderhavige financieringsbeleid wordt verwacht dat een bijdrage van $ 35 miljoen (€ 33 miljoen) zal worden gedaan aan de Ahold USA pensioenregeling in 2017. Actuariële veronderstellingen De berekeningen van de toegezegde pensioenverplichtingen en de netto kosten uit hoofde van de toegezegde pensioenregelingen zijn gevoelig voor de onderstaande veronderstellingen. Deze veronderstellingen vereisen een vergaande beoordeling. De werkelijke ervaring kan verschillen van de aangenomen veronderstellingen. De veronderstellingen die vereist waren om de actuariële contante waarde van bijdrageregelingen en netto toegezegde bijdragekosten te berekenen worden per regeling bepaald en zijn de volgende (uitgedrukt als gewogen gemiddelden): Procent Disconteringsfactor Toekomstige loonsverhogingen Toekomstige pensioenverhogingen 82 2016 Nederland 2015 2016 Verenigde Staten 2015 1,9 3,5 0,7 2,4 3,6 0,8 4,3 4,5 0,0 4,9 4,5 0,0 Rest van de wereld 2016 2015 1,8 2,9 0,0 N.v.t. N.v.t. N.v.t. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel De veronderstellingen betreffende de levensduur zijn gebaseerd op bekendgemaakte statistieken en sterftetabellen. Deze veronderstellingen worden vertaald in een gemiddelde levensverwachting in jaren voor een gepensioneerde die op de leeftijd van 65 jaar op pensioen gaat. Jaar Levensduur op de leeftijd van 65 jaar voor huidige Mannelijk Vrouwelijk Levensduur op de leeftijd van 65 jaar voor huidige deelnemers Mannelijk Vrouwelijk 83 2016 Nederland 2015 2016 21,2 23,8 21,0 23,4 20,2 22,9 20,1 22,8 N.v.t. N.v.t. N.v.t. N.v.t. 23,0 25,6 22,8 25,1 21,1 23,7 21,0 23,7 N.v.t. N.v.t. N.v.t. N.v.t. Verenigde Staten 2015 Rest van de wereld 2016 2015 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 23 Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding (vervolg) De onderstaande tabel geeft een overzicht van hoe de invloed van de toegezegde bijdrageregelingen op het einde van het boekjaar zou zijn toegenomen (afgenomen) ten gevolge van een wijziging van 0,5% aan de respectievelijke veronderstellingen. in € miljoen Disconteringsfactor Verhoging met 0,5% verlaging met 0,5% Toekomstige loonsverhogingen Verhoging met 0,5% verlaging met 0,5% Toekomstige pensioenverhogingen Verhoging met 0,5% verlaging met 0,5% Verwachte levensduur Verhoging met 1 jaar op de leeftijd van 65 Nederland Verenigde Staten Rest van de wereld Totaal (524) 622 (93) 104 (20) 23 (637) 749 78 (74) 8 (7) 10 (9) 96 (90) 574 (490) 156 N.v.t. N.v.t. N.v.t. N.v.t. 49 1 574 (490) 206 De bovenvermelde gevoeligheidsanalyses zijn gebaseerd op een wijziging aan de betrokken veronderstelling terwijl alle andere veronderstellingen gelijk blijven. In werkelijkheid zou men wisselwerkingen tussen de veronderstellingen kunnen verwachten, zeker tussen de disconteringsvoet en toekomstige loonsverhogingen aangezien deze beiden in een bepaalde mate afhangen van verwachte inflatiepercentages. De methodes en soorten veronderstellingen die worden gebruikt voor het opstellen van de gevoeligheidsanalyses zijn niet veranderd in vergelijking met de voorgaande periode. 84 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 23 Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding (vervolg) Fondsbeleggingen De toewijzing van activa van pensioenregelingen verschilt per regeling. Op een gewogen gemiddelde basis, was de toewijzing van de fondsbeleggingen als volgt: in € miljoen Eigenvermogensinstrumenten Consumptiegoederen Financiële diensten Telecommunicatie en informatie Energie en nutsvoorzieningen Industrie Overige Schuldinstrumenten: Overheid Bedrijfsobligaties (investeringsgraad) Bedrijfsobligaties (geen investeringsgraad) Overige Vastgoed: Retail Kantoren Residentieel Overige Beleggingsfondsen Derivaten: Renteswaps Valutatermijncontracten Geldmiddelen en kasequivalenten Overige Totaal 2016 Nederland 2015 2016 Verenigde Staten 2015 Rest van de wereld 2016 2015 196 214 90 62 101 5 211 236 94 55 90 4 32 60 68 22 21 51 47 68 72 23 32 51 - - 1.177 1.238 13 - 1.051 1.276 13 - 152 344 44 - 140 185 41 60 - - 20 18 11 917 24 40 15 665 48 341 42 331 - - 9 (37) 403 (6) 4.431 96 (15) 131 (9) 3.977 25 1.208 11 1.103 199 199 - Vrijwel alle aandelen en schuldinstrumenten hebben genoteerde prijzen in actieve markten. De afgeleide instrumenten kunnen worden geclassificeerd als instrumenten van Niveau 2 en vastgoed en sommige beleggingsfondsen als instrumenten van Niveau 3 op basis van de definities in IFFRS 13, 'Waardering tegen Reële Waarde''. Volgens het beleid van de Nederlandse pensioenregeling worden renteswaps gebruikt om de blootstelling aan het renterisico af te dekken. Blootstellingen aan vreemde valuta worden afgedekt door het gebruik van valutatermijncontracten. De overige instrumenten in de rest van de wereld vertegenwoordigen fondsen beheerd door onafhankelijke verzekeringsmaatschappijen die een gewaarborgd minimumrendement voorzien. 85 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 23 Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding (vervolg) In Nederland worden de fondsbeleggingen beheerd door externe beleggingsbeheerders volgens beleggingsstrategieën op basis van de samenstelling van de bijdrageverplichtingen. Met behulp van een model van het beheer van activa en passiva, worden analyses gemaakt van mogelijke toekomstige economische scenario's en beleggingsportefeuilles. Op basis van deze analyses worden beleggingsstrategieën bepaald om optimale beleggingsresultaten tegen aanvaardbare niveaus van financieringsrisico's op te leveren. Minder gunstige jaren kunnen van deze scenario's deel uitmaken. Momenteel, zijn de strategische doelstellingen voor de toerekening van activa van de Nederlandse pensioenregeling de volgende: 40% niet-vastrentend en 60% vastrentend. Met het oog op de gedeeltelijke afdekking van de blootstelling aan het renterisico van de pensioenverplichtingen, maakt de Nederlandse pensioenregeling gebruik van renteswapcontracten. In de Verenigde Staten van Amerika worden fondsbeleggingen beheerd door externe vermogensbeheerders en periodiek opnieuw afgewogen. De commissies van de verschillende Amerikaanse investeringen stellen een investeringsbeleid en strategieën op en controleren regelmatig de prestatie van de activa, met inbegrip van de selectie vermogensbeheerders die strategische doelen vastleggen op lange termijn en die de vermogensallocatie controleren. Doelallocaties zijn richtlijnen, geen beperkingen, onderhevig aan veranderingen van tijd tot tijd of indien de omstandigheden zulks rechtvaardigen. Occasioneel mogen de commissies toewijzingen goedkeuren die boven of onder het streefbereik liggen. Pensioenbeleggingen worden geïnvesteerd in een fonds om te voldoen aan de Employee Retirement Income Security Act of 1974 (ERISA), zoals gewijzigd, en de geldende fiduciaire normen. De beleggingsdoelstelling op lange termijn voor de fondsbeleggingen is om een aanvaardbare financieringsratio voor de fondsbeleggingen en verplichtingen te behouden zonder een onnodige risico-blootstelling. Momenteel zijn de strategische doelen als volgt: 35% effecten met aandelenkarakter, 55% schuldbewijzen en 10% andere investeringen. In 2016 heeft de Nederlandse belegging € 1,2 miljoen aan fondsbeleggingen geïnvesteerd in de financiële instrumenten van Ahold Delhaize (2015: € 0,8 miljoen). In 2016 of 2015 hebben de Amerikaanse regelingen geen enkele fondsbelegging geïnvesteerd in de financiële instrumenten van Ahold Delhaize. Het werkelijk rendement op de fondsbeleggingen in 2016 bedroeg 10,7% voor de Nederlandse regeling (2015: negatief met 1,3%) en 6,1% voor de Ahold USA pensioenregeling (2015: negatief met 2,7%). Duurtijd van de uitkering De gemiddelde gewogen duurtijd van toegezegde pensioenverplichtingen van de regelingen in Nederland, de V.S. en de rest van de wereld zijn respectievelijk 25,6, 13,5 en 16,5 jaar. Het verwachte schema van de pensioenbetalingen van de regelingen is als volgt. in € miljoen Bedrag verschuldigd binnen 1 jaar Bedrag verschuldigd tussen 2 en 5 jaar Bedrag verschuldigd tussen zes en tien jaar Toegezegde bijdrageregelingen 86 Nederland Verenigde Staten Rest van de wereld Totaal 84 343 525 86 351 486 3 31 51 173 725 1.062 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel De Vennootschap heeft toegezegde bijdrageregelingen in Nederland, de Verenigde Staten, België, Griekenland en de Tsjechische Republiek. Zoals hierboven vermeld, worden de toegezegde bijdrageregelingen in België geboekt als toegezegde pensioenregelingen gelet op de gewaarborgde rendement componenten van de regelingen. De grootste toegezegde bijdrageregelingen bestaan in de Verenigde Staten, waar de vennootschap winstdelende pensioenplannen sponsort die een 401(5) kenmerk omvatten dat deelnemende werknemers toelaat om te kiezen om een gedeelte van hun verloning over te dragen naar het pensioenplan en dat vereist dat de werkgever gelijkaardige bijdragen stort. In 2016 en 2015, heeft de Vennootschap respectievelijk € 63 miljoen en € 37 miljoen bijgedragen tot haar toegezegde bijdrageregelingen. Deze bijdragen werden op de resultatenrekening geboekt als een kost en hadden volledig betrekking op voortgezette activiteiten in 2016 en 2015. 87 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 23 Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding (vervolg) Collectieve regelingen van meerdere werkgevers Een beduidend aantal werknemers in de Verenigde Staten zijn gedekt door collectieve regelingen van meerdere werkgevers gebaseerd op verplichtingen die voortvloeien uit collectieve arbeidsovereenkomsten. Deze regelingen voorzien pensionering en andere voordelen aan deelnemers op basis van de diensten die ze verstrekken aan bijdragende werkgevers. De voordelen worden betaald uit activa aangehouden in fondsen die voor dat doel zijn opgericht. De beheerders worden in gelijke getalen benoemd door de werkgevers en de vakbonden en zijn gewoonlijk verantwoordelijk voor het toezicht op de investering van de activa en het beheer van de regeling. De bijdragen en de uitkeringsniveaus worden gewoonlijk bepaald door het cao-beraad tussen de deelnemende werkgevers en de vakbonden. Geen enkele collectieve arbeidsovereenkomst van de Vennootschap vereist een minimum dekkingsgraad voor deze regelingen. De meerderheid van deze regelingen zijn toegezegde bijdrageregelingen. Alle regelingen die toegezegde pensioensregelingen zijn op basis van het verkregen voordeel, worden opgenomen als toegezegde bijdrageregelingen omdat er onvoldoende informatie beschikbaar is om deze regelingen op te nemen als toegezegde pensioensregelingen. Deze regelingen zijn gewoonlijk flat dollar benefit plans. Ahold Delhaize is slechts één van vele werkgevers die deelnemen aan elk van deze regelingen en er is geen betrouwbare basis om Ahold’s deel van de verplichtingen en activa accuraat te bepalen in overeenstemming met de boekhoudkundige principes van de toegezegde pensioensregelingen. Bovendien wordt het financiële overzicht van de collectieve regelingen van werkgevers opgesteld op basis van andere waarderingsgrondslagen dan deze die door Ahold Delhaize worden toegepast. Bijgevolg zijn deze collectieve regelingen van werkgevers niet opgenomen in de balans van de Vennootschap. De risico’s verbonden aan de deelname aan collectieve regelingen van meerdere werkgevers verschillen van de risico’s bij regelingen van werkgevers. De bijdragen van Ahold Delhaize kunnen worden gebruikt om voordelen toe te kennen aan werknemers van andere deelnemende werkgevers. Ahold Delhaize kan verantwoordelijk worden voor de niet-gefinancierde verplichtingen van een regeling als andere deelnemende werkgevers niet langer deelnemen aan de regeling. Eveneens, als een aantal werkgevers niet langer werknemers hebben die deelnemen aan de regeling, kan Ahold Delhaize verantwoordelijk worden voor een toegenomen aandeel van het tekort van de regeling. Als Ahold Delhaize zich zou terugtrekken uit een regeling, kan het vereist worden een bedrag te betalen aan de regeling gebaseerd op de onder gefinancierde status van de regeling dat wordt beschouwd als een aansprakelijkheid voor uittreding. Toegezegde pensioenregelingen Ahold Delhaize neemt deel aan 11 collectieve pensioenregelingen van meerdere werkgevers die toegezegde pensioenregelingen zijn op basis van het verkregen voordeel. De onderstaande tabel geeft de schattingenvan Ahold Delhaize weer van hun proportioneel aandeel in de tekorten en overschotten van elke regeling. De deelname van Ahold Delhaize is het relatieve bedrag van haar bijdrage gedurende het jaar in verhouding tot het totale bedrag aan bijdragen tot de regeling. De schatting van het netto proportioneel aandeel van Ahold Delhaize in de tekorten van de regeling is gebaseerd op de laatst beschikbare informatie die werd ontvangen van deze regelingen, zoals de berekening van de activa van de regeling en het gebruik van kortingspercentages tussen 6,5% en 8,0%. De ontvangen informatie werd bijgewerkt op basis van de markttendensen en omstandigheden tot het einde van 2016 en vertegenwoordigt niet de rechtstreekse verplichtingen van Ahold Delhaize. Hoewel dit onze beste schatting is, gebaseerd op de informatie die beschikbaar is voor ons, is deze onnauwkeurig en niet noodzakelijk betrouwbaar. 88 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 1 januari 2017 Ahold Delhaize's Ahold proportioneel Delhaize's aandeel in het deelneming tekort Jaarlijkse bijdragen Regeling tekort / (overschot) 669 27 1.080 60,4 % 61,1 % 1 7 3 63,3 % 2 - 2,9 % - 6 - 3,1 % - 7 140 23,1 % 32 7 206 19,4 % 40 1 juli 2015 19 17 21,7 % 4 19 (201) 22,1 % (44) UFCW Local 1500 Pension Plan 1 jan. 2016 10 172 30,5 % 52 8 171 27,1 % 46 Warehouse Employees’ Union Local 730 Pension Trust Fund 1 jan. 2015 3 113 82,6 % 93 3 110 83,5 % 92 Overige regelingen 1 jan. 2016 5 7.321 0,9 % 14 7 6.477 0,8 % 16 83 8.913 865 84 7.846 in € miljoen, uitgezonderd de deelnemingspercentages van Ahold Delhaize Datum van de laatste informatie Jaarlijkse bijdragen Regeling tekort FELRA & UFCW Food Pension Fund 1 jan. 2015 22 1.149 58,3 % Mid-Atlantic UFCW & Participating Employers Pension Fund 1 jan. 2015 11 1 New England Teamsters & Trucking Industry Pension 1 okt. 2015 6 UFCW Local 1262 & Employers Pension Fund 1 jan. 2015 United Food & Commercial Workers International Union – Industry Pension Fund Totaal 89 Ahold Delhaize’s deelneming 3 januari 2016 Ahold Delhaize’s proportioneel aandeel in het tekort / (overschot) 652 804 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 23 Pensioenen en overige vergoedingen na uitdiensttreding (vervolg) Tijdens 2015 bereikte Stop & Shop een overeenkomst met UFCW Local #338 waarbij Stop & Shop werd toegelaten uit de pensioensregeling te treden. De uittreding vond plaats in september en resulteerde in een aansprakelijkheid voor uittreding van $ 12 miljoen (€ 11 miljoen). De aansprakelijkheid zal worden afgewikkeld in een schijf van $ 6 miljoen, betaald op het ogenblik van de uittreding en een tweede en derde schijf van elks $ 3 miljoen, te betalen in mei en oktober 2016. Als de ondergefinancierde verplichtingen van de collectieve pensioenregelingen van meerdere werkgevers niet worden teruggedrongen, hetzij door verbeterde marktomstandigheden, hetzij door een veranderingen in de collectieve onderhandelingen, kan dit resulteren in een toename van de toekomstige betalingen door de Vennootschap en de andere deelnemende werkgevers. Niettemin zijn alle toekomstige toenames onderhevig aan het cao-beraad. In 2017 verwacht de Vennootschap dat haar bijdragen zullen stijgen tot € 88 miljoen. Bovendien, als de Vennootschap zich zou terugtrekken uit bepaalde markten of anderszins zou stoppen met het betalen van bijdragen tot deze fondsen, kan de Vennootschap een substantiële aansprakelijkheid voor uittreding oplopen. Elke aanpassing voor aansprakelijkheid voor uittreding zal worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat er een aansprakelijkheid bestaat en het bedrag redelijkerwijze kan worden geraamd. Uitgezonderd de betaling van de aansprakelijkheid voor uittreding van UFCW Local #338 zoals hierboven vermeld, werden geen betalingen voor uittreding opgelopen of opgenomen in de bijdragen van 2016 en 2015 zoals hierboven bekendgemaakt. Het risico van Ahold Delhaize op de toename van bijdragen en aansprakelijkheden voor uittreding kan groter zijn als iemand van de deelnemende werkgevers van een ondergefinancierde collectieve pensioenregeling uittreedt of, ingevolge insolventie, niet in de mogelijkheid is om een bijdrage te leveren die volstaat om de ondergefinancierde verplichtingen verbonden aan zijn deelname in de regeling te financieren. Toegezegde bijdrageregelingen Ahold Delhaize neemt tevens deel aan 41 collectieve regelingen van meerdere werkgevers die toegezegde bijdrageregelingen zijn op basis van het verkregen voordeel. Het merendeel van deze regelingen verstrekken voordelen aangaande gezondheid en welzijn. De Vennootschap heeft respectievelijk voor € 276 miljoen en € 270 miljoen bijgedragen aan de collectieve toegezegde bijdrageregelingen tijdens 2016 en 2015. Deze bijdragen zijn geboekt als een kost in de geconsolideerde resultatenrekening en zijn volledig verbonden aan de voortgezette bedrijfsactiviteiten in 2016 en 2015. Deze regelingen verschillen aanzienlijk in omvang, waarbij de bijdragen aan de drie grootste regelingen in totaal 53% van de totale bijdragen vertegenwoordigen. 90 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 24 Voorzieningen De onderstaande tabel specifieert de veranderingen in de totale voorzieningen (kortlopende en langlopende): in € miljoen Op 3 januari 2016 Kortlopend gedeelte Langlopend gedeelte Boekwaarde Jaar eindigend op 1 januari 2017 Toevoegingen ten laste van de inkomsten Overnames via bedrijfscombinaties Gebruikt gedurende het jaar Vrijgegeven ten gunste van het resultaat Aangroei van rente Impact van wijzigingen in de discontovoeten Overige bewegingen Wisselkoersverschillen Slotboekwaarde Op 1 januari 2017 Kortlopend gedeelte Langlopend gedeelte Zelfverzekeringsprogramma Loyaliteitsprogramma Vorderingen en Ontslag- en juridische beëindigingsverg 1 geschillen oedingen 172 500 672 14 24 38 9 2 11 224 169 (206) (11) 10 (3) 30 885 16 (21) (2) 31 261 624 15 16 Verlieslatende contracten1 Overige Totaal 26 3 29 23 66 89 4 44 48 248 639 887 5 75 (8) (4) 1 1 81 50 67 (60) (6) 3 2 85 11 86 (37) (13) 5 (1) 6 146 11 28 (2) (2) 1 2 86 317 425 (334) (38) 16 (4) 4 41 1.314 3 78 51 34 32 114 21 65 383 931 1 De saldi van het voorgaande jaar zijn aangepast ten gevolge van de wijziging in de voorstelling van ongunstige met huurovereenkomsten gerelateerde verplichtingen geboekt bij een overname. Voorheen werden deze schulden voorgesteld als voorzieningen voor verlieslatende contracten. Echter, aangezien deze schulden niet onzeker zijn wat betreft het bedrag en de timing ervan, worden deze nu voorgesteld als overige schulden (zie Toelichtingen 3 en 25). De duurtijden van de totale voorzieningen op 1 januari 2017 zijn als volgt: Zelfverzekeringsprogramma Loyaliteitsprogramma Vorderingen en juridische geschillen Ontslag- en beëindigingsvergoedingen Verlieslatende contracten Overige Totaal Bedrag verschuldigd binnen 1 jaar 261 15 3 51 32 21 383 Bedrag verschuldigd binnen 1 en 5 jaar Bedrag verschuldigd na 5 jaar Totaal 419 205 885 16 31 48 30 81 29 5 85 67 47 146 27 38 86 606 325 1.314 in € miljoen 91 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 24 Voorzieningen (vervolg) Zelfverzekeringsprogramma Ahold Delhaize is zelfverzekerd voor bepaalde mogelijke verliezen die voornamelijk betrekking hebben op algemene aansprakelijkheid, aansprakelijkheid voor motorvoertuigen, werknemerscompensatie en schade aan eigendommen met betrekking tot haar dochtervennootschappen. De maximale inhouding voor eigen dekking per gebeurtenis, inclusief de kosten voor verdediging, bedraagt $ 3 miljoen (€ 2 miljoen) voor algemene aansprakelijkheid, $ 5 miljoen (€ 5 miljoen) voor commerciële aansprakelijkheid voor motorvoertuigen, $ 5 miljoen (€ 5 miljoen) voor werknemerscompensatie, en $ 17,5 miljoen (€ 17 miljoen) voor schade aan eigendommen. Ahold Delhaize kocht een stop-loss dekking van $ 50 miljoen (€ 48 miljoen) aan voor schade aan eigendommen om de globale blootstelling voor genaamde stormen tot 1 juni 2017. Een deel van dit risico is herverzekerd bij derden, zie Toelichting 15. De waardering van de voorziening voor het zelfverzekeringsprogramma vereist belangrijke ramingen. Deze ramingen en veronderstellingen houden een raming in van nog niet gerapporteerde vorderingen voor reeds opgelopen historische verliezen, factoren inzake de ontwikkeling van verwachte verliezen, verwachte patroonwijzigingen voor schaderapporteringen –en regeling, rechterlijke beslissingen en wetgeving. Loyaliteitsprogramma's Deze voorziening heeft betrekking op het loyaliteitsprogramma van een derde in Nederland en weerspiegelt de geschatte kosten van de vergoedingen waarop de klanten die deelnemen aan het loyaliteitsprogramma recht hebben. Vorderingen en juridische geschillen De Vennootschap is partij bij een aantal gedingen die voortvloeien uit haar bedrijfsactiviteiten. Zulke gedingen zijn inherent onderhevig aan onzekerheden. Het management, daarin ondersteund door interne en externe juridische adviseurs, bepaalt, waar gepast, of het al dan niet waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen nodig zal zijn om een verplichting af te wikkelen. Als dit het geval is, wordt de beste raming van de uitstroom van middelen opgenomen. Ontslag- en beëindigingsvergoedingen Deze voorziening heeft betrekking op betalingen aan werknemers waarvan de tewerkstelling bij de Vennootschap is beëindigd, hetzij in het kader van een herstructurering hetzij in het kader van een vrijwillige vertrekregeling. De toevoegingen aan de voorziening tijdens het lopende jaar hebben voornamelijk betrekking op voordelen aangeboden aan werknemers die bij de verwachte uittreding uit de Richmond Virginia markt betrokken zijn en op de boeking van warenhuisactiviteiten binnen Ahold USA, evenals op de afschaffing van functies binnen het Global Support Office ten gevolge van de fusie. Verlieslatende contracten Voorzieningen voor verlieslatende contracten hebben betrekking op ongunstige contracten waarbij de onvermijdelijke kosten om de contractverplichtingen na te komen de verwachte te ontvangen voordelen overschrijden. Overige Overige voorzieningen omvatten de aanmoedigingspremies op lange termijn, de jubileumuitkeringen, verplichtingen uit hoofde van een buitengebruikstelling van activa, milieurisico's en aanvullende medische voordelen. 92 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 25 Overige schulden op lange termijn in € miljoen Step rent accruals Ongunstige huurverplichtingen Uitgestelde inkomsten Overige Totaal overige schulden op lange termijn 1 januari 2017 3 januari 2016 295 239 20 24 578 276 92 25 17 410 Step rent accruals hebben betrekking op de egalisatie van huurbetaling van huurcontracten met de geplande vaste verhogingen van de huurprijs gedurende de gehele duur van het contract. Ongunstige huurverplichtingen worden geboekt als een onderdeel van een bedrijfscombinatie en vertegenwoordigen de actuele waarde van de overschrijding van de gecontracteerde huurbetalingen ten aanzien van de markthuurprijzen zoals gewaardeerd op de datum van de overname. De verplichting wordt vrijgegeven voor huurkosten op een lineaire basis over de overblijvende duur van de huurovereenkomst. Voorheen werden deze verplichtingen voorgesteld als voorzieningen voor verlieslatende contracten. Echter, aangezien deze schulden niet onzeker zijn wat betreft het bedrag en de timing ervan, worden deze nu voorgesteld als overige schulden (zie Toelichtingen 3 en 24). De uitgestelde inkomsten vertegenwoordigen overwegend het langlopende gedeelte van de uitgestelde inkomsten van vergoedingen aan verkopers en uitgestelde winsten op sale and leaseback-transacties. 93 26 Overige financiële schulden op korte termijn in € miljoen Financiële leaseverplichtingen – kortlopend gedeelte (zie Toelichting 22) Verschuldigde rente Leningen op korte termijn Rekening-courantkredieten Dividend cumulatief preferente financieringsaandelen Herverzekeringsverplichtingen - kortlopend gedeelte (zie Toelichting 15) Leningen - kortlopend gedeelte (zie Toelichting 21) Afgeleide financiële instrumenten Overige Totaal overige financiële schulden op korte termijn 1 januari 2017 3 januari 2016 199 59 57 1.196 20 81 110 29 52 22 76 539 31 18 9 2.178 10 330 De post 'Overige' heeft, voor 2015, voornamelijk betrekking op aansprakelijkheden voor uittreding uit collectieve pensioenregelingen met meerdere werkgevers. De rekening-courantkredieten omvatten een bedrag van € 1.184 miljoen dat betrekking heeft op de bankschuldpositie van een nominale cash pooling regeling. Dit rekeningcourantkrediet werd volledig gecompenseerd door een identiek bedrag opgenomen onder de post 'Geldmiddelen en kasequivalenten' (zie Toelichtingen 19 en 30). 94 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Overige schulden op korte termijn 1 januari 2017 3 januari 2016 Toegerekende uitgaven 1.169 770 Betaald verlof Loonheffing, sociale zekerheid en BTW Uitgestelde inkomsten Geschenkbonnen en depositoverplichtingen Overige Totaal overige schulden op korte termijn 494 469 36 136 47 2.351 297 251 138 104 25 1.585 in € miljoen De balans van de uitgestelde inkomsten op 3 januari 2016 omvat het nog niet verdiende deel van de premies die werden gefactureerd op 1 januari 2016 met betrekking tot de herverzekeringsovereenkomst van de Vennootschap. De post 'Overige' omvat voornamelijk het kortlopend gedeelte van de ongunstige huurverplichtingen en step rent accruals. 95 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 28 Kasstroom De onderstaande tabel geeft de aansluiting weer tussen de geldmiddelen en de kasequivalenten zoals weergegeven in het kasstroomoverzicht en in de balans: in € miljoen Geldmiddelen en kasequivalenten zoals weergegeven in het kasstroomoverzicht Aan restricties onderhevige geldmiddelen Geldmiddelen en kasequivalenten zoals weergegeven op de balans 96 1 januari 2017 3 januari 2016 3.990 1.819 42 4.032 7 1.826 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 28 Kasstroom (vervolg) De onderstaande tabel geeft de informatie weer met betrekking tot de bijkomende kasstroom: in € miljoen 2016 2015 Niet-kas investerings- en financieringsactiviteiten Handelsschulden aan het einde van het jaar gerelateerd aan aangekochte vaste activa. Activa verworven via financiële leases van voortgezette bedrijfsactiviteiten. 240 71 119 55 Niet-kas financieringsactiviteiten Financiële leaseverplichtingen voortvloeiend uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (71) (55) (10.811) 10.761 4 2.251 2.205 (150) (150) Desinvesteringen van bedrijven Opbrengsten uit de desinvestering van winkels in Nederland Netto kasstroom in verband met BI-LO/Bruno's Desinvesteringen van bedrijven Afgestoten geldmiddelen Desinvestering van bedrijven, na aftrek van afgestoten geldmiddelen (4) (4) (4) 6 (6) - Afstemming van de resultaten van de desinvesteringen van beëindigde bedrijfsactiviteiten en ontvangen (betaalde) Resultaat van desinvesteringen van beëindigde activiteiten vóór inkomstenbelastingen Gedesinvesteerde netto activa (passiva) Mutaties in vorderingen/schulden en voorzieningen - netto Desinvesteringen van bedrijven Afgestoten geldmiddelen Desinvestering van bedrijven, na aftrek van afgestoten geldmiddelen (4) (4) (4) 3 6 (9) - Overname van bedrijven (zie Toelichting 4) Totale koopsom Uitgegeven gewone aandelen Verstrekte vervangende vergoedingen Verkregen geldmiddelen Overname van bedrijven, na aftrek van de verkregen geldmiddelen 97 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 29 Winst per aandeel De berekening van de gewone en de verwaterde nettowinst per aandeel die toewijsbaar is aan de houders van gewone aandelen is gebaseerd op de volgende gegevens: 2016 2015 Winst (in € miljoen) Netto-inkomsten toewijsbaar aan de houders van gewone aandelen voor de berekening van de gewone winst per aandeel 1 Impact van de verwatering van potentiële gewone aandelen – terugboeking van preferente dividenden uit inkomsten 830 - 852 23 Netto-inkomsten toewijsbaar aan houders van gewone aandelen voor de berekening van verwaterde winst per 830 875 1.022 820 9 - 12 25 1.031 857 Aantal aandelen (in miljoenen) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor de berekening van de gewone winst per aandeel Impact van de verwatering van potentiële gewone aandelen: Aandelenopties en voorwaardelijke aandelen 1 Cumulatief preferente financieringsaandelen Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel 1 In 2016 is de impact van de preferente financieringsaandelen een anti-verwaterende impact. Het preferent dividend in 2016 bedraagt € 21 miljoen en het aantal uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen bedraagt 25 miljoen. De berekening van de gewone en de verwaterde winst per aandeel uit voortgezette activiteiten die toewijsbaar is aan de houders van gewone aandelen is gebaseerd op hetzelfde aantal aandelen zoals hierboven beschreven en de volgende gegevens over inkomsten. in € miljoen 2016 2015 Winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Niet-meerderheidsbelangen Inkomsten uit voortgezette activiteiten, toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders voor de berekening van de gewone 1 Impact van de verwatering van potentiële gewone aandelen - terugboeking van preferente dividenden uit inkomsten Inkomsten uit voortgezette activiteiten, toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel 830 830 - 849 (1) 850 23 830 873 1 In 2016 is de impact van de preferente financieringsaandelen een anti-verwaterende impact. Het preferent dividend in 2016 bedraagt € 21 miljoen en het aantal uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen bedraagt 25 miljoen. De gewone en de verwaterde inkomsten per aandeel uit beëindigde bedrijfsactiviteiten die toewijsbaar zijn aan de houders van gewone aandelen waren nihil voor 2016 en 2015. Ze zijn gebaseerd op de inkomsten uit beëindigde bedrijfsactiviteiten die toewijsbaar zijn aan de houders van gewone aandelen ten belope van 0 (2015: inkomsten ten belope van € 2 miljoen) en de hierboven beschreven criteria. 98 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 30 Financieel risicobeheer en financiële instrumenten Financieel risicobeheer De Thesauriefunctie verleent een gecentraliseerde dienst aan de Vennootschap voor het beheer van de financierings-, wisselkoers-, rentevoet-, liquiditeit- en tegenpartijrisico's. De Thesauriefunctie handelt binnen een kader van beleidsregels en procedures die regelmatig worden herbekeken. De Thesauriefunctie handelt niet als een profit center en beheert de financiële risico’s die voortvloeien uit onderliggende bedrijfsbehoeften. De Raad van Bestuur van Ahold Delhaize draagt de algemene verantwoordelijkheid voor de vestiging van en het toezicht over het kader van het risicobeheer van de thesaurie. De Raad van Bestuur van Ahold Delhaize beoordeelt materiële veranderingen aan het Thesauriebeleid en ontvangt informatie over de activiteiten van de Thesaurie. In overeenstemming met haar Thesauriebeleid gebruikt Ahold Delhaize afgeleide instrumenten, louter met de doelstelling om blootstelling af te dekken. Deze blootstelling is voornamelijk verbonden aan rentetarieven en wisselkoersrisico’s voortvloeiend uit de activiteiten van de Vennootschap en haar financieringsbronnen. Ahold Delhaize sluit geen afgeleide financiële instrumenten af voor speculatieve doeleinden. De transactie van afgeleide instrumenten is beperkt tot het personeel van de Thesaurie en het Interne Controle departement van Ahold Delhaize herziet de interne controleomgeving van de Thesaurie regelmatig. De relaties met ratingbureaus en het monitoren van essentiële kredietratio’s worden eveneens beheerd door het Thesaurie departement. Wisselkoersrisico Ahold Delhaize handelt op internationaal niveau en is blootgesteld aan een wisselkoersrisico voortvloeiend uit de valutablootstellingen, voornamelijk met betrekking tot de USdollar. Aangezien de dochtervennootschappen van Ahold Delhaize voornamelijk aankopen en verkopen in lokale valuta uitvoeren, wordt de blootstelling van de Vennootschap aan wisselkoersbewegingen in commerciële verrichtingen op een natuurlijke manier beperkt. De Vennootschap is onderworpen aan wisselkoersrisico’s door wisselkoersbewegingen gerelateerd aan de omrekening van de inkomsten, activa en passiva van haar buitenlandse dochtervennootschappen in euro voor de opname ervan in de geconsolideerde jaarrekening. Omzettingsrisico’s verbonden aan de buitenlandse dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen van Ahold Delhaize zijn niet actief afgedekt; de Vennootschap tracht echter haar blootstelling te minimaliseren door haar buitenlandse activiteiten, waar mogelijk, in hun functionele valuta te financieren. Om de waarde van toekomstige kasstromen in vreemde valuta te beschermen, met inbegrip van aflossingen van leningen en rente, huurbetalingen, dividenden en vaste kooptoezeggingen en de waarde van activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta, streeft Ahold Delhaize ernaar om haar blootstelling aan wijzigingen in wisselkoersen te beperken door te lenen in plaatselijke valuta en door verscheidende financiële instrumenten af te sluiten, met inbegrip van termijncontracten en valutaswaps. Het is het beleid van Ahold Delhaize om blootstelling aan wisseltransacties af te dekken met betrekking tot bestaande activa, passiva en vaste kooptoezeggingen. Gevoeligheidsanalyse voor vreemde valuta In de veronderstelling dat de euro zou zijn verstrekt (verzwakt) met 10% ten opzichte van de US-dollar in vergelijking met de werkelijke koers van 2016, waarbij alle andere variabelen constant werden gehouden, dan zou het hypothetische resultaat op het inkomen voor inkomstenbelastingen een daling (stijging) nihil zijn geweest (2015: € 6 miljoen) ten gevolge van de wisselkoersverliezen op de omzetting van de in US-dollar uitgedrukte geldmiddelen en kasequivalenten. Renterisico De uitstaande schuldpositie van Ahold Delhaize is blootgesteld aan wijzigingen van de rentevoeten. Om het renterisico te beheren is het rentebeleid van Ahold Delhaize gericht op het verlagen van de volatiliteit in haar rentelasten en op het behouden van een doelpercentage van haar schulden in vastrentende instrumenten. Op 1 januari 2017 werd, na 99 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel rekening te houden met de invloed van renteswaps en cross currency swap, het geheel van de schulden op lange termijn van Ahold Delhaize gehouden aan een vaste rentevoet (2015: 99%). Gevoeligheidsanalyse voor rentevoeten De totale rentelasten, geboekt op de resultatenrekening van 2016, met betrekking tot de variabele rente op schulden op lange termijn, na swaps, bedroegen € 2 miljoen (2015: € 3 miljoen). Een toename (afname) van de marktrentevoeten met 25 basispunten, waarbij alle andere variabelen (inclusief buitenlandse wisselkoersen) constant worden gehouden, zou hebben geleid tot een verlies (winst) van nul (2015: nul). Bovendien zou een gelijkaardige toename (afname) van de marktrentevoeten respectievelijk hebben geleid tot een reële waarde winst van € 1 miljoen of een verlies van nul (2015: een verlies van nul of een winst van € 2 miljoen respectievelijk) op een afgeleid afdekkingsinstrument dat niet in aanmerking komt voor hedge accounting. 30 Financieel risicobeheersingsbeleid en financiële instrumenten (vervolg) De totale rentebaten geboekt op de resultatenrekening van 2016, bedroegen € 15 miljoen (2015: € 5 miljoen), voornamelijk gerelateerd aan variabele rente op investeringen en deposito’s in geldmarktfondsen. De Vennootschap schat dat een mogelijke toename (afname) van de euro en US-dollar marktrentevoeten met 25 basispunten, waarbij alle andere variabelen (inclusief buitenlandse wisselkoersen) constant worden gehouden, zou resulteren in een winst van € 5 miljoen of een verlies van € 5 miljoen (2015: een winst van € 4 miljoen of een verlies van € 4 miljoen). De bovenvermelde gevoeligheidsanalyses zijn louter ter illustratie, omdat marktrentes in de praktijk slechts uitzonderlijk zullen wijzigen als ze geïsoleerd zijn van andere factoren die eveneens een invloed hebben op de financiële positie en resultaten van Ahold Delhaize. Kredietrisico Ahold Delhaize heeft geen significante concentraties aan kredietrisico’s. De verkoop aan eindklanten gebeurt in geld, cheques en betaalkaarten, of via de bekendste kredietkaarten. De verkoop aan franchisenemers gebeurt op krediet. De concentratie van het kredietrisico met betrekking tot vorderingen is beperkt aangezien het klantenbestand en het leveranciersbestand van de Vennootschap groot en niet-gerelateerd is. Als gevolg daarvan meent het management dat er geen extra provisies voor het kredietrisico zijn vereist bovenop de standaard individuele en collectieve waardevermindering, gebaseerd op een ouderdomsanalyse uitgevoerd vanaf 1 januari 2017. Voor een verdere bespreking van de vorderingen van Ahold Delhaize, zie Toelichting 15 en 17. Financiële transacties worden voornamelijk afgesloten met financiële instellingen met hoge kredietwaardigheid. De Vennootschap vereist een minimale korte-termijnrating van A1/P1 en een minimale lange-termijnrating van A2/A voor haar deposito- en investeringstransacties. De Vennootschap kan soms van deze vereisten afwijken omwille van operationele overwegingen. Met betrekking tot het kredietrisico, worden afgeleide contracten met tegenpartijen voornamelijk afgesloten onder de standaardvoorwaarden van de ISDA (International Swaps and Derivatives Association). Ahold Delhaize heeft beleidsregels die de blootstelling aan het tegenpartijkredietrisico beperken tot elke afzonderlijke financiële instelling of investeringsinstrument en houdt actief toezicht op deze blootstellingen. Het tegenpartijrisico wordt gewaardeerd door de nominale waarde van geldmiddelen, deposito's op korte termijn en verhandelbare effecten, en de markt-to-market van de afgeleide instrumenten samen te voegen, verrekend met de eventuele uitgegeven zekerheden. Ten gevolge daarvan, bedraagt de hoogste blootstelling aan een enkele financiële tegenpartij op 1 januari 2017 € 299 miljoen (3 januari 2016: € 338 miljoen). 100 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Compenseren van financiële instrumenten De Groep heeft verschillende financiële activa en financiële passiva die onderhevig zijn aan compensatie of afdwingbare kaderverrekeningsovereenkomsten en gelijkaardige overeenkomsten. Cash pool De Vennootschap heeft een cashpoolsysteem uitgewerkt, wat een doeltreffender beheer toelaat van de dagelijkse werkkapitaalbehoeften van de deelnemende operationele entiteiten. Het verrekeningsmechanisme van de cashpool wordt beheerd door een externe financiële tegenpartij. Het cashpoolsysteem zorgt ervoor dat de Vennootschap slechts één nettobedrag bij die financiële tegenpartij heeft in plaats van een brutobedrag van verschillende rekening-couranten en rekening-courantkredieten bij verschillende financiële tegenpartijen. Vanuit een operationeel standpunt zijn de saldi in de cash pool verrekend. Echter, in overeenstemming met de richtlijnen van IAS 32 betreffende de compensatie van debet- en creditsaldi voor doeleinden van financiële verslaggeving, moeten deze saldi op de balans op een bruto basis worden voorgesteld (zie Toelichtingen 19 en 26). ISDA Kaderovereenkomsten voor Afgeleide Instrumenten De Vennootschap heeft verschillende ISDA-overeenkomsten (“International Swaps and Derivatives Association”) afgesloten in verband met haar afgeleide transacties. Algemeen worden de bedragen die door elke tegenpartij verschuldigd zijn bij dergelijke overeenkomsten op één enkele dag met betrekking tot alle openstaande transacties in dezelfde munteenheid samengebracht tot één enkel nettobedrag dat door de ene partij aan de andere moet worden betaald. Onder bepaalde omstandigheden, bijvoorbeeld wanneer er zich een kredietgebeurtenis zoals wanbetaling voordoet, worden alle openstaande transacties onder de overeenkomst beëindigd, wordt het eindbedrag berekend en moet slechts één enkel nettobedrag betaald worden om alle transacties af te wikkelen. De ISDA-overeenkomsten beantwoorden niet aan de criteria voor compensatie op de balans. Dit komt omdat de Groep momenteel geen wettelijk afdwingbaar recht heeft om geboekte bedragen te verrekenen, aangezien het recht op compensatie alleen afdwingbaar is in geval van een toekomstige gebeurtenis zoals een wanbetaling. ISDA's worden beschouwd als kaderverrekeningsovereenkomsten voor de doelstellingen van informatieverschaffing voorzien door IFRS 7. De volgende tabel geeft de maximale blootstelling van de financiële activa en de financiële verplichtingen van de Vennootschap weer die onderhevig zijn aan compensatie of afdwingbare kaderverrekeningsovereenkomsten ("KVO's") en gelijkaardige overeenkomsten. 101 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Bedragen niet gecompenseerd in de balans maar onderhevig aan KVO (of gelijkaardig) in € miljoen Brutobedragen op de balans Financiële instrumenten gecompenseerd op de balans Nettobedragen weergegeven op de balans Financiële activa/passiva Ontvangen/betaalde waarborgen Netto blootstelling Activa Afgeleide financiële instrumenten Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal 299 1.218 1.517 - 299 1.218 1.517 - 1.184 1.184 299 34 333 Passiva Afgeleide financiële schulden Rekening-courantkredieten Totaal 63 1.184 1.247 - 63 1.184 1.247 - 17 1.184 1.201 46 46 Liquiditeitsrisico Ahold Delhaize beschouwt de beschikbare liquide middelen en fondsen van bedrijfsactiviteiten als haar voornaamste bronnen van liquiditeit, aangevuld met de toegang tot externe financieringsbronnen als deze worden geacht nodig te zijn. Ahold Delhaize beheert de korte termijn liquiditeit op basis van geprojecteerde kasstromen. Op 1 januari 2017 bestond de liquiditeitspositie van de Vennootschap voornamelijk uit geldmiddelen ten belope van € 3.133 miljoen (met inbegrip van deposito's op korte termijn en gelijkaardige instrumenten en het kortlopende gedeelte van de voor verkoop beschikbare activa, aangepast voor geldmiddelen gehouden onder een nominale cashpooling overeenkomst) en de volledige onbenutte doorlopende kredietfaciliteit van € 1 miljard. 102 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 30 Financieel risicobeheersingsbeleid en financiële instrumenten (vervolg) Op basis van de huidige bedrijfsresultaten en de liquiditeitspositie is de Vennootschap ervan overtuigd dat de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten en de beschikbare liquide middelen voldoende zijn om te voldoen aan alle verplichtingen in de komende 12 maanden en de nabije toekomst aangaande het werkkapitaal, de kapitaaluitgaven, de rentebetalingen, de dividenden en geplande schuldaflossingen. De onderstaande tabel geeft een opsomming weer van de verwachte looptijd voor de financiële schulden van de Vennootschap (inclusief derivaten) op respectievelijk 1 januari 2017 en 3 januari 2016, op basis van contractuele niet-gedisconteerde betalingen. Alle financiële schulden die worden aangehouden op de verslagdatum, waarvoor de afbetalingen reeds contractueel zijn overeengekomen, werden opgenomen. Bedragen in buitenlandse valuta werden omgerekend tegen de slotkoers op de verslagdatum. Kasstromen voortvloeiend uit financiële instrumenten met een variabele rentevoet werden berekend gebruik makend van de forward rente curve vanaf respectievelijk 1 januari 2017 en 3 januari 2016. Zie Toelichting 34 voor het liquiditeitsrisico gerelateerd aan waarborgen. Jaar eindigend op 1 januari 2017 Contractuele kasstromen in € miljoen Netto boekwaarde Binnen 1 jaar Tussen 1 en 5 jaar Na 5 jaar Totaal Niet-afgeleide financiële schulden Notes Overige Leningen Financieringsverplichtingen Te betalen hypotheken Financiële leaseverplichtingen 1 Cumulatief preferente financieringsaandelen (3.434) (5) (385) (26) (1.960) (497) (640) (2) (51) (3) (318) (19) (1.471) (191) (19) (1.083) (64) (2.986) (3) (180) (12) (1.370) (12) (5.097) (5) (422) (34) (2.771) (95) Handelsschulden Leningen op korte termijn Herverzekeringsverplichtingen Overige (5.389) (1.253) (234) (89) (5.389) (1.253) (84) (14) (135) (7) (23) (56) (5.389) (1.253) (242) (77) (63) (26) (19) (62) (107) Afgeleide financiële schulden Cross currency swap en valutaderivaten 1 Cumulatief preferente financieringsaandelen hebben geen duurtijd. Voor de doelstelling van de bovenstaand tabel werd de toekomstige dividendkasstroom berekend tot aan de herzieningsdatum van de coupon van elk van de vier aandelenseries (2018, 2020, 2023 and 2026). Er werd geen afbetaling van verplichtingen verondersteld. De gerealiseerde kasstroom kan verschillen, zie Toelichting 22. 103 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 30 Financieel risicobeheersingsbeleid en financiële instrumenten (vervolg) Jaar eindigend op 3 januari 2016 Contractuele kasstromen in € miljoen Netto boekwaarde Binnen 1 jaar Tussen 1 en 5 jaar Na 5 jaar Totaal Niet-afgeleide financiële schulden Notes Overige Leningen Financieringsverplichtingen Te betalen hypotheken Financiële leaseverplichtingen 1 Cumulatief preferente financieringsaandelen (1.144 ) (3 ) (397 ) (9 ) (1.400 ) (497 ) (75 ) (52 ) (1 ) (209 ) (22 ) (565 ) (2 ) (194 ) (4 ) (790 ) (66 ) (1.119 ) (2 ) (217 ) (7 ) (1.110 ) (18 ) (1.759 ) (4 ) (463 ) (12 ) (2.109 ) (106 ) Handelsschulden Leningen op korte termijn Herverzekeringsverplichtingen Overige (2.800 ) (52 ) (221 ) (61 ) (2.800 ) (52 ) (78 ) (16 ) (128 ) (7 ) (22 ) (56 ) (2.800 ) (52 ) (228 ) (79 ) (210 ) (18 ) (69 ) (202 ) (289 ) Afgeleide financiële schulden Cross currency swap en valutaderivaten 1 Cumulatief preferente financieringsaandelen hebben geen duurtijd. Voor de doelstelling van de bovenstaand tabel werd de toekomstige dividendkasstroom berekend tot aan de herzieningsdatum van de coupon van elk van de vier aandelenseries (2016, 2018, 2020 en 2023). Er werd geen afbetaling van verplichtingen verondersteld. Kredietwaardigheid Het behouden van investment grade kredietratings is een hoeksteen van de strategie van Ahold Delhaize dergelijke ratings ertoe dienen om de kost van de fondsen te verlagen en de toegang tot een verscheidenheid aan kredietverstrekkers en markten te vergemakkelijken. De huidige kredietratings van Ahold Delhaize van de bevraagde ratingbureaus zijn de volgende: • Standard & Poor’s: kredietwaardigheid van de onderneming (corporate credit rating) BBB, met een stabiel vooruitzicht in juni 2009 (vorige BBB-rating toegewezen in 2007). • Moody’s: kredietwaardigheid van de emittent (issuer credit rating) Baa2 in augustus 2015 (vorige rating Baa3 toegewezen in 2007). In augustus 2016 werden de vooruitzichten herzien van stabiel naar positief. Kapitaalrisicobeheer 104 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel De belangrijkste doelstelling van de Vennootschap in termen van haar kapitaalbeheer is de optimalisatie van de schuld- en eigenvermogensbalans om zo de toekomstige ontwikkeling van de activiteiten te kunnen voorzetten, om een investment grade kredietrating te behouden en om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. 105 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 30 Financieel risicobeheersingsbeleid en financiële instrumenten (vervolg) Ahold Delhaize kan haar totale kapitaalstructuur op verschillende wijze balanceren, inclusief door de betaling van dividenden, de kapitaalaflossing, de uitgifte van nieuwe aandelen en de inkoop van eigen aandelen evenals de uitgifte van nieuwe schulden of de aflossing van bestaande schulden. Financiële instrumenten Reële waarde van financiële instrumenten De onderstaande tabel geeft de reële waarde van de financiële instrumenten weer, gebaseerd op de categorieën financiële instrumenten van Ahold Delhaize, met inbegrip van kortlopende delen, in vergelijking met de boekwaarde tegen dewelke deze financiële instrumenten in de balans zijn opgenomen: 3 januari 2016 1 januari 2017 Reële waarde 66 1.600 220 1.886 4.032 110 299 186 6.513 75 1.600 220 1.895 4.032 110 299 186 6.522 42 832 203 1.077 1.826 528 338 6 3.775 49 832 203 1.084 1.826 528 338 6 3.782 (3.434) (5) (385) (26) (1.960) (497) (20) (5.389) (1.253) (59) (234) (89) (13.351) (63) (13.414) (3.442) (5) (366) (29) (2.396) (549) (20) (5.389) (1.253) (59) (234) (97) (13.839) (63) (13.902) (1.144 ) (3 ) (397 ) (9 ) (1.400 ) (497 ) (22 ) (2.800 ) (52 ) (29 ) (221 ) (61 ) (6.635 ) (210 ) (6.845 ) (1.359 ) (3 ) (395 ) (10 ) (1.798 ) (554 ) (22 ) (2.800 ) (52 ) (29 ) (221 ) (71 ) (7.314 ) (210 ) (7.524 ) in € miljoen Verstrekte leningen Handelsvorderingen en overige (langlopende) kortlopende vorderingen Herverzekeringsactiva Totaal leningen en vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Deposito's op korte termijn en gelijkaardige instrumenten Derivaten Beschikbaar voor verkoop Totaal financiële activa Notes Overige Leningen Financieringsverplichtingen Te betalen hypotheken Financiële leaseverplichtingen Cumulatief preferente financieringsaandelen Dividend cumulatief preferente financieringsaandelen Handelsschulden Leningen op korte termijn Verschuldigde rente Herverzekeringsverplichtingen Overige Totaal niet-afgeleide financiële schulden Derivaten Totaal financiële schulden 106 Boekwaarde Boekwaarde Reële waarde Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 30 Financieel risicobeheersingsbeleid en financiële instrumenten (vervolg) Van alle categorieën financiële instrumenten van Ahold Delhaize worden alleen derivaten, voor verkoop beschikbare activa en herverzekeringsactiva (-passiva) gewaardeerd en opgenomen in de balans aan de reële waarde. Deze waarderingen tegen de reële waarde worden gecategoriseerd onder Niveau 2 van de reële waarde hiërarchie. De Vennootschap gebruikt inputs, andere dan genoteerde prijzen, die waarneembaar zijn voor de activa en de verplichtingen, hetzij rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) hetzij onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid van prijzen). De reële waarde van afgeleide producten wordt gewaardeerd, hetzij op basis van een marktbenadering, hetzij op basis van een batenbenadering (voornamelijk contante waarde technieken). Valutatermijncontracten worden gewaardeerd gebruik makend van genoteerde termijnwisselkoersen en rendementscurven afgeleid van genoteerde rentevoeten met gelijkaardige duurtijden als de contracten. Renteswaps worden gewaardeerd aan de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. De verwachte toekomstige kasstromen worden verdisconteerd door gebruik te maken van toepasselijke rendementscurves die afgeleid zijn van genoteerde rentevoeten. In de mate dat er contractueel geen contante zekerheid wordt vereist, wordt de waardering van de afgeleide producten van Ahold Delhaize aangepast voor het kredietrisico van de tegenpartij, genaamd Credit Valuation Adjustment (“CVA”), en voor het kredietrisico van Ahold Delhaize zelf, genaamd Debit Valuation Adjustment (“DVA”). De CVA/DVA-berekeningen werden toegevoegd aan de reële waarde van de renteswaps en cross currency swaps van Ahold Delhaize. De waarderingstechniek voor de CVA/DVA berekening is gebaseerd op relevante waarneembare marktgegevens. Er werden geen CVA/DVA-aanpassingen doorgevoerd aan de waardering van bepaalde afgeleide instrumenten waarvoor zowel van Ahold Delhaize als van haar tegenpartijen wordt vereist dat ze contante zekerheden vestigen of aflossen als de waarde van een afgeleid instrument een in de contractuele bepalingen gedefinieerde drempel overschrijden. Dergelijke contante zekerheden zorgen voor een aanzienlijke vermindering van de impact van de eigen niet-prestatierisico's op de waarde van het instrument van zowel de tegenpartij als Ahold Delhaize. Het gedeelte uitstaande gewaarborgde afgeleide instrumenten is als volgt: in € miljoen 1 januari 2017 3 januari 2016 Cross-currency renteswaps 63 - Totaal netto afgeleide schulden onderworpen aan zekerstelling 63 - Gewaarborgd bedrag 17 - De boekwaarde van handels en overige (lang-) kortlopende vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten, handelsschulden, deposito’s op korte termijn en gelijkaardige instrumenten en andere kortlopende financiële activa en passiva benaderen hun reële waarde gelet op de korte duurtijd van deze instrumenten en, wat betreft voorderingen, gelet op het feit dat elk verlies in invorderbaarheid wordt weerspiegeld als een waardevermindering. De reële waarde van genoteerde leningen waarvoor een actieve markt bestaat zijn gebaseerd op genoteerde prijzen op het einde van het jaar. De reële waarde van andere niet-afgeleide financiële activa en schulden die niet worden verhandeld in een actieve markt worden geraamd op basis van verdisconteerde kasstroomanalyses gebaseerd op markttarieven geldend op het einde van het jaar. De reële waarde van cumulatief preferente financieringsaandelen worden gewaardeerd aan de contante waarde van verwachte toekomstige kasstromen. Zulke kasstromen omvatten de dividenduitkeringen en de betalingen van de nominale waarde van het gestorte kapitaal. Verwachte toekomstige kasstromen worden verdisconteerd gebruik makend van de rendementscurven afgeleid van genoteerde rentevoeten en Credit Default Swap rates met gelijkaardige duurtijden als de contracten. De voorwaarden voor de aflossing en 107 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel conversie van de cumulatief preferente financieringsaandelen worden bekendgemaakt in Toelichting 22. De verschuldigde rente is opgenomen in andere kortlopende financiële schulden (zie Toelichting 26) en niet in de boekwaarde van niet-afgeleide financiële activa en passiva. Deposito’s op korte termijn en gelijkaardige instrumenten (€ 110 miljoen) omvatten korte termijn liquide investeringen die worden geacht deel uit te maken van het kasbeheer van de financiële activa van Ahold Delhaize. 108 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 30 Financieel risicobeheersingsbeleid en financiële instrumenten (vervolg) Derivaten Reële waarden, nominale bedragen, duurtijden en de kwalificatie van afgeleide financiële producten voor boekhoudkundige doeleinden worden weergegeven in de onderstaande tabel: 3 januari 2016 1 januari 2017 Reële waarde in € miljoen Vervaldatum Valutatermijncontracten Cross-currency swap 1 2 Binnen 1 jaar Na 5 jaar Totaal kasstroomafdekkingen Renteswaps 3 Cross-currency swaps Renteswap 3,4 3 Valutarenteswap 3,4 Valutarenteswaps Totaal derivaten - geen hedge accounting Totaal afgeleide financiële instrumenten Binnen 1 jaar Binnen 1 jaar Van 1 tot 5 jaar Van 1 tot 5 jaar Na 5 jaar Reële waarde Activa Passiva Nominale boekwaarde - 83 Activa Passiva Nominaal bedrag 1 - 85 - - - - - (210 ) 253 1 - 85 - (210 ) 336 15 - 293 - - - 557 - - - 283 (18) - - - 29 - 340 - - - 309 - 340 - (45) 216 298 299 (63) (63) 773 858 338 338 (210 ) 340 676 1 Valutatermijncontracten ontworpen als kasstroomafdekkingen worden gebruikt om toekomstige kasstromen uitgedrukt in vreemde valuta af te dekken. 2 Cross currency swaps opgenomen als kasstroomafdekkingen worden gebruikt om valutarisico en kasstroomrisico af te dekken op vlottende schuld uitgedrukt in vreemde valuta, gerelateerd aan JPY 33.000 miljoen obligaties (zie Toelichting 21 voor meer informatie). De yen-euro currency swap was afgewikkeld op 15 november 2016. 3 Renteswaps en cross currency swaps hebben betrekking op hetzelfde nominale bedrag van GBP 250 miljoen. 4 Op 1 januari 2017 omvat de waardering van de GBP 250 miljoen cross currency swap, met betrekking tot de GBP 250 miljoen notes (zie Toelichting 21 voor meer informatie) de impact op de markt-to-market waardering van een embedded credit clause voor een bedrag gelijk aan nul. De volatiliteit op de financiële markten resulteerde in een winst gelijk aan nul met betrekking tot deze credit clause in het jaar 2016 (2015: nihil). Ingevolge deze swapcontracten moet Ahold Delhaize het nominaal bedrag in US-dollar aflossen via halfjaarlijkse aflossingen die zijn begonnen in september 2004. Op 1 januari 2017 werd $ 342 miljoen afgelost. 109 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 31 Transacties met verbonden partijen Vergoeding van belangrijk leidinggevend personeel Belangrijk leidinggevend personeel zijn die personen die bevoegd en verantwoordelijkheid zijn voor het plannen en leiden van, en uitoefenen van zeggenschap over, de activiteiten van de Vennootschap in haar geheel. De Vennootschap beschouwt alle leden van het Directiecomité (Executive Committee - ExCo) en de Raad van Commissarissen belangrijk leidinggevend personeel zoals gedefinieerd in IAS 24 “Verbonden partijen”. Op het einde van 2016 bestond het ExCo uit de Raad van Bestuur en vier andere leden. De totale vergoeding van het belangrijk leidinggevend personeel bedroeg in 2016 € 24.969.000 (2015: € 26.157.000). Dit omvat een schatting van de aanvullende loonheffing met betrekking tot leden van de Raad van Bestuur die de Vennootschap verlaten, verschuldigd overeenkomstig Nederlandse fiscale wetgeving voor een bedrag van € 0,1 miljoen (2015: € 5,1 miljoen). (Diensten) Overeenkomsten met individuele leden van de Raad van Bestuur Dick Boer In 2016 voorzag de Vennootschap Dick Boer van een jaarlijks basisloon, een deelname aan het jaarlijkse bonusplan en een deelname aan het op aandelen gebaseerd bonusplan op lange termijn van de Vennootschap (GRO - zie Toelichting 32). Het jaarlijks basisloon van € 1.000.000 steeg met 1,75% tot € 1.017.000 met ingang van 28 maart 2016. Volgens het jaarlijks bonusplan bedraagt het targetbonusniveau 100% van het basisloon en is het geplafonneerd op 150% in geval van uitzonderlijke prestaties. Tenzij de arbeidsovereenkomst met Dick Boer anderszins wordt beëindigd, zal hij in aanmerking komen voor herbenoeming op de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering in april 2019. Indien de Vennootschap zijn arbeidsovereenkomst beëindigt omwille van een andere dan een dringende reden (cause) of omdat hij niet is herbenoemd door de aandeelhouders, heeft Dick Boer recht op een ontslagvergoeding van één jaar basisloon. Zijn arbeidsovereenkomst kan door de Vennootschap worden beëindigd mits naleving van een opzeggingstermijn van 12 maanden en door Dick Boer mits naleving van een opzeggingstermijn van 6 maanden. Dick Boer neemt deel aan het Nederlandse Pensioenplan van de Vennootschap. Frans Muller In 2016 voorzag de Vennootschap Frans Muller van een jaarlijks basisloon van € 1.007.000, een deelname aan het jaarlijkse bonusplan en een deelname aan het op aandelen gebaseerd bonusplan op lange termijn van de Vennootschap (GRO - zie Toelichting 32). Volgens het jaarlijks bonusplan bedraagt het targetbonusniveau 100% van het basisloon en is het geplafonneerd op 150% in geval van uitzonderlijke prestaties. Verder ontvangt Frans Muller een tijdelijke huisvenstingstoelage van € 7.500 netto per maand evenals schoolvergoedingen. Met ingang van 5 oktober 2016 heeft Frans Muller een tijdelijke expatvergoeding ontvangen met betrekking tot zijn interim functie bij Delhaize America. Tenzij de dienstenovereenkomst met Frank Muller anderszins wordt beëindigd, zal hij in aanmerking komen voor herbenoeming op de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering in april 2020. Indien de Vennootschap zijn dienstenovereenkomst beëindigt omwille van een andere dan een dringende reden (cause) of Frans Muller recht op een ontslagvergoeding van één jaar basisloon. Zijn dienstenovereenkomst kan door de Vennootschap worden beëindigd mits naleving van een opzeggingstermijn van 12 maanden en door Frans Muller mits naleving van een opzeggingstermijn van 6 maanden. Frans Muller neemt deel aan het Nederlandse Pensioenplan van de Vennootschap. Jeff Carr 110 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel In 2016 voorzag de Vennootschap Jeff Carr van een jaarlijks basisloon, een deelname aan het jaarlijkse bonusplan en een deelname aan een op aandelen gebaseerd bonusplan op lange termijn (GRO - zie Toelichting 32). Het jaarlijks basisloon van € 666.000 steeg met 1,75% tot € 678.000 met ingang van 28 maart 2016. Volgens het jaarlijks bonusplan bedraagt het targetbonusniveau 100% van het basisloon en is het geplafonneerd op 150% in geval van uitzonderlijke prestaties. Verder ontvangt Jeff Carr een huisvestingstoelage van € 7.000 netto per maand. Tenzij de arbeidsovereenkomst met Jeff Carr anderszins wordt beëindigd, zal hij in aanmerking komen voor herbenoeming op de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering in april 2020. Indien de Vennootschap zijn arbeidsovereenkomst beëindigt omwille van een andere dan een dringende reden (cause) of omdat hij niet is herbenoemd door de aandeelhouders, heeft Jeff Carr recht op een ontslagvergoeding van één jaar basisloon. Zijn arbeidsovereenkomst kan door de Vennootschap worden beëindigd mits naleving van een opzeggingstermijn van 12 maanden en door Jeff Carr mits naleving van een opzeggingstermijn van 6 maanden. Jeff Carr neemt deel aan het Nederlandse Pensioenplan van de Vennootschap. Pierre Bouchut In 2016 voorzag de Vennootschap Pierre Bouchut van een jaarlijks basisloon van € 641.000, een deelname aan het jaarlijkse bonusplan en een deelname aan een op aandelen gebaseerd bonusplan op lange termijn (GRO - zie Toelichting 32). Volgens het jaarlijks bonusplan bedraagt het targetbonusniveau 100% van het basisloon en is het geplafonneerd op 150% in geval van uitzonderlijke prestaties. Tenzij de arbeidsovereenkomst met Pierre Bouchut anderszins wordt beëindigd, zal hij in aanmerking komen voor herbenoeming op de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering in april 2020. Indien de Vennootschap zijn arbeidsovereenkomst beëindigt omwille van een andere dan een dringende reden (cause) of omdat hij niet is herbenoemd door de aandeelhouders, heeft Pierre Bouchut recht op een ontslagvergoeding van één jaar basisloon. Zijn arbeidsovereenkomst kan door de Vennootschap worden beëindigd mits naleving van een opzeggingstermijn van 12 maanden en door Pierre Bouchut mits naleving van een opzeggingstermijn van 6 maanden. Pierre Bouchut neemt deel aan het Belgische Pensioenplan van de Vennootschap. Kevin Holt In 2016 voorzag de Vennootschap Kevin Holt van een jaarlijks basisloon, een deelname aan het jaarlijkse bonusplan en een deelname aan een op aandelen gebaseerd bonusplan op lange termijn (GRO - zie Toelichting 32). Het jaarlijks basisloon van $ 763.000 steeg tot $ 925.000 met ingang van 1 oktober 2016 naar aanleiding van zijn benoeming als COO van Ahold USA. Volgens het jaarlijks bonusplan bedraagt het targetbonusniveau 100% van het basisloon en is het geplafonneerd op 150% in geval van uitzonderlijke prestaties. Verder heeft Kevin Holt recht op een huisvestingstoelage van $ 7.000 netto per maand. Tenzij de arbeidsovereenkomst met Kevin Holt anderszins wordt beëindigd, zal hij in aanmerking komen voor herbenoeming op de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering in april 2020. Indien de Vennootschap zijn arbeidsovereenkomst beëindigt omwille van een andere dan een dringende reden (cause) of omdat hij niet is herbenoemd door de aandeelhouders, heeft Kevin Holt recht op een ontslagvergoeding van één jaar basisloon. Zijn arbeidsovereenkomst kan door de Vennootschap worden beëindigd mits naleving van een opzeggingstermijn van 12 maanden en door Kevin Holt mits naleving van een opzeggingstermijn van 6 maanden. Kevin Holt neemt deel aan het V.S. Pensioenplan van de Vennootschap. James McCann In 2016 voorzag de Vennootschap James McCann van een jaarlijks basisloon, een deelname aan het jaarlijkse bonusplan en een deelname aan een op aandelen gebaseerd bonusplan op lange termijn (GRO - zie Toelichting 32). Het jaarlijks basisloon van € 666.000 steeg met 1,75% tot € 678.000 met ingang van 28 maart 2016. Volgens het jaarlijks bonusplan bedraagt het targetbonusniveau 100% van het basisloon en is het geplafonneerd op 150% in geval van uitzonderlijke prestaties. Verder ontvangt Jeff Carr een huisvestingstoelage van $ 10.000 netto per maand. James McCann neemt deel aan het Nederlandse Pensioenplan van de Vennootschap. Op 5 oktober 2016 werd aangekondigd dat James McCann ontslag heeft genomen als COO van Ahold USA en als lid van de Raad van Bestuur van Ahold Delhaize. Zijn arbeidsrelatie met Ahold Delhaize zal een einde nemen op 30 april 2017, zonder dat enige ontslagvergoeding verschuldigd is. 111 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 31 Transacties met Verbonden Partijen (vervolg) Vergoeding van de Raad van Bestuur per lid Direct vergoeding 1 in duizenden € Basisloon EIP 2 Uitgestelde vergoeding 3 Totaal directe vergoeding Op aandelen gebaseerde vergoeding5 Overige 6 Totaal vergoeding7 Pensioenen Dick Boer 2016 1.013 1.271 297 2.581 2.063 70 4.714 2015 1.000 1.350 305 2.655 1.607 67 4.329 446 - 323 - 192 - 961 - 1.168 - 163 - 2.292 - 675 773 297 1.745 1.026 31 2.802 666 899 307 1.872 835 29 2.736 280 - 184 - 113 - 577 - 684 - 72 - 1.333 - 329 252 15 596 221 60 877 - - - - - - - 2.743 1.666 2.803 2.249 914 612 6.460 4.527 5.162 2.442 396 96 12.018 7.065 Frans Muller * 2016 2015 Jeff Carr 2016 2015 Pierre Bouchut * 2016 2015 Kevin Holt * 2016 2015 Totaal 2016 Totaal 2015 * Voor de leden die in 2016 werden benoemd in de Raad van Bestuur, weerspiegelt de vergoeding van 2016 een gedeeltelijk jaar. 112 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Vergoeding van de vorige leden van de Raad van Bestuur Direct vergoeding 1 Basisloon in duizenden € James McCann 4 2016 2015 Lodewijk Hijmans van den Bergh 2016 2015 Totaal 2016 Totaal 2015 EIP 2 Uitgestelde vergoeding 3 Totaal directe vergoeding Op aandelen gebaseerde vergoeding5 Overige Pensioenen6 Totaal 7 vergoeding 514 666 590 899 2.501 1.176 3.605 2.741 421 1.010 31 30 4.057 3.781 - - - - - - - 91 122 108 321 190 5 516 514 757 590 1.021 2.501 1.284 3.605 3.062 421 1.200 31 35 4.057 4.297 Vergoeding van het Directiecomité met inbegrip van de Raad van Bestuur Onderstaande tabel specificeert de vergoeding van het Directiecomité, met inbegrip van de leden van de Raad van Bestuur, de vorige leden van de Raad van Bestuur, zoals hierboven opgesomd en bijkomende ExCo-leden die geen deel uitmaakten van de Raad van Bestuur. in duizenden € Basisloon 2 EIP Overige 3, 4 Op aandelen gebaseerde vergoeding Pensioenen 6 Totaal vergoeding 5 2016 2015 5.121 5.535 4.241 5.724 4.436 4.672 7.544 5.230 616 302 23.252 20.169 1 Het basisloon vertegenwoordigt de basislonen uitbetaald in 2016. Frans Muller, Pierre Bouchut en Kevin Holt werden benoemd als leden van de Raad van Bestuur met ingang van 24 juli 2016. Het basisloon van 2016 weerspiegelt voor hen slechts een gedeeltelijk jaar. 2 Het ExCo Bonusplan (ExCo Incentive Plan - EIP) vertegenwoordigt toegenomen jaarlijkse geldelijke bonussen die in het volgende jaar zullen worden uitbetaald op basis van een globaal gewogen EIP. Voor een toelichting van het vergoedingsbeleid van de Vennootschap, zie Vergoeding onder de afdeling Beheer van dit verslag. Voor Dick Boer, Jeff Carr en James McCann, werd het EIP voor het jaar 2016 bepaald pro rata voor de periode tot de fusie en nadat de fusie in werking is getreden. Frans Muller, Pierre Bouchut en Kevin Holt werden benoemd als leden van de Raad van Bestuur met ingang van 24 juli 2016. Voor hen weerspiegelt het 2016 EIP een gedeeltelijk jaar en werd het EIP bepaald pro rata voor de periode nadat de fusie in werking is getreden. Het globale prestatieveelvoud 2016 was 108%. De individuele EIP bedragen omvatten tevens de component gekoppeld aan de individuele prestatie. Als erkenning van het schitterende leiderschap tot en sedert de voltooiing van de fusie, heeft de Raad van Commissarissen de EIP uitbetaling voor Dick Boer verhoogd met 11% voor 2016. Dit in lijn met de parameters van het Vergoedingsbeleid van de Vennootschap. 113 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 3 De post 'Overige' heeft voornamelijk betrekking op bruto vergoedingen voor netto pensioenen, belastingcompensatie (fiscale gelijkstellingskosten voor expats), huisvestingstoelagen voor bepaalde personen, verhuiskosten, kosten van internationale scholen, werknemersbijdragen aan sociale zekerheidsregelingen, voordelen in natura zoals fiscaal advies, medische kosten en de verbonden fiscale brutering. Voor Dick Boer omvat de post 'Overige' in 2016 een negatief bedrag van € 7,6 duizend, een bedrag dat door de Vennootschap werd teruggevorderd in overeenstemming met het Nederlands recht inzake een aandelenverkoop voorafgaand aan de fusie. 4 James McCann, Chief Operating Officer van Ahold USA en lid van de Raad van Bestuur en het Directiecomité, heeft op 5 oktober 2016 ontslag genomen. Zijn arbeidsrelatie met Ahold Delhaize zal op 30 april 2017 een einde nemen, zonder dat enige ontslagvergoeding verschuldigd is. De uitstaande aandelen ingevolge de GRO-regeling zullen worden toegekend over de duurtijd van de tewerkstelling in overeenstemming met de toepasselijke regels van de regeling. Uitstaande aandelen die niet werden toegekend op de einddatum zullen vervallen. Een raming van de vergoedingskosten met betrekking tot de periode na 5 oktober 2016 tot 30 april 2017 werd in 2016 geboekt onder de post 'Overige' voor € 1.131.000 en onder de post 'Op aandelen gebaseerde vergoedingen' voor een netto terugboeking van kosten ten belope van € 119.000. Voor James McCann werd in 2016 omvat de post 'Overige' daarnaast een belastingcompensatie van € 893.000 (2015: € 805.000). Een raming van de bijkomende loonbelasting van € 0,1 miljoen verschuldigd volgens de Nederlandse fiscale wetgeving, wordt uitgesloten uit de post 'Totaal vergoedingen' zoals voorgesteld in de tabellen hierboven. 5 De reële waarde van de jaarlijkse toelage wordt bepaald op de toekenningsdatum en wordt lineair in rekening gebracht over de periode waarin de rechten werden verworven. De kost voor 2016 geeft het gedeelte van de toegewezen aandelen van dit jaar weer over de voorgaande vijf jaren (2012 tot 2016). De kost van de op aandelen gebaseerde vergoeding omvat tevens de kost gerelateerd aan de aandelen onder het special purpose plan zoals omschreven in Toelichting 32. Ingevolge dit programma werden in 2013 105.000 aandelen toegekend aan leden van het Directiecomité die geen lid waren van de Raad van Bestuur, waarvan de laatste schijf in 2015 werd toegekend (2015: 35.000). De totale geboekte kosten voor de op aandelen gebaseerde vergoedingen in 2015 voor deze leden van het Directiecomité bedragen € 1.961.000 (2015: € 1.588.000) waarvan nul (2015: € 46.000) betrekking heeft op het special purpose plan en € 1.961.000 (2015: €1.542.000) aan de toekenningen ingevolge het GRO-programma. 6 Pensioenkosten zijn de totale netto periodieke pensioenkosten van de toepasselijke pensioenregelingen. 114 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 31 Transacties met verbonden partijen (vervolg) Vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen in duizenden € Mats Jansson (benoemd in 2016) Jan Hommen (benoemd in 2013) Jacques de Vaucleroy (benoemd in 2016) Jack Stahl (benoemd in 2016) Ben Noteboom (benoemd in 2013) Bill McEwan (benoemd in 2016) Rob van den Bergh (herbenoemd in 2015) Stephanie Shern (herbenoemd in 2013) Mark McGrath (herbenoemd in 2016) René Hooft Graafland (benoemd in 2014) Mary Anne Citrino (benoemd in 2016) Johnny Thijs (benoemd in 2016) Patrick De Maeseneire (benoemd in 2016) Dominique Leroy (benoemd in 2016) Derk Doijer (afgetreden in juli 2016) Judith Sprieser (afgetreden in juli 2015) Totaal 2016 2015 115 177 80 76 133 71 132 140 160 127 136 55 59 58 56 1.575 122 103 127 127 131 114 116 63 903 De vergoeding voor de leden van de Raad van Commissarissen voor 2016 is in overeenstemming met het beleid betreffende de Raad van Commissarissen dat van toepassing is in 2016. Tot de datum van de fusie tussen Ahold en Delhaize werd het vergoedingsbeleid van Ahold toegepast. Dit beleid was aangenomen op de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 16 april 2014. Het vergoedingsbeleid van Ahold Delhaize, goedgekeurd op de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 19 april 2016, is van toepassing vanaf 24 juli 2016 - de eerste kalenderdag na de voltooiing van de fusie van Ahold en Delhaize. Voor de leden die in 2016 werden benoemd of zijn afgetreden weerspiegelt de vergoeding voor 2016 een gedeeltelijk jaar. 115 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 31 Transacties met verbonden partijen (vervolg) Aandelen en overige belangen in Ahold Delhaize Op 1 januari 2017, behielden de leden van de Raad van Bestuur de volgende aandelen en overige belangen in Ahold Delhaize: Aantal aandelen Dick Boer 2 Frans Muller Jeff Carr Pierre Bouchut Kevin Holt Totaal Gewone aandelen onderworpen aan bijkomende 1 deelnemingsvereisten Overige gewone aandelen Totaal gewone aandelen 152.435 86.952 239.387 249.112 47.642 26.013 442.049 764.816 401.547 47.642 112.965 442.049 1.004.203 1 In overeenstemming met de best practice-bepaling II.2.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code en het beleid betreffende de vergoedingen van leden van de Raad van Bestuur, moeten aandelen die werden toegekend aan en verworven door leden van de Raad van Bestuur ingevolge het GRO-programma behouden blijven gedurende een periode van tenminste 5 jaar na de toekenning ervan, behalve om belastingen te financieren die verschuldigd zijn op de datum van de verwerving van de aandelen, of ten minste tot aan het einde van de arbeidsrelatie van het lid met de Vennootschap, als deze periode korter is. 2 Bijkomende behield Frans Muller 9.579 aandelen in de vorm van American Depository Receipts. Op 1 januari 2017 was Jacques de Vaucleroy houder van 829.023 Ahold Delhaize gewone aandelen, was Ben Noteboom houder van 15.637 Ahold Delhaize gewone aandelen, was Bill McEwan houder van 7.125 Ahold Delhaize American Depository Receipts, was Rob van den Bergh houder van 13.031 Ahold Delhaize gewone aandelen en was Johnny Thijs houder van 5.673 Ahold Delhaize gewone aandelen. Geen van de andere leden van de Raad van Commissarissen was houder van aandelen van Ahold Delhaize. Ahold Delhaize kent geen leningen of voorschotten toe aan leden van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen. Er bestaan geen openstaande leningen of voorschotten. Ahold Delhaize geeft geen waarborgen uit in het voordeel van leden van de Raad van Bestuur of van de Raad van Commissarissen. Er bestaan geen dergelijke openstaande waarborgen. 116 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 31 Transacties met verbonden partijen (vervolg) Handelstransacties Ahold Delhaize heeft overeenkomsten gesloten met een aantal van haar dochtervennootschappen en verbonden vennootschappen in het kader van de uitoefening van haar activiteiten. Deze overeenkomsten hebben betrekking op dienstentransacties en financieringsovereenkomsten. De transacties werden uitgevoerd tegen marktprijzen. Tijdens 2016 en 2015 heeft de Vennootschap de volgende transacties afgesloten met niet-geconsolideerde verbonden partijen: Voor het jaar eindigend op 1 januari 2017 Verkopen aan verbonden partijen Aankopen van verbonden partijen Bedragen verschuldigd door verbonden partijen Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen Toezeggingen aan verbonden partijen 17 5 2 24 1 4 5 1 11 12 7 1 8 25 14 39 Verkopen aan verbonden partijen Aankopen van verbonden partijen 17 - Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen Toezeggingen aan verbonden partijen Stationsdrogisterijen Bedragen verschuldigd door verbonden partijen 6 - JMR Cathedral Commons Overige Totaal 5 4 26 1 3 4 1 11 12 6 26 16 42 in € miljoen Stationsdrogisterijen JMR Cathedral Commons Overige Totaal Voor het jaar eindigend op 3 januari 216 in € miljoen - Deze niet-geconsolideerde verbonden partijen bestaan uit: 117 • Stationsdrogisterijen C.V., een joint venture van Ahold Delhaize in de kleinhandel van gezondheids- en schoonheidsproducten. • JMR, een joint venture van Ahold Delhaize in de kleinhandel (zie Toelichting 14). • Cathedral Commons Partners, LLC, een vastgoed joint venture van Ahold Delhaize. • Super Indo, een joint venture van Ahold Delhaize in de kleinhandel (zie Toelichting 14), opgenomen in de post 'Overige'. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel • “Overige” omvat voornamelijk vastgoed joint ventures Ahold Delhaize een belang aanhoudt, holding properties geëxploiteerd door Ahold Delhaize en Loyalty Management Nederland B.V., een verbonden vennootschap van Ahold Delhaize die diensten levert die verbonden zijn aan het beheer van klantloyaliteitsprogramma's voor bepaalde dochtervennootschappen van Ahold Delhaize in Nederland. • Ahold Delhaize heeft deelnemingen in Coopernic en AMS, die Europese aankoopallianties ten aanzien van derde verkopers. Vorderingen en schuldposities vinden plaats met deze aankoopallianties. Deze transacties worden geacht een weerspiegeling te zijn van de resultaten van de onderhandelde aankoopvoorwaarden met de derde verkopers. Als zodanig komen deze transacties niet voor in de bovenstaande tabel van transacties met verbonden partijen. Verder worden de regelingen inzake de vergoedingen na uitdiensttreding van de Vennootschap in Nederland en in de Verenigde Staten als verbonden partijen beschouwd. Voor meer informatie over deze regelingen, zie Toelichting 23. 118 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 32 Op aandelen gebaseerde vergoeding In 2016 bestond de op aandelen gebaseerde vergoedingsregeling van Ahold Delhaize uit een programma voor de voorwaardelijke toekenning van aandelen genaamd Global Reward Opportunity (GRO). De totale 2016 GRO-kosten voor op aandelen gebaseerde vergoedingen bedroeg € 47 miljoen (2015: € 47 miljoen) De op aandelen gebaseerde vergoedingsregelingen van Ahold Delhaize worden afgewikkeld met eigenvermogensinstrumenten. De reële waarde van de toegekende aandelen ingevolge het GRO-programma in 2016 op de datum van de toekenning bedroeg € 97 miljoen, waarvan € 7 miljoen betrekking had op leden van de Raad van Bestuur. Deze reële waarde wordt als last opgenomen over de duurtijd van de wachtperiode van de toegekende aandelen, aangepast voor verwachte jaarlijkse verbeurdverklaringen van 5% (2015: 5%), met uitsluiting van de vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur. Voor meer informatie over de kosten voor de op aandelen gebaseerde vergoedingen toerekenbaar aan de individuele leden van de Raad van Bestuur, zie Toelichting 31. De reële waarde van de aandelen toegekend ingevolge een eenmalige bonus (zie Overige toekenningen in de onderstaande paragraaf) bedroeg € 29 miljoen en is gespreid over de toekenningsperiode. GRO-programma Hoofdkenmerken In 2016 werd een herzien GRO-programma geïntroduceerd. De prestatieaandelen toegekend ingevolge dit programma worden verworven de dag na de Algemene Aandeelhoudersvergadering in het derde jaar na de toekenning, onder voorbehoud van bepaalde prestatievoorwaarden. Het herziene GRO-programma maakt gebruik van twee financiële waarderingen: Rendement op Kapitaal (Return on Capital - RoC) en het Totale Aandeelhoudersrendement (Total Shareholder Return - TSR), evenals nietfinanciële prestatiecriteria met betrekking tot duurzame retail-doelstellingen. De totale GRO-toekenning omvat drie delen aandelen. De eerste 40% wordt gekoppeld aan de RoC-doelstelling op drie jaar. Afhankelijk van de prestatie, kan het aantal aandelen dat eventueel wordt verworven variëren tussen nul en een maximum van 150% van het aantal toegekende aandelen. Een ander deel van 40% wordt gekoppeld aan TSR (stijging van de aandelenkoers en uitgekeerde dividenden over de prestatieperiode), waarbij de prestatie op het ogenblik van de verwerving wordt getoetst aan de TSR-prestatie van een referentiegroep bestaande uit 14 ondernemingen (zie de afdeling Vergoeding voor meer informatie over de samenstelling van de referentiegroep). Het aantal verworven aandelen hangt af van de relatieve rangschikking van de Vennootschap in de referentiegroep en kan variëren tussen 0 en een maximum van 175% van het aantal toegekende aandelen (zie de onderstaande tabel voor de percentages van de verwerving, op basis van de rangschikking van Ahold Delhaize binnen de referentiegroep). Voor de overige 20% van de totale GRO aandelentoekenning, wordt de prestatie op het ogenblik van de verwerving gewaardeerd op basis van duurzame retail-doelstellingen. Deze waardering houdt verband met de duurzame strategische retail-ambities van de Vennootschap. De doelstellingen bepaald ingevolge dit niet-financieel prestatiecriterium zijn zowel kwalitatief als kwantitatief. Afhankelijk van de prestatie, kan het aantal aandelen dat eventueel wordt verworven variëren tussen nul en een maximum van 150% van het aantal toegekende aandelen. De onderstaande tabel vermeldt de percentages van de aandelen die zouden kunnen worden verworven op basis van op de TSR-rangschikking van Ahold Delhaize binnen de referentiegroep: 2016 GRO-programma Alle deelnemers 1 175 % 2 150 % 3 125 % 4 110 % 5 100 % 6 80 % 7 50 % 8 9 10 11 12 13 14 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Verwerking van de uitstaande prestatieaandelen De aandelen toegekend tijdens de vorige jaren uit hoofde van het Ahold GRO-programma (aan voormalige leden van het Ahold Directiecomité en medewerkers) en het Delhaize Europees bonusplan op lange termijn (aan voormalige leden van het Delhaize Directiecomité) werden overgenomen in het (nieuwe) Ahold Delhaize op aandelen gebaseerde plan op lange termijn (2016 GRO). 119 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel De toekenning van uitstaande (niet-verworven) prestatieaandelen die overblijven van het Ahold GRO-programma werden in twee delen opgesplitst. Een deel, dat verband houdt met de volledige prestatiejaren voorafgaand aan het jaar waarin de fusie plaatsvond (2012, 2013, 2014 en 2015, in voorkomend geval), werd beoordeeld tegen de prestatie van Ahold als een alleenstaande vennootschap, op basis van de bestaande prestatiecriteria. Op basis van de prestaties die in deze jaren werden verwezenlijkt, werd dit deel van de toekenning beoordeeld op basis van de toepasselijke aandelenprogramma's en werden deze omgezet in aan beperkingen onderworpen aandelen van Ahold Delhaize. De aan beperkingen onderworpen aandelen zijn niet onderworpen aan bijkomende prestatiecriteria maar zullen worden onderworpen aan de overblijvende verwervingsperiode en de voortdurende tewerkstelling. Het ander deel, dat verband houdt met de prestatie tijdens het jaar van de fusie (2016) en nadien, zal worden beoordeeld tegen de financiële waarderingen van het op aandelen gebaseerde plan op lange termijn van Ahold Delhaize. De uitstaande voorwaardelijke aandelen zullen blijven worden onderworpen aan de overblijvende verwervingsperiode en de voortdurende tewerkstelling. Uitstaande (niet-verworven) prestatieaandelen toegekend onder het Delhaize Europees bonusplan op lange termijn werden eveneens omgezet in aan beperkingen onderworpen aandelen van Ahold Delhaize die onderhevig zin aan het bereiken van prestatiecriteria van het Ahold Delhaize GRO-programma. 32 Op aandelen gebaseerde vergoeding (vervolg) Aandelen toegekend in 2014 en 2015, omgezet in 2016 Ingevolge het 2013-2015 GRO-programma, werden aandelen toegekend over een periode van drie jaar. Het programma bestond uit drie onderdelen: een onderdeel met een prestatiecriterium bij de toekenning (voorwaardelijke aandelentoekenning) en twee onderdelen met een prestatiecriterium bij het verwerven van de aandelen (prestatie aandelentoekenning). De omvang van de toekenning van de voorwaardelijke aandelen was onderhevig aan de Executive Incentive Plan Multiplier van het vorige jaar. De helft van de prestatie aandelentoekenning was gekoppeld aan een RoC-doelstelling op drie jaar. Afhankelijk van de RoC-prestatie, kon het aantal aandelen dat uiteindelijk werd verworven variëren tussen 0 en maximum 150% van het aantal toegekende aandelen. Voor de andere helft van de prestatie aandelentoekenning, werd de prestatie op het ogenblik van de verwerving gewaardeerd op basis van de TSR-rangschikking. De onderstaande tabel geeft een voorstelling van het percentage aandelen met een TSRprestatiecriterium ingevolge het 2013-2015 GRO-programma dat zou kunnen worden verworven op basis van de rangschikking van Ahold binnen de referentiegroep: 2013-2015 GRO-programma Vicevoorzitter en hoger Overige deelnemers 1 175 % 150 % 2 150 % 135 % 3 125 % 120 % 4 100 % 105 % 5 75 % 90 % 6 50 % 75 % 7 0% 60 % 8 0% 45 % 9 0% 30 % 10 0% 15 % 11 0% 7.5 % 12 0% 0% Op het einde van 2015 hield Ahold Delhaize de derde positie aan voor de prestatiejaren 2014-2015 met betrekking tot de aandelentoekenning in 2014 en de tweede positie met betrekking tot de aandelentoekenning van 2015. Op basis van deze rangschikkingen werden de TSR prestatieaandelen omgezet in aan beperkingen onderworpen aandelen. De 2014 toekenning maakte gebruik van een percentage van 125% voor de Vicevoorzitter en hoger geplaatsten en van 120% voor de overige deelnemers; de 2015 toekenning maakte gebruik van een percentage van 150% en meer voor de Vicevoorzitter en hoger geplaatsten en van 135% voor de overige deelnemers. Het resterende gedeelte (één jaar voor de 2014 toekenning en twee jaren voor de 2015 toekenning) zal worden beoordeeld op basis van de TSR-prestatie van het 2016 GRO-programma. De RoC prestatie van Ahold bedroeg op het einde van 2015 93% van de doelstelling met betrekking tot de jaarlijkse toekenning van 2014 en 100% van de doelstelling met betrekking tot de jaarlijkse toekenning van 2015. De RoC prestatieaandelen werden omgezet in aan beperkingen onderworpen aandelen op basis van deze percentages van verwerving. Het resterende gedeelte (één jaar voor de 2014 toekenning en twee jaren voor de 2015 toekenning) zal worden beoordeeld op basis van de RoC prestatie van Ahold Delhaize. Aandelen toegekend in 2012, omgezet 2016 120 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Ingevolge het 2006-2012 GRO-programma, werden aandelen van Ahold toegekend, via een tussentijds (drie jaar) en een lange termijn (vijf jaar) programma. Voor de andere deelnemers dan de leden van de Raad van Bestuur, bevatte de tussentijdse component van het programma een bijpassend aandelenkenmerk. Voor alle vijf jaar dat een deelnemer de aandelen heeft gehouden voor een bijkomende periode van twee jaar na de datum van de verwerving, ontvangt de deelnemer een bijkomend aandeel. Ingevolge het 2006-2012 GRO-programma, werden de aandelen toegekend via de lange-termijn-component onderworpen aan een prestatievoorwaarde. Het aantal aandelen dat uiteindelijk wordt verworven is afhankelijk van de prestatie van Ahold in vergelijking met andere retailvennootschappen, gewaardeerd over een periode van vijf jaar op basis van TSR. De onderstaande tabel geeft een voorstelling weer van het percentage aandelen die zouden kunnen worden verworven op basis van de rangschikking van Ahold binnen de referentiegroep: 2006-2012 GRO-programma Directiecomité Overige deelnemers 1 150 % 150 % 2 130 % 135 % 3 110 % 120 % 4 90 % 105 % 5 70 % 90 % 6 50 % 75 % 7 25 % 60 % 8 0% 45 % 9 0% 30 % 10 0% 15 % 11 0% 7.5 % 12 0% 0% Op het einde van 2015 hield Ahold de tweede positie aan binnen de referentiegroep voor de prestatiejaren 2012-2015. Op basis van deze TSR-rangschikking werden de prestatieaandelen voor de 2012 vijfjarige aandelentoekenning omgezet in aan beperkingen onderworpen aandelen op basis van de waardering van 130% voor de leden van de Raad van Bestuur en van 135% voor de overige deelnemers. Het resterende gedeelte van de 2012 vijfjarige toekenning, dat verband hout met de prestaties van de Vennootschap in 2016, zal worden beoordeeld in het licht van het TSR prestatiecriterium van het 2016 GRO-programma. De resterende niet-verworven aandelen toegekend ingevolge het 2006-2012 en het 2013-2015 GRO-programma zullen worden verworven op de dag na de bekendmaking van de volledige jaarresultaten van Ahold Delhaize in het derde jaar (driejarige programma's) of in het vijfde jaar (vijfjarige programma's) na de toekenning, onder voorbehoud van de prestatievoorwaarden en op voorwaarde dat de deelnemers nog steeds bij Ahold Delhaize is tewerkgesteld. De resterende niet-verworven aandelen toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur zullen worden verworven op de dag na de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering in het derde jaar (tussentijdse component) of in het vijfde jaar (lange-termijn-component) na de toekenning, onder voorbehoud van de prestatievoorwaarden en de voortdurende tewerkstelling. Overige toekenningen Een beperkt aantal aandelen werd toegekend aan overige ExCo leden en overige werknemers in 2014 en 2015 ingevolge een special purpose plan. Dit programma bestaat uit onvoorwaardelijke en voorwaardelijke aandelen. De onvoorwaardelijke aandelen worden onmiddellijk verworven op de datum van de toekenning. De voorwaardelijke aandelen worden in twee schijven toegekend. De helft van de voorwaardelijke aandelen worden verworven op de dag na de bekendmaking van de volledige jaarresultaten van Ahold Delhaize in het eerste jaar en de andere helft in het tweede jaar na de toekenning. Bovendien werden een aantal aandelen toegekend aan een beperkte groep van het senior management (met uitzondering van de Raad van Bestuur en ExCo leden) in 2016 ingevolge een eenmalige bonustoekenning voor het behouden van de aandelen. De verwerving van deze individuele aandelentoekenningen is afhankelijk van de verwezenlijking van de uitvoering van de fusie. Deze prestatieaandelen zullen worden verworven in twee schijven van elk 50% van de toegekende aandelen. De eerste schijf zal worden verworven 12 maanden na de datum van de toekenning. De tweede schijf zal worden verworven 24 maanden na de datum van de toekenning. Om de behoud functie van deze toekenning van aandelen te benadrukken, is een bijkomende periode van het behoud van de aandelen van 12 maanden van toepassing op de datum van de verwerving. Aandelen verworven in 2017 In 2017, zullen de 2012 vijfjarige GRO en de 2014 GRO toekenningen verworven worden. De verwerving van de GRO-aandelen zal beide voorwaardelijke aandelen omvatten evenals de prestatieaandelen op basis van de TSR en de RoC prestatie van de Vennootschap. Een deel van de toekenningen van de TSR en RoC prestatieaandelen werd reeds in 2016 omgezet in aan beperkingen onderworpen aandelen (zie Aandelen toegekend in 2012, omgezet in 2016 en Aandelen toegekend in 2014 en 2015, omgezet in 121 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 2016 hierboven) en is niet onderworpen aan bijkomende prestatiecriteria. Voor het resterende gedeelte van de prestatieaandelen, werd de 2016 TSR en RoC prestatie beoordeeld. Op het einde van 2016, rangschikte Ahold Delhaize als tweede in de TSR referentiegroep met betrekking tot de 2012 vijfjarige aandelentoekenning en als eerste met betrekking tot de 2014 toekenning. Op basis van deze TSR-rangschikkingen en in toepassing van de 2016 GRO verwervingstabel, bedroeg het percentage van verwerving voor de 2012 toekenning 150% en voor de 2014 toekenning 175%. Op het einde van elke verslagperiode, herziet Ahold Delhaize haar ramingen van het aantal aandelen waarvan wordt verwacht dat ze zullen worden verworven op basis van de niet-markt verwervingsvoorwaarden (RoC en duurzame retail prestatie). Ahold Delhaize erkent de invloed van de herziening van oorspronkelijke schattingen, in voorkomend geval, op de resultatenrekening, met een overeenstemmende aanpassing van het eigen vermogen. Het percentage van de uiteindelijke verwerving voor het gedeelte van de 2014 aandelen afhankelijk van de RoC prestatie van Ahold Delhaize bedraagt 117%. De Vennootschap verwacht dat 0,3 miljoen aandelen toegekend in 2014 aan leden van de Raad van Bestuur ingevolge het Ahold GRO-programma en 0,2 miljoen prestatieaandelen toegekend in 2012 aan leden van de Raad van Bestuur ingevolge de vijfjarige component van het GRO-programma op 13 april 2017 zullen worden verworven. De Vennootschap verwacht dat een maximum van 0,2 miljoen aandelen die in 2014 werden toegekend aan leden van de Raad van Bestuur uit hoofde van het Delhaize Europees bonusplan op lange termijn op 26 mei 2017 zullen worden verworven. Behalve om belastingen en sociale lasten die verschuldigd zijn op de datum van de verwerving te financieren, kunnen de leden van de Raad van Bestuur de aandelen niet verkopen voor een periode van ten minste vijf jaar na de toekenningsdatum of na de datum van de uittreding uit de Raad van Bestuur als deze periode korter is. Er wordt verwacht dat een maximum van 3,3 miljoen aandelen toegekend in 2014 aan medewerkers van Ahold Delhaize ingevolge het Ahold GRO-programma, 2,7 miljoen prestatieaandelen toegekend in 2012 aan medewerkers van Ahold Delhaize ingevolge de vijfjarige component van het Ahold GRO-programma en 0,1 miljoen overeenstemmende aandelen toegekend in 2012 aan medewerkers van Ahold Delhaize ingevolge de driejarige component van het Ahold GRO-programma op 2 maart 2017 zullen worden verworven. De verwerving is onderworpen aan het feit dat de deelnemer door de Vennootschap wordt tewerkgesteld op de toepasselijke datum van verwerving. Op de datum van verwerving van de aandelen mogen de deelnemers het geheel of een deel van hun verworven aandelen verkopen, onder voorbehoud van beperkingen bij 'handel met voorkennis' zoals van tijd tot tijd van toepassing. Daarnaast wordt verwacht dat een maximum aantal van 0,7 miljoen aandelen toegekend in 2016 aan medewerkers van Ahold ingevolge het eenmalige behoud programma zullen worden verworven in november 2017, op voorwaarde dat de prestatievoorwaarden zijn voldaan. De Vennootschap zal thesaurieaandelen gebruiken voor de aflevering van de verworven aandelen. 122 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 32 Op aandelen gebaseerde vergoeding (vervolg) De volgende tabel geeft een samenvatting van de status van het GRO-programma tijdens 2016 voor de individuele leden van de Raad van Bestuur en voor het geheel van alle ander werknemers. Uitstaande in het begin van 2016 Dick Boer Vijfjarige 2011 toekenning Vijfjarige 2012 toekenning Vijfjarige 2012 toekenning - Beperkt Vijfjarige 2012 toekenning - Prestatie 2013 TSR toekenning 2013 RoC toekenning 2013 Voorwaardelijke toekenning 2014 TSR toekenning 2014 Beperkt (TSR) 2014 Prestatie (TSR) 2014 RoC toekenning 2014 Beperkte (RoC) 2014 Prestatie (RoC) 2014 Voorwaardelijke toekenning 2015 TSR toekenning 2015 Beperkt (TSR) 2015 Prestatie (TSR) 2015 RoC toekenning 2015 Beperkt (RoC) 2015 Prestatie (RoC) 2015 Voorwaardelijke toekenning 2016 TSR toekenning 2016 RoC toekenning 2016 Duurzame retailing toekenning 123 65.965 73.026 63.221 63.221 25.757 49.844 49.844 32.860 54.336 54.336 14.383 - 1 Toegekend 48.680 48.680 24.340 Prestatie 2 aanpassing 6.596 17.526 (25.289) 8.308 (2.326) 9.056 - 3 Vervallen 72.561 63.221 37.932 25.757 - - Verworven Uitstaande op Omgezet het einde van 2016 4 (73.026) 58.421 14.605 (49.844) 33.229 16.615 (49.844) 33.229 16.615 (54.336) 18.112 36.224 (54.336) 18.112 36.224 - 75.947 14.605 41.537 16.615 30.903 16.615 32.860 27.168 36.224 18.112 36.224 14.383 48.680 48.680 24.340 Minimum aantal 5 aandelen 75.947 41.537 30.903 32.860 27.168 18.112 14.383 - Maximum Reële waarde per aantal 6 aandelen aandeel op de toekenningsdatum (€) 75.947 25.558 41.537 29.076 30.903 24.922 32.860 27.168 63.392 18.112 54.336 14.383 85.190 73.020 36.510 6,00 7,81 7,81 7,81 7,76 10,52 10,52 11,20 11,20 11,20 12,40 12,40 12,40 12,40 14,66 14.66 14,66 18,14 18,14 18,14 18,14 20,46 20,15 20,15 Incrementele 7 reële waarde 0,00 0,00 0,00 2,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,25 0,00 0,00 0.00 0.00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Frans Muller 2014 Prestatie (TSR) 2014 Prestatie (RoC) 2014 Beperkt 2015 Prestatie (TSR) 2015 Prestatie (RoC) 2015 Beperkt 2016 Prestatie (TSR) 2016 Prestatie (RoC) 2016 Prestatie (Duurzaamheid) 2016 TSR toekenning 2016 RoC toekenning 2016 Duurzame retailing toekenning 124 Uitstaande in het begin van 2016 - Financieel Toegekend1 Prestatie aanpassing2 Verworven3 Vervallen 41.035 41.035 20.518 - - - Uitstaande op Omgezet4 het einde van 2016 13.197 13.197 79.183 18.026 18.026 27.040 30.162 30.162 15.082 - 13.197 13.197 79.183 18.026 18.026 27.040 30.162 30.162 15.082 41.035 41.035 20.518 Minimum aantal aandelen5 79.183 27.040 - Reële waarde Maximum per aantal 6 aandeel op de aandelen toekenningsdatum (€) 23.094 19.795 79.183 31.545 27.039 27.040 52.783 45.243 22.623 71.811 61.552 30.777 21,23 21,23 21,23 20,67 20,67 20,67 20,44 20,21 20,21 20,46 20,15 20,15 Incrementele reële waarde7 8,56 0,00 0,00 2,21 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Jeff Carr Vijfjarige 2011 toekenning Vijfjarige 2012 toekenning Vijfjarige 2012 toekenning - Beperkt Vijfjarige 2012 toekenning - Prestatie 2013 TSR toekenning 2013 RoC toekenning 2013 Voorwaardelijke toekenning 2014 TSR toekenning 2014 Beperkt (TSR) 2014 Prestatie (TSR) 2014 RoC toekenning 2014 Beperkte (RoC) 2014 Prestatie (RoC) 2014 Voorwaardelijke toekenning 2015 TSR toekenning 2015 Beperkt (TSR) 2015 Prestatie (TSR) 2015 RoC toekenning 2015 Beperkt (RoC) 2015 Prestatie (RoC) 2015 Voorwaardelijke toekenning 2016 TSR toekenning 2016 RoC toekenning 2016 Duurzame retailing toekenning Pierre Bouchut 2014 Prestatie (TSR) 2014 Prestatie (RoC) 2014 Beperkt 2015 Prestatie (TSR) 2015 Prestatie (RoC) 2015 Beperkt 2016 TSR toekenning 2016 RoC toekenning 2016 Duurzame retailing toekenning 125 50.388 45.405 29.539 29.539 16.247 24.614 24.614 21.907 21.309 21.309 9.589 - 24.168 24.168 12.084 - 19.585 19.585 9.793 5.038 10.897 (11.816) 4.103 (1.148) 3.552 - Minimum aantal aandelen5 Maximum aantal aandelen6 Reële Incrementele waarde per reële aandeel op waarde7 de toekennings- Vervallen Omgezet4 Uitstaande op het einde van 2016 55.426 29.539 17.723 16.247 - - (45.405) 36.324 9.081 (24.614) 16.409 8.205 (24.614) 16.409 8.205 (21.309) 7.103 14.206 (21.309) 7.103 14.206 - 47.221 9.081 20.512 8.205 15.261 8.205 21.907 10.655 14.206 7.103 14.206 9.589 24.168 24.168 12.084 47.221 20.512 15.261 21.907 10.655 7.103 9.589 - 47.221 15.891 20.512 14.358 15.261 12.307 21.907 10.655 24.860 7.103 21.309 9.589 42.294 36.252 18.126 5,80 7,81 7,81 7,81 7,76 10,52 10,52 11,20 11,20 11,20 12,40 12,40 12,40 12,40 14,66 14,66 14,66 18,14 18,14 18,14 18,14 20,46 20,15 20,15 0,00 0,00 0,00 2,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,25 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - - 12.131 12.131 72.784 15.534 15.534 23.301 - 12.131 12.131 72.784 15.534 15.534 23.301 19.585 19.585 9.793 72.784 23.301 - 21.229 18.196 72.784 27.184 23.301 23.301 34.273 29.377 14.689 21,23 21,23 21,23 20,67 20,67 20,67 20,46 20,15 20,15 8,56 0,00 0,00 2,21 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Uitstaande in Prestatie Verworven3 het begin Toegekend1 aanpassing2 van 2016 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 32 Op aandelen gebaseerde vergoeding (vervolg) Uitstaande in het begin van 2016 Kevin Holt 2016 TSR toekenning 2016 RoC toekenning 2016 Duurzame retailing toekenning 1 Toegekend Prestatie aanpassing2 3 Vervallen - - Verworven - Uitstaande op 4 Omgezet het einde van 2016 - 27.416 27.416 13.708 - 50.388 45.405 42.147 42.147 17.171 33.229 33.229 21.907 28.766 28.766 9.589 - 27.620 27.620 13.810 5.038 10.897 (16.859) 5.538 (1.551) 4.794 - 55.426 42.147 25.288 17.171 - - (45.405) 36.324 9.081 (33.229) 22.153 11.076 (33.229) 22.153 11.076 (28.766) 9.589 19.177 (28.766) 9.589 19.177 - 1.193.997 471.261 32.354 458.438 - 395.490 Minimum aantal aandelen5 Reële waarde Maximum per Incrementele aantal 6 aandeel op de aandelen reële waarde7 toekenningsdatum (€) 27.416 27.416 13.708 - 47.978 41.124 20.562 20,46 20,15 20,15 0,00 0,00 0,00 47.221 9.081 27.691 11.076 20.602 11.076 21.907 14.383 19.177 9.589 19.177 9.589 27.620 27.620 13.810 47.221 27,691 20.602 21.907 14.383 9.589 9.589 - 47.221 15.891 27,691 19.383 20.602 16.614 21.907 14.383 33.559 9.589 28.765 9.589 48.335 41.430 20.715 5,80 7,81 7,81 7,81 7,76 10,52 10,52 11,20 11,20 11,20 12,40 12,40 12,40 12,40 14,66 14,66 14,66 18,14 18,14 18,14 18,14 20,46 20,15 20,15 0,00 0,00 0,00 2,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,25 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.634.664 726.448 2.192.716 James McCann8 Vijfjarige 2011 toekenning Vijfjarige 2012 toekenning Vijfjarige 2012 toekenning - Beperkt Vijfjarige 2012 toekenning - Prestatie 2013 TSR toekenning 2013 RoC toekenning 2013 Voorwaardelijke toekenning 2014 TSR toekenning 2014 Beperkt (TSR) 2014 Prestatie (TSR) 2014 RoC toekenning 2014 Beperkte (RoC) 2014 Prestatie (RoC) 2014 Voorwaardelijke toekenning 2015 TSR toekenning 2015 Beperkt (TSR) 2015 Prestatie (TSR) 2015 RoC toekenning 2015 Beperkt (RoC) 2015 Prestatie (RoC) 2015 Voorwaardelijke toekenning 2016 TSR toekenning 2016 RoC toekenning 2016 Duurzame retailing toekenning Subtotaal leden van de Raad van Bestuur 1 Vertegenwoordigt het aantal aandelen die oorspronkelijk werden toegekend voor de 2016 toekenning. 2 Vertegenwoordigt de aanpassing aan het aantal toegekende aandelen voortvloeiend uit de TSR-rangschikking en RoC prestatie. 126 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 3 De verwervingsdatum van de vijfjarige 2011 toekenning en de driejarige 2013 toekenning was op 20 april 2016. De Euronext slotkoers per aandeel bedroeg op 20 april 2016 € 19,84. 32 Op aandelen gebaseerde vergoeding (vervolg) 4 Vertegenwoordigt de omzetting van aandelen, toegekend in de jaren voorafgaand de fusie, in aan beperkingen onderworpen aandelen (conversie vóór de toepassing van de aanpassing van de prestatie) en prestatieaandelen. De uitstaande toekenningen die overblijven van vorige toekenningen werden in twee delen opgesplitst zoals toegelicht in de afdeling Verwerking van uitstaande prestatieaandelen. 5 Voor de voorwaardelijke aandelen en de aan beperkingen onderworpen aandelen is het minimumaantal aandelen dat mogelijk zou kunnen worden verworven gelijk aan het aantal uitstaande aandelen. Voor de TSR prestatietoekenningen is het minimumaantal aandelen dat mogelijk zou kunnen worden verworven gelijk aan nol als Ahold Delhaize een rangschikking had van 8 of lager (zoals uiteengezet in de afdeling Hoofdkenmerken hierboven). Voor de RoC en Duurzaamheid prestatietoekenningen is het minimumaantal aandelen dat mogelijk zou kunnen worden verworven gelijk aan nul (zoals uiteengezet in de afdeling Hoofdkenmerken hierboven). 6 Voor de voorwaardelijke en aan beperkingen onderworpen aandelen, is het maximum aantal aandelen dat potentieel kan worden verworven gelijk aan het aantal uitstaande aandelen. Voor de TSR prestatie toekenningen, is het maximum aantal aandelen dat potentieel kan worden verworven gelijk aan 175% van de uitstaande aandelen als Ahold Delhaize eerste is in de rangschikking. Voor de RoC prestatie toekenningen en voor de Duurzaamheid retailing prestatie toekenningen is het maximum aantal aandelen dat potentieel kan worden verworven gelijk aan 150% van de uitstaande aandelen (zoals toegelicht in de afdeling Hoofdkenmerken hierboven). 7 Vertegenwoordigt de incrementele reële waarde voor de aandelen die in 2016 werden omgezet. 8 James McCann, Chief Operating Officer van Ahold USA en lid van de Raad van Bestuur en het Directiecomité, is op 5 oktober 2016 afgetreden. Zijn arbeidsrelatie met Ahold Delhaize zal op 30 april 2017 een einde nemen. De uitstaande aandelen ingevolge de GRO-regeling zullen worden toegekend over de duurtijd van de tewerkstelling in overeenstemming met de toepasselijke regels van de regeling. Uitstaande aandelen die niet werden toegekend op de einddatum zullen vervallen. Overige werknemers 2011 toekenning 2012 toekenning 2013 toekenning 6 2014 toekenning 7 2015 toekenning 2016 toekenning 2016 retentiebeloning Subtotaal leden van de Raad van Bestuur Totaal aantal aandelen Uitstaande in het begin van 2016 Toegekend1,2 1.935.302 2.114.613 3.527.569 3.112.251 2.970.642 - 95.323 4.364.099 1.442.170 1.193.997 14.854.374 471.261 6.372.853 Verworven3 Vervallen Omgezet4 Uitstaande op het einde van 2016 385.773 577.609 (459.969) 105.769 160.657 - 2.412.936 68.525 3.029.244 94.282 75.102 - 3.462 99.941 38.356 152.773 175.005 96.127 - 34.314 21.242 - 2.523.756 3.005.279 2.902.434 4.267.972 1.442.170 32.354 802.193 458.438 6.138.527 565.664 395.490 451.046 1.634.664 15.776.275 Prestatie aanpassing3 1 Voor de vijfjarige 2011 toekenning geeft het aantal aandelen toegewezen in 2016 het actuele aantal overeenstemmende aandelen weer met betrekking tot de 2011 toekenning. 2 De reële waarde van de overeenstemmende aandelen op de verwervingsdatum is gespreid over de vijfjarige toekenningsperiode. Deze tabel vertegenwoordigt de overeenstemmende aandelen zoals deze zijn toegekend in het jaar van de verwerving Het totaal aantal overeenstemmende aandelen verleend tot en openstaand aan het einde van 2016 is 104.428 (2015: 219.328). 3 Vertegenwoordigt de aanpassing aan het aantal toegekende aandelen voortvloeiend uit de TSR-rangschikking en RoC prestatie. 4 De verwervingsdatum van de vijfjarige 2011 toekenning, de overeenstemmende aandelen met betrekking tot de 2011 toekenning en de 2013 toekenning was op 3 maart 2016. De Euronext slotkoers per aandeel bedroeg op 3 maart 2016 € 20,36. 5 Vertegenwoordigt de omzetting van aandelen, toegekend in de jaren voorafgaand de fusie, in aan beperkingen onderworpen aandelen (conversie vóór de toepassing van de aanpassing van de prestatie) en prestatieaandelen. De uitstaande toekenningen die overblijven van vorige toekenningen werden in twee delen opgesplitst zoals toegelicht in de afdeling Verwerking van uitstaande prestatieaandelen. De incrementele reële 127 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel waarde voor de 2012 toekenning bedraagt € 1,39 voor alle andere werknemers, voor de 2014 prestatie TSR toekenning bedraagt de incrementele waarde € 0,25 voor VP en meer, en € 2,26 voor alle andere werknemers. Voor alle andere omgezette toekenningen is er geen incrementele reële waarde. 6 De 2014 toekenning omvat het special purpose plan zoals hierboven omschreven. Ingevolge deze regeling werden in 2014 21.000 aandelen toegekend, waarvan er 7.000 in hetzelfde jaar zijn verworven, waarvan er 7.000 zijn verworven in 2015, waarvan er 3.000 werden geannuleerd in 2015 en waarvan er 4.000 werden verworven in 2016. 7 De 2015 toekenning omvat het special purpose plan zoals hierboven omschreven. Ingevolge deze regeling werden 61.200 aandelen toegekend in 2015, waarvan er 20.400 zijn verworven in 2015 en waarvan er 24.400 zijn verworven in 2016. Op het einde van 2016, waren er ingevolge deze regeling 16.400 aandelen uitstaande die in 2017 zullen verworven worden. 32 Op aandelen gebaseerde vergoeding (vervolg) Waarderingsmodel en variabelen De gewogen gemiddelde reële waarde van de aandelen toegekend in 2016 bedroeg, voor alle in aanmerking komende deelnemers met inbegrip van leden van de Raad van Bestuur, respectievelijk € 20,44, € 20,13 en € 20,13 per aandeel voor de TSR prestatieaandelen, de RoC prestatieaandelen en de Duurzaamheid prestatieaandelen (2015: voorwaardelijke aandelen € 18,15, TSR prestatieaandelen € 15,71 en RoC prestatieaandelen € 18,17 ). De reële waarden van de voorwaardelijke aandelen en de RoC prestatieaandelen zijn gebaseerd op het Black-Scholes model. De reële waarden van de TSR prestatieaandelen worden bepaald met behulp van een Monte Carlo simulatiemodel, waarbij de waarschijnlijkheid van het TSR einde van Ahold Delhaize wordt beschouwd in verschillende rangorden evenals tegen de verwachte aandelenprijs in elke rangorde. De belangrijkste veronderstellingen die werden gebruikt bij de waardering van de reële waarden waren de volgende: 2016 2015 Openingskoers per aandeel op de toekenningsdatum 21,70 19,65 Risicovrije rentevoet (0,6 )% (0,2 )% Volatiliteit Verwacht dividendrendement 22,2 % 2,7 % 18,5 % 2,7 % De verwachte volatiliteit werd bepaald op basis van historische volatiliteiten voor een periode van drie jaar. De incrementele reële waarden van de aandelen die in 2016 werden omgezet in het (nieuwe) op aandelen gebaseerde programma op lange termijn van Ahold Delhaize werd bepaald door gebruik te maken van dezelfde modellen als hierboven omschreven. De belangrijkste veronderstellingen gebruikt in de waarderingen van de incrementele reële waarden waren de volgende: 2015 2014 2012 Openingskoers per aandeel op de toekenningsdatum Risicovrije rentevoet 21,70 (0,6 )% 21,70 (0,6 )% 21,70 (0,6 )% Volatiliteit 22,2 % 22,2 % 22,2 % Verwacht dividendrendement 2,7 % 2,6 % 2,6 % 128 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 33 Operationele huurovereenkomsten Ahold Delhaize als huurder Ahold Delhaize huurt een belangrijk aantal van haar winkels evenals distributiecentra, kantoren en andere activa onder operationele huurovereenkomsten. Het geaggregeerd aantal minimum huurverplichtingen van Ahold Delhaize die betaalbaar zijn aan derden ingevolge operationele huurovereenkomsten die niet kunnen worden geannuleerd, zijn als volgt: in € miljoen Binnen 1 jaar Binnen 1 en 5 jaar Na 5 jaar Totaal 1 januari 2017 3 januari 2016 1.171 3.462 2.856 7.489 842 2.704 2.594 6.140 Bepaalde huurovereenkomsten voor winkels voorzien voorwaardelijke bijkomende huur op basis van een percentage van de omzet en de indexcijfers van de consumptieprijzen. Nagenoeg alle huurovereenkomsten voor winkels voorzien vernieuwingsopties voor aanvullende termijnen. Geen enkele huurovereenkomst van Ahold Delhaize legt beperkingen op de mogelijkheid van Ahold Delhaize op om dividenden te betalen, bijkomende schulden aan te gaan of andere huurovereenkomsten af te sluiten. De jaarlijkse kosten van de operationele huurovereenkomsten van Ahold Delhaize uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, na aftrek van de inkomsten uit onderverhuring, zijn als volgt: in € miljoen Minimum te betalen huur Voorwaardelijk te betalen huur Inkomsten uit onderverhuring Totaal 2016 2015 1.004 823 11 (136) 879 17 (128) 712 Naast de verplichtingen ingevolge de operationele huurovereenkomsten zoals hierboven uiteengezet, heeft Ahold Delhaize huurovereenkomsten ondertekend voor gebouwen in ontwikkeling die zij nog niet in bezit heeft genomen. De totale toekomstige minimum huurbetalingen voor deze overeenkomsten bedraagt ongeveer € 173 miljoen (2015: € 109 miljoen). Deze huurovereenkomsten zijn onderworpen aan voorwaarden voorafgaandelijk aan de datum van de aanvang van de huur. 129 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Ahold Delhaize als verhuurder Ahold Delhaize verhuurt haar vastgoedbeleggingen (voornamelijk kleinhandelseenheden in winkelcentra waarin zich een Ahold Delhaize winkel bevindt) en geeft eveneens verschillende andere gebouwen die door Ahold Delhaize worden gehuurd ingevolge operationele huurovereenkomsten (gedeeltelijk) in onderverhuring. De geaggregeerde bedragen van de betrokken toekomstige minimum te ontvangen betalingen uit verhuur en onderverhuring ingevolge huurovereenkomsten die niet kunnen worden geannuleerd zijn de volgende: in € miljoen Binnen 1 jaar Binnen 1 en 5 jaar Na 5 jaar Totaal 1 januari 2017 3 januari 20161 241 593 296 1.130 211 542 314 1.067 1 Totale aanpassing van € 22 miljoen van de bekendmaking van vorig jaar van € 1.089 miljoen. De totale voorwaardelijke huurinkomsten opgenomen tijdens het jaar op alle huurovereenkomsten waar Ahold Delhaize verhuurder is bedroegen € 3 miljoen (2015: € 2 miljoen). 130 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 34 Verbintenissen en buiten balans verplichtingen Verbintenissen tot kapitaalinvestering Op 1 januari 2017 had Ahold Delhaize uitstaande verbintenissen tot kapitaalinvesteringen in materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen en immateriële vaste activa voor respectievelijk ongeveer € 264 miljoen en € 30 miljoen (3 januari 2016: respectievelijk € 228 miljoen en € 9 miljoen). Het aandeel van Ahold Delhaize in de verbintenissen tot kapitaalinvesteringen van de niet-geconsolideerde joint ventures JMR en Super Indo bedroeg € 7 miljoen op 1 januari 2017 (3 januari 2016: € 5 miljoen). Aankoopverplichtingen Ahold Delhaize sluit aankoopverplichtingen af met leveranciers in de normale gang van zaken. Ahold Delhaize heeft aankoopcontracten met een aantal leveranciers voor uiteenlopende termijnen die van Ahold Delhaize vereisen dat diensten en vooraf vastgestelde hoeveelheden goederen en niet voor doorverkoop bestemde goederen aan vaste prijzen worden gekocht. Op 1 januari 2017 bedroegen de aankoopverbintenissen van de Vennootschap ongeveer € 1.086 miljoen (3 januari 2016: € 821) De koopovereenkomsten waarvoor Ahold Delhaize vooraf leverancierskortingen heeft ontvangen, zoals de voorafgaande ondertekening van betalingen ontvangen als tegenprestatie voor de aankoopverplichtingen, worden niet opgenomen in de aankoopverplichtingen. Deze contracten kunnen in het algemeen worden beëindigd zonder te voldoen aan de aankoopverplichtingen over de terugbetaling van de onverdiende gedeelten van het voorschot van leverancierskortingen. Het niet-verdiende deel van deze voorafgaande leverancierskortingen wordt opgenomen als een passief op de balans. 131 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 34 Verbintenissen en buitenbalansverplichtingen (vervolg) Voorwaardelijke verbintenissen Waarborgen De waarborgen door Ahold Delhaize verstrekt aan derden kunnen als volgt worden samengevat: in € miljoen Huurwaarborgen Huurwaarborgen ondersteund door kredietbrieven Bedrijfs- en terugkoopwaarborgen Totaal 1 januari 2017 3 januari 2016 902 60 34 996 495 68 36 599 De in de hierboven vermelde tabel opgenomen bedragen zijn de maximale niet gedisconteerde bedragen waarvoor de Groep zou kunnen worden gedwongen om deze af te wikkelen in het kader van de regeling voor het volledige gewaarborgde bedrag, indien dat bedrag door de tegenpartij wordt gevorderd van de waarborg. Als onderdeel van de desinvestering van U.S. Foodservice in 2007 ontving Ahold Delhaize een onherroepelijke standby kredietbrief voor $ 216 miljoen (€ 163 miljoen) die werd teruggebracht tot $ 64 miljoen (€ 60 miljoen) op 1 januari 2017 (2015: $ 73 miljoen (€ 68 miljoen)). Ahold Delhaize is voorwaardelijk aansprakelijk voor de huurovereenkomsten met derden in verband met de sluiting van vestigingen en beschikkingen over activa. Er zou van Ahold Delhaize kunnen worden vereist dat het de financiële verplichtingen onder deze huurovereenkomsten op zich neemt als één van de rechtsopvolgers niet in staat zou zijn om zijn huurverplichtingen te vervullen. De huurwaarborgen zijn gebaseerd op de nominale waarde van de toekomstige minimale huurbetalingen van de toegewezen huurovereenkomsten die duren tot 2040. De bedragen van de huurwaarborgen zijn exclusief de kosten van het onderhoud van de gemeenschappelijke delen en onroerende voorheffing; dergelijke bedragen kunnen variëren in de tijd, per regio en per gebouw. Van het bedrag van € 902 miljoen in de niet-gedisconteerde huurwaarborgen, heeft € 184 miljoen betrekking op de desinvestering van BI-LO/Bruno's, € 204 miljoen op de Sweetbay, Harveys, en Reid's desinvestering, € 144 miljoen op de Bottom Dollar Food desinvestering en € 161 miljoen op de Tops desinvestering. Op een gedisconteerde basis bedraagt de huurwaarborg respectievelijk € 786 miljoen en € 437 miljoen op respectievelijk 1 januari 2017 en 3 januari 2016. Desinvesteringen BI-LO / Bruno Op respectievelijk 5 februari 2009 en 23 maart 2009 hebben Bruno's Supermarkets, LLC en BI-LO, LLC, een verzoek ingediend tot bescherming op basis van Hoofstuk 11 van de Amerikaanse faillissementswet (U.S. Bankruptcy Code) (de verzoeken). Naar aanleiding van de verzoeken heeft Ahold Delhaize een beoordeling uitgevoerd van haar potentiële verplichtingen uit hoofde van de huurwaarborgen op basis van de resterende oorspronkelijke duur van elke huurovereenkomst, evenals een beoordeling van de mogelijkheid dat Ahold Delhaize uit hoofde van een waarborg enige potentiële schadevergoeding zou moeten betalen waardoor zij toekomstige huurbetalingen zou moeten beperken. Bijgevolg heeft Ahold Delhaize in 2009 voorzieningen geboekt ten belope van € 109 miljoen en daarmee verbonden verrekeningen van belastingvoordelen van € 47 miljoen binnen de resultaten van desinvesteringen. Op 12 mei 2010 trad het gereorganiseerde BI-LO uit de faillissementsbescherming en nam BI-LO 149 operationele locaties op zich die door Ahold Delhaize zijn gewaarborgd. Tijdens het faillissement van BI-LO heeft BI-LO in totaal 16 door Ahold Delhaize gewaarborgde huurovereenkomsten geweigerd en Ahold Delhaize en Ahold Delhaize nam 132 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel tevens 12 andere BI-LO huurovereenkomsten met Ahold Delhaize waarborgen op zich. Op basis van de bovenstaande ontwikkelingen, nam Ahold Delhaize een vermindering van € 23 miljoen op in haar voorziening, na belastingen, in het resultaat op desinvesteringen in de eerste helft van 2010. Sinds het einde van het tweede kwartaal van 2010 heeft Ahold Delhaize dadingen afgesloten met een aantal verhuurders met betrekking tot huurovereenkomsten van de voormalige BI-LO en Bruno's winkels die door Ahold Delhaize zijn gewaarborgd. Op het einde van 2016 bedroeg de overblijvende voorziening in verband met BI-LO en Bruno’s € 15 miljoen (2015: € 19 miljoen) met een verrekening van het daarmee verbonden belastingvoordeel van € 6 miljoen (2015: € 8 miljoen). Dit bedrag vertegenwoordigt de beste schatting van Ahold Delhaize van het gedisconteerde totale bedrag van de resterende huurverplichtingen en bijbehorende lasten, na aftrek van bekende overgedragen mitigaties, wat kan resulteren in uitgaande kasstromen van Ahold Delhaize in het kader van de verschillende huurwaarborgen. Ahold Delhaize blijft alle ontwikkelingen opvolgen en de mitigatie inspanningen voortzetten met betrekking tot deze verplichtingen voortvloeiend uit huurwaarborgen. 34 Verbintenissen en buitenbalansverplichtingen (vervolg) Desinvesteringen Sweetbay, Harveys, Reid's en Bottom Dollar Food Ten gevolge van de fusie heeft Ahold Delhaize een beoordeling uitgevoerd van haar potentiële verplichtingen uit hoofde van huurwaarborgen rekening houdend met de overblijvende duurtijd van elke huurovereenkomst, het potentieel om de eigendom door te verhuren als de overnemer in gebreke zou blijven en de schuldpositie van de tegenpartij. Ahold Delhaize boekte een passief van € 20 miljoen dat de geschatte reële waarde van de huurwaarborgen vertegenwoordigt. Overige Ahold Delhaize heeft aan bepaalde leveranciers of franchisenemers of niet-geconsolideerde entiteiten zakelijke waarborgen verstrekt. Indien de franchisenemer of de nietgeconsolideerde entiteit hun financiële verplichtingen zoals beschreven in de waarborg niet zouden naleven, zou van Ahold Delhaize kunnen worden vereist dat ze presteert. Terugkoopwaarborgen hebben betrekking op de verbintenis van Ahold Delhaize om winkels of voorraden van bepaalde franchisenemers tegen vooraf vastgestelde prijzen terug te kopen. De terugkoopwaarborgen weerspiegelen de maximum terugkoopwaarde waartoe men zich onder de waarborgen heeft verbonden. De laatste zakelijke en terugkoopwaarborg verstrijkt in 2022. De verklaringen en waarborgen als onderdeel van de verkoop van de activiteiten van Ahold Delhaize Ahold Delhaize heeft in de betrokken verkoopovereenkomsten de gebruikelijke verklaringen en waarborgen verstrekt, met inbegrip van maar niet beperkt tot de volledigheid van de boekhouding, het recht op activa, de planning van belangrijke contracten en regelingen, geschillen, vergunningen, arbeidskwesties en werknemersvoordelen en belastingen. Deze verklaringen en waarborgen zullen over het algemeen eindigen, afhankelijk van hun specifieke kenmerken, een aantal jaar na de datum van de datum van voltooiing van de betrokken transactie. De belangrijkste verkopen van activiteiten worden hieronder beschreven. Bovendien bestaan specifieke beperkte verklaringen en waarborgen voor een aantal kleinere desinvestering van Ahold Delhaize. De totale impact van eventuele vorderingen uit hoofde van dergelijke verklaringen en waarborgen wordt verwacht niet belangrijk te zijn. Disco Ahold Delhaize moet de kopers van Disco S.A. (Disco) en Disco schadeloosstellen voor bepaalde vorderingen ingesteld door beweerde schuldeisers van bepaalde Uruguayaanse en andere banken, met een voorwaardelijke aansprakelijkheidsgrens van € 15 miljoen. Ahold Delhaize beoordeelt de waarschijnlijkheid dat ze aansprakelijk wordt gehouden ten belope van het bedrag van de voorwaardelijke aansprakelijkheidsgrens. De grens omvat niet de verplichting van Ahold Delhaize tot schadeloosstelling in 133 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel verband met de Uruguayaanse geschillen beschreven in de afdeling Gerechtelijke procedures van deze Toelichting. De verplichting van Ahold Delhaize tot schadeloosstelling in het kader van dit geschil is niet begrenst tot enig bedrag noch beperkt tot een bepaalde periode in de tijd. Bradlees In 1992, splitste Stop & Shop zich af van Bradlees Stores, Inc. (Bradlees) als een naamloze vennootschap (the Bradlees Spin-off). In verband met de Bradlees Spin-off heeft Stop & Shop aan Bradlees bepaalde vastgoed huurovereenkomsten toegewezen. Op grond van een reorganisatie in 1995 van Bradlees en een daaropvolgende ontbinding en vereffening van Bradlees na een faillissementsbescherming te hebben ingediend in 2000 (gezamenlijk de Bradlees Faillissementen genoemd), werden een aantal van dergelijke vastgoed huurovereenkomsten aangenomen en toegewezen aan derden. Volgens het toepasselijk recht, kan Stop & Shop voorwaardelijk aansprakelijk worden gehouden ten aanzien van verhuurders ingevolge bepaalde huurovereenkomsten toegewezen in verband met de Bradlees Spin-off en vervolgens aangenomen en toegewezen aan derden in het kader van de Bradlees Faillissementen. BI-LO / Bruno’s In verband met de verkoop van BI-LO en Bruno's, kan Ahold Delhaize voorwaardelijk aansprakelijk worden gehouden door verhuurders onder waarborgen van sommige 200 BI-LO en Bruno's operationele of financiële huurovereenkomsten die bestonden op het ogenblik van de verkoop in het geval van een toekomstige tekortkoming van de huurder onder zulke huurovereenkomsten. Ten gevolge de faillissementsverzoeken van BI-LO en Bruno's in 2009, werd een voorziening opgenomen in 2009. BI-LO verliet de faillissementsprocedure in mei 2010 en de Vennootschap heeft de raming van haar aansprakelijkheid opnieuw beoordeeld. Voor meer informatie, zie de afdeling Waarborgen in deze Toelichting. 134 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 34 Verbintenissen en buitenbalansverplichtingen (vervolg) Tops Markets, LLC In verband met de verkoop van Tops in 2007 heeft Ahold Delhaize bepaalde post-closing verplichtingen tot schadeloosstelling ingevolge de verkoopovereenkomst waarvan de Vennootschap meent dat ze gebruikelijk zijn voor dit soort transacties. Ahold Delhaize behield bepaalde verplichtingen in de verkoop, met inbegrip van voorwaardelijke verplichtingen voor 45 huurovereenkomsten met waarborgen van Ahold Delhaize. Daarnaast behield Ahold Delhaize verplichtingen met betrekking tot winkels die eerder verkocht werden, met inbegrip van waarborgen op vijf Tops-winkels oost New York, evenals verplichtingen met betrekking tot de Tops buurtsupermarkten en de winkels in het noordoosten van Ohio, zoals wordt aangegeven in de paragraaf Tops buurtwinkels. Tops buurtwinkels: Wilson Farms en Sugarcreek Overeenkomstig het toepasselijke recht kan Tops voorwaardelijk aansprakelijk zijn ten aanzien van verhuurders voor 186 huurovereenkomsten toegewezen in verband met de verkoop van de Tops 'Wilson Farms en Sugarcreek buurtsupermarkten in het geval van een toekomstige tekortkoming van de huurder ingevolge deze huurovereenkomsten. Ahold Delhaize kan voorwaardelijk aansprakelijk worden gesteld ten aanzien van verhuurders ingevolge de waarborgen van 77 van deze huurovereenkomsten in hetzelfde geval. Tops winkels in het noordoosten van Ohio Tops sloot al haar locaties in het noordoosten van Ohio voorafgaand aan het jaareinde van 2006. Op 1 januari 2017 waren 33 van de in totaal 55 gesloten locaties in het noordoosten van Ohio verkocht of worden deze nu onderverhuurd of gedeeltelijk onderverhuurd. Bijkomend werden 19 huurovereenkomsten opgezegd. Drie winkels blijven op de markt. In verband met de verkoop van winkels, hebben Tops en Ahold Delhaize bepaalde post-closing verplichtingen tot schadeloosstelling ingevolge de verkoopovereenkomsten, waarvan Ahold Delhaize meent dat deze gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard. Volgens het toepasselijk recht kan Ahold Delhaize voorwaardelijk aansprakelijk worden gehouden ten aanzien van verhuurders onder waarborgen van 14 van dergelijke huurovereenkomsten in geval van een toekomstige tekortkoming van de huurder onder zulke huurovereenkomsten. Als Ahold Delhaize in staat is om de huurovereenkomsten toe te wijzen aan de resterende winkels in het noordoosten van Ohio, dan kan Ahold Delhaize ingevolge het toepasselijk recht ook voorwaardelijk aansprakelijk worden gehouden ten aanzien van verhuurders ingevolge de waarborgen van bepaalde van deze resterende huurovereenkomsten in het geval van een toekomstige tekortkoming van de huurder onder zulke huurovereenkomsten. Sweetbay, Harveys and Reid’s en Bottom Dollar Food Als onderdeel van de desinvestering door Ahold Delhaize van Sweetbay, Harveys and Reid’s en Bottom Dollar Food, heeft Ahold Delhaize waarborgen verstrekt voor een aantal bestaande operationele en financiële huurovereenkomsten die lopen tot 2037. Op 1 januari 2017, kan Ahold Delhaize voorwaardelijk aansprakelijk worden gehouden voor 99 huurovereenkomsten met betrekking tot de desinvestering van Sweetbay, Harveys and Reid’s en voor 38 huurovereenkomsten met betrkking tot de desinvestering van Bottom Dollar Food. In geval van een toekomstige tekortkoming van de koper, zal Ahold Delhaize ingevolge de bepalingen van de contracten aansprakelijk zijn ten aanzien van de eigenaars. De gewaarborgde huurovereenkomsten zijn ten aanzien van twee specifieke kopers. De Sweetbay, Harveys and Reid's winkels werden verkocht aan BI-LO en de Bottom Dollar Food winkels werden verkocht aan Aldi. Voor meer informatie, zie de afdeling Waarborgen in deze Toelichting. Tom & Co Op 29 juli 2016 heeft Ahold Delhaize de desinvestering van de huisdieren speciaalzaakketen Tom & Co. voltooid. Als onderdeel van de transacties, heeft Ahold Delhaize vergoedingen aan de koper van alle gedesinvesteerde winkels toegekend, waarvan Ahold Delhaize meent dat deze gebruikelijk zijn voor transacties van dergelijke aard. 135 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Desinvestering van remedy stores in België In maart 2016 ontving Ahold Delhaize de goedkeuring van het de Belgische Mededingingsautoriteit (BMA) voor de fusie tussen Ahold en Delhaize. De goedkeuring is onderworpen aan de voorwaarde van de desinvestering van een beperkt aantal winkels in België om tegemoet te komen aan bezorgdheden omtrent de mededinging, opgeworpen door de BMA. De desinvesteringsprocedure is lopende. Tot op vandaag werden geen desinvesteringen uitgevoerd. Tot alle door de BMA opgelegde vereisten zijn nageleefd, zullen Albert Heijn en Delhaize winkels in België afzonderlijk blijven handelen. Zie eveneens Toelichting 5 bij de geconsolideerde jaarrekening. 136 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel 34 Verbintenissen en buitenbalansverplichtingen (vervolg) Desinvestering van remedy stores in de V.S. In juli 2016 heeft Ahold Delhaize, als voorwaarde voor het ontvangen van de wettelijke goedkeuring voor hun fusie van de Amerikaanse Federal Trade Commission (FTC), een schikkingsovereenkomst (“Schikkingsovereenkomst”) met de FTC afgesloten volgens dewelke van Ahold en Delhaize wordt vereist dat ze winkels desinvesteren in zeven staten opdat de fusie niet anti-concurrentieel zou zijn. In verband met de Schikkingsovereenkomst hebben dochtervennootschappen van Ahold en Delhaize overeenkomsten afgesloten met zeven kopers om een totaal van 86 winkels (waarvan 81 winkels moeten worden gedesinvesteerd ingevolge de Schikkingsovereenkomst) met inbegrip van 73 gehuurde winkels en 13 winkels in eigendom. Op 1 januari 2017, heeft Ahold Delhaize alle vereiste desinvesteringen voltooid, behalve de verkoop van zeven winkels in Richmond, Virginia, waarvan de verkoop aan Publix North Carolina LP gepland is voor juli 2017. Met betrekking tot de 73 gehuurde winkels, moeten de betrokken dochtervennootschappen van Ahold de huurovereenkomst van elke winkel toewijzen aan de koper. Volgens het toepasselijk recht, kan de dochtervennootschap van Ahold Delhaize die elk van de 73 huurovereenkomsten toewijst voorwaardelijk aansprakelijk worden gehouden ten aanzien van de eigenaar uit hoofde van dergelijke huurovereenkomst in geval van een toekomstige tekortkoming door de huurder uit hoofde van deze huurovereenkomst. Enige andere dochtervennootschap van Ahold Delhaize die voorheen een huurdersbelang had bij dergelijke huurovereenkomst, kan in dergelijk geval tevens aansprakelijk worden gehouden. Daarnaast kunnen Ahold Delhaize of dochtervennootschappen van Ahold Delhaize in hetzelfde geval eveneens voorwaardelijk aansprakelijk worden gehouden door eigenaars uit hoofde van de waarborgen van 13 van de 17 huurovereenkomsten. Zie eveneens Toelichting 5 bij de geconsolideerde jaarrekening. Inkomstenbelastingen Aangezien Ahold Delhaize actief is in een aantal landen, zijn haar inkomsten onderworpen aan de belastingheffing in verschillende rechtsgebieden en aan verschillende belastingtarieven. Een belangrijke beoordeling is vereist bij het bepalen van de geconsolideerde inkomstenbelasting positie. Wij streven ernaar om onze zaken op een duurzame manier te organiseren, rekening houdend met de geldende voorschriften van de rechtsgebieden waarin wij actief zijn. Ten gevolge van het feit dat Ahold Delhaize actief is in verschillende rechtsgebieden, wordt zij blootgesteld aan een aantal verschillende fiscale risico's met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wijzigingen in de belastingwetgeving of interpretaties van dergelijke fiscale wetgeving. De autoriteiten in de rechtsgebieden waarin Ahold Delhaize actief is, kunnen de belastingaangiften van de onderneming herzien en kunnen het mogelijk oneens met de uitgangspunten die zij in deze aangiften heeft gehanteerd. Hoewel de uiteindelijke uitkomst van deze herzieningen onzeker is, heeft Ahold Delhaize de verdiensten van haar ingediende aangiftes overwogen in haar algemene beoordeling van potentiële belastingverplichtingen en meent zij dat zij gepaste voorzieningen heeft geboekt in haar geconsolideerde jaarrekening voor blootstellingen in dit verband. Op basis van haar beoordeling van de potentiële belastingverplichtingen en de verdiensten van de aangiften van Ahold Delhaize, is het onwaarschijnlijk dat potentiële belastingrisico's bovenop de in de geconsolideerde jaarrekening momenteel als verplichtingen geboekte bedragen belangrijk zullen zijn voor haar financiële situatie of voor de toekomstige bedrijfsresultaten. Gerechtelijke procedures Ahold Delhaize en sommige van haar vroegere of huidige dochtervennootschappen zijn betrokken bij een aantal gerechtelijke procedures zoals geschillen ten gevolge van desinvesteringen, belastingen, werkgelegenheid en andere geschillen en onderzoeken. De gerechtelijke procedures die hieronder worden besproken en die hetzij hangende, dreigend of onzeker zijn als er negatief in wordt geoordeeld of dadingen worden getroffen, kunnen leiden tot een passivaposten in de financiële toestand, de bedrijfsresultaten of kasstromen van Ahold Delhaize. Ahold Delhaize kan besprekingen starten over de afwikkeling van deze en andere procedures en kan dadingsovereenkomsten afsluiten als zij van mening is dat een dading is in het beste belang is van haar aandeelhouders. In overeenstemming met IAS 37 “Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa” heeft Ahold Delhaize, waar nodig, voorzieningen opgenomen met betrekking tot deze procedures, die worden weergegeven in haar balans. 137 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Financieel Albert Heijn Franchising De Vereniging Albert Heijn Franchisenemers (een vereniging van de franchisenemers van Albert Heijn of VAHFR) heeft vorderingen ingesteld tegen Albert Heijn Franchising BV (AHF), een dochtervennootschap van Ahold Delhaize, voor de jaren 2008 tot 2012, waarvan de totale vermeende waarde het bedrag van € 200 miljoen overschrijdt. AHF en de VAHFR hebben gedurende een aantal jaren voortdurend besprekingen gevoerd over de oplossing van bepaalde kostenposten in het kader van de individuele franchiseovereenkomsten. Op 24 december 2014 ontvingen AHF en andere rechtspersonen binnen de Ahold-groep, met betrekking tot deze besprekingen, een dagvaarding waarbij VAHFR en 242 individuele eisers procedures zouden opstarten met ingang van 15 april 2015 voor de rechtbank van Haarlem. Op 16 november 2016 heeft de rechtbank een vonnis uitgesproken waarbij alle vorderingen van VAHFR en de individuele eisers werden afgewezen. Op 13 februari 2017 hebben VAHFR en 240 individuele franchisegevers een formeel beroep ingesteld tegen het vonnis, dat nog moet worden onderbouwd. Niettegenstaande het voorgaande moet nog steeds een regeling worden gevonden voor de jaren 2010 en volgende. Ahold Delhaize beschikt over een bestaande voorziening van € 30 miljoen met betrekking tot de afwikkeling van de kosten voor individuele franchisenemers voor de gehele periode tot en met 2016. Uruguayaanse geschillen Ahold Delhaize is, samen met Disco en Disco Ahold Delhaize International Holdings N.V. (DAIH), partij bij een gerechtelijke procedure in Uruguay met betrekking tot de overname in 2002 door Ahold Delhaize van de aandelen van Velox Retail Holdings in het kapitaal van DAIH. De twee andere gerelateerde rechtszaken in Uruguay werden uiteindelijk in 2013 besloten in het voordeel van Ahold Delhaize. De schadevergoeding die door de eisers, vermeende schuldeisers van bepaalde Uruguayaanse en andere banken, wordt gevorderd bedraagt ongeveer $ 62 miljoen (€ 59 miljoen) vermeerderd met intresten en kosten. In het kader van de verkoop van Disco aan Cencosud in 2004, heeft Ahold Delhaize Cencosud en Disco gevrijwaard tegen de uitkomst van deze gerechtelijke procedures. De procedures in de ene overblijvende rechtszaak zijn steeds hangende. Ahold Delhaize blijft van mening dat de vorderingen van eisers ongegrond zijn en zal zich verder krachtig blijven verzetten tegen dergelijke vorderingen. Griekse geschillen In een zaak tussen aandeelhouders met betrekking tot Alfa Beta Vassilopoulos S.A. (“AB”), een volledige dochtervennootschap van Ahold Delhaize in Griekenland, werd Ahold Delhaize in 2011 ingelicht dat bepaalde vorige aandeelhouders van AB, die samen 7% van de aandelen in AB bezitten, een vordering hebben ingediend bij de Rechtbank van eerste aanleg van Athene waarbij ze de prijs betwisten die door Ahold Delhaize tijdens de squeeze-out procedure werd betaald en die door de Hellenic Capital Markets Commission is goedgekeurd. Ze hebben tevens een afzonderlijke vordering ingediend voor samengestelde rente. Ahold Delhaize meent dat de squeeze-out transactie werd uitgevoerd en voltooid in overeenstemming met alle wettelijke en reglementaire vereisten en tegen een eerlijke prijs en zij treedt krachtig in verdediging tegen deze vorderingen. In de loop van 2017 wordt een beslissing verwacht over de grond van deze zaak door de Rechtbank van eerste aanleg. Overige gerechtelijke procedures Naast de gerechtelijke procedures die eerder in deze Toelichting werden omschreven, zijn Ahold Delhaize en haar vroegere of huidige dochtervennootschappen partij bij een aantal andere gerechtelijke procedures die voortvloeien uit hun bedrijfsactiviteiten. Ahold Delhaize meent dat de uiteindelijke beslechting van deze andere procedures, in het totaal, geen belangrijke nadelige invloed zullen hebben op de financiële positie, de bedrijfsresultaten of kasstromen van Ahold Delhaize. Dergelijke andere gerechtelijke procedures zijn echter onderhevig aan inherente onzekerheden en de uitkomst van individuele zaken kan evenmin worden voorspeld. Het is mogelijk dat Ahold Delhaize zou kunnen worden verplicht om uitgaven te maken, die de gevestigde voorzieningen overschrijden, voor bedragen die niet redelijkerwijze kunnen worden geraamd. 138 35 Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan. 36 Lijst van dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen De volgende vennootschappen zijn belangrijke dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen van Ahold Delhaize op 1 januari 2017: Geconsolideerde dochtervennootschappen Tenzij tegenstrijdige bepaling zijn dit rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of virtuele gehele dochtervennootschappen. Dochtervennootschappen die niet belangrijk zijn om een inzicht te krijgen in de Ahold Delhaize groep zoals dat door het Nederlands recht is vereist, werden uit deze lijst weggelaten. Met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening van de Nederlandse rechtspersonen opgenomen in de consolidatie opgenomen, heeft de Vennootschap zichzelf bediend van de vrijstelling voorzien in artikel 403, lid 1 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Volgens dat artikel 403 heeft Ahold Delhaize hoofdelijke aansprakelijkheid op zich genomen voor de schulden die voortvloeien uit de rechtshandelingen van een aantal dochtervennootschappen in Nederland, die deel uitmaken van de consolidatie. De namen van de dochtervennootschappen waarvoor Ahold Delhaize 403 verklaringen heeft uitgegeven kunnen worden ingezien in het handelsregister dat wordt beheerd door de Kamer van Koophandel Nederland. Kleinhandel Europa Albert Heijn B.V., Zaandam, Nederland Albert Heijn Franchising B.V., Zaandam, Nederland Gall & Gall B.V., Zaandam, Nederland Etos B.V., Zaandam, Nederland bol.com B.V., Utrecht, Nederland Alfa Beta Vassilopoulos S.A., Athene, Griekenland Delhaize Le Lion / De Leeuw Comm. VA, Brussel, België Delhaize Serbia d.o.o. Beograd, Belgrado, Servië Mega Image S.R.L., Boekarest, Roemenië AHOLD Czech Republic a.s., Praag, Tsjechische Republiek Albert Heijn België N.V. / SA, Schoten, België Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Ahold Germany GmbH, Mettmann, Duitsland Delhaize Luxembourg S.A., Kehlen, Groothertogdom Luxemburg Kleinhandel Verenigde Staten The Stop & Shop Supermarket Company LLC, Boston, Massachusetts Food Lion LLC, Salisbury, Maryland Giant Food Stores LLC, Carlisle, Pennsylvania Giant of Maryland LLC, Landover, Maryland Hannaford Bros. Co., LLC, Scarborough, Maine Peapod LLC, Skokie, Illinois 140 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 36 Lijst van dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen (vervolg) Overige Ahold Delhaize Coffee Company B.V., Zaandam, Nederland Ahold Europe Real Estate & Construction B.V., Zaandam, Nederland Ahold Finance Company N.V., Zug, Zwitserland Ahold Financial Services LLC, Carlisle, Pennsylvania, Verenigde Staten Ahold Finance U.S.A., LLC, Zaandam, Nederland Ahold Insurance N.V., Willemstad, Curaçao Ahold International Sàrl, Zug, Zwitserland Ahold Information Services Inc., Greenville, South Carolina, Verenigde Staten Ahold Lease U.S.A. Inc., Boston, Massachusetts, Verenigde Staten Ahold Licensing Sàrl, Geneva, Zwitserland Ahold Nederland B.V., Zaandam, Nederland Ahold U.S.A. Inc., Boston, Massachusetts, Verenigde Staten American Sales Company LLC, Lancaster, New York, Verenigde Staten CUW B.V., Willemstad, Curaçao Delhaize America LLC, Salisbury, Maryland, Verenigde Staten Delhaize Griffin N.V. / SA, Brussel, België Delhaize The Lion Coordination Center N.V. / SA, Brussel, België Delhaize “The Lion” Nederland B.V., Delft, Nederland Delhaize US Holding Inc., Salisbury, Maryland, Verenigde Staten DZA Brands LLC, Salisbury, Maryland, Verenigde Staten Lion Lux Finance Sàrl, Kehlen, Groothertogdom Luxemburg Lion Retail Holding Sàrl, Kehlen, Groothertogdom Luxemburg 141 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening MAC Risk Management Inc., Boston, Massachusetts, Verenigde Staten The MollyAnna Company, Montpelier, Vermont, Verenigde Staten Joint ventures en verbonden ondernemingen (niet-geconsolideerd) JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A., Lissabon, Portugal (49% in het bezit van de dochtervennootschap van Ahold Delhaize, Ahold International Sàrl) Jerónimo Martins Retail Services S.A., Klosters, Zwitserland (49% in het bezit van de dochtervennootschap van Ahold Delhaize, Ahold Delhaize’s International Sàrl) P.T. Lion Super Indo LLC, Jakarta, Indonesië (51% in het bezit van de dochtervennootschap van Ahold Delhaize, “The Lion” Nederland B.V.) 142 Financieel Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel - Overige informatie Verslag van de onafhankelijke auditor Aan: de Algemene Vergadering en de Raad van Commissarissen van Koninklijke Ahold Delhaize N.V. Verslag over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 1 januari 2017 Ons advies Naar ons oordeel: • geeft de bijgaande geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van Koninklijke Ahold Delhaize N.V. per 1 januari 2017 en van haar resultaten en kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de Internationale Standaarden voor Financiële Verslaggeving zoals goedgekeurd door de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek; en • geeft de bijgaande jaarrekening van de moedervennootschap een getrouw beeld van de financiële toestand van Koninklijke Ahold Delhaize N.V. per 1 januari 2017 en van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met Titel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Wat we hebben gecontroleerd Wij hebben een audit uitgevoerd van de bijgaande jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 1 januari 2017 van Koninklijke Ahold Delhaize N.V., Zaandam ("de Vennootschap"). De jaarrekening omvat de geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke Ahold Delhaize N.V. en haar dochtervennootschappen (samen: "de Groep") en de jaarrekening van de moedervennootschap. De geconsolideerde jaarrekening omvat: • de geconsolideerde balans per 1 januari 2017; • de volgende overzichten over het boekjaar eindigend op 1 januari 2017: de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten, eigenvermogensmutaties en kasstromen; en • de toelichtingen, met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De jaarrekening van de moedervennootschap omvat: • 1 de balans van de moedervennootschap per 1 januari 2017; Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 • de resultatenrekening voor het boekjaar eindigend op die datum; • de toelichtingen, met een overzicht van de grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen Financieel - Overige informatie Het kader van de financiële verslaggeving dat werd toegepast bij de opstelling van de jaarrekening is EU-IFRS en de relevante bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek voor de geconsolideerde jaarrekening en de bepalingen van Deel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek voor de jaarrekening van de moedervennootschap. De grondslag voor ons advies Wij hebben onze audit uitgevoerd in overeenstemming met het Nederlands recht, met inbegrip van de Nederlandse Standaarden voor de Accountantscontrole. Onze verantwoordelijkheden ingevolge deze standaarden worden verder omschreven in de afdeling “Onze verantwoordelijkheden voor de audit van de jaarrekening” van ons verslag. Onafhankelijkheid Wij zijn onafhankelijk van Koninklijke Ahold Delhaize N.V. in overeenstemming met de "Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten" (ViO) en andere relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de "Verordening gedrags- en beroepsregels accountants" (VGBA). Wij menen dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Onze controleaanpak Samenvatting en context Koninklijke Ahold Delhaize N.V. is een internationale groep van detailhandelaars van voeding. De Groep bestaat uit verschillende componenten. Daarom hebben wij het toepassingsgebied en de aanpak van onze audit van de groep in overweging genomen zoals uiteengezet in het Toepassingsgebied van de afdeling Audit van de Groep Wij hebben bijzondere aandacht besteed aan de focuspunten gedreven door de activiteiten van de Vennootschap zoals hieronder wordt uiteengezet. Wij hebben onze audit ontworpen door het bepalen van materialiteit en het identificeren en inschatten van het risico van materiële afwijkingen in de jaarrekening. Wij hebben in het bijzonder aandacht besteed aan die gebieden waarvoor de raad van bestuur subjectieve beoordelingen heeft gemaakt, bijvoorbeeld bij belangrijke ramingen waarbij veronderstellingen over toekomstige gebeurtenissen worden gemaakt die inherent onzeker zijn (zie Toelichting 2 bij de jaarrekening). Onze audit en de bepaling van de kernpunten van de audit werden gevormd op basis van de retailactiviteiten van de Vennootschap, die werden uitgebreid ten gevolge van de fusie met Delhaize. Bij al onze audits hebben wij tevens aandacht besteed aan het risico van het doorbreken van de interne beheersingsmaatregelen door de raad van bestuur waaronder het evalueren van risico’s op materiële afwijkingen ten gevolge van fraude op basis van een analyse van de mogelijke belangen van de raad van bestuur. Wij hebben ervoor gezorgd dat de auditteams, zowel op groepsniveau als op het niveau van de groepsonderdelen, over voldoende specialistische kennis en expertise beschikken die nodig zijn voor de audit van een retailvennootschap. De activiteiten van de Groep maken gebruik van een aantal legacy IT-systemen. De geschiktheid en 2 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel - Overige informatie doeltreffende werking van de controle over deze systemen is een belangrijk element van de integriteit van de financiële verslaglegging binnen de Groep. Voor onze audit hebben we beroep gedaan op IT-specialisten om de geschiktheid en doeltreffende werking van deze controles te beoordelen. Voorts hebben wij specialisten met waarderings-, fiscale en actuariële expertise (met inbegrip van pensioenboekhouding) in ons auditteam opgenomen. De kernpunten van onze auditaanpak waren de volgende: Materialiteit Algehele materialiteit: € 66 miljoen, wat 5% vertegenwoordigt van het resultaat voor belastingen. Toepassingsgebied van de audit We hebben de controlewerkzaamheden uitgevoerd op 11 onderdelen. Elk onderdeel werd gecontroleerd door teams gevestigd in de USA, Nederland, België, Griekenland, Zwitserland, de Tsjechische Republiek en Curaçao. Bezoeken ter plaatse werden uitgevoerd in vijf landen: USA, Nederland, België, Griekenland en Zwitserland. Onze auditdekking bedraagt 91% van de geconsolideerde netto-omzet, 84% van de totale activa en 85% van de winst voor belastingen. Kernpunten van de audit Boekhouding van de fusie van Ahold Delhaize Erkenning van leverancierskortingen Bijzondere waardverminderingstesten van de activa van winkels Waardering van werknemersregelingen Materialiteit De reikwijdte van onze controle wordt beïnvloed door de toepassing van materialiteit. Dit begrip wordt verder toegelicht in de sectie "Onze verantwoordelijkheid voor de audit van de jaarrekening". Wij stellen bepaalde kwantitatieve grenzen voor materialiteit vast. Deze grenzen, evenals de kwalitatieve overwegingen daarbij, hebben ons geholpen om de aard, de timing en de omvang van onze auditprocedures voor de individuele posten en toelichtingen in de jaarrekening te bepalen en om de invloed van de geïdentificeerde afwijkingen op ons oordeel te evalueren. Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel als volgt bepaald: 3 Financieel - Overige informatie Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Algemene materialiteit van de Groep € 66 miljoen (2015: € 52 miljoen). Hoe werd de materialiteit bepaald 5% van de aangepaste winst voor belastingen De overwegingen voor de toegepaste benchmark Component materialiteit We hebben deze algemeen aanvaarde benchmark toegepast op basis van onze analyse van de gemeenschappelijke informatiebehoeften van gebruikers van de jaarrekening. Op basis daarvan zijn wij van mening dat de winst voor belastingen een belangrijke maatstaf is voor de financiële prestaties van de vennootschap. Wij hebben ons toegepast percentage in 2016 verhoogd om de invloed van eenmalige posten van onze benchmark uit te sluiten. Derhalve omvat de aangepaste winst vóór belastingen niet de eenmalige uitzonderlijke posten van € 243 miljoen die betrekking heeft op de aflossing van de JPY notes zoals onthuld in Toelichting 9 bij de jaarrekening en van € 38 miljoen transactiekosten verbonden aan de fusie zoals onthuld in Toelichting 4 bij de jaarrekening. Onze 2016 materialiteit is voornamelijk gestegen ten gevolge van de fusie van de Groep met Delhaize. Voor onze audit hebben we een algehele materialiteit van € 66 gebruikt, die werd bepaald tijdens de voorbereidende fase van de audit. Deze materialiteit is iets lager dan het berekende bedrag van € 68 miljoen op basis van de 5% van de werkelijke aangepaste winst vóór belastingen die de hiervoor beschreven aanpassingen weerspiegelt. Aan elk groepsonderdeel hebben we, binnen de reikwijdte van onze controle, op basis van onze oordeelsvorming, een materialiteit toegerekend die lager ligt dan de materialiteit voor de groep als geheel. De materialiteit die we hebben toegerekend aan de groepsonderdelen lag tussen € 65 en € 8 miljoen. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Wij zijn met de Raad van Commissarissen overeengekomen dat wij tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 3,3 miljoen (2015: € 2,6 miljoen) rapporteren evenals onderstaande afwijkingen die naar onze mening, om kwalitatieve redenen, relevant zijn. Het toepassingsgebied van onze groepsaudit Koninklijke Ahold Delhaize N.V. is de moedervennootschap van een groep entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke Ahold Delhaize N.V. Voor vijf componenten werd een volledige audit uitgevoerd van hun jaarrekeningen aangezien deze componenten afzonderlijk belangrijk zijn voor de Groep. Deze componenten omvatten de retailactiviteiten van Ahold USA, Delhaize USA en Ahold Nederland, Delhaize België evenals de activiteiten van het Global Support Office in Nederland (die financieringsactiviteiten in Zwitserland omvatten). Verder hebben we bepaalde auditprocedures uitgevoerd op de Tsjechische en Griekse retailactiviteiten, de 4 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel - Overige informatie activiteiten van het Corporate Center in de Verenigde Staten, bol.com en de verzekeringscaptives in de Verenigde Staten, Ierland en Curaçao om voldoende dekking te verkrijgen van de specifieke posten van de geconsolideerde jaarrekening. In totaal hebben wij door deze procedures uit te voeren, de volgende dekking bekomen voor de volgende posten: Netto-omzet Totaal activa Winst voor belastingen 97% 84% 81% Geen van de overige individuele componenten vertegenwoordigde meer dan 2% van de totale omzet van de Groep of meer dan 5% van de totale activa van de Groep. Voor de overige componenten hebben we onder meer analytische procedures uitgevoerd ter bevestiging van onze inschatting dat er geen significante risico's van materiële onjuistheden in deze componenten waren. De activiteiten van het Global Support Office in Nederland (die de financieringsactiviteiten in Zwitserland omvatten), de groepsconsolidatie, onthullingen in de jaarrekening en een aantal complexe posten werden geauditeerd door het bij de controleopdracht betrokken team van de Groep op het hoofdkantoor van de vennootscha. Dit omvatte de procedures uitgevoerd betreffende de afgeleide financiële instrumenten, de analyses van bijzondere waardeverminderingen op goodwill, de boekhoudkundige verwerking van de fusie tussen Ahold en Delhaize, de vergoeding van de raad van bestuur met inbegrip van op aandelen gebaseerde betalingen en financiële oplossingen van de groep voor complexe boekhoudkundige kwesties. Voor alle overige componenten hebben we gebruikgemaakt van componentauditors die vertrouwd zijn met de lokale wet- en regelgeving om de auditwerkzaamheden uit te voeren. Waar het werk werd uitgevoerd door componentauditors, hebben we het niveau van betrokkenheid dat we nodig hadden in de auditwerkzaamheden op deze componenten bepaald om te kunnen bepalen of er voldoende geschikt auditbewijs werd verkregen als basis voor ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening in het geheel. Het bij de controleopdracht betrokken team van de Groep heeft de planning opgesteld, heeft de resultaten van de werkzaamheden van de componentauditors herzien en heeft de bevindingen van de componentauditors beoordeeld en besproken tijdens conference calls en bezoeken ter plaatse. In het lopende jaar bezocht het bij de controleopdracht betrokken team van de Groep het lokale management en de componentauditors in de Delhaize locaties in België, de Verenigde Staten en Griekenland evenals de belangrijke locaties van Ahold in de Verenigde Staten, Nederland en Zwitserland. Door bovengenoemde procedures op componenten, samen met bijkomende procedures op groepsniveau uit te voeren, hebben wij voldoende en geschikte auditinformatie verkregen met betrekking tot de financiële informatie van de Groep om te dienen als basis voor ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Kernpunten van de audit Kernpunten van de audit zijn deze zaken die, naar ons professioneel oordeel, het belangrijkst waren tijdens de audit van de jaarrekening. De kernpunten van de controle hebben wij meegedeeld aan de Raad van Commissarissen, maar deze vormen geen volledige weergave van alle kwesties die wij tijdens onze audit hebben geïdentificeerd en besproken. Wij hebben de kernpunten van de controle omschreven en een samenvatting van de auditprocedures die wij op basis van deze punten hebben uitgevoerd bijgevoegd. 5 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel - Overige informatie De kernpunten van de audit werden opgesteld in het kader van onze audit van de jaarrekening als een geheel en wij hebben onze bevindingen daarop gevormd. Wij voorzien geen afzonderlijk oordeel over deze kwesties of over specifieke elementen in de jaarrekening. Opmerkingen die we maken over de resultaten van onze werkzaamheden moeten in het licht van deze context worden gelezen. De context van onze audit is bepaald door de belangrijkste activiteiten van de Groep in 2016. Het belangrijkste evenement van de voorbije twaalf maanden was de voltooiing van de fusie van de Groep met Delhaize. Derhalve werd dit een nieuwe belangrijke auditkwestie voor onze audit in 2015 gelet op het aantal belangrijke schattingen en beoordelingen van het management die vereist waren om rekening te houden met de transactie en de brede waaier van posten in de jaarrekening die daardoor werden beïnvloed. De overblijvende kernpunten van de audit stemmen overeen met het voorgaande jaar in wat hun omvang en de belangrijke schattingen en veronderstellingen betreft. Kernpunten van de audit Boekhoudkundige verwerking van de fusie van Ahold Delhaize en afstemming van het waarderingsbeleid Toelichting 4 Op 23 juli 2016 was de fusie tussen Ahold en Delhaize Groep voltooid. Zoals aangegeven in Toelichting 4 van de jaarrekening, werd de fusie boekhoudkundig verwerkt als een bedrijfscombinatie, die belangrijke en complexe beoordelingen van het management heeft vereist, met inbegrip van maar niet beperkt tot de bepaling van de reële waarden van de verworven activa en passiva op de overnamedatum (d.w.z. een toewijzing van de aankoopprijs van € 10,8 miljard zoals gedefinieerd door IFRS 3R). De opname, waardering en onthulling van de fusie van Ahold en Delhaize in de jaarrekening van 2016 werd beschouwd als een belangrijke auditkwestie gelet op de omvang ervan en het niveau van beoordelingen die vereist was om de juiste veronderstellingen te kiezen, bijvoorbeeld in de waardering van de merken, de relaties met franchisenemers, de eigendommen van de winkels, de gunstige en ongunstige leaserechten en de toewijzing van goodwill aan nieuwe en bestaande kasstroom genererende eenheden. Daarenboven zou de gerelateerde afstemming van het boekhoudbeleid en de consistente toepassing bij de Delhaize componenten kunnen leiden tot materiële aanpassingen van de waarderingsperiode of tot tegenstrijdigheden indien ze niet tijdig worden geïdentificeerd. Hoe onze audit de kernpunten heeft aangepakt Onze procedures voor de bedrijfscombinatie omvatte het volgende: Een beoordeling van de procedure die het management heeft gebruikt bij de bepaling van de toewijzing van de aankoopprijs, met inbegrip van maar niet beperkt tot het begrijpen van de omvang van het werk, de beoordeling van de kwalificaties en vaardigheden van de waarderingsexperts die betrokken werden door de Groep en de evaluatie van de procedure en het toezicht uitgevoerd door de Groep Finance afdeling op de harmonisering van het boekhoudbeleid. Het begrijpen en beoordelen van het ontwerp en het testen van de operationele doeltreffendheid van de controles met betrekking tot de belangrijke inputs en belangrijke outputs van de procedure voor de toewijzing van de aankoopprijs van de Groep. De controle van de waarderingen tegen de reële waarde, opgesteld door het management en hun waarderingsexperten, met inbegrip van de beoordeling van de gebruikte belangrijke waarderingsgrondslagen (zoals WACC tarieven, waarde van eigendom en toekomstige groeipercentages). Wij hebben belangrijke goedgekeurde en/of gebenchmarkte input gegevens gebruikt in het waarderingsmodel zoals churn veronderstellingen voor de waardering van de franchise en verbonden immateriële activa en gegevens betreffende de lease en eigendommen. Een beoordeling van de afstemming van het boekhoudbeleid met inbegrip van het lezen van het materieel boekhoudbeleid van Delhaize, een evaluatie van de volledigheid van de eigen analyse van de verschillen in het boekhoudbeleid 6 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel - Overige informatie opgesteld door het management, de planning en het leiden van onze componentauditors om specifieke werkzaamheden uit te voeren op de afstemming van het beleid en het testen van de waardering van geboekte aanpassingen waar de afstemming vereist was. De planning en leiding van de audit van de closing balans van Delhaize die werd gebruikt als input bij de toewijzing van de aankoopprijs. Verder hebben we de geschiktheid van de verbonden onthullingen opgenomen in Toelichting 4 bij de jaarrekening. Kernpunten van de audit Hoe onze audit de kernpunten heeft aangepakt Opname van leverancierskortingen Onze werkzaamheden omvatten de evaluatie van het ontwerp en het testen van de doeltreffendheid van de controle van het management op de volledigheid en de nauwkeurigheid van contractuele afspraken opgenomen in het boekhoudsysteem. Toelichting 17 De groep ontvangt verschillende soorten leverancierskortingen, zoals verder besproken in Toelichting 3 bij de jaarrekening. Deze vergoedingen zijn een belangrijke component in de kosten van de omzet. Op 1 januari 2017 bedragen de te ontvangen leverancierskortingen € 442 miljoen (Toelichting 17). We hebben dit als een belangrijke auditkwestie beschouwd omdat de opname van inkomsten en vorderingen in het kader van leverancierskortingen een beoordeling van het management vereist, bijvoorbeeld over de aard en het niveau van de nakoming van de verplichtingen van de vennootschap ingevolge de overeenkomsten met leveranciers, ramingen met betrekking tot de aankoop of verkoopvolumes ter ondersteuning van de opname van opbrengsten. Verder hebben we de veronderstellingen van het management uitgedaagd die werden gebruikt in de bepaling van de niet-gerealiseerde leverancierskortingen via besprekingen met het management en de uitvoering van de volgende specifieke inhoudelijke werkzaamheden. Steekproefsgewijs hebben we de geboekte bedragen getest op de overeenstemming met het contractuele bewijs en hebben we de betrokken posities en voorwaarden van de leveranciers bevestigd. Om de betrouwbaarheid van de ramingen van het management te beoordelen, voerden we bovendien een retrospectieve herziening uit van de latere inzameling over vorderingen van leverancierskortingen over de voorgaande periode. Ten slotte hebben we de cutoff getest door middel van een beoordeling van de nakoming van de verplichting van opbrengsten uit leverancierskortingen geboekt tijdens een periode kort voor en na het jaareinde. Bijzondere waardeverminderingstesten van activa van de winkels Toelichting 11 7 Onze controlewerkzaamheden omvatten, onder meer, een beoordeling van het Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 De Groep heeft retailwinkels in Europa en de Verenigde Staten. De bijbehorende activa van winkels en verbonden activa zijn belangrijk voor onze controle gelet op de omvang van de boekwaarde van de activa van winkels (Toelichting 11), evenals de beoordeling over de identificatie van eventuele triggers van waardeverminderingen en de daaropvolgende beoordeling van de mogelijkheid tot terugwinning van de geïnvesteerde bedragen. Dergelijke beoordelingen zijn hoofdzakelijk gericht op de toekomstige prestaties van winkels die, onder andere, afhankelijk van het verwachte winkelverkeer, de grootte van de winkelmand en het competitieve landschap op de lokale markten. Beoordelingen van het management, op kwartaalbasis, van het feit of er triggers zijn die een mogelijke waardevermindering aanwijzen. In 2016 heeft het management netto waardeverminderingsverliezen ten belope van € 71 miljoen opgenomen. Financieel - Overige informatie beleid en de procedures van de groep om triggers te identificeren van mogelijke waardeverminderingen van activa met betrekking tot slecht presterende winkels door het oordeel van het management van de financiële prestaties een winkel per winkel na te zien. We hebben veronderstellingen van het management die aan de grondslag liggen voor de berekening van de waardeverminderingen van die winkels op de proef gesteld als er een trigger werd geïdentificeerd en hebben deze veronderstellingen bevestigd door ze te vergelijken met de interne prognoses en strategische plannen en lange termijn plannen die door het management zijn goedgekeurd evenals met historische trendanalyses het vermogen van het management om dergelijke veronderstellingen op een betrouwbare manier te ramen na te gaan. We hebben eveneens de toegepaste disconteringsfactor die door de Groep werd berekend getest. Verder hebben we de geschiktheid van de gerelateerde onthullingen vermeld in Toelichting 11 van de jaarrekening beoordeeld. Belangrijke auditkwestie Waardering van werknemersregelingen Toelichting 23 De Groep heeft pensioenregelingen gedefinieerd, voornamelijk in Nederland en de Verenigde Staten, die aanleiding geven tot toegezegde pensioenregelingen ten belope van respectievelijk € 4,6 miljard en € 1,6 miljard (Toelichting 23). We beschouwden dit als een belangrijke auditkwestie vanwege de omvang van de bedragen, het oordeel van het management (bijvoorbeeld over salarisstijgingen, inflatie, disconteringsfactoren en sterftecijfers) en de technische expertise die nodig is om deze bedragen vast te stellen, zoals besproken in Toelichting 23. De Groep heeft ook een aanzienlijk aantal vakbondswerknemers in de Verenigde Staten waarvan de pensioenuitkeringen worden gedekt door collectieve regelingen van meerdere werkgevers (we verwijzen ook naar de risicofactor op pensioenplan 8 Hoe onze audit de kwestie heeft aangepakt Onze werkzaamheden omvatten het begrijpen en beoordelen van het ontwerp en het testen van de operationele doeltreffendheid van controles in verband met belangrijke inputs en belangrijke outputs van de pensioenprocedures van de Groep. We hebben de actuariële en demografische veronderstellingen en waarderingsmethoden gebruikt door het management getest om de verschillende pensioenverplichtingen van de Groep te bepalen. We zijn nagegaan of de belangrijke actuariële veronderstellingen redelijk zijn en consistent werden toegepast. We hebben payroll gegevens getest via een combinatie van controles en testen van details en hebben gegevens afgestemd van de volkstelling van het lidmaatschap die worden gebruikt in de actuariële modellen voor de loongegevens van de geauditeerde groep. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 financiering op pagina [x] van het jaarverslag). In Toelichting 23 heeft het management een berekening bekendgemaakt die is gebaseerd op verschillende veronderstellingen en die leidt tot een raming van het mogelijke aandeel van de Groep in het totale netto-tekort voor deze regelingen. 9 Financieel - Overige informatie Daarnaast onderzochten we de mogelijke risicoblootstellingen van de collectieve regelingen van meerdere werkgevers in de Verenigde Staten zoals deze worden bekendgemaakt in Toelichting 23. We hebben de betrokken inputs die door het management werden gebruikt om het proportioneel aandeel van de Groep in het totale netto tekort van deze plannen voor ondersteunende documentatie zoals de laatst beschikbare informatie over de regeling en actuariële berekeningen te bepalen. Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel - Overige informatie Verklaring over overige informatie van het jaarverslag In aanvulling op de jaarrekening en ons auditverslag daarvan, bevat het jaarverslag overige informatie die bestaat uit: • het verslag van de raad van bestuur zoals gedefinieerd op pagina [114] van het Jaarverslag; • de overige informatie vervat in het overzicht, de bedrijfsbeoordeling en de afdelingen beheer en investeerders; en • de overige informatie overeenkomstig de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Op basis van de procedures die werden uitgevoerd zoals hieronder uiteengezet, concluderen we dat de overige informatie: • overeenstemt met de jaarrekening en geen materiële vergissingen bevat; • alle informatie bevat die vereist is in overeenstemming met titel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Wij hebben de overige informatie gelezen. Op basis van onze kennis en ons begrip verkregen bij de audit van de jaarrekening of anderszins, hebben we onderzocht of de overige informatie materiële onjuistheden bevat. Bij de uitvoering van onze werkzaamheden hebben we de vereisten voorzien in Titel 9, Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en de Nederlandse Norm 720 nageleefd. De reikwijdte van die werkzaamheden was aanzienlijk kleiner dan de reikwijdte van de werkzaamheden uitgevoerd in onze audit van de jaarrekening. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de voorbereiding van de overige informatie, met inbegrip van het verslag van de raad van bestuur en de overige informatie in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Verslag betreffende overige door de wettelijke en reglementaire vereisten Onze benoeming Wij werden benoemd als auditors van Koninklijke Ahold Delhaize N.V. door de Raad van Commissarissen volgens een besluit dat de aandeelhouders hebben goedgekeurd op de jaarlijkse vergadering gehouden op 17 april 2013. Deze benoeming werd jaarlijks door de aandeelhouders hernieuwd, wat een totale periode van een ononderbroken benoeming van 4 jaar vertegenwoordigt. 10 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel - Overige informatie Verantwoordelijkheid voor de jaarrekening en de audit Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor: • het opmaken en het getrouw weergeven van deze jaarrekeningen in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en voor • een zodanige interne controle die hij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Als onderdeel van het opmaken van de jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de afweging of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden voort te zetten als een going concern. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de raad van bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur van plan is om de vennootschap te vereffenen of de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of als de beëindiging het enige realistische alternatief is. De raad van bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden die gerede twijfel zouden kunnen doen ontstaan over het feit of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op de financiële verslaglegging door de Vennootschap. Onze verantwoordelijkheid voor de audit van de jaarrekening Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikt auditbewijs verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Ons auditoordeel beoogt een redelijke mate van zekerheid te geven dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate van zekerheid maar is geen absolute garantie dat een controle uitgevoerd in overeenstemming met de Nederlandse Standaarden voor de Accountantscontrole steeds een alle afwijkingen zal opsporen. Materiële afwijkingen vloeien voort uit fraude of fouten. Deze worden als materieel beschouwd indien redelijkerwijze kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, een invloed kunnen hebben op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, de timing en de omvang van onze auditprocedures evenals de beoordeling van de invloed van de geïdentificeerde afwijking op ons oordeel. Een meer gedetailleerde omschrijving van onze verantwoordelijkheden wordt uiteengezet in de bijlage bij ons verslag. Amsterdam, 28 februari 2017 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. D. van Ameijden RA 11 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel - Overige informatie Bijlage bij onze auditverklaring over de jaarrekening voor het jaar eindigend op 1 januari 2017 van Koninklijke Ahold Delhaize N.V. In aanvulling op wat is vermeld in onze auditverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt. De verantwoordelijkheid van de accountant voor de audit van de jaarrekening Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, de ethische voorschriften en de onafhankelijkheidsvereisten. Onze doelstellingen zijn om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen materiële afwijkingen ten gevolge van fouten of fraude bevat. Onze controle bestond onder andere uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat ten gevolge van fouten of fraude, het opstellen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die deze risico's beantwoorden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het intentioneel doorbreken van de interne controle. • Het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de audit met als doel de auditwerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te drukken over de doeltreffendheid van de interne controle van de entiteit; • het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de raad van bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan; • Het vaststellen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling geschikt is. Tevens op basis van de verkregen auditinformatie vaststellen of er gebeurtenissen en/of omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de entiteit haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij besluiten dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om in ons auditverslag de aandacht te vestigen op de betrokken toelichtingen in de jaarrekening of om ons oordeel aan te passen als deze onthullingen inadequaat zijn. Onze conclusies zijn gebaseerd op de auditinformatie die verkregen is tot de datum van ons auditverslag en worden gemaakt in de context van ons advies over de jaarrekening als een geheel. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven. • De beoordeling van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen en het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen op een zodanige manier dat de getrouwe weergave wordt bereikt. 12 Ahold Delhaize Jaarverslag 2016 Financieel - Overige informatie Gelet op onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel over de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, zijn wij verantwoordelijk voor de leiding van, het toezicht op en de uitvoering van de audit van de Groep. In dit kader hebben wij de aard en de omvang van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen bepaald om te waarborgen dat we voldoende werkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als een geheel. Bepalend hierbij zijn de geografische structuur van de groep, de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap actief is. Op grond hiervan hebben wij de entiteiten van de Groep geselecteerd waarvoor een audit of beoordeling van de financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was. Wij communiceren met de raad van commissarissen onder meer over het voorziene toepassingsgebied en de timing van de audit en over de significante bevindingen die uit onze audit zijn gebleken, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. Wij maken aan de raad van commissarissen een verklaring over dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met hen over alle relaties en andere zaken die onze onafhankelijkheid redelijkerwijze kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de zaken die wij aan de raad van commissarissen hebben meegedeeld, bepalen wij de kwesties die het belangrijkste waren - de kernpunten van de audit - voor de audit van de jaarrekening over de huidige periode. Wij beschrijven deze kernpunten in ons auditverslag, tenzij dit wordt verboden door wet- of regelgeving of, in buitengewoon zeldzame omstandigheden, wanneer het niet vermelden in het belang is van het openbaar belang. 13
