HC 7A, 16-03-2015 Ondernemingen en aansprakelijkheid Coase

HC 7A, 16-03-2015
Ondernemingen en aansprakelijkheid
Coase
Coase is beroemd geworden om twee werken. Het eerste werk is al behandeld. Het tweede werk is een
artikel uit 1937. Hierin stelde hij de vraag waarom er ondernemingen bestaan. Economen waren toen
gewend om te denken in de termen van markt en overheid. In de micro economie was er geen
verklaring voor ondernemingen. Daarnaast stelde hij de vraag wat dan de optimale omvang is van de
onderneming. Soms worden er onderdelen van een onderneming afgestoten of wordt een onderneming
vergroot. Er wordt vaak gebruik gemaakt van de diensten van een onderneming. Er vindt dan overleg
plaats en er wordt een contract gesloten. Indien dit vaak gebeurt, kan het zo zijn dat een onderneming
bij het bedrijf wordt gevoegd. Dit is makkelijker, want dan hoef je niet voor iedere aparte dienst een
contract te sluiten en dit maakt de transactiekosten kleiner. Volgens Coase bestaan ondernemingen om
transactiekosten te drukken. De kosten in de markt van contracteren en controleren, die kunnen zo
hoog worden dat het gunstig wordt om als bedrijf bij een ander bedrijf in te trekken. Volgens Coase
moet je gaan vergelijken wat het voordeligst is. De transactiekosten voor het organiseren van de
transactie zijn hierbij van belang. Op deze manier verklaarde hij de ondernemingen en de omvang van
de ondernemingen. Dit is de theory of firm.
Markt of onderneming?
In een markt vindt coördinatie plaats door middel van een prijsmechanisme. In de onderneming gaat
de ondernemer zelf coördineren. Aan de transacties die hierbij horen zitten transactiekosten
verbonden. In een markt heb je informatiekosten en contractskosten. In de onderneming heb je een
ander type transactiekosten, namelijk voor het coördineren en controleren. Hoe groter een bedrijf is,
hoe duurder dit wordt. Je kunt de markt op gaan of kiezen voor een onderneming. Je gaat voor je
tussen deze twee vormen kiest eerst de transactiekosten vergelijken. Dit noem je differentiële kosten.
Op de markt is er sprake van spot contracting. Dit betekent dat er je gelijk oversteekt en dat hieraan
voorwaarden zijn verbonden. Binnen een onderneming is er sprake van lange termijn contracten.
Binnen een markt is er sprake van nevenschikking, binnen een onderneming van een hiërarchie.
Williamson
Hij heeft na Coase ook nagedacht over ondernemingen. Hij heeft voortgebouwd op Coase. Hij stelde
dat bij iedere transactie de methode moet worden gekozen waarbij de transactiekosten zo laag
mogelijk zijn. Dit wordt de alignment hypothesis genoemd. De uitgangspunten van Williamson zijn
beperkte rationaliteit, incomplete contracten en de mate waarin investeringen specifiek inzetbaar zijn
voor een transactie. Van tevoren moet worden nagedacht hoe er met conflicten wordt omgegaan. De
prikkel tot rent-seeking betekent dat je prijzen tot het niveau van de GTK probeert uit te
onderhandelen. Als de mate van specifieke investeringen niet groot is, dan volstaat volgens
Williamson de markt. Als er een beetje specificiteit is, dan moet je wat moeilijkere contracten sluiten.
Het is dan slim om arbitrage in te roepen volgens Williamson. Indien de mate van specifieke
investeringen groot is, dan is het verstandig om te integreren of samen te gaan met het bedrijf.
Daarnaast is ook arbitrage hier aan te raden. Om rent-seeking te voorkomen is het dan verstandig om
samen te gaan met het bedrijf. Je hebt verschillende soorten specificiteiten. De eerste is de
geografische. Hierbij kun je denken aan de leverancier van grondstoffen. Deze vestigt zich dan bij
dezelfde locatie als de afnemer. De tweede is de fysieke. Een gespecificeerd bedrijf is dan de input
voor een ander bedrijf. De laatste is de rationele. De onderneming wordt dan afhankelijk van ervaring
van het andere bedrijf. Indien er hoge transactiekosten zijn in de markt en je kan deze transactie ook
voor lagere kosten in een onderneming uitoefenen, dan is de transactie in zijn geheel niet mogelijk op
de markt volgens Williamson. Dit is een erg belangrijke conclusie.
Jensen en Meckling
Zij kwamen met de agency theory. Zij hebben het hierin over uitvoerders. De principaal is de
opdrachtgever en de agent is de uitvoerder van de principaal. Binnen de onderneming is de
aandeelhouder de opdrachtgever. De manager is de uitvoerder. Dit heet ook wel corporate governance.
Hierbij hadden zij het principaal-agent probleem. De agent voert werkzaamheden uit voor de
principaal. De agent heeft echter een informatievoorsprong. De kern van het probleem is
informatieasymmetrie en opportunistisch gedrag. De agent weet iets en de principaal weet dit niet. De
agent probeert hier opportunistisch gebruik van te maken. De agency problemen ontstaan dus omdat
een agent opportunistisch kan handelen en de principaal dit niet altijd kan zien. Kosten die hiermee
gepaard gaan zijn onder andere contractskosten. Om de agency costs te beheersen kun je rechten
delegeren waarin een omschrijving staat van bevoegdheden van agenten. Daarnaast kun je
beloningsprikkels instellen. Ten slotte kun je het gedrag van de agent monitoren.
Beperkte aansprakelijkheid
Dit is een vorm van governance van de onderneming. De beperkte aansprakelijkheid bestaat uit
aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad. Dit leidt tot een bepaalde mate van voorzichtigheid en het is
pareto-efficiënt. Het uitgangspunt is dat de schade moet worden vergoed. Indien je beperkt
aansprakelijk bent, dan ben je niet aansprakelijk voor de volledige schade, maar voor een deel van de
schade. Een belangrijke casus hierbij is die van Walkovsky vs. Carlton. Walkovsky wordt aangereden
door taxi waarin Carlton aandeelhouder was. De eigenaar van het taxibedrijf was niet vermogend
genoeg om de claim die was ingediend te kunnen voldoen. Carlton was wel vermogend, maar slechts
beperkt aansprakelijk. Dit wordt dan ook gehandhaafd en Carlton hoefde niet deze claim te voldoen
omdat hij vermogend was. Aandeelhouders van de Vennootschap tot niet meer wat hij heeft ingelegd.
In het BW staat ook dat de aandeelhouder niet persoonlijk aansprakelijk is voor de vennootschap en
dat hij niet in de verliezen hoeft bij te dragen. De voordelen van beperkte aansprakelijkheid zijn dat ze
de scheiding tussen leiding en eigendom van de onderneming mogelijk maken. Daarnaast stimuleert
beperkte aansprakelijkheid het nemen van risico’s. Een nadeel van beperkte aansprakelijkheid is het
leidt tot externe effecten. Risico’s worden deels op anderen afgewenteld, want er blijven kosten over
doordat je slechts beperkt aansprakelijk bent. Daarnaast is er sprake van een overinvestering in de
schade toebrengende activiteit. Je moet hierbij een onderscheid maken tussen vrijwillige en
onvrijwillige crediteuren. Vrijwillige crediteuren nemen van te voren maatregelen. Het gaat bij
vrijwillige crediteuren om contractzaken. Deze maatregelen leiden tot internalisatie van de externe
effecten. De onvrijwillige crediteuren kunnen geen maatregelen nemen. Hier gaat het om
onrechtmatige daad zaken. Beperkte aansprakelijkheid kan leiden tot het nemen van excessieve
risico’s. Dit is moeilijk te peilen en te straffen. De beperkte aansprakelijkheid heeft een effect op de
structuur van een bedrijf. Vaak zie je een geregistreerd moederbedrijf. Hier omheen heb je dan een
aantal dochterondernemingen. Het moederbedrijf is beperkt aansprakelijk voor de dochterbedrijven als
enige aandeelhouder.