Heeft uw vennootschap nog effecten aan toonder?

Heeft uw vennootschap
nog effecten aan toonder?
Onderneem samen met Belfius Bank tijdig actie!
Inhoud
Inleiding3
Onder welke vorm kunt u uw effecten aanhouden?
4
Welke vennootschappen moeten hun effecten aan toonder omzetten?
4
Heeft uw vennootschap effecten die omgezet dienen te worden?
5
Wat zijn nu de voor- en nadelen van effecten onder gedematerialiseerde
of nominatieve vorm?
7
Welke praktische stappen dient u te ondernemen om nieuwe effecten
uit te geven of om uw bestaande effecten aan toonder om te zetten?
8
Hoe kunnen wij uw vennootschap helpen bij de dematerialisatie
van effecten?
9
Belangrijke data
2
10
Inleiding
Hebt u als emittent nog fysieke effecten in omloop, dan verplicht de wetgever u
actie te ondernemen vóór 31/12/2013. Bent u als emittent van plan om vandaag
nieuwe effecten uit te geven, dan kan dat niet meer onder fysieke vorm.
Wat moet u doen? Wat zijn uw opties? Hoe kan Belfius Bank u helpen? Dat leest u in
deze brochure. Bovendien helpt uw Corporate Banker u graag indien u nog vragen
hebt.
De wetgever besliste dat niemand nog fysieke effecten mocht uitgeven na 01/01/2008
(Wet van 14/12/2005 op de Dematerialisatie). Hij besliste ook dat elke emittent
ervoor moet zorgen dat alle fysieke effecten uit omloop gehaald worden tegen
31/12/2013.
Onder welke vorm kunt u uw effecten aanhouden? De wetgever voorzag verschillende mogelijkheden. Belfius Bank helpt u de juiste keuze te maken.
→ 31/12/2013
Heeft uw vennootschap op dit moment nog effecten
aan toonder? Dan kunt u die tot 31 december 2013
laten omzetten in gedematerialiseerde effecten,
in nominatieve effecten of in nominatieve effecten
in een effectendossier.
3
Onder welke vorm kunt u uw effecten
aanhouden?
De wetgever biedt de mogelijkheid om fysieke
effecten om te zetten in gedematerialiseerde
effecten of nominatieve effecten in grootboek.
Gedematerialiseerde effecten zijn effecten die neergelegd zijn bij een bank op een effectenrekening op
naam van de eigenaar/houder.
In beide gevallen – gedematerialiseerd of nominatief –
worden de effecten elektronisch ingeschreven in
een effectendossier bij Belfius Bank. Wij overlopen
verder in deze brochure alle voor- en nadelen van
deze mogelijkheden en helpen u een keuze te maken.
Het grootboek kunt u zelf aanhouden of kan aan­
gehouden worden door Belfius Bank.
Welke vennootschappen moeten
hun effecten aan toonder omzetten?
Dematerialisatie is verplicht voor alle
emittenten naar Belgisch recht die effecten
aan toonder kunnen uitgeven.
Dematerialisatie is dus nodig als uw vennootschap
de volgende vorm aanneemt:
→→ naamloze vennootschap (NV);
→→ commanditaire vennootschap op aandelen (CVA);
→→ Europese vennootschap (EV).
Dematerialisatie is dus niet nodig als uw vennootschap alleen nominatieve effecten mag uitgeven.
Dat is zo bij courante vennootschapsvormen, zoals
de:
→→ besloten vennootschap met beperkte aansprake­
lijkheid (BVBA);
→→ Europese besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (EURO BVBA);
→→ coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA).
4
Heeft uw vennootschap effecten die
omgezet dienen te worden?
Ja
Neen
→→ Aandelen, winstdeelnames, obligaties, warrants,
(vastgoed)certificaten, depositobewijzen, kasbons… uitgegeven door vennootschappen naar
Belgisch recht.
→→ Handelseffecten (cheques, wisselbrieven…).
→→ Obligaties aan toonder die alleen in het buitenland
worden uitgegeven of onder buitenlands recht
vallen.
→→ Alle andere effecten uitgegeven door een persoon
die onder het Belgisch recht valt, zoals (vastgoed-)
certificaten en depositobewijzen, maar die uitsluitend in het buitenland worden uitgegeven
of aan buitenlands recht onderworpen zijn.
5
In de tabel hiernaast sommen we
de belangrijkste voor- en nadelen op.
Zoals al vermeld werd, moeten
effecten aan toonder omgezet
worden in gedematerialiseerde
effecten, in nominatieve effecten
of in nominatieve effecten in een
effectendossier.
6
Wat zijn nu de voor- en nadelen
van effecten onder gedematerialiseerde of
nominatieve vorm?
Gedematerialiseerde
effecten
beheerd door Belfius Bank
Nominatieve effecten
beheerd door de emittent
Nominatieve effecten
beheerd door Belfius Bank
Vertegenwoordiging
Boeking op effectenrekening
op naam van eigenaar-houder
Inschrijving in grootboek van
de emittent
Elektronische inschrijving
in effectendossier op naam
van eigenaar-houder
Anonimiteit
Anonimiteit ten opzichte
van andere houders en
emittent
Aandeelhouders zijn gekend
door de emittent
Aandeelhouders zijn gekend
door de emittent
Overdracht
Overdraagbaar door bankgift
(= girale overschrijving)
Bankgiften zijn vrij van
schenkingsrechten.
Overdraagbaar door
schenkingen (=geregistreerd)
Schenkingen verlopen via
notariële akte en schenkingsrechten zijn dus verplicht
Aangezien er schenkingsrechten betaald zijn, moeten
er geen successierechten
betaald worden
Overdraagbaar door
schenkingen (=geregistreerd)
Schenkingen verlopen via
notariële akte en schenkingsrechten zijn dus verplicht
Aangezien er schenkingsrechten betaald zijn, moeten
er geen successierechten
betaald worden
Minimaal voor emittent
Initiële overschakeling
en latere uitbetaling
van dividenden gebeuren
automatisch.
Geen register
Volledig voor emittent
Uitbetaling dividenden via
uitgifte dividendencheques
Minimaal voor emittent
Initiële overschakeling
en latere uitbetaling van
dividenden gebeuren
automatisch.
Register wordt elektronisch
beheerd. Verlies of diefstal
is dus onmogelijk.
Grotere emittent met
verspreid aandeelhouderschap. De bank neemt
het overgrote deel van de
administratie op zich.
Emittent met familiaal
karakter en stabiel aandeelhouderschap. De emittent
moet alle administratie op
zich nemen.
Giften zijn vrij van
successierechten indien
de schenker niet binnen
drie jaar na schenking overlijdt
Administratie
Register wordt beheerd door
emittent.
Emittent met familiaal
karakter en stabiel aandeelhouderschap. Belfius Bank
neemt het overgrote deel
van de administratie op
zich.
7
Welke praktische stappen dient u te ondernemen
om nieuwe effecten uit te geven of om uw
bestaande effecten aan toonder om te zetten?
Sinds 1 januari 2008 is de uitgifte van nieuwe
effecten aan toonder niet meer van toepassing. Uw
vennootschap dient die effecten dan ook uit te
geven rekening houdend met de principes van het
stappenplan hieronder.
Vennootschappen met fysieke effecten in omloop
die vervallen na 31/12/2013, dienen dit stappenplan
ook te volgen.
Uw onderneming is niet-beursgenoteerd1
Stap 1
Kies waarin u uw effecten aan toonder omzet:
in gedematerialiseerde effecten
in nominatieve effecten
in nominatieve effecten in een effectendossier
Stap 2
Breng uw statuten in overeenstemming met uw keuze.
Stap 3
Koos u voor de gedematerialiseerde vorm?
Informeer bij uw Corporate Banker naar de rol van Belfius Bank als centraliserende
instelling.
Bepaal de datum van omzetting voor de effecten ingeschreven op een
effectenrekening.
Koos u voor de nominatieve vorm?
Maak dan een keuze: ofwel laat u Belfius Bank het grootboek beheren, ofwel
beheert u het grootboek zelf.
Bepaal de datum van omzetting voor de effecten ingeschreven op een
effectendossier.
Stap 4
Bepaal vanaf wanneer de rechten verbonden aan de effecten aan toonder
opgeschort zijn (dividendrecht, recht op deelname aan algemene vergadering …).
Bepaalt u geen datum, dan wordt dat de facto 31 december 2013.
Stap 5
Maak de keuze bekend in het Belgisch Staatsblad en in twee kranten
(een Nederlandstalige en een Franstalige).
Stap 6
Leg die kennisgeving ook bij de griffie neer.
1 Beursgenoteerde bedrijven op een gereglementeerde markt kiezen meestal voor de gedematerialiseerde vorm en zijn dan bij
wet verplicht om een contract aan te gaan met Euroclear Belgium; indien een beursgenoteerd bedrijf toch zou kiezen voor
nominatieve effecten, dan kan dit.
8
Hoe kunnen wij uw vennootschap
helpen bij de dematerialisatie
van effecten?
Koos u voor gedematerialiseerde effecten of nominatieve effecten in een effecten­
dossier, dan nemen wij volgende taken op ons:
Als centraliserende instelling
voor gedematerialiseerde
effecten
Wanneer u Belfius Bank als centraliserende instelling
aanduidt, dan brengen wij de markt hiervan officieel
op de hoogte. Dit stelt ons in staat om de aangeboden
fysieke effecten van alle andere Belgische banken
automatisch te ontvangen en te verwerken.
Belfius Bank neemt als centraliserende instelling
de volgende taken op zich:
→→ we zetten de effecten aan toonder om in ge­
dematerialiseerde effecten;
→→ we verzekeren de transfers tussen klanten en
banken;
→→ we voeren al uw verrichtingen op effecten voor
u uit: dividendbetalingen, kapitaalverhogingen of
–verminderingen, fusies …;
→→ we rapporteren regelmatig en adequaat aan de
emittent. Zo verwittigen we u via rekeninguittreksel telkens als er fysieke effecten neergelegd
worden. Bovendien krijgt u regelmatig een overzicht van het aantal al gedematerialiseerde
effecten en dus ook van de fysieke effecten nog
in omloop.
Als grootboekbeheerder voor
nominatieve effecten
Wij nemen graag het beheer van het grootboek op
ons wanneer u effecten naar Belgisch recht omzet
in effecten op naam.
Belfius Bank neemt als grootboekbeheerder de
volgende taken op zich:
→→ we zetten de effecten aan toonder om in nominatieve effecten en houden dat bij in het register;
→→ we verzekeren de bewegingen in het register;
→→ we rapporteren regelmatig en adequaat aan de
emittent en de houders van nominatieve effecten.
Zo krijgt u bij elke transactie een uittreksel en om
de zes maanden een overzicht van de effectenportefeuille;
→→ we informeren de markt over onze rol als centraliserende instelling.
Het blijft de taak van de vennootschap om corpo­
rate actions bij de Nationale Bank van België
aan te kondigen (couponbetalingen, dividenden,
kapitaalverhogingen en -verminderingen, fusies,
splits …), maar ook hier kunnen wij de formaliteiten voor u tot een minimum beperken.
In eerste
instantie helpen
we u de gepaste
vorm van
dematerialisatie
kiezen.
9
Belangrijke data
Als de emittent geen
keuze maakt
3 vormen mogelijk
Bij nieuwe uitgifte
effecten enkel
gedematerialiseerde
of op naam.
Vóór eind 2013,
aanpassing
van de statuten
door de emittent
+ publicatie in
het Staatsblad en
in 2 kranten (Nl+Fr).
en eventueel
een centraliserende
instelling aanduiden
of nominatief register
aanleggen en beheren.
Van rechtswege
worden de effecten
aan toonder omgezet in
nominatieve effecten.
De niet-gedematerialiseerde effecten
worden neergelegd in
een effectendossier
op naam van de
emittent. (Bij neerlegging zal deze positie
verminderen ten
gunste van de positie
beleggers.)
Emittent
01/01/2008
2008
31/12/2013
01/01/2014
2014
Belegger
Belegger
3 vormen mogelijk
Effecten die nog niet
neergelegd werden,
verliezen al hun rechten.
Effecten aan toonder
Gedematerialiseerde
effecten
Nominatieve effecten
10
Emittent
Nog 2 vormen mogelijk
Gedematerialiseerde
effecten
Nominatieve effecten
01/01/2015
De resterende positie
(niet-aangeboden
effecten aan toonder)
zal verkocht worden
na publicatie
door de emittent in
het Staatsblad en in
2 kranten (Nl+Fr).
De tegenwaarde
van die verkoop wordt
overgemaakt aan
de Deposito- en
Consignatiekas.
Emittent
2015
01/01/2016
2016
01/01/2026
2026
Belegger
Belegger
Belegger
Terugbetaling van
de effecten aan toonder
nog in omloop (zonder
boete) bij de Depositoen Consignatiekas of via
uw bankier
Terugbetaling van de
effecten aan toonder nog
in omloop bij de Depositoen Consignatiekas of via
uw bankier
Niet-aangeboden
effecten aan toonder zijn
zonder waarde.
Let op!
Boete van 10 % op de
tegenwaarde per jaar
vertraging
Meer weten?
Maak dan een afspraak met uw Corporate Banker. Die geeft u graag
een antwoord op uw vragen. Voor meer info kunt u ook terecht op
www.belfius.be.
11
Verantwoordelijke uitgever: Dirk Smet, Belfius Bank NV, Pachecolaan 44, 1000 Brussel – IBAN
BE23 0529 0064 6991 – BIC GKCCBEBB – RPR Brussel BTW BE 0403.201.185 – FSMA nr. 19649 A –
12/2012