Inleiding Begrip - VDV Accountants

www.vdvaccountants.be
Inleiding
Het verschil tussen een goede en een slechte onderneming wordt vaak gemaakt door het
management.
Voor het bestuur van een vennootschap mag een vennootschap haar bestuurder bezoldigen. In
naamloze vennootschappen dienen bestuurders minstens om de zes jaar benoemd te worden.
Maar de tijd is voorbij dat een manager als loontrekkende verbonden is met de te managen
vennootschap.
Managers ontdekten de techniek van de managementvennootschap. Via een vennootschap bieden
zij hun diensten aan.
• Daardoor zijn zij niet langer persoonlijk aansprakelijk. Hun vennootschap verstrekt immers de
diensten. Die heeft zo goed als altijd de beperkte aansprakelijkheid.
•
Daarnaast geeft de vennootschap hun de mogelijkheid een vermogen op te bouwen binnen de
vennootschap tegen een voordeliger tarief. Om dat de realiseren stuurt de managementvennootschap facturen naar de onderneming waaraan de diensten worden geleverd.
Dergelijke vennootschappen zijn een veel gebruikte techniek geworden. Denk maar aan een
algemeen directeur die voorheen als bediende in een onderneming werkte. Bij mutatie naar een nieuw
bedrijf besluit hij niet langer als weddetrekkende deze activiteit uit te oefenen. Hij gaat dit doen als
zelfstandige met een vennootschap. Via een managementvennootschap zijn zelfs crisismanagers in te
huren.
Begrip
•
Een managementovereenkomst is een overeenkomst waardoor een persoon het geheel of een
deel van het beleid van een onderneming tegen betaling toevertrouwt aan een andere persoon.
Van dergelijke overeenkomst is ook sprake als een onderneming zich verbindt, tegen vergoeding,
de operationele leiding over een andere onderneming geheel of gedeeltelijk op zich te nemen
(VAN CROMBRUGGE, S., Ondernemingscoöperatie, nr. 123 en 124).
Deze overeenkomst wordt zelden gesloten tussen de onderneming en een natuurlijk persoon. De
contracterende partij is vaak een andere vennootschap waar de manager een
meerderheidsbelang in heeft. Zo slaagt men er in zijn inkomsten binnen een vennootschap te
genereren.
•
Zo’n overeenkomst is duidelijk verschillend van een bestuurdersmandaat.
•
Bestuurders zijn lasthebbers van de vennootschap die de vennootschap besturen (art. 53
Venn.W.).
Zij moeten er voor zorgen dat alle handelingen worden gesteld die nodig of dienstig zijn om
het doel van de vennootschap te verwezenlijken. Met uitzondering van die handelingen die
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van de vennootschap.
•
Bestuurders vertegenwoordigen de vennootschap ook jegens derden (art. 54 Venn.W.).
Ook deze bestuurdersmandaten worden niet zelden uitgeoefend, niet als natuurlijk persoon, doch
als vennootschap. De ene vennootschap wordt dan bestuurder in de andere vennootschap. De
vergoeding daarvoor komt dan ook toe aan die andere vennootschap en blijft buiten de wurggreep
van de Belgische personenbelasting.
5
www.vdvaccountants.be
Een managementvennootschap kan in elk geval nooit daden van bestuur in de
exploitatievennootschap omvatten, want die kunnen enkel door de bestuurders worden gesteld,
ingevolge de orgaantheorie.
Daden van bestuur dienen dus gesteld te worden in functie van het mandaat van bestuurder en niet
in functie van een dienstverleningsovereenkomst. In het algemeen kan gesteld worden dat er zich
geen problemen zouden mogen stellen in zoverre de vergoedingen van de bestuurdersvennootschappen verantwoord en niet overdreven zijn. Naarmate de vergoedingen hoger liggen,
vergroot de kans op discussie.
Een natuurlijk persoon die onbezoldigd bestuurder is in een vennootschap en tegelijk in een
managementvennootschap prestaties aanrekent, wekt de aandacht; Het komt de administratie
merkwaardig over wanneer een natuurlijk persoon gratis werkt of goedkoper.
6