Voorbeeld contract

317469843
Voorbeeld overeenkomst ECD-toepassing
De ondergetekenden, [naam leverancier]
hierna te noemen Leverancier
en [naam organisatie]
hierna te noemen Afnemer
hierna afzonderlijk en gezamenlijk ook aan te duiden met respectievelijk ‘Partij’ en
‘Partijen’, nemen het volgende in aanmerking:
A. Afnemer heeft terdege kennis genomen van [naam ECD] van Leverancier;
B. Partijen wensen hun overeenstemming in deze overeenkomst vast te leggen;
C. Leverancier is zeer verheugd met de mogelijkheid om samen met Afnemer het ECD van
Leverancier te gaan implementeren en verder door te ontwikkelen.
D. Leverancier is overtuigd van de toegevoegde waarde van een gemeenschappelijk traject.
Zijn het volgende overeengekomen:
Art. 1 Algemeen
a. Leverancier en Afnemer komen overeen een gezamenlijk traject te starten met als doel [naam
ECD] (incl. het ECD) vanaf [datum] Afnemer breed te implementeren.
b. Alvorens te komen tot een Afnemer brede implementatie wordt [naam ECD] of worden modules
van [naam ECD] bij de Afnemer in een separate testomgeving en een separate 1e pilotomgeving
geïmplementeerd, op praktische toepasbaarheid getoetst, ingericht en waar nodig in
gezamenlijkheid verder ontwikkeld. Het betreft dus twee omgevingen.
c. In het gezamenlijke testtraject levert Afnemer kennis, interne projectleiding en testcapaciteit.
Leverancier levert ontwikkelcapaciteit, productmanagement, externe projectleiding en
projectondersteuning. Afnemer levert tevens projectondersteuning door applicatiebeheer.
d. Bij de implementatie en doorontwikkeling van het ECD zullen de landelijke richtlijnen van ActiZ
worden gevolgd (het zorgleefplanmodel maakt daar onderdeel van uit).
e. In de pilotomgeving worden producten van derden buiten beschouwing gelaten. In de
testomgeving zal wel de basis incl. de koppeling naar [naam ECD] worden meegenomen.
f. Tijdens de testperiode(s) zullen de resultaten periodiek worden beoordeeld en indien hier
wensen uit voortvloeien m.b.t. aanpassingen in de standaardprogrammatuur welke ten goede
komen aan de gehele V&V sector zullen deze op basis van de planning in toekomstige releases
worden meegenomen.
g. De overeenkomst sluit aan op de reeds uitgebrachte offerte X.
h. [naam ECD] omvat:
 Integrale oplossing voor extra- en intramurale processen (incl. functionaliteit AZR, Wmo,
Planning, Facturatie, Registratie verblijf, Dagverzorging, etc.)
 Documentenbeheer
 Work-flow ondersteuning (incl. integratie met Outlook)
 Front-office
 Elektronisch Cliënten Dossier (ECD)
 Managementinformatie
i. Leverancier zal als hoofdaannemer optreden, daar waar sprake is van door Afnemer
aangekochte software en koppelingssoftware van een businesspartner van Leverancier.
j. Leverancier zal de mogelijkheid bieden voor, meewerken aan Escrow-regeling. Kosten voor de
Escrow-regeling zijn voor rekening van Afnemer.
k. Afnemer en Leverancier participeren in een gezamenlijk traject, waarbij het ECD van Leverancier
gezamenlijk wordt geïmplementeerd en verder doorontwikkeld. Beide partijen zien hierin de
toegevoegde waarde van dit gemeenschappelijk traject.
1
317469843
Art. 2 Duur
a. Uitgangspunt van het project is acceptatie van [naam ECD] (ECD) per einde [jaartal]. De uitrol
Afnemer breed zal in [jaartal] plaatsvinden.
b. Op hoofdlijnen kent elke module van [naam ECD] de volgende fasering:
 Fase 0 ([begin en eind datum]): Projectdocument
Leverancier en Afnemer stellen over en weer definitief vast wat de vereiste en gewenste
functionaliteit is in het [naam ECD] ECD, wat er reeds in [naam ECD] beschikbaar is en
wat er nog (door-) ontwikkeld dient te worden.
Uitgangspunt bij deze beoordeling zijn de bestaande documenten:
1. PvE reactie Leverancier
2. Specificatie basisinrichting en ondersteuning Zorgleefplan systematiek
3. Kwantitatieve uitgangspunten zoals ingebracht in overleg van [datum]
Het resultaat van fase 0 is het projectdocument: “specificatie ECD [naam ECD] voor
Afnemer”. In dit document wordt ook het definitieve tijdspad en evaluatiemomenten
vastgesteld. Dit document wordt door beide partijen ondertekend. Op basis van dit document
weten beide partijen exact wat er van elkaar wordt verwacht.
Namens Leverancier zal [naam] dit document mede opstellen.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt over dit document, zal er geen verder vervolg
worden gegeven aan het traject.
 Fase 1 ([begin en eind datum]): Installatie en inrichting testomgeving (stand-alone
omgeving) basisadministratie ECD [naam ECD] en een pilotomgeving.
Leverancier implementeert in samenwerking met Afnemer in een separate testomgeving en
pilotomgeving [naam ECD]. De testomgeving omvat in ieder geval (dit is niet uitputtend):
- Intramurale en extramurale functionaliteit conform de dan actuele versie [naam ECD]
(versie X)
- Een geconverteerde dataset Forum naar [naam ECD] van een nader te benoemen
pilotlocatie
- Productieverantwoording in ZZP’s en extramurale zorgproducten
- Standaard managementrapportages
- Basis inrichting en ondersteuning Zorgleefplan systematiek
- AZR uitwisseling conform landelijke standaard
- Rapportage norm verantwoorde zorg/IGZ
- Intake en overdracht van transferbureau – cliëntadministratie – zorgintake –
behandelintake in workflow
Het resultaat van fase 1 is een compleet werkende, ingerichte en gevulde [naam ECD]
testomgeving ter ondersteuning van de basisadministratie ECD, gebaseerd op versie X.
 Fase 2 ([begin en eind datum]): ECD [naam ECD] versie X + koppelingen.
Leverancier complementeert in samenwerking met Afnemer de testomgeving op basis van
[naam ECD] versie X + koppelingen.
De test- en pilotomgeving omvatten in ieder geval:
- Koppeling [naam ECD] – [ander systeem]
- Koppeling [naam ECD] – [ander systeem]
- Capaciteitsclaim berekening o.b.v cliëntagenda’s is mogelijk
- Kostprijzen gekoppeld en kostprijsberekening operationeel
- Koppeling [naam ECD] – [ander systeem] (alleen testomgeving)
Het resultaat van fase 2 is een compleet ingerichte testomgeving (incl. koppelingen) en
pilotomgeving. De testopstelling is gereed voor een schaduwrun.
 Fase 3 ([begin en eind datum]): Schaduwrun, acceptatie en uitrol naar andere
onderdelen.
Streven is dat Afnemer [naam ECD] (incl. ECD en koppelingen) uiterlijk [datum] accepteert.
 Fase 4: Uiterlijk vóór [datum] worden de voorbereidingen op de definitieve uitrol [naam
ECD] in een uitrolplan vastgelegd.
Keuze voor [naam ECD] in eigen beheer of ASP bij Leverancier wordt gemaakt.
2
317469843
Art. 4 Verantwoordelijkheden van Partijen
a. In de uitvoering van het Project hebben Partijen de volgende verantwoordelijkheden:
1. Leverancier is verantwoordelijk voor het ontwikkelen, leveren en implementeren van de in
het projectdocument “specificatie ECD [naam ECD] voor Afnemer” overeengekomen
software.
2. Leverancier is verantwoordelijk voor het leveren van diensten ter inrichting en
ondersteuning van de testomgeving en pilotomgeving en het participeren in het Project.
3. De coördinatie en de planning van het Project dient helder te zijn belegd. Het Project kent
een projectstructuur en projectmatige aanpak. Leverancier voert de regie over de
activiteiten die leiden tot de beschikbaarstelling van de Proefopstelling en adviseert
Afnemer over wat in dat kader nuttig en noodzakelijk is en geeft Afnemer zonodig
duidelijke instructies voor de door Afnemer te leveren inspanningen.
4. Afnemer is verantwoordelijk voor het voldoende en tijdig beschikbaar stellen van
resources ter ondersteuning van het Project.
5. Leverancier stelt zich coöperatief op in het project en naar andere participanten in het
project.
b. Partijen zullen regelmatig en in ieder geval zoveel als nodig, met elkaar overleggen.
c. Niettegenstaande het overigens in dit artikel bepaalde, zal Leverancier naar Afnemer steeds
optreden als een adviseur die Afnemer op proactieve wijze adviseert en voorstellen doet die
leiden tot een zo optimaal mogelijke balans tussen de kwaliteit en omvang van de Proefopstelling
enerzijds en de daarmee verband houdende kosten anderzijds.
d. Afnemer zal, desgevraagd, aan Leverancier tijdig alle relevante informatie verstrekken zoals door
Leverancier gespecificeerd. Voorts zal Afnemer aan Leverancier alle tijdige medewerking
verlenen die redelijkerwijs van haar ten behoeve van de uitvoering van het Project mag worden
verwacht.
e. Indien de voortgang van het Project om enige reden wordt belemmerd, zal Leverancier dit tijdig
schriftelijk melden aan Afnemer en Afnemer daarbij informeren over in hoeverre verdere
vertraging is te verwachten. Daarbij zal Leverancier informeren of en in hoeverre Afnemer
verdere vertraging zou kunnen voorkomen en of de ontstane vertraging zou kunnen inlopen door
het treffen van aanvullende maatregelen. Bij een dergelijke melding wordt steeds een opgave
gedaan van de mogelijke vertraging en/of extra kosten.
f. Beide partijen zullen zich optimaal inspannen om de in het projectdocument overeengekomen
tijdsplanning te behalen.
Art. 5 Levering
a. De levering van de testomgeving en pilotomgeving vindt plaats door de software aan Afnemer in
een separate testomgeving en pilotomgeving beschikbaar te stellen.
b. Afnemer is zelf verantwoordelijk voor het beschikbaar stellen van toereikende hardware,
servercapaciteit en netwerkcomponenten ten behoeve van de testomgeving.
c. Afnemer biedt leverancier zo mogelijk extern toegang (bijv. VPN verbinding) tot de separate
testomgeving en pilotomgeving.
d. De eigendomsrechten van de software ([naam ECD] ECD) blijven te allen tijde aan Leverancier.
Indien de software specifiek voor Afnemer wordt aangepast op basis van maatwerk, kunnen in
bijzondere gevallen hieraan afwijkende afspraken gemaakt worden.
Art. 6 Documentatie
a. Als onderdeel van de levering van de testomgeving zal Leverancier de bijbehorende technische en
gebruikersdocumentatie leveren (hierna gezamenlijk ‘Documentatie’). De Documentatie zal
voldoende inzichtelijk en toegankelijk zijn opgesteld met het oog op de kennis en kunde van de
personen die van de Documentatie kennis moeten nemen en daarmee moeten werken.
b. De documentatie zal digitaal beschikbaar worden gesteld.
Art. 7 Acceptatie
3
317469843
a. De acceptatietest verloopt op basis van vooropgestelde acceptatiecriteria en wordt uitgevoerd op
de pilotomgeving. De basis voor deze criteria is het projectdocument “specificatie ECD [naam ECD]
voor Afnemer”.
b. Indien de resultaten van de test niet bevredigend zijn omdat er fouten optreden worden deze
tekortkomingen gerangschikt in ‘ernstig’ en ‘minder ernstig’. Deze categorisering wordt bepaald door
de stuurgroep. Minder ernstige tekortkomingen zijn tekortkomingen die de functionaliteit of
performance van de Proefopstelling niet in materiële zin beïnvloeden. Een tekortkoming wordt in
ieder geval als ernstig aangemerkt indien de uitrol van de testomgeving in de organisatie van
Afnemer daardoor niet kan aanvangen.
c. Afnemer zal Leverancier een redelijke termijn geven om de geconstateerde tekortkomingen –
zowel ernstige als minder ernstige – te herstellen. Leverancier zal Afnemer vervolgens dagelijks
informeren over de voortgang met betrekking tot het oplossen van de tekortkomingen.
d. Na het oplossen van de tekortkomingen stelt Leverancier Afnemer daarvan op de hoogte waarna
Afnemer een tweede test uitvoert in welk geval het onder artikel 7.b. – 7.c gestelde van
overeenkomstige toepassing is.
e. Indien de resultaten van de test bevredigend zijn zal Afnemer daarvan een schriftelijke bevestiging
geven, hetgeen alsdan is aan te merken als Acceptatie.
f. Afnemer is niet gerechtigd Acceptatie te weigeren in verband met tekortkomingen die de
functionaliteit of de performance van de pilotomgeving niet in materiële zin beïnvloeden (‘minder
ernstige tekortkomingen’), onverminderd de verplichting van Leverancier om dergelijke
tekortkomingen te herstellen.
Art. 8 Kosten en bepalingen te besteden uren pilot
a. Alle projectleiding, projectondersteuning en productmanagement activiteiten ten behoeve van het
traject worden bij Afnemer op basis van de geldende uurtarieven in rekening gebracht. Het tarief
van productmanagement is gelijk aan het tarief projectleiding. Voor wat betreft
productmanagement zullen alleen de uren op locatie(s) bij Afnemer in rekening worden gebracht.
b. De uren besteedt aan fase 0 worden door Afnemer vergoed, ook als er geen akkoord op het
document kan worden overeengekomen en het traject geen verdere doorgang krijgt.
c. Voor fase 0 geldt een fixed-price van € X,- (excl. BTW).
d. Leverancier zal [naam] als projectleider inzetten en [naam] als productmanager.
e. De projectleider van Leverancier verstrekt een project urenbegroting en rapporteert regelmatig
aan Afnemer over de status van de begroting. Overschrijding van de begroting wordt altijd aan
Afnemer gemeld en in overleg wordt besloten hoe verder te gaan.
f. Leverancier neemt alle ontwikkelkosten (incl. specificatie, testen op kantoor etc.) voor haar
rekening.
g. Indien Afnemer niet besluit tot Afnemer brede implementatie van [naam ECD], dan brengt
Leverancier geen resterende licentiekosten in rekening, anders dan tot dan toe gefactureerd.
Restitutie van reeds gefactureerde bedragen is niet van toepassing.
Art. 9 Vergoedingen licenties
a. Uitgaande van de offerte ad. € X,- voor [naam ECD] stellen wij de volgende Betalingsregeling
voor:
€ X,- bij opdracht
€ X,- bij aanvang fase 2
€ X,- bij acceptatie [naam ECD] en Afnemer brede implementatie
b. Afnemer betaalt gedurende het traject tot aan acceptatie geen onderhoudskosten voor [naam
ECD].
c. Afnemer betaalt gedurende het traject tot aan acceptatie geen onderhoudskosten voor de
koppelingen tussen [naam ECD] en [ander systeem] en tussen [naam ECD] en [ander systeem].
d. De [naam testsysteem] licentie wordt zonder kosten voor de testomgeving beschikbaar gesteld.
Art. 10 Meerwerk
a. Additioneel boven de Basisfunctionaliteit [naam ECD] ECD (conform het projectdocument)
kunnen Partijen meerwerk overeenkomen. Als meerwerk worden beschouwd alle meerdere
4
317469843
werkzaamheden of functionaliteiten ten opzichte van wat beschreven is in het projectdocument
“specificatie ECD [naam ECD] voor Afnemer”.
b. Ten behoeve van meerwerk wordt additioneel een offerte opgesteld, welke door Afnemer dient te
worden geaccordeerd.
Art. 11 Tussentijdse opzegging
a. Afnemer heeft het recht de overeenkomst schriftelijk tussentijds op te zeggen met inachtneming
van een opzegtermijn van minimaal één maand, zonder deswege aansprakelijk voor schade te
zijn jegens Leverancier. Bij opzegging zal Afnemer – onverminderd haar overige rechten uit
hoofde van deze overeenkomst – aan Leverancier het volgende vergoeden: de nog niet
gefactureerde uren, maar wel gerealiseerde uren zoals blijkend uit de Werkbonnen tot aan de
datum waartegen is opgezegd. Leverancier is niet gerechtigd de overeenkomst tussentijds op te
zeggen.
Art. 12 Ontbinding
a. De overeenkomst kan door ieder der Partijen met onmiddellijke ingang door middel van een
aangetekende brief worden ontbonden zonder gerechtelijke tussenkomst en zonder dat de
ontbindende Partij gehouden is tot schadevergoeding, indien één van de volgende gevallen zich
voordoet:
(a) de andere Partij faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
(b) de andere Partij surséance van betaling aanvraagt of aan haar (voorlopige) surséance is
verleend;
(c) de andere Partij in liquidatie treedt of een besluit neemt tot liquidatie;
(d) op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere Partij beslag wordt gelegd
(met uitzondering van derdebeslag) en dit niet binnen vier weken is opgeheven;
(e) de andere Partij in gebreke is ten aanzien van één of meer verplichtingen uit deze
overeenkomst en voor zover nakoming nog mogelijk is, nalaat deze binnen 30 dagen na
schriftelijk in gebreke te zijn gesteld te herstellen, of, indien herstel binnen deze termijn in
redelijkheid niet mogelijk is, nalaat deze binnen een alsdan door Partijen overeen te
komen andere termijn te herstellen. Een ingebrekestelling zal in ieder geval niet nodig
zijn indien een Partij op basis van feitelijke informatie goede grond heeft te vrezen dat de
laatste niet aan haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst zal voldoen.
b. Ontbinding van de overeenkomst heeft de gevolgen die voortvloeien uit de Nederlandse wet.
c. Partijen sluiten het ontstaan van ongedaanmakingsverbintenissen ex artikel 6:271 BW uit. In
geval van ontbinding is het bepaalde in artikel 11.a. sub a) en 11.b van overeenkomstige
toepassing.
Art. 13 Aansprakelijkheid
a. Een Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen
uit deze overeenkomst is jegens de andere Partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de
andere Partij geleden en te lijden schade.
b. Onverminderd het bepaalde in dit artikel 13 is de totale aansprakelijkheid wegens toerekenbare
tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst beperkt tot het bedrag wat tot dan toe door
Leverancier aan Afnemer in rekening is gebracht.
c. Onder schade waarvoor Leverancier verantwoordelijk is behoort nadrukkelijk ook de schade die
veroorzaakt is door een handelen of een nalaten van een persoon die bij haar werkzaam is uit
hoofde van een detachering overeenkomst met een derde partij, of andere personen die als
hulppersonen in de zin van artikel 6:76 van het Burgerlijk Wetboek kunnen worden aangemerkt
en door Leverancier in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst worden ingezet.
d. De in dit artikel genoemde beperkingen en maximering van aansprakelijkheid komen te vervallen
indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
Art. 14 Overmacht
a. Geen der Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe is
verhinderd als gevolg van overmacht. Overmacht is een tekortkoming als bedoeld in artikel 6:75
5
317469843
van het Burgerlijk Wetboek die niet aan de schuld van een Partij te wijten is en eveneens niet
krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor rekening van die
Partij komt. In ieder geval geldt een toerekenbare tekortkoming van een toeleverancier van
Leverancier niet als een situatie van overmacht in de zin van dit artikel.
b. De Partij die zich op overmacht beroept dient al het redelijke te doen om de gevolgen van
overmacht te beperken en zal dagelijks over de voortgang en de maatregelen die zij heeft
genomen rapporteren.
c. Indien een Partij overmacht inroept en deze overmacht ononderbroken blijft bestaan gedurende
30 dagen, heeft de andere Partij het recht de overeenkomst te ontbinden ingevolge het bepaalde
in artikel 12.
Art. 15 Overname medewerkers
a. Geen der Partijen zal gedurende de looptijd van deze overeenkomst en gedurende twee jaar
daarna, personeelsleden van de andere Partij betrokken bij de uitvoering van deze
overeenkomst actief benaderen.
Art. 16 Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
a. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
b. Partijen komen overeen dat elk geschil in de eerste plaats op operationeel niveau wordt
besproken en indien dit geen oplossing biedt het conflict eerst naar het directieniveau van beide
Partijen te escaleren voordat het geschil aan de rechter zal worden voorgelegd, tenzij de aard
van het geschil zodanig is dat deze escalatie niet van Partijen kan worden verlangd, of tenzij een
der Partijen van oordeel is dat de andere Partij de in dit artikel beschreven procedures gezien de
aard van het geschil niet voortvarend ter hand neemt, ook niet nadat de andere Partij schriftelijk
is aangemaand en Partijen er vervolgens niet in slagen binnen een redelijke termijn van
maximaal drie dagen na aanmaning een oplossing te bereiken.
c. Alle geschillen die voortvloeien uit deze overeenkomst zullen in eerste aanleg worden
voorgelegd aan de rechter in het arrondissement waarin de eisende Partij kantoor houdt.
Art. 17 Algemene leveringsvoorwaarden
Indien niet anders in deze overeenkomst vermeld zijn de Algemene Voorwaarden van Leverancier
van toepassing.
Aldus overeengekomen en getekend in tweevoud,
te [plaats]
op [datum]
Afnemer
Leverancier
6